序号 本次募投项目 本次建设内容 是否为游戏游艺设备业务 是否参与或运营网络游戏、移动游戏业务 1 游艺设备运营项目 计划在全国范围内增开 5 家终端业务门店，新增 500 家合作门店，投放 6,000 台动漫卡通设备。 是 否 2 VR、AR 等技 术应用研究和信息化平台建设项目 计划推动 VR、AR、MR 等新技术在公司游戏游艺设备的应用研究，提高自产游艺设备文化创意的表现力和感染力。 是 否

北京市华舟律师事务所

关于广州华立科技股份有限公司

申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

致：广州华立科技股份有限公司

北京市华舟律师事务所（以下简称本所）接受广州华立科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）委托，就本次发行事宜，已出具《北京市华舟律师事务所关于广州华立科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市华舟律师事务所关于广州华立科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。

鉴于深交所已于 2022 年 3 月 31 日出具《关于广州华立科技股份有限公司申请向 不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函[2022]020064 号）（以下简 称问询函），且发行人于 2022 年 3 月 31 日公告了《广州华立科技股份有限公司 2021 年度报告》（以下简称《2021 年度报告》）、司农审字[2022]21006410049 号《广州 华立科技股份有限公司 2021 年年度审计报告》（以下简称《2021 年度审计报告》）、司农专字[2022]21006410079 号《广州华立科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（以 下简称《2021 年末内控鉴证报告》），本次发行的报告期相应更新为 2019 年度、2020 年度及 2021 年度，同时发行人的募集说明书和其他相关申报文件也发生了部分修改和 变动，本所现针对问询函所涉相关法律事项，并就发行人募集说明书和其他相关申报 文件修改和变动部分所涉及的法律事项，出具本补充法律意见书（以下简称本补充法 律意见书）。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充和修改，并构成法律意见书不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。

除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》《律师工作报告》中所使用简称的含义相同。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所根据中国有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见书如下：

目 录

第一部分 问询函回复 4

反馈问题 1 4

反馈问题 2 28

反馈问题 3 31

第二部分 发行人相关情况的变化 40

一、本次发行的批准和授权 40

二、发行人本次发行的主体资格 41

三、本次发行的实质条件 41

四、发行人的独立性 46

五、发行人主要股东的变化情况 47

六、发行人的股本及演变 48

七、发行人的业务 48

八、关联方和关联交易 50

九、发行人主要财产的变化情况 51

十、发行人的重大债权、债务 54

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 55

十二、发行人章程、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 56

十三、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 57

十四、发行人的税务 57

十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 58

十六、发行人的劳动及社会保障 60

十七、募集资金的运用 62

十八、发行人的业务发展目标 63

十九、诉讼、仲裁或行政处罚 63

二十、结论 65

第一部分 问询函回复‌

反馈问题 1：根据申请材料，公司业绩的主要来源为游戏游艺设备设计、研发、生产、销售、运营，公司主要推广模式包括华立电竞赛事。截至报告期末，发行人拥有 139 项软件著作权，其中多项为游戏软件；发行人参股公司包括深圳前海智绘大数据服务有限公司‌

请发行人补充说明：（1）结合报告期内发行人及子公司、参股公司的业务范围，说明发行人及子公司、参股公司及本次募投项目是否存在参与或运营游戏业务的情况，如是，说明是否取得游戏业务相关资质，报告期内运行的各款游戏是否均履行必要的审批或备案程序，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定；（2）发行人已经取得软件著作权或在研的游戏的开发进度或上线安排，未来是否存在资金投入计划，本次募集资金是否存在投入游戏开发的安排；（3）发行人及控股子公司、参股公司是否为客户提供个人信息存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人信息，对相关信息挖掘及提供增值服务等情况，是否存在利用收集、存储的个人信息获利的情形，是否取得相应资质及提供服务的具体情况，是否受到处罚或监管部门检查的具体情况。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

一、发行人及子公司、参股公司、本次募投项目相关游戏业务的涉及情况

（一）关于发行人及子公司是否参与或运营游戏业务

1、发行人及控股子公司从事游戏游艺设备业务及其主要业务模式

发行人及其控股子公司从事游戏游艺设备的设计、研发、生产、销售和运营，其中，游戏游艺设备运营分为游戏游艺设备的合作运营和自营游乐场两种业务模式，具体情况如下：

所属业务板块 主要业务模式情况 业务主体

所属业务板块	主要业务模式情况	业务主体
游艺游戏设备的设计、研发、生产、销售	游艺游戏设备的销售：将游艺游戏设备直接销售给下游游乐场、主题乐园经营企业，获取设备销售收入。 动漫 IP 衍生品：通过向游乐场门店投放动漫卡通设备并持续销售动漫 IP 衍 生产品获取收入。	发行人负责游戏游艺设备设计、研发、生产和销售，动漫衍生品采购及销售、以及设备合作运营业务。全资子公司华立发展负责游戏游艺设备的国内销售；华立软件负责合作运营业务相关软件升级；策辉有限负责境外市场销售和境外采购工作。
设备合作运营	公司与下游游乐场运营商签订协议，约定由公司将自有的游戏游艺设备寄放在客户运营的游乐场所，公司从该设备经 营收入中收取分成款收入
自营游乐场运营	公司通过在商业综合体直接经营游乐场所，游乐场所经营的产品均为游戏游艺设备、体育游乐项目。	全资子公司广州科韵负责公司游乐场业务的投资、运营和管理； 广州科韵下属全资子公司xx游艺、志翔欢乐、恒翔游艺、腾翔游艺、汇翔游艺、悦翔欢乐、xx游艺、冠翔游乐、易发欢乐、xx欢乐、矅翔游艺、跃翔游艺、xx游艺、星翔游乐、xx游艺从事游乐 场门店的运营和管理。

2、发行人及其子公司从事的游戏游艺设备相关业务显著区别于网络游戏、移动游戏此类游戏业务

发行人及其子公司的主营业务显著区别于通过互联网、移动通信网等信息网络在线交互使用或提供公众下载的游戏产品和服务业务，两者的显著区别如下：

产品类型	适用的法律法 规、规范或行业标准	相关规定	行业分类	公司产品的情况
		游戏游艺设备是指提供游戏游艺内	根据中国证监	公司产品系通过
		容或者服务的专用电子、机械操作	会《上市公司	携带游艺游戏内
		设备。	行 业 分 类 指	容和过程的专用
		游戏游艺设备机型机种分为电子游 戏设备（机）和游艺娱乐设备。	引》（ 2012 年 修订） ， 公司	机械操作设备， 为消费者提供体
		电子游戏设备（机）是指通过音视	所 处 行 业 为	感模拟、休闲运
游 艺 游 戏设备	《游戏游艺设备管理办法》	频系统和内容集成方式，主要为娱乐场所或者其他经营场所提供游戏内容服务，游艺娱乐设备是指除电 子游戏设备（机）以外的其他游戏	“ C24 文教、工美、体育和娱乐用品制造 业”。	动、亲子娱乐等类 别 的 娱 乐 活动。
		游艺设备。	根据《国民经	公司产品放置于
		游艺游戏设备是指通过专用设备向	济行业分类》	特 定 的 物 理 场
		消费者提供游戏内容和游戏过程的 电子、机械类装置。	（ 2019 年 修 订） ， 公司所	所，需用户直接 接触机械设备，
	《游戏游艺机产品规范》	《第 1 部分：通用要求》游戏游艺机，指通过专用设备提供使消费者 产生感知互动的游戏内容和游戏过	处行业为“C24 文教、工美、体育和娱乐用	并配合机械设备 的模拟形体功能作出相应的形体

产品类型	适用的法律法 规、规范或行业标准	相关规定	行业分类	公司产品的情况
		程从而实现娱乐功能的电子、机械	品制造业” 中	动作，才能完成
		装置。 《第 3 部分：室内商用大型游戏游艺机》室内商用游戏游艺机，指一	的“C246 游艺器材及娱乐用 品制造”。	游艺游戏设备的娱乐内容，属于 法律法规及行业
		种放置在公共娱乐场所内（比如商	结合公司的主	标准规定的游戏
		业综合体、购物中心、游乐场）的	要业务和产品	游艺设备。
		经营性的游戏机，为电子游戏的商	情况， 公司所
		用平台，通常具有模拟形体动作功	处细分行业为
		能，并可与游戏者互动而进行娱乐 活动。	“ C2462 游艺 用品及室内游
			艺 器 材 制
			造”。
	《关于贯彻落	网络游戏是指所有通过互联网（包括有线互联网和移动通讯网络等）供公众在线交互使用或提供下载的互联网游戏作品。 主要包括但不限于：大型角色扮演类网络游戏（MMORPG）、网页游戏（Webgame）、休闲游戏、单机游戏的网上下载、具有联网功能的游戏、联网的对战游戏平台、手机网络游戏等。	根据《国民经济行业分类》 （ 2019 年 修 订）， 通过互联网信息网络提供游戏服务属于“I6422 互联 网 游 戏 服务”类别。
	实 国 务 院 <
	“ 三 定 ” 规
	定> 和中央编
	办有关解释，
	进一步加强网
	络游戏前置审
网 络 游 戏	批和进口网络 游戏审批管理的通知》（以
	下简称《网络
	游戏前置审批
	管理办法》）			不涉及
	原《网络游戏暂 行 管 理 办法》	网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服 务。
	《国家新闻出	移动游戏是指以手机等移动智能终端为运行载体，通过信息网络供公众下载或者在线交互使用的游戏作品。 移动游戏出版服务，是指将移动游戏通过信息网络向公众提供下载或者在线交互使用等上网出版运营服务行为。
	版广电总局办
	公厅关于移动
移 动 游 戏	游戏出版服务管理的通知》 （ 以 下 简 称
	《移动游戏出
	版服务管理办
	法》》）

发行人销售及运营的游戏游艺设备是专用电子、机械操作设备，用户仅能在该设备所位于的特定物理场所、并直接接触使用该游乐机械设备才能参与游玩，不存在通过互联网、移动通信网等信息网络供公众下载或者在线交互使用的情况。

3、发行人在业务经营过程中举办华立电竞赛事是作为游戏游艺设备相关业务的产品推广和业务宣传手段，活动不以营利为目的，亦不涉及网络游戏、移动游戏业务

“华立电竞赛事”是发行人组织的在特定现场进行的游戏游艺设备游玩比赛，参赛者在发行人指定的同一地点通过操作同一个机台设备或使用特定区域的多个机台进行竞赛，并对胜出的参赛者给予一定奖励。该活动系发行人开展游戏游艺设备主营业务的产品推广和业务宣传手段，举办该活动不以营利为目的，发行人举办该活动的相关费用均计入销售费用。

华立电竞赛事是由发行人组织参赛者在特定场地内、使用同一台或多台游戏游艺设备进行比赛,竞赛过程系通过接入区域内的局域网络完成，未通过互联网进行在线交互使用，不涉及网络游戏、移动游戏业务。

综上，发行人的游戏游艺设备的相关业务与《网络游戏前置审批管理办法》

《移动游戏出版服务管理办法》规定的网络游戏、移动游戏存在显著区别，发行人及控股子公司业务不存在参与或运营网络游戏、移动游戏业务。

（二）关于参股公司是否参与或运营游戏业务

报告期内，发行人仅有 1 家参股公司即前海智绘。截至目前，发行人持有前海智绘 14.50%股权。

前海智绘系游乐场运营管理系统软件技术服务商，从事游乐场运营管理系统的研发和销售业务，前海智绘为游戏游艺设备业务经营主体提供软件产品和服务，但其自身不涉及参与或运营网络游戏、移动游戏业务。

综上，发行人参股公司为游戏游艺设备业务经营主体提供软件产品和服务，但其自身未从事网络游戏、移动游戏业务。

（三）关于本次募投项目是否存在参与或运营游戏业务的情况

x次募集资金投入项目均是与发行人游戏游艺设备主营业务直接相关的项目，不存在参与或运营网络游戏、移动游戏业务的情形，具体情况如下：

序号
本次募投项目
本次建设内容 是否为游戏游艺设 备业务 是否参与或运营网络游戏、 移动游戏业务

序号	本次募投项目	本次建设内容	是否为游 戏游艺设备业务	是否参与或运 营网络游戏、移动游戏业务
1	游艺设备运营项目	计划在全国范围内增开 5 家终端业务门 店，新增 500 家合作门店，投放 6,000 台动漫卡通设备。	是	否
2	VR、AR 等技 术应用研究和信息化平台建 设项目	计划推动 VR、AR、MR 等新技术在公司游戏游艺设备的应用研究，提高自产游艺设备文化创意的表现力和感染力。	是	否

针对募投项目二“VR、AR 等技术应用研究”，发行人将 VR、AR 等技术运用于游戏游艺设备后，游玩者参与游乐时仍以硬件配套的机动设备的运动为主，影像画面的主要作用是辅助游玩者进入沉浸式的体验状态，影像画面需嵌套于游戏游艺设备中，游玩者仅能在该设备所位于的特定物理场所并直接接触使用该游乐设备及相应配套器材才能参与游玩。在该过程中，不存在通过互联网、移动通信网等信息网络供公众下载或者在线交互使用游戏的情况，亦不存在单独出版或发行网络游戏或移动游戏的情况，因此不属于《网络游戏前置审批管理办法》《移动游戏出版服务管理办法》等法律法规、规范性文件规定的网络游戏或移动游戏业务。

综上，本次募投项目均是发行人游戏游艺设备主营业务，不存在参与或运营网络游戏、移动游戏业务的情况。

二、发行人及子公司、参股公司业务相关资质、审批或备案程序及合规性的情况

（一）发行人及其子公司从事游戏游艺设备相关业务、参股公司从事游乐场运营管理系统的软件研发和销售业务之合规性

1、发行人及其控股子公司从事游戏游艺设备相关业务、参股公司从事游乐场运营管理系统的软件研发和销售业务均未纳入市场准入负面清单的禁止准入类项目，并符合国家产业政策及行业主管部门的规定

发行人及其控股子公司从事的游戏游艺设备销售和运营业务、参股公司前海智绘从事的游乐场运营管理系统的研发和软件销售业务，均未被纳入国家发展改革委、商务部制定的《市场准入负面清单（2022 年版）》规定的禁止准入类事项名单。发行人及控股子公司从事的游戏游艺设备制造业务以及游艺场所

经营业务属于《市场准入负面清单（2022 年版）》规定的许可准入类事项，该事项规定，未获得许可或通过内容审核的市场主体不得从事游戏游艺设备业务及游艺场所经营活动。

文化部于 2016 年发布的《文化部关于推动文化娱乐行业转型升级的意见》

（文市发[2016]26 号）明确：（1）鼓励游戏游艺设备生产企业积极引入体感、 多维特效、虚拟现实、增强现实等先进技术，加快研发适应不同年龄层，益智 化、健身化、技能化和具有联网竞技功能的游戏游艺设备；鼓励游戏游艺场所 积极应用新设备、改造服务环境、创新经营模式；（2）支持以游戏游艺竞技赛 事带动行业发展。支持中国文化娱乐行业协会和地方各级行业协会、生产企业、娱乐场所等合力打造区域性、全国性乃至国际性游戏游艺竞技赛事，并依托赛 事平台开展其他衍生业务，以竞技比赛带动游戏游艺产品的研发推广、经营业 态的转变和行业形象的提升。各级文化行政部门应当结合实际，引导和扶持各 种竞技比赛与游戏游艺行业融合发展。2019 年 11 月，文化和旅游部颁布《游戏 游艺设备管理办法》，进一步规范引导游戏游艺设备制造及运营行业的发展。 该办法明确鼓励企业充分挖掘中华优秀传统文化价值内涵，积极弘扬社会主义 核心价值观，研发生产拥有自主知识产权、体现民族精神、内容健康向上，具 有运动体验、技能训练、益智教育、亲子互动等功能的游戏游艺设备。

综上，国家及政府相关部门鼓励游戏游艺设备生产企业积极引入体感、多 维特效、虚拟现实、增强现实等先进技术，加快研发适应不同年龄层，益智化、健身化、技能化的游戏游艺设备，亦支持行业协会、生产企业、娱乐场所举办 游戏游艺竞技赛事，以竞技比赛带动游戏游艺产品的研发推广、经营业态的转 变和行业形象的提升，发行人及其控股子公司、参股公司所在行业为国家产业 政策支持行业，符合国家产业政策及行业主管部门的规定。

2、发行人游戏游艺设备销售业务已取得游戏游艺设备内容审核

根据《游戏游艺设备管理办法》的规定，面向国内市场生产的游戏游艺设备，生产企业应当向所在地省级文化和旅游行政部门提出内容审核申请。

截至报告期末，发行人面向市场生产销售的游戏游艺设备均已取得文化主管部门就游戏游艺设备内容审核的批准文件。

3、发行人控股子公司游乐场运营业务已取得经营资质

发行人下属子公司从事游乐场所游戏游艺设备运营业务均已根据相关法律法规、规范性文件的规定，取得运营业务所在地广电旅游体育局核发的娱乐经营许可证、卫生健康管理部门核发的卫生许可证等必要的经营资质证书。

4、发行人及其控股子公司举办的游戏游艺设备赛事活动无需另行申领相关资质

发行人及其控股子公司举办的游戏游艺设备赛事，系其作为生产企业、游艺场所的经营主体，依托赛事活动带动游戏游艺产品的研发推广、业务宣传，属于游戏游艺设备产品和游乐场所日常业务经营过程中的推广和宣传活动，赛事活动不以营利为目的。

发行人及其控股子公司举办的竞赛过程中使用的游戏游艺设备均系发行人已经过文化主管部门内容审核批准的、并已面向市场销售的游戏游艺机台，赛事活动在发行人下属自营游乐场或为活动需要临时租用的场地进行，仅面向事先报名的参赛者、而不对公众开放营业。发行人及其控股子公司举办该赛事活动无需另行取得相关许可或备案资质。

5、发行人及其控股子公司、参股公司报告期内不存在行业违法违规情形

报告期内，公司及其子公司、参股公司不存在因违反行业相关法律法规而受到行业主管部门行政处罚的情形。

（二）发行人及子公司、参股公司无需取得网络游戏、移动游戏业务资质

如上文所述，发行人及控股子公司、参股公司不存在参与或运营网络游戏、移动游戏业务，因此，发行人及子公司、参股公司无需取得参与或运营网络游 戏、移动游戏业务的资质，不涉及需履行相关网络游戏、移动游戏业务的审批 或备案程序，不涉及网络游戏、移动游戏产业政策及行业主管部门有关规定。

三、发行人已经取得软件著作权的应用情况，未来以及本次募集资金对相关游戏业务的资金投入以及游戏开发的安排

（一）发行人已取得的软件著作权主要应用于游艺游戏设备

公司为国内商用游戏游艺机制造产业的龙头企业之一和xx技术企业，坚 持自主创新，自主掌握了声、光、电、机一体化等技术体系，形成了项目管理、项目策划、软件开发测试、机械设计、硬件制作等完整的设备开发体系。

经过长期的研究开发和技术积累，截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得 135 项计算机软件著作权，主要应用于公司研发、生产的游艺游戏设备

产品，其中 59 项运用于在售游艺游戏设备，其余 76 项因版本更新、配套机台不再销售等原因已不再实际运用。

（二）发行人未参与或运营网络和移动游戏业务，不涉及在研网络和移动游戏情形，本次募集资金应用于游艺游戏设备业务，不涉及投入网络和移动游戏开发

发行人及子公司、参股公司、本次募投项目均不存在参与或运营网络、移动游戏业务；因此，发行人不涉及在研网络、移动游戏情形，本次募集资金亦不涉及投入网络、移动游戏开发的情形。

综上，发行人已取得的软件著作权主要应用于游艺游戏设备，未来不存在网络、移动游戏业务的资金投入计划，本次募集资金不存在投入网络、移动游戏开发的安排。

四、发行人及控股子公司经营活动中与个人信息相关的情况

（一）发行人及控股子公司的业务不涉及为客户提供个人信息存储及运营的相关服务

报告期内，发行人及其控股子公司主要从事游戏游艺设备的设计、研发、生产、销售和运营；其中，游戏游艺设备运营分为游戏游艺设备的合作运营和自营游乐场两种业务模式。该等业务不存在为客户提供个人信息存储及运营的相关服务，不涉及通过提供个人信息存储及运营服务而获取业务收入的情形，具体如下：

业务板块	业务介绍和获取收入方式	是否为客户提供 个人信息存储及运营相关服务
游艺游戏设备销售	向下游客户销售游戏游艺设备，获取设备销售收入；发行人仅负责设备的安装调试及质保维修等服务，并不会参与或与客户共同 运营该设备或游乐场	否
动漫 IP 衍生品销售	通过向下游游乐场门店投放动漫卡通设备并持续销售动漫 IP 衍 生产品获取收入，并不会参与或与客户共同运营该等设备或游乐场	否
设备合作运营	公司与下游游乐场运营商签订协议，约定由公司将自有的游戏游艺设备寄放在客户运营的游乐场所，公司从该设备经营收入中收取分成款收入； 双方系以合作设备自带的机械码表所记录的投币量作为对账依 据，公司对合作设备收集投币量信息，并不会参与或与客户共同运营该等设备或游乐场	否
游乐场运营	在商业综合体直接经营游乐场所，该项业务经营面向终端玩家用 户，通过销售游戏币或电子票获得收入	否

（二）发行人及其控股子公司经营活动中收集、存储个人信息的情况

1、发行人仅在游乐场运营业务及不定期举办的产品推广宣传和售后咨询活动中存在收集、存储个人信息的情形

发行人及其控股子公司在游戏游艺设备销售、动漫 IP 衍生品销售以及设备合作运营的业务中，其交易的对象为下游的游乐场、游乐园运营主体，且发行人并不参与或与该等下游客户共同运营设备或游乐场，发行人及其控股子公司销售游戏游艺设备、动漫 IP 衍生品及开展设备合作运营的业务中不涉及收集、存储个人信息的情形。

公司业务环节涉及个人信息活动的情形中：（1）公司的游乐场运营业务环节以及不定期举办的产品推广宣传和售后咨询活动中收集、存储的个人信息均

为发行人内部使用；（2）游乐场运营业务环节收集的个人信息系公司提供购票服务及场地运营管理所需；（3）售后咨询活动收集的个人信息系为提供服务所需。上述个人信息由公司用于信息分组统计、了解客户群体画像和趋势，为发行人业务决策、产品设计、运营服务营销提供分析支持。

2、发行人不存在对相关信息挖掘及提供增值服务以及利用收集或存储个人信息获利的情形

发行人及其控股子公司不存在对相关信息挖掘及提供增值服务，或利用收集或存储个人信息以转让、出售等方式获利的情形，具体情况如下：

业务环节	涉及个人信息的活动	是否收集、存储个人信息	是否对信息挖掘及提供 增值服务	是否利用收集、存储的个 人信息获利
游艺游戏设备 销售	不涉及收集、存储个人信息：发行人及其控股子公司仅与下游游乐场、游乐园客户直接发生交易	否	否	否
动漫 IP 衍生品 销售		否	否	否
设备合作运营		否	否	否
游乐场运营	终端玩家客户通过小程序、游 乐场内的购票设备注册会员进行购票	是	否	否
推广宣传、售后咨询	通过创建微信公众号，注册抖音、快手、小红书等账号，举办赛事、卡片嘉年华等宣传推广活动，发布公司经营活动信息、进行宣传、推广公司产品 和售后咨询	是	否	否

3、发行人及其控股子公司收集和存储个人信息的各项渠道具体情况

报告期内，发行人及其控股子公司在游乐场运营业务以及推广宣传、售后 咨询环节中存在收集和存储个人信息的情况，相应的收集个人信息载体共 20 项，发行人不存在运营移动互联网应用程序（以下简称“APP”），收集个人信息 的渠道主要是微信公众号、微信小程序、网站、社交推广平台企业账号以及游 乐场所会员用户注册，具体情况如下：

渠道类型/用途	用于推广宣传	用于售后服务或 接受信息咨询	用于游乐场运营业 务会员注册和购票
APP	0	0	0
微信公众号	10	1	0
微信小程序	4	0	0

网站	1	0	0
抖音、快手、小红书等社交推 广平台企业账号	3	0	0
环游嘉年华游乐场地管理系统 软件	0	0	1
合计	18	1	1

上述微信公众号、微信小程序以及抖音、快手、小红书推广平台企业账号的注册主体均为发行人或其控股子公司，上述网站的域名 ICP 备案主体为发行人，环游嘉年华游乐场地管理系统的使用权人为发行人游乐场运营主体。

各渠道收集的个人信息均限于游乐场日常运营业务的目的和公司内部范围 使用，发行人及其控股子公司不涉及利用个人信息进行挖掘，或基于此直接提 供互联网信息增值服务，或利用收集或存储个人信息以转让、出售等方式变现、获利的情形。具体情况如下：

序号	运营项目	渠道形式	存储用户数量（单位：万人次）	用途	目前是否使用	是否收集、存储用户个人信 息	是否对相关数据挖掘及提供增值服务	是否利用收集、存储的个人信息获利	收集的用户主要信息内容	个人信息具体用途
1.	华立活动登记	腾讯问卷	10	推广活动报名、公 布中奖者	是	是	否	否	中奖人姓名、电话、微信号	登记活动参与人员身份
2.	华立赛事报名表	腾讯问卷	1	参赛者报名	是	是	否	否	参赛选手的身 份证扫描件、电话	登记参赛者的身份信息
3.	机斗勇者	微信公众平台 - 微信公众号	2.26	推广机斗勇者、登记抽奖中 奖者信息	是	是	否	否	微信注册用户的 昵 称 、 头像； 中奖人姓 名、电话	去标识化处理后对数据进行统计性分析，公司内部使用，为业 务提供分析支持
4.	卡片嘉年华	微信公众平台 - 微信订阅号	2.07	推广宝可梦加傲乐设备	是	是	否	否	微信注册用户的昵称、头像	去标识化处理后对数据进行统计性分析，公司内部使用，为业 务提供分析支持
5.	华立赛事	微信公众平台 - 微信订阅号	1.34	推广比赛活动	是	是	否	否	微信注册用户的昵称、头像	去标识化处理后对数据进行统计性分析，公司内部使用，为业 务提供分析支持
6.	华立科技	微信公众平台- 微信订阅号	1.08	提供公司产 品 信息、游乐 场信息等	是	是	否	否	微信注册用户昵称、头像	去标识化处理后对数据进行统计性分析，公司内部使用，为业 务提供分析支持
7.	卡片嘉年华	微信公众 平台- 微信小程序	0.29	推广动漫 IP 衍生品	是	是	否	否	微信注册用户的昵称、头像	去标识化处理后对数 据进行统计性分析，公司内部使用，为业

序号	运营项目	渠道形式	存储用户数量（单位：万人次）	用途	目前是否使用	是否收集、存储用户个人信 息	是否对相关数据挖掘及提供增值服务	是否利用收集、存储的个人信息获利	收集的用户主要信息内容	个人信息具体用途
										务提供分析支持
8.	活动抽奖	微信公众平台- 微信小程序	0.05	抽奖、登记中奖者信息	是	是	否	否	姓名、电话、地址	去标识化处理后对数据进行统计性分析，公司内部使用，为业 务提供分析支持
9.	WEC2019	微信公众平台- 微信小程序	0.2	推广比赛活动	否	是	否	否	微信注册用户的 昵 称 、 头像； 参赛选手的身份证扫描件； 参加店长 的姓名、电话	登记参赛选手和参加活动的店长的信息
10.	INDZ	微信公众平台- 微信服务号	43.71	推广头文字 D Zero 设备	是	是	否	否	微信注册用户的昵称、头像	去标识化处理后对数据进行统计性分析，公司内部使用，为业 务提供分析支持
11.	舞萌 DX	微信公众平台- 微信服务号	24.48	推广舞萌 DX、 玩家查看游 戏纪录	是	是	否	否	微信注册用户的昵称、头像	去标识化处理后对数据进行统计性分析，公司内部使用，为业 务提供分析支持
12.	Wahlap Prize xxx品	微信公众平台- 微信服务号	0.01	展示动漫 IP 衍生品	是	是	否	否	微信注册用户的昵称、头像	去标识化处理后对数据进行统计性分析，公司内部使用，为业 务提供分析支持
13.	华立售后服务中心	微信公众	1.23	接受售后	是	是	否	否	收件人姓名、	记录咨询用户的信

序号	运营项目	渠道形式	存储用户数量（单位：万人次）	用途	目前是否使用	是否收集、存储用户个人信 息	是否对相关数据挖掘及提供增值服务	是否利用收集、存储的个人信息获利	收集的用户主要信息内容	个人信息具体用途
		平台-微 信服务		服务咨询					电话、地址	息、统计用户服务质 量
14.	环游嘉年华动漫游戏主题乐园	微信公众平台- 微信服务号	12.31	依托微信平台提供购币服务	是	是	否	否	微信注册用户的昵称、头像	去标识化处理后对数据进行统计性分析，公司内部使用，为业 务提供分析支持
15.	华立科技网站	互联网站	0.01	展示公司信息； 提供咨询	是	是	否	否	姓名、手机号码、 性别、所在地	去标识化处理后对数据进行统计性分析，公司内部使用，为业 务提供分析支持
16.	华立科技抖音账号	抖音账号	0.01	推广公司产品	是	是	否	否	关注用户的抖音用户名、头像	去标识化处理后对数据进行统计性分析，公司内部使用，为业 务提供分析支持
17.	广州华立科技股份有限公司快手账号	快手账号	0.001	推广公司品牌	是	是	否	否	关注用户的快手用户名、头像	去标识化处理后对数据进行统计性分析，公司内部使用，为业 务提供分析支持
18.	广州华立科技股份有限公司小红书账号	小红书账号	0.0004	推广公司产品	是	是	否	否	关注用户的小红书用户名、头像	去标识化处理后对数据进行统计性分析，公司内部使用，为业 务提供分析支持
19.	卡片嘉年华	抖音- 抖音企业号	1.022	推广动漫 IP 衍生品	是	是	否	否	微信注册用户的昵称、头像	去标识化处理后对数 据进行统计性分析，公司内部使用，为业

序号	运营项目	渠道形式	存储用户数量（单位：万人次）	用途	目前是否使用	是否收集、存储用户个人信 息	是否对相关数据挖掘及提供增值服务	是否利用收集、存储的个人信息获利	收集的用户主要信息内容	个人信息具体用途
										务提供分析支持
20.	环游嘉年华-游乐场地 SaaS 管理系统	软件系统	237.43	依托软件服务供应商前海智绘的开发工具或产品以及微信平台进行游乐场会员用户的注册、购币、购票兑换，扫 码 核销、操作 记录查询	是	是	否	否	会员用户的手机号码、昵称	去标识化处理后对数据进行统计性分析以及为会员用户提供个人信息管理（包括会员用户剩余的电子币和电子票等资产情况、游玩记录等）
合计			338.50	—

注：上表统计的环游嘉年华-游乐场地 SaaS 管理系统存储的会员用户数量可能存在重复计算，仅在终端消费者自己将电子会员和实体卡会员进行绑定的情形下，系统方能将其识别为同一用户而进行合并。

（三）发行人及控股子公司就涉及个人信息的活动无需取得相关资质，报告期内未受到处罚或监管部门检查

1、发行人及控股子公司就其涉及个人信息的活动无需取得相关资质

如上所述，发行人及其控股子公司经营业务不涉及为客户提供个人信息存储及运营的相关服务，不涉及通过公用通信网或互联网向用户提供有偿互联网信息服务、在线数据处理或交易处理等服务，因此，发行人及控股子公司所从事的业务内容不属于《中华人民共和国电信条例》《电信业务分类目录》相关法律法规规定的需申领《增值电信业务经营许可证》的业务形态范围。

根据广东省通信管理局《关于增值电信业务经营许可有关问题的公告》规定：“企业依托微信、支付宝等互联网平台的小程序、公众号或依托智能终端设备的应用程序等形式经营业务，且无其他独立运营平台的，无需取得《增值电信业务经营许可证》”。

综上，发行人及控股子公司依托微信公众号、微信小程序、第三方社交平台注册账号等进行售票、推广宣传，且无其他独立运营平台，无需取得增值电信业务经营许可证。

2、报告期内，发行人及控股子公司不存在因违反个人信息保护等相关法律法规受到处罚或监管部门检查的情况

发行人以及控股子公司收集和使用个人信息已取得客户同意。公司在收集个人相关信息时，已通过微信公众号界面上的会员章程或用户在线下游乐场所注册会员时签署会员章程、微信小程序上发布的隐私保护指引、出示《参赛须知》，并由参赛选手自愿签署《同意提供参赛资料协议》等向用户明示会员/参赛选手信息收集的范围和具体使用用途，并由公司按照会员章程、隐私保护指引以及参赛须知进行会员信息管理，或在相关比赛等业务活动中使用参赛选手该类信息。

为规范客户个人信息收集和使用，公司已根据其产品功能及服务的实际情况，制定了就个人信息收集、存储、使用等一系列个人信息保护制度，并根据法律法规要求持续更新和贯彻执行，包括：

（1）强调“合法、正当、必要、诚信”的信息收集原则，公司在各环节所收集和使用均基于具体、明确的目的进行，如游乐场运营的购票、售后咨询、活动报名登记等，且各环节所使用的用户个人信息均系为用户提供相关服务所需知悉的信息；

（2）发行人已设置专门信息部及相应的负责人，统筹负责公司个人信息保护事宜；游乐场所收集的个人信息仅向游乐场店长、经理职级以上人员及所在岗位工作需要的人员开放可接触所收集的个人信息以及按工作管理需要设置访问权限，并且对专人设置专门账户，其他人员无法获知信息化管理平台的个人信息。

报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反个人信息保护等相关法律法规而受到相关主管部门行政处罚或监管部门检查的情形。

综上，发行人及控股子公司的业务不涉及为客户提供个人信息存储及运营的相关服务，发行人仅在游乐场运营业务及不定期举办的产品宣传和售后咨询活动中存在收集、存储个人信息的情形，但不存在对相关信息挖掘及提供增值服务、不存在利用收集或存储个人信息获利的情形；发行人及控股子公司就涉及个人信息的活动无需取得相关资质，报告期内不存在因违反个人信息保护等相关法律法规受到处罚或监管部门检查的情形。

五、发行人参股公司前海智绘经营活动中与个人信息相关的情况

（一）前海智绘的主营业务开展情况

发行人参股公司前海智绘从事游乐场运营管理系统的软件研发和销售业务，其客户主要为游乐场、游乐园运营商，发行人的游乐场运营主体亦为前海智绘 的客户之一。

前海智绘为客户提供数字化运营管理服务平台，为客户提供软件开发与运 维服务，产品主要为“游乐场地 SaaS 管理系统”软件、“好玩趴”小程序以及 “智绘一体机”、“智绘收银机”、“掌上智绘”设备产品；其中游乐场地 SaaS 管理系统为其他产品的底层载体，在集成其他产品设备辅助收集的信息后，提供门店收银与管理、客流统计、游艺设备监控、会员体系管理、销售分析等 服务模块，为下游游乐场客户提供门店进销存管控、订单与对账、会员信息管 理、销售分析等服务功能，为客户经营决策提供软件技术支持。

综上所述，前海智绘在其主营业务模式中，系作为软件开发、平台维护的技术服务商为其客户提供服务。

（二）前海智绘受客户委托收集和存储个人信息的情况

1、前海智绘为客户提供受托存储和运营个人信息的相关服务

前海智绘在其管理服务平台里为各个游乐场客户设置了专属的系统管理账号，且各个客户的信息管理相互独立，不会形成客户之间的信息交互。当客户使用前海智绘的上述产品服务，即会将其自身游乐场运营管理形成的相关信息

（包括游乐场客户使用该产品中所收集的玩家会员信息）存储于前海智绘为其设置的专属管理平台上，该平台同时也存在于前海智绘向华为云计算技术有限公司租用的云服务器平台上。

因此，前海智绘存在为客户提供受托存储和运营个人信息的相关服务。

2、前海智绘并不以自身名义收集或存储个人信息，亦不对其客户收集和存储的个人信息进行挖掘或提供增值服务

对于客户存储于前海智绘云平台上的用户个人信息，使用权人及利益归属主体为前海智绘的客户，且由客户设置了进入和管理云平台上自身各类产品与

服务的口令、账号和密码，前海智绘仅作为软件开发、平台维护的技术服务商，无法对客户的该等信息数据进行独立访问或使用。

因此，前海智绘的产品虽存在接受委托协助客户收集、存储个人信息，但前海智绘自身并非个人信息处理者，亦不涉及以自身名义对外进行相关客户的个人信息挖掘及提供增值服务。

3、前海智绘在营的具有协助客户收集和存储个人信息功能的产品具体情况

前海智绘在营的、具有协助其下游的游乐场和游乐园客户收集和存储个人信息功能的产品的具体情况如下表所列。

前海智绘的产品虽存在协助客户收集、存储个人信息的功能，但前海智绘自身并非个人信息处理者，前海智绘是接受客户委托、为客户设计开发、销售并维护具有收集、存储个人信息功能的产品，前海智绘实际为软件技术开发和运维服务商，前海智绘的下游游乐场和游乐园客户才是该等个人信息的使用权人及利益归属人。

序号	已上线运营项目	载体形式	为客户收集/存储的会员用户数量（单位：万人次）	用途	目前是否使用	前海智绘是否为客户提供个人数据存储及运营 服务	载体是否具有收 集、存储用户个人 信息功能	收集/存储的用户信息内容	个人信息处理者	前海智绘是否对个人信息挖掘及提供提供增值 服务
1	游乐场地 SaaS 管理系统	软件系统	该软件系统系受游乐场、游乐园客户委托、用于收集用户个 人信息的存储载体	向游乐场运营企业提供具有多种统计、管理功能的软件服务	是	是	是	手机号，身份证号，姓名，生日	游乐场、游乐园客户	否
2	好玩趴	小程序	属于前海智绘为游乐场客户收集； 终端用户 344.10 万人次（ 主要为电子会员，已包含发行人游乐场所的电子会员数量 170.07 万人次）	依托微信平台运营的游乐场会员系统，用于游乐场会员注册，购币购票，兑换，扫码核销，操作记录查 询	是	是	是	微信昵称、手机号，人脸，头像	游乐场、游乐园客户	否
3	智绘一体机	硬件设备、软件系统结合		游乐场所置备自助购票设备自助开卡，售币，提币；领取美 团、抖音核销票币	是	是	是	手机号，身份证号	游乐场、游乐园客户	否
4	智绘收银机	硬件设备、软件 系统结合	属于前海智绘为游乐场客户收集； 终端使用对象 253.73万人次（主要为实体卡会员，已包含发行人游乐场所的实体会员数量 67.37 万人 次）	游乐场线下收银台开卡，售币，兑换，会 员服务，收单，查询	是	是	是	手机号，身份证号，姓 名，生日	游乐场、游乐园客户	否
5	掌上智绘	硬件设备、软件系统结合		可移动的游乐场线下收银台开卡机，售币售票，兑换，会员服务，收单，查询	是	是	是	手机号，身份证号，姓名，生日	游乐场、游乐园客户	否
合计			597.83 万人次

注：上表统计的会员用户数量可能存在重复计算，仅在终端消费者自己将电子会员和实体卡会员进行绑定的情形下，系统方能将其识别为同一用户而进

行合并。

（三）前海智绘就其主营业务无需取得相关资质，报告期内未受到处罚或监管部门检查

基于前海智绘上述主营业务情况，前海智绘是作为从事 SaaS 平台的设计、开发以 及运行维护等软件技术服务商，向下游游乐场、游乐园客户提供的服务实质为软件系 统自身的功能、而非信息服务；且前海智绘是针对每个游乐场、游乐园客户单独设计、部署和运营、维护软件系统，并未同时向多个游乐场、游乐园客户同时提供在线数据 处理和在线交易处理服务，亦不涉及其他利用互联网从事信息服务业务的情形。

前海智绘的“智绘一体机”、“智绘收银机”、“掌上智绘”等设备产品主要依托游乐场、游乐园客户的特定运营场所范围内的局域网络，实现提供游乐场所的自助收银、购票、会员卡开卡服务，亦不属于利用互联网从事信息服务业务的情形。

综上，前海智绘从事的业务内容不属于《中华人民共和国电信条例》《电信业务分类目录》规定的需申领《增值电信业务经营许可证》的业务形态范围，前海智绘就其主营业务无需取得增值电信业务经营许可证。

报告期内，前海智绘不存在因违反个人信息保护等相关法律法规而受到相关主管部门行政处罚或监管部门检查的情形。

四、核查结论

（一） 核查程序

针对上述事项，本所律师履行的主要核查程序如下：

1、查阅发行人及子公司、参股公司现行有效的营业执照、公司章程、发行人报告期财务审计报告、参股公司 2019 年度至 2021 年度财务报表，发行人销售收入台账、主要业务合同，以及《募集说明书》等发行人公告文件，了解发行人及其子公司、参股公司业务是否涉及互联网游戏业务、主营业务收入构成；

2、查阅发行人报告期内重大业务合同，参股公司主要业务合同，并实地走访发行人合作运营业务、游乐场运营业务场所，核查发行人及子公司、参股公司的实际业务开展模式情况；

3、查阅《游戏游艺设备管理办法》《游戏游艺机产品规范第 1 部分：通用要求》

（GB/T30440.1-2013）《游戏游艺机产品规范第 3 部分：室内商用大型游戏游艺机》

（GB/T30440.3-2013）《关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》、原《网络游戏暂行管理办法》《国家新闻出版广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管理的通知》《市场准入负面清单（2022 年版）》《国民经济行业分类》（2019 年修订）等法律法规、规范性文件和国家标准管理文件，比对核查公司业务与互联网游戏业务的差异，核查公司业务是否落入负面清单；

4、查阅发行人已取得的经营资质证书、备案文件，并查询广东省游戏游艺设备内容 审 核 系 统 （ xxxx://xx.xxxxx.xx/xxxx/xxxxx.xx ） 、 信 用 中 国

（ xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx ） 、 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 官 网

（xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/），查阅《策辉有限法律意见书》，核查报告期内发行人及其子公司、参股公司是否存在违反行业主管规定的违法违规情形；

5、查阅发行人的计算机软件著作权登记证书，登录中国版权保护中心著作权登记

系统（xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/）查询发行人取得的计算机软件著作权情况，取得发行人的说明文件并访谈发行人管理人员，了解发行人软件著作权的实际应用情况；

6、登录发行人及控股子公司、参股公司的公众号、小程序、网站等核查公示信息，现场走访发行人自营游乐场、参股公司办公地点，登录查看发行人自营游乐场的管理 系统、参股公司的客户管理系统，了解该等载体收集个人信息的主要内容及过程，获 取前述操作过程中收集用户个人信息的授权文件；

7、查阅发行人游乐场运营主体与前海智绘之间的软件委托设计合同、系统软件采购合同，参股公司前海智绘的主要业务合同，了解发行人及前海智绘业务过程中涉及个人信息处理的相关情况；

8、取得发行人、参股公司出具的说明文件，并访谈发行人信息部负责人、参股公司总经理，了解经营过程中有关个人信息收集存储和使用等相关事项；

9、查阅《个人信息保护法》等个人信息处理活动所涉的法律法规，查阅公司《会员章程》、公司游乐场与系统服务商之间签署的保密协议及 SAAS 云平台产品实施及维护服务合同、发行人游乐场管理系统操作账号的权限清单等有关个人信息保密保护的执行文件，访谈发行人信息部门负责人，了解发行人收集和存储、使用个人信息的规范执行情况；

10、取得发行人、参股公司出具的声明确认，并登录信用中国、信用广东、国家 企业信用信息公示系统、工业和信息化部官网、广东省通信管理局官网查询公开信息，核查发行人及控股子公司、参股公司是否因违反个人信息保护法律法规而受到处罚或 监管部门的检查。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

1、发行人及子公司从事业务及本次募投项目均为游戏游艺设备相关业务，发行人及其子公司已取得游戏游艺设备销售和运营的必要审批和资质许可；发行人及其子公

司、参股公司从事主营业务符合国家产业政策及行业主管部门的规定，报告期内发行人及子公司、参股公司不存在因违反行业相关法律法规而受到行业主管部门行政处罚的情形；

发行人及子公司、参股公司不存在参与或运营网络游戏、移动游戏业务的情况， 不涉及需取得网络游戏、移动游戏业务相关资质，不涉及需履行相关网络游戏、移动 游戏业务的审批或备案程序，不涉及与互联网游戏业务产业政策及行业主管部门规定；

2、发行人已取得的软件著作权主要应用于游戏游艺设备，发行人未参与或运营网络游戏、移动游戏业务，不涉及在研网络和移动游戏情形，本次募集资金不涉及投入网络和移动游戏开发；

3、发行人及控股子公司的业务不涉及为客户提供个人信息存储及运营的相关服务，发行人仅在游乐场运营业务及不定期举办的产品宣传和售后咨询活动中存在收集、存 储个人信息的情形，但不存在对相关信息挖掘及提供增值服务、不存在利用收集或存 储个人信息获利的情形；发行人及控股子公司就涉及个人信息的活动无需取得相关资 质，报告期内不存在因违反个人信息保护等相关法律法规受到处罚或监管部门检查的 情形；

4、发行人参股公司前海智绘的主营业务属于软件开发和技术服务，其存在为客户提供个人信息存储和运营服务，但前海智绘自身并非个人信息处理者，其并不以自己的名义收集或存储个人信息，亦不对其客户的信息进行挖掘或提供增值服务；前海智绘就其主营业务无需取得相关资质，报告期内不存在因违反个人信息保护等相关法律法规受到处罚或监管部门检查的情形。

反馈问题 2：根据申报材料，本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。‌

请发行人补充披露上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

一、发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员情况

截至 2021 年 12 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东为华立国际、阳优投资；

截至 2021 年 12 月 31 日，发行人董事、监事、高级管理人员及其持股情况如下：

序号	人员	任职	是否持有发行人股份
1.	苏本立	董事长、总经理	是，直接持股并间接持股
2.	Xxx Xxxxxxxxx （xxxx）	董事	是，间接持股
3.	xxx	xx、副总经理	是，间接持股
4.	xxx	xx、副总经理	是，直接持股并间接持股
5.	xxx	独立董事	否
6.	xxx	独立董事	否
7.	xxx	监事	是，间接持股
8.	xx	监事	是，直接持股并间接持股
9.	xxx	监事	是，直接持股并间接持股
10.	xx	财务总监、董事会秘 书	是，直接持股并间接持股
11.	Xxxxxxx Xxxxxx （xxx男）	副总经理	否

二、发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员认购意向、减持计划及相关承诺

发行人自首次公开发行股票并上市以来，未发行过可转换公司债券。

发行人的 2 名独立董事xxx、xxx承诺不参与本次可转债的发行认购。持股 5%以上股东及非独立董事、监事、高级管理人员承诺：（1）如发行人启动本次可转债发行之日距其最近一次直接或间接减持发行人股票之日在 6 个月以内的，则其不参与本

次可转债的认购；（2）如前述期间距离 6 个月以上，则其根据届时情况确定是否参与

认购；（3）如参与本次可转债认购，则在完成认购之日起 6 个月内不以任何方式减持其直接及间接所持的发行人股票及可转债。具体承诺内容如下：

（一）独立董事的承诺

发行人独立董事xxx、xxx已出具承诺：“本承诺人承诺不参与广州华立科技股份有限公司本次可转债的发行认购。若本人违反前述承诺，本人将依法承担由此产生的法律责任。”

（二）持股 5%以上股东及非独立董事、监事、高级管理人员的承诺

除发行人 2 名独立董事外，发行人持股 5%以上股东、非独立董事、监事、高管均视情况参与本次可转债发行认购，并出具了以下承诺：

“1、本人（本公司）确认，在本承诺函出具之日前六个月内，本人（本公司）不存在减持所持发行人股份的情形；

2、本人（本公司）承诺，如发行人启动本次可转债发行之日距本人（本公司）最近一次直接或间接减持发行人股票之日在 6 个月以内的，则本人（本公司）将不参与本次可转债的发行认购；

3、本人（本公司）承诺，如发行人启动本次可转债发行之日距本人（本公司）最近一次直接或间接减持发行人股票之日在 6 个月以上的，本人（本公司）将根据市场情况决定是否参与本次可转债的发行认购；

4、本人（本公司）承诺，若本人（本公司）参与公司本次可转债的发行认购，自本人（本公司）完成本次可转债认购之日起六个月内，本人（本公司）不以任何方式减持本人（本公司）所持有的发行人股票及可转债（包括直接持有和间接持有）；

5、本人（本公司）如违反上述承诺而发生减持行为的，因减持所得全部收益归发行人所有，并依法承担因此产生的法律责任。 ”

（三）承诺的披露

发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”之“六、上市公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员参与本次可转债发行认购的计划”披露了持股 5%以上股东 及董事、监事、高级管理人员的上述承诺。

三、核查结论

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师履行的主要核查程序如下：

1. 查阅中证登深圳分公司出具的发行人前 200 名股东名册（权益登记日为 2021年 12 月 31 日）、本次可转债的发行方案、《募集说明书》；

2. 查阅发行人自首次公开发行股票并上市以来的定期报告；

3. 获取了持有发行人 5%以上股份的股东，董事、监事、高级管理人员关于是否参与本次可转债发行认购等事项进行的说明与承诺。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为，发行人独立董事不参与本次可转债发行认购，并已出具承诺且予以披露；发行人持股 5%以上股东、非独立董事、监事、高级管理人员均视情况届时确定是否参与本次可转债发行认购，并就是否参与本次可转债认购及前后六个月内是否减持发行人股份或已发行可转债等事宜作出了相关承诺并予以披露；该等承诺的内容符合法律法规和规范性文件的相关规定。

反馈问题 3：截至 2021 年 9 月末，发行人其他权益工具投资 284.50 万元、其他流‌

动资产 1950.44 万元、其他应收款 2174.03 万元，其他非流动资产 1310.50 万元。申报材料显示，公司在商业综合体直接经营游乐场所并提供服务。

请发行人补充说明：（1）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；（2）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。

请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）核查并发表明确意见。

一、发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质

根据《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。

截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、参股公司经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型，不涉及房地产开发业务，因而亦不具有房地产开发资质，具体情况如下：

序号	公司	类型	经营范围	经营范围是否涉及房地产开发业务类型	是否从事房地产开发业务	是否具有房地产开发资质
1	华立科技	发行人	动漫游戏开发;数字文化创意软件开发;软件开发;游艺及娱乐用品销售;玩具、动漫及游艺用品销售;体育用品及器材零售;音响设备销售;电子产品销售;五金产品零售;计算机软硬件及辅助设备批发;电子元器件批发;游艺用品及室内游艺器材制造;体育用品制造;音响设备制造;电子（气）物理设备及其他电子设备制造;休闲娱乐用品设备出租;文化用品设备出租;体育用品设备出租;仓储设备租赁服务;机械设备租赁;计算机及通讯设备租赁;非居住房地产租赁;土地使用权租赁;企业管理咨询;企业管理;市场营销策划;咨询策划服务;物业管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广;网络技术服务;信息系统运行维护服务	否	否	否
2	华立软件	全资子公司	数字动漫制作;电子产品批发;软件开发;计算机及通讯设备租赁;电子产品零售;计算机技术开发、技术服务;技术进出口;游戏软件设计制作;信息技术咨询服务;货物进出口 （专营专控商品除外）;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业管理咨询服务;策划创意服务;游艺及娱乐用品批发;动漫及衍生产品设计服务;电子设备工程安装服 务;娱乐设备出租服务;软件批发;软件服务;游艺娱乐用品零售	否	否	否
3	华立发展	全资子公司	工程和技术研究和试验发展;工业设计服务;游艺及娱乐用品销售;游艺用品及室内游艺器材销售;玩具制造;玩具、动漫及游艺用品销售;休闲娱乐用品设备出租;体育用品设备出租;电子产品销售;软件开发;软件销售;信息技术咨询服务;企业管理咨询;物业管理; 非居住房地产租赁	否	否	否
4	策辉有限	全资子公司	贸易	否	否	否
5	广州科韵	全资子	以自有资金从事投资活动;创业投资（限投资未上市企业）;企业管理;企业管理咨询;社	否	否	否

序号	公司	类型	经营范围	经营范围是否涉及房地产开发业务类型	是否从事房地产开发业务	是否具有房地产开发资质
		公司	会经济咨询服务;财务咨询;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务;专业设计服务;咨询策划服务;市场营销策划;非融资担保服务;休闲娱乐用品设备出租;机械设备租 赁;玩具、动漫及游艺用品销售
6	xx游艺	全资孙 公司	电子游艺厅娱乐活动;冷热饮品制售;小吃服务	否	否	否
7	星翔游乐	全资孙公司	城市公园管理;玩具、动漫及游艺用品销售;游艺及娱乐用品销售;文化用品设备出租;体育竞赛组织;组织体育表演活动;健身休闲活动;体验式拓展活动及策划;母婴用品销售;个人互联网直播服务（需备案）;礼品花卉销售;日用杂品销售;办公设备销售;游乐园服务;金属制品销售;电子产品销售;户外用品销售;体育用品设备出租;体育用品及器材零售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;文具用品批发;文具用品零售;玩具销售;游 艺用品及室内游艺器材销售;食品经营（仅销售预包装食品）;;游艺娱乐活动	否	否	否
8	xx游艺	全资孙公司	玩具、动漫及游艺用品销售;游艺及娱乐用品销售;游艺用品及室内游艺器材销售;休闲娱乐用品设备出租;体育用品设备出租;家居用品销售;日用品销售;机械设备租赁;体育竞赛组织;电子产品销售;日用家电零售;组织体育表演活动;食品经营（仅销售预包装食 品）;游艺娱乐活动	否	否	否
9	跃翔游艺	全资孙公司	许可项目：游艺娱乐活动；餐饮服务；高危险性体育运动（攀岩）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：游乐园服务；社会经济咨询服务；摄影扩印服务；会议及展览服务；健身休闲活动；组织体育表演活动；体育竞赛组织；文化用品设备出租；体育用品	否	否	否

序号	公司	类型	经营范围	经营范围是否涉及房地产开发业务类型	是否从事房地产开发业务	是否具有房地产开发资质
			设备出租；非居住房地产租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；服装服饰零售；玩具、动漫及游艺用品销售；体育用品及器材零售；户外用品销售；电子产品销售；金属制品销售；办公设备销售；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；礼品花卉销售；母婴用品销售；体验式拓展活动及策划。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10	矅翔游艺	全资孙公司	游艺及娱乐用品销售;玩具、动漫及游艺用品销售;游艺用品及室内游艺器材销售;休闲娱乐用品设备出租;体育用品设备出租;家居用品销售;日用品销售;机械设备租赁;体育竞赛组织;电子产品销售;日用家电零售;组织体育表演活动;;游艺娱乐活动;食品经营 （销售预包装食品）;现制现售饮用水	否	否	否
11	志翔欢乐	全资孙公司	自有设备租赁(不含许可审批项目);商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸 易（许可审批类商品除外）;电子产品批发;电子产品零售;信息技术咨询服务;儿童室内游艺厅（室）;电子游艺厅娱乐活动;预包装食品零售;非酒精饮料及茶叶零售	否	否	否
12	xx欢乐	全资孙公司	自有设备租赁(不含许可审批项目);商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;电子产品批发;电子产品零售;信息技术咨询服务;电子游艺厅娱乐活动;儿童室内游艺厅（室）;预包装食品零售;非酒精饮料及茶叶零售	否	否	否
13	越翔游艺	全资孙公司	许可项目：游艺娱乐活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；游乐园服务；社会经济咨询服务；摄影扩印服务；会议及展览服务；体验式拓展活动及策划；健身休闲活动；组织体育表演活动；体育竞赛组织；文化用品设备出租；体育用品设备出租；非居住房地产租赁；互联网销售（除销售需要许可的商	否	否	否

序号	公司	类型	经营范围	经营范围是否涉及房地产开发业务类型	是否从事房地产开发业务	是否具有房地产开发资质
			品）；服装服饰零售；玩具、动漫及游艺用品销售；体育用品及器材零售；户外用品销 售；电子产品销售；金属制品销售；办公设备耗材制造；日用品销售；礼品花卉销售；母婴用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
14	恒翔游艺	全资孙公司	游艺场；零售：预包装食品（含冷藏冷冻食品）；租赁、零售：电子产品、玩具、计算机软硬件、工艺品（不含象牙及其制品）；计算机信息技术咨询服务。(依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)	否	否	否
15	腾翔游艺	全资孙公司	游艺场；零售：预包装食品；租赁、零售：电子产品、玩具、计算机软硬件、工艺品 （不含象牙及其制品），计算机信息技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)	否	否	否
16	汇翔游艺	全资孙公司	电子游艺厅娱乐活动；餐饮服务；销售：食品、电子产品、玩具、游乐设备、娱乐用品；信息技术咨询服务；租赁：游乐设备。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)	否	否	否
17	悦翔游乐	全资孙公司	自有设备租赁(不含许可审批项目);商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;电子产品批发;电子产品零售;信息技术咨询服务;电子游艺厅娱乐活动;冷热饮品制售;预包装食品零售	否	否	否
18	伟翔游乐	全资孙公司	游乐园经营（需持有效《特种设备使用登记证》及《游乐设施安全检验合格证》的，持有效证件方可开展经营）;自有设备租赁(不含许可审批项目);商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;信息技术咨询服务;电子产品批发;电子产品零售;冷热饮品制售;小吃服务;餐饮配送服务;甜品制售;电子游艺厅娱乐活	否	否	否

序号	公司	类型	经营范围	经营范围是否涉及房地产开发业务类型	是否从事房地产开发业务	是否具有房地产开发资质
			动;儿童室内游艺厅（室）
19	冠翔游乐	全资孙公司	游乐园经营（需持有效《特种设备使用登记证》及《游乐设施安全检验合格证》的，持有效证件方可开展经营）;自有设备租赁(不含许可审批项目);商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;信息技术咨询服务;电子产品批发;电子产品零售;冷热饮品制售;小吃服务;餐饮配送服务;甜品制售;电子游艺厅娱乐活动;儿童室内游艺厅（室）	否	否	否
20	易发欢乐	全资孙公司	休闲娱乐用品设备出租;电子产品销售;游艺及娱乐用品销售;游艺用品及室内游艺器材销售;办公用品销售;礼品花卉销售;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;信息技术咨询服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;食品经营（仅销售预包装食品）;游艺娱乐 活动	否	否	否
21	前海智绘	参股子公司	一般经营项目是：移动互联网、云计算及大数据的技术开发、技术服务、技术咨询、技术成果转让；网络信息技术、计算机软硬件、电子产品、通讯设备、办公自动化设备、数码产品、通讯设备的技术开发、销售和维护。游艺用品及室内游艺器材销售；玩具、动漫及游艺用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）	否	否	否

二、发行人及其子公司、 参股公司未持有住宅用地、商服用地或商业房产

截至本补充法律意见书出具日，发行人持有一处自有不动产，土地用途为工业用地，发行人在该土地之上自建了厂房、设备用房和车库建筑，具体情况如下：

证书号码	坐落	宗地面积	建筑面积	土地 用途	房屋用途	土地取得 方式
粤（2020）广州市不动产权第 07212638 号	广州市番禺区石碁镇莲运二横路 28 号	15,364 平 方米	56,150.2 1 平方米	工业用地	地下一层为汽车库、非机动车库、设备用房，首层及以 上为厂房	出让取得

截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司、参股公司无自有土地或房产。

基于上述，发行人及其子公司、参股公司未持有住宅用地、商服用地或商业房产。三、核查结论

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师履行的主要核查程序如下：

1、 取得发行人及其子公司、参股公司营业执照、公司章程、《策辉有限法律意见书》，登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询发行人及其子公司、参股公司经营范围；

2、 取得发行人合并报表范围内 2019 年度至 2021 年度财务审计报告以及前海智

绘 2019 年度至 2021 年度财务报表，确认发行人及其子公司、参股公司是否存在房地产开发业务方面收入，确认是否存土地使用权、房屋所有权资产；

3、 取得发行人及其子公司已经取得的经营资质，并登录国家住房和城乡建设部网站（xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/）核查发行人及其子公司、参股公司是否持有房地产开发企业资质；

4、 取得发行人及其子公司、参股公司自有土地、房产明细以及相关不动产权登记证书；

5、 取得发行人、参股公司前xx绘出具的说明文件。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为，发行人及其子公司、参股公司的经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，发行人及其子公司、参股公司目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质，未持有住宅用地、商服用地或商业房产。

第二部分 发行人相关情况的变化‌

一、本次发行的批准和授权‌

（一）发行人已取得的批准和授权

1.2021 年 12 月 24 日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司 债券摊薄即期回报与填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》《关于 制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会办 理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。发行人独立董事对相关事项发表了独立意见。

2.2022 年 1 月 10 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，就本次发行事宜，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换 公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告 的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报 告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行 可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议 案》《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授 权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等相关议案。

3.经上述决议，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算，发行人股东大会就本次发行对董事会授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。

本所认为，发行人第二届董事会第二十四次会议、2022 年第一次临时股东大会就本次发行所作出的会议决议内容合法有效。截至本补充法律意见书出具之日，发行人 2022 年第一次临时股东大会对本次发行的批准和对董事会所作的授权仍在有效期内，

发行人第二届董事会第二十四次会议、 2022 年第一次临时股东大会通过的与本次发行相关的各项议案继续有效。

（二）本次发行方案的主要内容

根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议及发行人第二届董事会第二十四次会议决议相关内容，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次发行方案的主要内容未发生变更。

二、发行人本次发行的主体资格‌

根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、广州市市场监督管理局提供的 发 行 人 企 业 注 册 基 本 资 料 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）的发行人公示信息查询结果，并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，发行人股票不存在依法应予终止交易的情形，发行人仍具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件‌

(一) 发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1. 根据发行人相关三会会议文件、组织结构图及其出具的说明，发行人已依法设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事），聘请了总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监等高级管理人员；设置了若干职能部门；制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》、董事会各专门委员会工作细则等公司治理制度。发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理

制度，具备健全且运行良好的组织机构，仍符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。

2. 根据《三年审计报告》《2021 年度审计报告》和发行人出具的说明，发行人 2019 年、2020 年和 2021 年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据）分别为 5,976.91 万元、4,605.83 万元和 5,000.67 万元，按照合理利率水平计算，发行人最近三年平均分配利润足以支付公司债券一年的利息，仍符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。

3. 根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、《广州华立科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《募集说明书》《广州华立科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及发行人出具的说明，本次发行的可转债募集资金不会用于经核准的用途以外的其他用途，改变《募集说明书》中约定的募集资金用途的，必须经债券持有人会议作出决议；也不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合

《证券法》第十五条第二款之规定。

(二) 发行人本次发行符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件

1. 本次发行符合《创业板注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的相关规定

（1） 根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、发行人出具的说明 、 相 关 派 出 所 出 具 的 无 犯 罪 记 录 证 明 ， 以 及 中 国 证 监 会 官 网

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxx/）、证券期货市场失信记录查询平台网站

（ xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/ ） 、 深 交 所 官 网

（xxxx://xxx.xxxx.xx/）、上海证券交易所官网（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、巨潮 资 讯 网 （ xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxx/xxxxx ） 、 中 国 裁 判 文 书 网

（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网

（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网

（ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 信 用 中 国 网

（ xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx ） 、 12309 中 国 检 察 网

（ xxxxx://xxx.00000.xxx.xx ） 、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏

（xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/x000000/x0000000000/xxxxx.xxxx）等网站的查询信息，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条和第一百四十八条规定的行为，也不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形，符合《创业板注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

（2） 如本补充法律意见书第二部分“四、发行人的独立性”部分所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《创业板注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

（3） 根据《三年审计报告》《2021 年度审计报告》《2021 年度报告》《内控鉴证报告》《2021 年末内控鉴证报告》及发行人出具的说明，发行人会计基础工作规范，发行人内部控制制度健全且被有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务会计报告均由华兴会所以及司农会所出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

（4） 根据《三年审计报告》《2021 年度审计报告》《2021 年度报告》和发行人出具的说明，发行人 2020 年度、2021 年度归属母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据）分别为 4,605.83 万元和 5,000.67 万元，最近二年盈利，符合《创业板注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

（5） 根据《2021 年度审计报告》《2021 年度报告》《募集说明书》及发行人 出具的说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，发行人不存在《再融 资业务若干问题解答》中规定的金额较大的财务性投资，符合《创业板注册管理办法》第九条第（六）项的规定。

2. 本次发行符合《创业板注册管理办法》第十条的相关规定

根据《广州华立科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用鉴证报告》《三年审计报告》、《2021 年度审计报告》、发行人出具的说明、发

行人控股股东及实际控制人出具的说明、有关政府部门出具的证明文件、发行人及其控股子公司在信用广东（xxxx://xxxxxx.xx.xxx.xx/）网站申请查询取得的《信用报告（无违法违规证明版）》1、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、相关派 出 所 出 具 的 无 犯 罪 记 录 证 明 ， 以 及 中 国 证 监 会 官 网

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxx/）、证券期货市场失信记录查询平台网站

（ xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/ ） 、 深 交 所 官 网

（xxxx://xxx.xxxx.xx/）、上海证券交易所官网（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、巨潮资 讯 网 （ xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxx/xxxxx ） 、 中 国 裁 判 文 书 网

（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网

（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网

（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、信用中国网（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、 12309 中国检察网（xxxxx://xxx.00000.xxx.xx）、国家税务总局重大税收违法案件信 息 公 布 栏

（ xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/x000000/x0000000000/xxxxx.xxxx ）等网 站的查询信息，发行人不存在《创业板注册管理办法》第十条规定的不得发行股票的情形，包括：

（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2） 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3） 上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

1 广东省人民政府于 2021 年 7 月 23 日发布《广东省人民政府办公厅关于印发信用报告代替企业无违法违规证明改 革实施方案的通知》（粤办函[2021]233 号）。根据该通知后附的《信用报告代替企业无违法违规证明改革实施方 案》，以企业在“信用广东”网自主打印信用报告（无违法违规证明版），代替赴相关部门办理无违法违规证明，实现数据多跑路、企业不跑路，进一步便利企业上市、融资等经营活动。

（4） 上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3. 本次发行符合《创业板注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定

根据《募集说明书》、本次发行方案及发行人出具的说明，本次发行可转债募集资金总额不超过 35,000.00 万元（含 35,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入“游艺设备运营项目”、“VR、AR 等技术应用研究和信息化平台建设项目”。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就上述项目取得广州市番禺区发展和改革局和广州市生态环境局番禺区分局出具的相关文件（具体详见本补充法律意见书第二部分 “十七、发行人募集资金的运用/（二）本次募集资金投资项目的审批或备案情况”）。本次发行的募集资金使用符合以下规定：

（1） 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2） 除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3） 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4） 募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

综上，发行人募集资金使用符合《创业板注册管理办法》第十二条及第十五条的规定。

4. 本次发行符合《创业板注册管理办法》第十三条的相关规定

（1） 如本补充法律意见书第二部分“三、本次发行的实质条件/（一）本次发行 符合《证券法》规定的相关条件/1”部分所述，本次发行符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定；

（2） 如本补充法律意见书 第二部分“三、本次发行的实质条件/（一）本次发行 符合《证券法》规定的相关条件/2”部分所述，本次发行符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定；

（3） 根据发行人《三年审计报告》《2021 年度审计报告》《募集说明书》《广州华立科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《广州华立科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》， 2019 年度、2020年度以及 2021 年度，发行人合并报表的资产负债率分别为 49.56%、52.29%、40.43%；每股经营活动产生的现金流量为 1.77 元、0.63 元及 0.52 元。本次发行完成后，累计债券余额不超过发行人最近一期末净资产的 50%。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

5. 本次发行符合《创业板注册管理办法》第十四条的相关规定

根据发行人《三年审计报告》《2021 年年度审计报告》《2021 年度报告》、本次 发行方案、《募集说明书》、中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》和发行 人出具的说明，以及发行人在巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxx/xxxxx）、深交所网站（xxxx://xxx.xxxx.xx/）披露的信息，截至本补充法律意见书出具日，发 行人不存在《创业板注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，包括：

（1） 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2） 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《证券法》《创业板注册管理办法》规定的公开发行证券的实质条件。

四、发行人的独立性‌

根据发行人的营业执照、《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规 则》《监事会议事规则》、工商资料、组织结构图、相关会议文件、《三年审计报告》

《2021年度审计报告》《2021年度报告》《募集说明书》《内控鉴证报告》《2021年

末内控鉴证报告》、发行人提供的资产权属或使用证明文件、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、《华立国际法律意见书》《策辉有限法律意见书》、发行人出具的说明，国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）的查询信息，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，人员、财务、机构和业务独立情况未发生变更，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

五、发行人主要股东的变化情况‌

（一）发行人的前十大股东情况

根据《2021年度报告》、中证登深圳分公司出具的股东名册，截至2021年12月31日，发行人前十大股东及其持股数量和比例为：

序号	股东姓名	持股数量（股）	持股比例
1	华立国际	38,220,000.00	44.03%
2	阳优投资	5,060,000.00	5.83%
3	盛讯达	4,020,000.00	4.63%
4	致远投资	2,850,000.00	3.28%
5	鈊象电子	2,530,000.00	2.91%
6	苏本立	2,260,000.00	2.60%
7	富诚海富通资管计划	2,170,000.00	2.50%
8	xxx	0,000,000.00	2.30%
9	粤科新鹤	1,550,000.00	1.79%
10	xx	1,349,000.00	1.55%

（二）控股股东、实际控制人所持发行人股份权利受限制的情况

根据发行人披露的定期报告等公告文件以及中证登深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》、发行人说明、华立国际及实际控制人出具的调查表，截至本补充法律意见书出具日，控股股东华立国际、实际控制人苏本立持有公司的股份不存在质押或其他权利受限情形。

六、发行人的股本及演变‌

（一）发行人的股本演变

根据发行人的书面确认、广州市市场监督管理局出具的发行人企业注册基本档案资料、国家企业信用信息公示平台查询信息，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的股本未发生变动。

（二）发行人控股股东、实际控制人的股份质押情况

发行人控股股东及实际控制人质押情况详见本补充法律意见书第二部分“五、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人/（二）控股股东、实际控制人所持发行人股份权利受限制的情况”。

七、发行人的业务‌

(一) 经营范围和经营方式

根据发行人现行有效的《公司章程》《募集说明书》、发行人的书面确认以及国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）的查询信息，自

《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和主营业务均未发生变更。

(二) 发行人的境外业务

根据发行人出具的说明、《策辉有限法律意见书》，自 2021 年 10 月 1 日至 2021

年 12 月 31 日，发行人的境外控股子公司情况未发生变更。

(三) 主要业务资质和许可

1. 发行人及其境内控股子公司的经营资质情况

（1） 娱乐经营许可证

根据发行人提供的游乐场子公司的相关经营证照、发行人的说明确认，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，伟翔游艺获佛山市南海区文化广电旅游体育局换发已更新有效期限的《娱乐经营许可证》，具体情况如下：

公司名称	核发机构	编号	经营范围	截止日期
伟翔游艺	佛山市南海区文化 广电旅游体育局	440605160470	游艺娱乐场所	2024 年 4 月 12 日

根据发行人提供的证明文件及说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除上述新换发的许可证情形外，《律师工作报告》正文第八部分披露的发行人及其子公司持有的业务资质和许可仍有效存续。

经本所律师核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司已取得其从事经营活动所必需的资质证书、许可、备案。

(四) 发行人的主营业务

根据发行人现行有效的营业执照、《2021 年度报告》《三年审计报告》《2021 年度审计报告》《募集说明书》及发行人出具的说明，发行人的主营业务为游戏游艺设备的设计、研发、生产、销售和运营。自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人主营业务未发生变更；发行人 2019 年、2020 年及 2021 年的主营

业务收入分别为 48,667.45 万元、41,701.03 万元及 60,848.58 万元，分别占同期发行人营业收入的 97.69%、98.13%及 97.04%，发行人主营业务突出。

(五) 发行人的持续经营

根据发行人《公司章程》《三年审计报告》《2021 年度审计报告》、发行人现行有效的营业执照及市场监督管理、税务、社保、住房公积金等政府主管部门出具的证明文件、发行人及其控股子公司在信用广东（xxxx://xxxxxx.xx.xxx.xx/）网站申请查询取得的《信用报告（无违法违规证明版）》及发行人出具的说明，发行人依法存续，不存在因违法经营而被相关主管部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在影响其持续经营的法律障碍。

八、关联方和关联交易‌

(一) 关联方的变化情况

根据《2021 年度审计报告》、发行人于 2022 年 3 月 31 日披露的《广州华立科技

股份有限公司关于 2022 年度日常关联交易预计的公告》、发行人股东及董事、监事、高级管理人员更新填写的调查表及其出具的声明文件、发行人《公司章程》、发行人 在 广 州 市 市 场 监 督 管 理 局 的 档 案 资 料 ， 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx ） 、 广 州 市 商 事 主 体 信 息 公 示 平 台

（xxxx://xxx.xx.xxx.xx/）的查询信息并经发行人确认，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见出具日：

1. 2022 年 3 月 15 日，发行人新设一家境内控股子公司东莞市越翔游艺有限公司。越翔游艺具体情况详见本补充法律意见书第二部分“九、发行人主要财产的变化情况/

（一）发行人的对外投资”。

2. 预计未来十二个月内新增关联方

根据发行人于 2022 年 3 月 31 日披露的《广州华立科技股份有限公司关于 2022

年度日常关联交易预计的公告》以及发行人的说明，发行人拟于 2022 年投资参股 3MindWave Limited。广州飞漫思维数码科技有限公司系 3MindWave Limited 之全资子公司。公司与下属子公司拟于 2022 年委托广州飞漫思维数码科技有限公司开发产品，

预计交易金额为人民币 1,600 万元。

根据发行人于 2022 年 3 月 31 日披露的《广州华立科技股份有限公司关于 2022

年度日常关联交易预计的公告》以及发行人的说明，公司拟于 2022 年与第三方共同投资设立一家公司合作运营餐饮娱乐场所，公司拟持有该拟设立公司 49%的股权。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.6 条规定，因与上市公司签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第 7.2.3 条规定情形之一的，视同为上市公司的关联人。因此，本所律师出于审慎原则，将 3MindWave Limited 及其全资子公司广州飞漫思维数码科技有限公司、拟与第

三方共同投资设立并持股 49%的公司认定为发行人未来十二个月内根据协议或作出安排可能具有关联关系的关联方。

3. 除上述新增关联方外，《律师工作报告》已披露的主要关联方情况未发生变化。

(二) 关联交易

根据《2021 年审计报告》、发行人股东及董事、监事、高级管理人员填写的调查表及其出具的声明、发行人确认，2021 年 10 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，除《律师工作报告》已披露的关联方为发行人融资提供连带责任保证、发行人向关联方承租并采购物业管理服务、发行人与参股子公司前海智绘之间交易持续进行外，发行人未新增重大关联交易。

九、发行人主要财产的变化情况‌

(一) 发行人的对外投资

根 据 发 行 人 出 具 的 说 明 以 及 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）的查询信息，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增一家境内控股子公司东莞市越翔游艺有限公司，具体情况如下：

统一社会信用代码	东莞市越翔游艺有限公司
成立日期	2022 年 3 月 15 日
住所	广东省东莞市南城街道鸿福路 200 号第一国际财富中心 5 栋 107 室
注册资本	50 万元
经营范围	许可项目：游艺娱乐活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；游乐园服务；社会经济咨询服务；摄影扩印服务；会议及展览服务；体验式拓展活动及策划；健身休闲活动；组织体育表演活动；体育竞赛组织；文化用品设备出租；体育用品设备出租；非居住房地产租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；服装服饰零售；玩具、动漫及游艺用品销售；体育用品及器材零售；户外用品销售；电子产品销售；金属制品销售；办公设备耗材制造；日用品销售；礼品花卉销售；母婴用品销售。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构	广州科韵持股 100%

(二) 土地使用权及房屋所有权的变化情况

1. 自有土地和房产变化情况

根据发行人提供的说明，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有自有土地以及房屋情况未发生变更。

2. 租赁物业的变化情况

自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人就冠翔游乐xxx梦乐城（广东）商业管理有限公司承租的游乐场办理了租赁合同备案。

除上述新增办理租赁合同备案外，根据发行人的说明确认，并经本所律师核查发行人及其控股子公司的租赁协议及租赁物业产权证明，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人及其控股子公司未新增租赁物业。

(三) 知识产权的变化情况

根据发行人的确认、发行人及其控股子公司所持有的商标、专利、计算机软件著作权及域名证书、中国商标网（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、国家知识产权局网站

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、中国版权保护中心微信公众号（微信号 CPCC1718） “ 中 国 版 权 服 务 微 平 台 ” 、 ICP/IP 地 址 / 域 名 信 息 备 案 管 理 系 统

（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/）的查询信息，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司新增 4 项实用新型专利，具体情况如下：

权属人	专利名称	专利号	专利申请日	权利期限	取得方式	他项权利
发行人	一种射击游艺设 备	2021216568 265	2021.07.20	10 年	原始取得	无
发行人	一种射击游艺设 备的射击装置	2021216568 284	2021.07.20	10 年	原始取得	无
发行人	一种射击游艺设 备的出卡装置	2021216568 513	2021.07.20	10 年	原始取得	无
发行人	一种拉杆式游艺 设备	2021220539 994	2021.08.27	10 年	原始取得	无

(四) 主要生产经营设备

根据发行人提供的固定资产台账、相关重大设备的购置合同和发票、《2021 年度审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司对外投放设备账面净值

为 75,014,072.78 元、生产运营设备账面净值为 39,596,827.51 元。发行人对该等生产运营设备已独立登记、建账、核算、管理；该等设备处于有效使用期内，使用状态良好。

(五) 发行人的分公司

根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人未设立分公司。

(六) 主要财产权利受限情况

根据《2021 年度审计报告》《策辉有限法律意见书》、发行人的书面确认并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司的主要财产存在以下权利受限情形：

1. 2020 年 8 月 5 日，发行人与工商银行番禺支行签订《最高额抵押合同》

（合同编号：2020 年华立科技抵 01 号），发行人将其拥有的位于广州市番禺区石碁镇莲运二横路 28 号的自有房产（不动产权证书编号：粤（ 2020）广州市不动产权第

07212638 号）作为抵押物抵押予工商银行番禺支行，为发行人自 2019 年 2 月 2 日至

2029 年 12 月 31 日期间在 27,569.75 万元最高额余额内的主债权提供担保，该项抵押已办理了抵押登记。

2. 截至 2021 年 12 月 31 日，发行人货币资金中有 332.98 万元为受限货币资金，为授信额度保证金、保函保证金。

(七) 资产许可使用情况

根据发行人提供的相关授权文件及确认，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的资产许可使用情况未发生变化。

十、发行人的重大债权、债务‌

根据发行人的说明，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的重大债权债务变化情况如下：

(一) 重大合同的变化情况

自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司新增如下重大合同：

1. 销售合同

序 号	合同名称	需方名称	供应方	主要内容	履行 情况
1.	销售订单	Helix Leisure XXX.XXX	策辉有 限	1. 合同标的：游戏游艺设备 2. 签订日期：2022年3月22日	正在 履行

2. 采购合同

序 号	合同名称	供应方	需方	主要内容	履行 情况
1	采购订单	NPG	策辉有限	1. 订单标的：游艺游戏设备套件采购 2. 订单签订时间：2022年3月7日	正在 履行
2	采购订单	IGS	策辉有限	1. 订单标的：游艺游戏设备套件采购 2. 订单签订时间：2022年3月21日	正在 履行

3. 授信合同

序 号	合同名称	合同编号	被授 信人	授信 人	签订时间	授信额度有 效期	授信金额 （万元）	担保	履行 情况
				招商
1	《授信协 议》	120XY2022007449	华立 科技	银行 广州	2022.3.18	2022.3.16- 2023.3.15	5000	-	正在 履行
				分行

4. 借款合同

序 号	合同名称	合同编号	借款 人	贷 款 人	签订时间	借款期限	借款金额 （万元）	担保	履行 情况
2	《流动资金 借款合同》	GDK47678012022 00161	华立 科技	中国 银行	2022.3.25	12 个月	1000	苏本立、华立发 展、华立软件、广	正在 履行

序 号	合同名称	合同编号	借款 人	贷 款 人	签订时间	借款期限	借款金额 （万元）	担保	履行 情况
				番禺支行				州科韵提供最高额 保证担保，苏本立提供抵押担保

(二) 合同主体及合同的履行

经本所律师核查，就发行人及其控股子公司签署的、以中国法律为合同准据法的重 大合同，发行人及其控股子公司是上述合同的签约主体，截至本补充法律意见书出具日，不存在需要变更合同主体的情形；该等合同内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性 规定，发行人及其控股子公司作为该等重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实质 性法律障碍。

(三) 侵权之债

根据相关政府部门出具的证明、 发行人及其控股子公司在信用广东

（xxxx://xxxxxx.xx.xxx.xx/）网站申请查询取得的《信用报告（无违法违规证明 版）》及发行人出具的说明，经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，在中国境内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的、 对本次发行造成实质性法律障碍的重大侵权之债。

(四) 发行人的其他应收、应付款

根据发行人的声明承诺、《2021 年度审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人其他应收款主要为押金及商业体保证金、保全担保款，其他应付款主要为公司设备合作运营业务向合作方收取的押金、应付费用等。基于上述，本所认为，截至 2021 年

12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款不违反法律、法规的禁止性规定。

十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并‌

(一) 发行人历次合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的情况

根据发行人的工商档案资料、发行人的说明、国家企业信用信息公示系统

（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx ） 、 广 州 市 商 事 主 体 信 息 公 示 平 台

（xxxx://xxx.xx.xxx.xx/）的查询信息，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见出具日期间，发行人未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的情况。

(二) 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为

经 x 所 律 师 核 查 发 行 人 工 商 档 案 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）的查询信息，发行人设立至今不存在合并、分立、减少注册资本。根据发行人声明确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离等行为或其他重大收购或出售资产行为。

十二、 发行人章程、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作‌

(一) 公司章程的修订

经本所律师核查发行人现行有效的《公司章程》、工商资料，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的公司章程未发生变更。

(二) 发行人股东大会、董事会、监事会运作情况

根据发行人的说明确认并经本所律师核查发行人相关期间的股东大会、董事会、监事会会议文件，自2021年10月1日至本补充法律意见出具日期间：

1. 发行人的组织结构未发生变化；

2. 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则内容没有发生变化；

3. 发行人共召开了3次股东大会，5次董事会会议和4次监事会会议。

经本所律师核查相关的会议资料，发行人上述会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

十三、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化‌

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。

十四、 发行人的税务‌

(一) 关于发行人税务的变化情况

自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的主要税种和税率情况未发生变化。

(二) 税收优惠

根据发行人《2021 年度审计报告》《2021 年度报告》及发行人的说明，自 2021年 10 月至 12 月期间，除《律师工作报告》第十六“发行人的税务”之“（二）税收优惠”章节已披露的税收优惠外，发行人及其控股子公司未新增享受税收优惠。

(三) 财政补贴与政府奖励

根据《2021 年度审计报告》、相关政府部门出具的批复、公示文件及相关银行支付凭证、发行人确认，并经本所律师核查，自 2021 年 10 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日

期间，发行人及其控股子公司未新增获得金额在 10 万元及以上的财政补贴或政府奖励。

(四) 发行人及其控股子公司的税务守法情况

根据税务部门出具的发行人境内控股子公司税务守法情况的证明文件以及境内控股子公司在信用广东（xxxx://xxxxxx.xx.xxx.xx/）网站申请查询取得的《企业信用报告（无违法违规）证明版》，自 2021 年 10 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，发行人境内下属各个控股子公司不存在因违反纳税申报等相关税务法律法规而被处以行政处罚的情形。

根据《策辉有限法律意见书》，报告期内策辉有限“已依照香港法律的要求缴纳

相关税款，不存在欠缴、漏缴相关税款的情形，不存在因违反香港相关税收法律法规而已被或可能被罚款或处罚的情形”。

十五、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准‌

(一) 环境保护

1. 发行人及其子公司环境保护情况

自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人持有的环境保护相关证照情况未发生变化。

2. 环境保护守法情况

（1） 发行人及其境内子公司环境保护守法情况

根据发行人及其下属运营子公司所在地的生态环境局出具的相关证明、《2021 年度审计报告》《募集说明书》、发行人出具的说明、发行人及其主要境内子公司所在地环境主管部门网站的查询信息，发行人及其境内主要控股子公司自 2021 年 10 月 1

日至 2021 年 12 月 31 日期间不存在因环境违法行为而受到环境保护主管部门的重大行政处罚的情况。

（2） 发行人境外子公司环境保护守法情况

根据《策辉有限法律意见书》及经发行人确认，报告期内策辉有限“不存在因违反香港相关环保法律法规而已被或可能被罚款或处罚的情形”。

3. 募集资金拟投入项目的环境保护

广州市生态环境局番禺分局已于 2022 年 1 月 12 日出具《广州市生态环境局番禺 分局关于广州华立科技股份有限公司“VR、AR 等技术应用研究和信息化平台建设项目”咨询函的复函》（穗环番函﹝2022﹞6 号）以及《广州市生态环境局番禺分局关于广州 华立科技股份有限公司“游艺游戏设备运营项目”咨询函的复函》（穗环番函﹝2022﹞

7 号），就发行人本次发行募集资金拟投资的游艺游戏设备运营项目、VR、AR 等技术应用研究和信息化平台建设项目，复函确认“对照 2021 年版《建设项目环境影响评价分类管理名录》（以下简称《名录》），上述建设项目不属于《名录》规定的建设项目，我局认为该项目可不纳入建设项目环境影响评价管理”。

截至本补充法律意见书出具日，募集资金拟投入项目的环境影响评价情况未发生变化。

(二) 发行人及其控股子公司未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚

1. 发行人及境内控股子公司

根据相关市场监督管理部门就发行人及其境内控股子公司分别出具的《证明》，发行人及其境内控股子公司在信用广东（xxxx://xxxxxx.xx.xxx.xx/）网站申请查询取 得 的 《 信 用 报 告 （ 无 违 法 违 规 证 明 版 ） 》 ， 以 及 信 用 中 国 (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/) 和 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 (xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx)的查询信息，发行人及其境内控股子公司自 2021 年 10 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日不存在违反市场监督相关法律法规而受到行政处罚的情形。

2. 发行人境外控股子公司

根据《策辉有限法律意见书》及发行人确认，策辉有限的业务范围为贸易，“该经营活动无需取得政府的特别许可和授权，不存在香港法律对该公司的业务存在限制的情形”。

综上所述，根据相关质量技术监督主管部门出具的证明及《策辉有限法律意见书》以及国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、发行人及其境内控股 子公司所在地市场监督管理局网站的查询信息，发行人及其控股子公司自 2021 年 10

月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间不存在因违反有关质量技术和监督方面的法律法规而被处罚的情形。

十六、 发行人的劳动及社会保障‌

(一) 发行人报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况

1. 发行人及其境内控股子公司报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况

根据发行人及其境内控股子公司华立发展、华立软件、广州科韵及其下属全资子公司的员工名册、社会保险缴纳申报表及缴纳凭据、住房公积金缴存申报表及缴纳凭据、相关员工的身份证明、《三年审计报告》《2021 年度审计报告》及发行人确认，发行人及其境内控股子公司报告期内缴纳社会保险和住房公积金的情况如下：

项目		截止 2021 年 12 月 31 日	截止 2020 年 12 月 31 日	截止 2019 年 12 月 31 日
员工人数		502	409	394
社会保险缴纳人数		493	387	387
社保缴纳人数与员工人数差 额		-9	-22	-7
社保差额原因	原因 1：当月员工离 职但缴纳社保	3	0	0
	原因 2：当月员工入 职但未办妥缴纳手续	-5	-10	-3
	原因 3：员工异地购 买社保	-1	-1	-1
	原因 4：退休返聘人 员	-4	-11	-3
	原因 5：员工不愿意 缴纳	0	0	0
	原因 6：当月员工离 职但未缴纳社保	-2
住房公积金缴纳人数		488	384	384
住房公积金缴纳人数与员工 人数差额		-14	-25	-10
住房公积金差额原因	原因 1：当月员工离 职但缴纳公积金	3	0	0
	原因 2：当月员工离 职未缴纳公积金	-2	-5	0
	原因 3：当月员工入 职但未办妥缴纳手续	-3	-6	-3
	原因 4：退休返聘人 员	-8	-11	-3
	原因 5：外籍员工	-4	-3	-4
	原因 6：员工异地缴	0	0	0

项目		截止 2021 年 12 月 31 日	截止 2020 年 12 月 31 日	截止 2019 年 12 月 31 日
	纳

注：缴纳人数少于员工人数的以“-”表示。

经合理测算，报告期内发行人及其境内控股子公司未为符合条件之应缴未缴员工缴纳社会保险、住房公积金的金额情况如下：

项目	2021 年年度	2020 年度	2019 年度
测算未缴社保金额（万元）	2.80	0.65	1.76
测算未缴公积金金额（万元）	0.22	0	3.23
测算未缴金额（万元）	3.02	0.65	4.99
测算未缴金额占当期利润总额比例	0.05%	0.08%	0.08%

基于上述，发行人及其境内子公司按照全员缴纳的范围和所适用地方执行标准要求的缴纳基数测算的报告期内应缴未缴社会保险、住房公积金金额占当期发行人利润总额比例较小，对发行人经营成果业绩影响较小。

2. 发行人境外子公司报告期内为员工缴纳社会保险金的情况

根据《策辉有限法律意见书》及发行人确认，发行人控股子公司策辉有限“已为在职员工购买法定的劳工保险”，“未发现有违反香港适用的有关劳动、雇佣的法律法规的情形，亦不存在违反香港相关劳动、雇佣法律法规而受到处罚的情形”。

(二) 发行人及其子公司在劳动及社会保障方面的合规情况

根据发行人及其子公司注册地相关劳动保障部门、住房公积金管理部门出具的证明、《策辉有限法律意见书》、发行人及其子公司最近三年营业外支出明细及凭证，发行人及其子公司报告期内不存在劳动用工方面的重大违法违规行为，亦未受到劳动及社会保障方面的行政处罚，具体情况如下：

1. 发行人及其境内子公司

根据发行人及其控股子公司各地人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心出具的相关证明，该等主体在信用广东（xxxx://xxxxxx.xx.xxx.xx/）网站申请查询取得 的 《 信 用 报 告 （ 无 违 法 违 规 证 明 版 ） 》 ， 信 用 中 国 (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/) 和 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 (xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx)的查询信息，发行人及下属各境内子公司已按照中国境内有关社会保险、住房公积金的法律、法规、规章及规范性文件的规定为员工缴付了养老、医疗、工伤、失业、生育保险金以及住房公积金；报告期内公司及下属各境内子公司不存在违反社会保险、住房公积金监管法律的重大违法违规行为，亦不存在因违反社会保险、住房公积金监管法律而受到行政处罚的情形。

2. 发行人境外子公司

根据《策辉有限法律意见书》及发行人确认，发行人境外子公司策辉有限“未发 现有违反香港适用的有关劳动、雇佣的法律法规的情形，亦不存在违反香港相关劳动、雇佣法律法规而受到处罚的情形”。

(三) 核查意见

经本所律师核查：

1. 发行人及其子公司报告期内不存在劳动用工、员工社会保障方面相关的重大违法违规行为，亦未受到相关的行政处罚；

2. 发行人按照合理测算报告期内各期应缴未缴社会保险和住房公积金的金额占当期利润总额的比重较小，对发行人经营成果影响较小；

3. 发行人实际控制人已采取有效解决措施，避免发行人及其控股子公司因社会保险和住房公积金缴纳事宜遭受损失。

基于上述，本所认为，发行人及其控股子公司报告期内员工社会保险、住房公积金缴纳情况不会对本次发行构成实质性法律障碍。

十七、 募集资金的运用‌

经本所律师核查发行人的相关会议文件、募集资金投资项目备案文件，发行人本次发行募集资金投资项目已得到发行人股东大会批准，并已依法向广州市番禺区发展和改革局办理投资项目备案手续。发行人募集资金投资项目未违反国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定，已依法取得必要的授权和批准，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，有关本次发行的募集资金运用项目未发生变更。

十八、 发行人的业务发展目标‌

根据《募集说明书》及发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人业务发展目标符合法律法规的规定。自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变更。

十九、 诉讼、仲裁或行政处罚‌

(一) 发行人及其控股子公司

1. 诉讼、仲裁

根据发行人的声明确认及提供的履行判决的资料、《策辉有限法律意见书》，以及 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网

（ xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网

（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 12309 中 国 检 察 网

（xxxxx://xxx.00000.xxx.xx）、信用中国（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）网站的查询信息，截至本补充法律意见书出具之日，不存在针对发行人或其控股子公司的尚未了结的或可预见的、涉案金额超过 100 万元的重大诉讼、仲裁案件。

2. 行政处罚

根据发行人的声明确认、《策辉有限法律意见书》《三年审计报告》《2021 年度审计报告》、发行人及其境内控股子公司在信用广东（xxxx://xxxxxx.xx.xxx.xx/）网 站 申 请 查 询 取 得 的 《 信 用 报 告 （ 无 违 法 违 规 证 明 版 ） 》 ， 信 用 中 国

(xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/) 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx ） 、 天 眼 查 网 站

（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/）以及发行人及其境内控股子公司所属政府主管部门网站等公开网站的查询信息：

（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚；

（2）发行人报告期内不存在发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚；发行人控股子公司自成为发行人合 并报表范围内子公司后，报告期内不存在发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、 生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚；如《法律意见书》第十 六（四）“完税证明和税务处罚”部分所述，发行人报告期内曾受的税务处罚不属于 重大违法违规行为的重大行政处罚，该处罚情形不致构成发行人本次发行的实质法律 障碍；

（3）发行人报告期内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

(二) 发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份的股东

根据《华立国际法律意见书》、发行人控股股东华立国际、其他持有发行人 5%以上股份的主要股东阳优投资出具的声明确认文件， 以及中国裁判文书网

（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网中全国法院失信被执行人名 单信息公布与查询平台(xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/)等公开网站的查询结果：

1. 发行人控股股东华立国际报告期内不存在发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚，报告期内不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、被列为失信被执行人的情形；截至华立国际声明承诺函出具日，华立国际不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件；

2. 截至阳优投资声明承诺函出具日，持有发行人 5%以上股份的股东阳优投资不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件。

(三) 发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员

根据相关公安派出所机构出具的证明，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 更 新 出 具 的 调 查 表 ， 以 及 中 国 裁 判 文 书 网

（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网中“综合查询被执行人”平台(xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/)等公开网站的查询结果：

1. 发行人实际控制人苏本立报告期内不存在发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、被列为失信被执行人的情形；发行人实际控制人报告期内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；

2. 截至声明承诺函出具日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十、 结论‌

综上所述，本所认为：发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和授权，具备本次发行的主体资格，符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》等法律法规规定的实质性条件；发行人《募集说明书》不致因引用本补充法律意见书和《法律意见书》的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏；发行人本次发行尚需经深交所的审核并报中国证监会履行发行注册程序。

本补充法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，下接签章页）