证券代码：600679（A股）证券简称：金山开发（A股）上市地：上海证券交易所 900916（B股）金山B股

❹山开发建设股份有限公司发行股份购买资产

暨关联交易报告书（修订稿）

交易对方

住所

通讯地址

江苏美乐投资

有限公司

丹阳市司徒镇丹伏路 8 号

xxxxxxxxx 0 x

独立财务顾问

东方花旗证券有限公司

签署日期：二〇一五年十一月

释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

报告书/本报告书/重组报告书	指	金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
本次交易	指	金山开发发行股份购买华久辐条 100%股权的交易行为
金山开发/公司/本公司 /上市公司/股份公司	指	金山开发建设股份有限公司
华久辐条/标的公司/标的企业	指	江苏华久辐条制造有限公司
交易标的/标的资产	指	华久辐条 100%的股权
交易对方/美乐投资	指	华久辐条的股东江苏美乐投资有限公司
美乐车圈	指	江苏美乐车圈有限公司
美亚链条	指	江苏美亚链条有限公司
鑫美亚	指	鑫美亚传动部件有限公司
广惠金属	指	江苏广惠金属科技有限公司
信轮车圈	指	江苏信轮车圈发展有限公司
众悦建材	指	丹阳市众悦建材贸易有限公司
保宝钢圈	指	江苏保宝钢圈实业有限公司
翔宇公司	指	丹阳翔宇车圈有限公司
众信小贷	指	丹阳市众信农村小额贷款有限公司
鸿凯医疗	指	江苏鸿凯医疗科技有限公司
凤凰医疗江苏	指	上海凤凰医疗科技江苏有限公司
凤凰医疗	指	上海凤凰医疗有限公司
金山小贷	指	上海金山金开小额贷款有限公司
天津富士达	指	天津富士达自行车有限公司

上海凤凰	指	上海凤凰自行车有限公司
《发行股份购买资产协议》	指	金山开发与美乐投资签订的《发行股份购买资产的协议书》
《盈利预测补偿协议》	指	金山开发与美乐投资签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
股份登记完成日	指	x次重组上市公司发行新股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日
定价基准日	指	金山开发第七届董事会第二十三次会议决议公告日
评估基准日	指	2015 年 3 月 31 日
审计基准日	指	2015 年 9 月 30 日
评估报告	指	上海财瑞资产评估有限公司出具的《江苏华久辐条制造有限公司股东全部权益价值评估报告》
交割日	指	x次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期	指	审计评估基准日至交割日的期间
金山区国资委	指	上海市金山区国有资产监督管理委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《准则第 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订）
《业务指引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第 2 号 —上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问/东方花旗	指	东方花旗证券有限公司

联合律所/律师	指	上海市联合律师事务所
众华会计师事务所	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）
上会会计师事务所	指	上会会计师事务所（特殊普通合伙）
财瑞评估/评估师	指	上海财瑞资产评估有限公司
USD	指	美元

x报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

特别提示

x公司于 2015 年 7 月 16 日公告《金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要，全文披露于上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）。

经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015 年 10 月 22 日召开的 2015 年

第 88 次工作会议审核，本公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组事项获

得无条件通过。2015 年 11 月 30 日，公司收到中国证监会对本次重大资产重组事项的核准批复。

根据补充更新的审计及中国证监会出具的反馈意见的要求，公司对《金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中的相关内容进行了更新、补充、修订和完善。主要内容如下：

1、在“重大事项提示”中，增加了“十四、商务部相关主管部门对本次交易的批复”，补充提示商务部相关主管部门对本次交易批复的相关情况。

2、在“第四章交易标的的基本情况”之“五、标的公司主要资产状况”中，补充披露了华久辐条向关联方开具无真实商业交易背景的银行承兑汇票对华久辐条财务数据的影响分析等内容；补充披露了华久辐条相关资产与业务整合的原因，对华久辐条资产、负债及所有者权益及生产经营的影响等内容；补充披露了华久辐条 2015年股权转让及增资的原因、定价依据、定价与本次交易价格差异的原因等内容。

3、在“第四章交易标的的基本情况”之“六、主营业务情况”中，补充披露了海外相关行业政策对华久辐条海外销售的影响、华久辐条对海外客户的结算政策、客户的稳定性、汇率变动对华久辐条海外销售业务、盈利能力及评估值的影响等内容；补充披露了报告期内华久辐条供应商集中度较高的原因及合理性分析等内容。

4、在“第六章交易标的的评估或估值”之“二、标的公司评估具体结果”中，补充披露了营业收入的分析预测等内容；补充披露了收益法评估中毛利率测算依据、过程及合理性分析等内容；增加了“五、标的公司 2015 年业绩预测的可实现性分析”，

对华久辐条 2015 年业绩预测的可实现性进行了分析。

5、在“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”中，补充披露了华久辐条存货不存在减值风险等内容；补充披露了华久辐条资产负债率的合理性分析、华久辐条的财务风险分析等内容。

6、在“第九章管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”中，补充披露了华久辐条 2014 年营业收入较 2013 年下降、2014 年净利润较 2013 年下滑的原因等内容。

7、在“第九章管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响”中，补充披露了本次交易完成后公司的主营构成等内容。

8、在“第九章管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响”中，补充披露了本次交易完成后上市公司对标的公司的整合等内容。

9、在“第十一章同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”中，补充披露了本次交易完成后美乐投资及其实际控制人投资或控制的企业与金山开发不构成同业竞争等内容。

另外，鉴于审计基准日已经更新至 2015 年 9 月 30 日，本公司已经对本报告书的相关财务数据等信息进行了刷新和修改。

声明

x公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假和不实xx。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易导致的投资风险，由投资者自行负责。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。

本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息并提请股东及其他投资者注意。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实x

x。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

x次交易中，金山开发拟通过发行股份的方式向美乐投资购买其持有的华久辐条 100%股权。本次交易完成之后，xx开发将持有华久辐条 100%的股权。交易对方美乐投资将成为上市公司的股东。

二、本次交易的定价原则及交易价格

1、交易主体

（1）资产出让方

金山开发发行股份购买华久辐条 100%股权的交易对方：美乐投资

（2）资产受让方及股份发行方

华久辐条 100%股权的受让方及股份发行方：金山开发 2、交易标的

x次重组交易标的：华久辐条 100%的股权 3、定价原则

x次交易的评估基准日为 2015 年 3 月 31 日，评估机构财瑞评估采取资产基础法和收益法对标的资产华久辐条 100%股权进行评估并出具了沪财瑞评报（2015）2042号《资产评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的的评估结论。

根据评估报告，华久辐条 100%股权的评估值为 53,000 万元，2015 年 3 月 31 日

经审计的华久辐条报表净资产账面价值为 10,454.77 万元，交易标的评估值较账面价值增加 42,545.23 万元,评估增值率约为 406.95%。

参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的华久辐条 100%股权的交易价格为 53,000 万元。

具体情况参见本报告书“第六章交易标的评估或估值”部分和评估机构出具的有关评估报告。

三、本次交易中发行股份的情况

1、发行股票的种类和面值

x次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式及发行对象

x次发行对象为美乐投资，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

3、定价依据及发行价格

x次发行股份的定价基准日为金山开发第七届董事会第二十三次会议决议公告

日。

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行价格定为10.91元/股。该价格已经上市公司股东大会批准。

在定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

公司董事会决议公告日前20、60及120个交易日交易均价如下：

董事会决议公告日前 20 个交易日均价	董事会决议公告日前 60 个交易日均价	董事会决议公告日前 120 个交易日均价
12.11 元/股	13.40 元/股	14.12 元/股

选择定价基准日前20个交易日股票均价作为此次发行股份购买资产的定价依据主要是基于下述考虑：

金山开发与华久辐条的净资产收益率差距较大，近年来金山开发的加权平均净资产收益率在2%以下，华久辐条2014年度加权平均净资产收益率为25.09%，两家企业的

盈利能力有较大差距。因此，本次发行完成后，随着华久辐条未来的经营业绩并入上市公司，将会对上市公司的盈利指标带来显著提升。

本着兼顾各方利益以及促成双方达成交易意向的原则，经与交易对方协商，选择董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价作为此次购买资产定价依据。

4、发行数量

根据本次交易的交易价格以及上述发行价格定价原则估算，购买资产发行股份的股票数量为4,857.9285万股，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将作相应的调整，发行数量亦作相应调整。

5、股份锁定安排

根据《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，因美乐投资取得本次发行的股份时，其对用于认购金山开发股份的部分资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，对应于本次发行股份的比例为 68.30%，该部分股份的锁定期为自股份发行结束之日起 36 个月。

对于美乐投资取得本次发行的股份时，其对用于认购金山开发股份的部分资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，对应于本次发行股份的比例为 31.70%，该部分股份按以下比例分批解禁：自本次发行结束之日起满 12 个月后可解禁 30%，自本次发行结束之日起满 24 个月后可解禁 30%，剩余部分股份的锁定期为本次发行股份结束之日起满 36 个月。

本次上市公司向美乐投资发行新增股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。

若本次重组发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、评估基准日至交割日交易标的损益的归属

标的公司自交易基准日至交割完成日期间的盈利归上市公司享有，亏损由美乐投

资承担，在经有证券业务资格的审计机构审计确认后十日内，美乐投资应以现金方式一次性向上市公司补偿。

7、上市地点

x次发行的股票将在上交所上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和上交所的规定进行交易。

8、独立财务顾问的资格

x次交易的独立财务顾问为东方花旗证券有限公司，具有保荐机构资格。

四、业绩承诺及补偿安排

1、补偿期间

x次交易的业绩补偿测算期间为2015、2016、2017年三个完整会计年度。

如果本次交易涉及的监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）对业绩补偿测算期间提出不同的意见，则各方同意按照监管机构的意见予以相应修改。

2、业绩承诺

根据本次交易的安排，金山开发与交易对方美乐投资签署了《盈利预测补偿协议》。美乐投资承诺，金山开发本次发行股份所购买资产中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在业绩补偿测算期间每年实现的经审计扣除“非经常性损益”（以中国证监会最新颁布的《发行证券的公司信息披露规范问答第1号---非经营性损益》中的认定原则为准）后归属母公司股东的净利润均不低于本次交易之《评估报告》中该年的盈利预测净利润数。

美乐投资承诺，以本次交易之《评估报告》中对标的公司2015年度、2016年度和 2017年度净利润预测数作为“净利润承诺数”，如下：

单位：万元

年份	2015 年度	2016 年度	2017 年度
净利润承诺数	3,827.39	4,528.42	5,086.95

3、补偿方式

（1）在业绩补偿测算期间，金山开发应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产及其净利润实现数出具单体审计报告，并就其净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行补偿测算后出具专项核查意见。

美乐投资承诺，根据上述之专项核查意见所确认的结果，若业绩预测补偿期内某年度标的公司的净利润实现数低于净利润承诺数的，将对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额依照下述公式计算出应予补偿的股份数量，该应补偿股份由金山开发以总价一元的价格进行回购并予以注销。

（2）补偿数量

考核当期应补偿股份数＝ (截至考核当期期末累积净利润承诺数－截至考核当期期末累积扣除非经常性损益后净利润实现数)÷补偿期内各年的净利润承诺数之和

×标的资产的交易价格÷每股发行价格－已补偿股份数。

（3）股份补偿的实施程序

在利润补偿期间届满并确定应补偿的股份数量后10个工作日内，金山开发发出召开董事会的通知，并由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销事宜。若金山开发股东大会审议通过股份回购注销方案的，金山开发于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知美乐投资，美乐投资应在收到通知的5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其需补偿的股份划转至金山开发董事会设立的专门账户的指令。

若上述股份回购事项届时未能获得金山开发股东大会审议通过，则金山开发将于股东大会决议公告之日起5个工作日内书面通知美乐投资，美乐投资应在接到该通知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将按协议约定的公式计算确定的应回购股份无偿赠送给金山开发除美乐投资之外的其他股东，该等股东按其持有股份数量占金山开发上述股东大会股权登记日股份数量（扣除美乐投资的股份数量）的比例享有获赠股份。

如美乐投资在本次交易结束后如因按照《发行股份购买资产协议书》约定的股票锁定期分批解禁转让股票后，导致美乐投资履行本条款股份补偿所应补偿的股份数量不足的，美乐投资保证从二级市场购买甲方股份，以履行其补偿义务。

具体补偿办法详见本报告书“第七章 x次交易合同的主要内容”之“三、盈利预测补偿协议”。

五、本次重组对上市公司的影响

（一）对上市公司经营能力的影响

华久辐条是集自行车辐条设计、研发、生产、销售为一体的国内自行车行业中的重点骨干企业。标的企业的经营情况良好，盈利能力较强，在世界范围内也是属于排名前列的规模类辐条制造企业。金山开发自有的凤凰自行车品牌在国内有着广泛的品牌认知度，并购双方的目标市场并不重叠，是处于同一产业链中的上下游。交易完成后，华久辐条可以通过凤凰自行车在行业内的品牌知名度进一步拓展与提升与国内领先整车厂的合作。随着自行车行业的转型与发展，未来国内自主品牌的自行车也将重点发展高附加值与多功能休闲类的车型。金山开发可以通过收购华久辐条，实现自行车产业链中对中高端配件业务向上整合，对未来公司的主业发展产生良好的示范效应，进一步增加公司的市场知名度及抗风险能力，并能够为上市公司未来提供稳定的利润来源。

（二）对上市公司股权结构的影响

x次交易上市公司拟向美乐投资发行4,857.9285万股股份购买其持有的华久辐条100%的股权，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

单位：万股

序号	股东	x次交易完成前		x次交易完成后
1	金山区国资委	11,715.48	33.13%	11,715.48	29.13%
2	美乐投资	-	-	4,857.93	12.08%
3	其他社会公众股东	23,646.49	66.87%	23,646.49	58.79%
	合计	35,361.97	100.00%	40,219.90	100.00%

（三）对上市公司主要财务指标的影响

根据上会会计师事务出具的上会师报字(2015)第1713号审计报告、上市公司2015年三季报及上会会计师事务出具的上会师报字（2015）第2913号上市公司备考审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目	2015年9月30日或2015年1-9月		2014年12月31日或2014年度
项目	实际财务指标	备考财务指标	实际财务指标	备考财务指标
总资产	112,407.51	171,881.68	121,227.37	216,614.47
归属于母公司股东的净资产	69,627.11	125,602.17	66,486.22	123,423.27
营业收入	38,455.10	51,662.88	60,941.24	74,656.07
营业利润	-1,287.19	3,059.88	-4,389.27	-1,294.80
利润总额	-1,205.77	3,147.46	6,970.11	10,071.24
归属于母公司股东的净利润	-1,098.19	2,258.04	3,859.39	6,344.49
基本每股收益（元/股）	-0.0311	0.056	0.109	0.158
扣非后基本每股收益（元/股）	-0.0323	0.055	-0.177	-0.093
加权平均净资产收益率	-1.666%	1.814%	6.281%	5.378%
扣非后加权平均净资产收益率	-1.671%	1.780%	-10.189%	-3.163%
每股净资产（元/股）	1.97	3.12	1.88	3.07

六、本次交易构成重大资产重组

x次交易金山开发拟收购华久辐条 100%股权。根据金山开发经审计的 2014 年度合并财务报表以及华久辐条经审计后的 2014 年度财务报表，相关财务指标计算如下：

单位：万元

项目	标的公司 2014 年度财务数据	金山开发 2014 年报数据	比例	是否构成重大
资产总额及交易额孰高	53,000.00	121,227.37	43.72%	否
营业收入	14,060.44	60,941.23	23.07%	否
资产净额及交易额孰高	53,000.00	66,486.22	79.72%	是

根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

七、本次交易构成关联交易

作为金山开发主要营收来源的子公司上海凤凰，系由公司与交易对方共同出资设立。其中，公司持有上海凤凰 51%的股权，交易对方持有上海凤凰 49%的股权。交易对方与公司之间由于在上海凤凰上的共同利益而形成了紧密的合作关系。此外，根据

《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，未来十二个月内持股比例将达到 5%的应视同为上市公司关联方。本次交易完成后，美乐投资持有公司股份比例将超过 10%，应视为金山开发的关联方。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

八、本次交易不构成借壳上市

x次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市，主要原因如下： 1、本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更

x次交易前，金山开发总股本为 35,361.97 万股，金山区国资委持有公司股份

11,715.48 万股，占公司总股本的 33.13%，系公司控股股东和实际控制人。本次发行后，美乐投资将持有公司股份 4,857.93 万股，持股比例约 12.08%。金山区国资委持有公司股份 11,715.48 万股，持股比例约 29.13%，仍为公司控股股东和实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市。相关股份发行前与发行后的占比情况如下：

单位：万股

	发行前		发行后
A 股	18,201.97	51.47%	23,059.90	57.33%
其中：金山区国资委	11,715.48	33.13%	11,715.48	29.13%
美乐投资	-	-	4,857.93	12.08%
B 股	17,160.00	48.53%	17,160.00	42.67%
合计	35,361.97	100.00%	40,219.90	100.00%

2、根据金山开发 2014 年的合并报表财务数据，华久辐条 2014 年财务报表数据以及收购价格情况，华久辐条总资产占公司总资产的 43.72%，未达到 100%。

综上所述，华久辐条资产总额未达到公司总资产的 100%，且本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。

九、本次交易决策过程和批准情况

2015 年 7 月 15 日，公司召开了第七届董事会第二十六次会议，审议通过了本次交易的相关议案。

2015 年 7 月 28 日，公司取得上海市国资委对沪财瑞评报（2015）2042 号《资产评估报告》的备案；同日，公司取得上海市国资委对本次发行股份购买资产的批复。

2015 年 7 月 31 日，金山开发召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。

经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015 年 10 月 22 日召开的 2015 年

第 88 次工作会议审核，本公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组事项获

得无条件通过。2015 年 11 月 30 日，公司收到中国证监会对本次重大资产重组事项的核准批复。

十、本次重组相关方所作出的重要承诺

承诺函

承诺方

主要内容

《关于就金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产事宜所提供的信息之真实性、准确性、完整性的承诺函》

美乐投资、华久辐条

1、本公司已向金山开发及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件均一致，本公司对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任；

2、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整的要求；

3、本公司承诺，如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在金山开发拥有权益的股份；

4、本公司承诺，对上述项下所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资

者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

《关于重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函》

金山开发及全体董事、监事、高级管理人员

金山开发：

本公司此次重大资产重组中的申请文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

金山开发全体董事、监事、高级管理人员：

1、金山开发重大资产重组中的申请文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；

2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，本人在案件调查结

论明确之前，将暂停转让在金山开发拥有权益的股份。

《无违法违规行为的承诺函》

华久辐条及全体董事、监事、高级管理人员；金山开发建设股份有限公司及全体董事、监事和高级管理人员；美乐投资及全体董事、监事、高级管理人员

华久辐条及其董事、监事以及其他高级管理人员、美乐投资及董事、监事、高级管理人员承诺：

在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚；也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；亦不存在最近五年未按期偿还的大额债务、未履行承诺；被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

金山开发及其全体董事和高级管理人员承诺：

1、金山开发建设股份有限公司及全体董事、监事和高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；

2、金山开发建设股份有限公司及全体董事、监事和高级管理人员在最近十二个月内，未受到过上海证券交易所公开谴责；

3、金山开发建设股份有限公司及全体董事、高级管理人员没有因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

正被中国证监会立案调查的情形。

《关于减少和规范关联交易的承诺函》

美乐投资及其实际控制人、金山区国资委

美乐投资及其实际控制人：

1、在持有金山开发股份期间，本公司及实际控制人控制的企业将尽量减少并规范与金山开发及其控制的企业之间的关联交易。

2、对于未来无法避免或有合理原因发生的关联交易，本公司将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用本公司的股东地位，就上市公司与本公司及实际控制人控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议；

3、本公司及实际控制人控制的企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金及要求上市公司违法违规提供担保；

4、如果上市公司与本公司及实际控制人控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本公司及实际控制人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行，本公司及实际控制人将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的条件。

5、本公司及实际控制人将严格遵守和执行上市公司关联

交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司

		关联交易管理制度从而给上市公司造成经济损失的情形，本公司及实际控制人将依法承担相应法律责任。金山区国资委： 1、本次交易完成后，本单位将尽可能的避免和减少与金山开发发生的关联交易。 2、对于确有必要且无法避免的关联交易，本单位将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和金山开发公司章程等有关规定，履行包括回避、表决等合法程序，依法签署合法有效的协议文件。本单位不通过关联关系向金山开发谋求特殊的利益，不会与金山开发发生任何有损金山开发和金山开发其他股东利益的关联交易。 3、本单位将不以任何方式违法违规占用金山开发的资金、资产，亦不要求金山开发为本单位进行违规担保。 4、本单位不会利用控股股东的地位及影响谋求与金山开发在业务合作等方面给予本单位优于市场第三方的权利；不利用控股股东的地位及影响谋求与金山开发达成交易的优先权利。 5、如违反上述承诺给金山开发及其股东造成损失的，本单位将承担一切损害赔偿责任。
		美乐投资及其实际控制人：
		1、本公司及本公司实际控制人、实际控制人的一致行动
		人、本公司控制的企业，本公司实际控制人控制的其他企
		业承诺本次交易完成后，均不会直接或间接从事或发展与
		本次交易的标的公司现有经营范围所涉及的所有业务或相
		类似的业务，也不会控股或参股或利用或代表第三方成立、
		发展、投资、参与、协助任何企业与华久辐条进行直接或
《避免同业竞争的承诺函》	美乐投资及其实际控制人、金山区国资委	间接的同业竞争。 2、未经金山开发董事会事先同意，本公司及本公司实际控制人、实际控制人的一致行动人不会控股或参股或利用
		或代表第三方企业从事涉及与金山开发参与的自行车整车
		业务产生直接或间接竞争的自行车整车（包括但不限于生
		产、销售等）的业务。
		金山区国资委：
		1、本单位目前没有直接或间接发展、参与、经营或协助
		经营与金山开发业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何
		与金山开发业务有直接或间接竞争关系的公司、企业或其
		他机构组织拥有任何直接或间接权益。

2、自本函签署之日起，本单位将不直接或间接经营任何与金山开发经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与金山开发生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

3、当本单位与金山开发之间存在竞争性同类业务时，本单位将自愿放弃同金山开发的业务竞争。

4、本单位不向任何其他在业务上与金山开发相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构组织或者个人提供资金、技术或销售渠道、客户信息等支持。

5、自本函签署之日起，本单位将不会利用金山开发控股股东的身份进行损害金山开发、金山开发其他股东利益的经营活动。

6、如违反上述承诺给金山开发及其股东造成损失的，本

单位将承担一切损害赔偿责任。

《关于就金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产事宜所获得股份锁定期的承诺函》

美乐投资

1、根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》第 46 条规定，因本公司取得本次发行的股份时，对用于认购金山开发股份的部分资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，对应于本次发行股份的比例为 68.3%，该部分股份的锁定期为自股份发行结束之日起 36 个月。

对于本公司取得本次发行的股份时，对用于认购甲方股份的部分资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，对应于本次发行股份的比例为 31.7%，该部分股份按以下比例分批解禁：自本次发行结束之日起满 12 个月后可解禁 30%，自本次发行结束之日起满 24 个月后可解禁 30%，剩余部分股份的锁定期亦为本次发行股份结束之日起 36 个月。

2、若中国证监会对本次交易中本公司所获得的股份之锁定期有不同要求的，本公司将自愿无条件按照中国证监会的要求进行股份锁定；

3、本次发行结束后，本公司由于上市公司送红股、转增

股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

《关于江苏华久辐条制造有限公司股权权属的承诺函》

美乐投资

1、本公司承诺，已经严格依法履行对华久辐条的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反股东义务及责任的行为，不存在可能影响华久辐条合法存续的情况，并承诺其对标的公司的股权具有合法、完整的所有权及处分权，有权依法转让，不存在质押等任何担保权益，不存在被冻结、查封、扣押或者其他任何被采取强制措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他

任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、

合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关冻结、查封、扣押或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

2、本公司确认，华久辐条股权过户或者转移至金山开发不存在法律障碍；

3、本公司承诺，自本承诺函签署之日至本次交易完成期间，将确保标的资产不出现影响本次交易的重大资产减损、

重大业务变更等情形。

《关于本次交易符合非公开发行条件的承诺函》

金山开发

1、本次发行对象为江苏美乐投资有限公司，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条对发行对象的规定。 2、本次发行价格、股份锁定期符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定；本次发行不存在募集资金

使用，也不会发生导致上市公司控制权发生变化。

3、本次发行过程中，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的禁止非公开发行股票的情形，本公司承诺：

（1）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏；

（2）不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

（3）不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

（4）不存在上市公司董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

（5）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（6）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；

（7）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的

其他情形。

十一、本次重组标的最近 36 个月内向中国证监会报送IPO 申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况

x次重组标的不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排： 1、及时、公平披露本次交易的相关信息

公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《26 号准则》、《重组办法》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

2、网络投票

根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时将进行网络投票，并单独统计和列示中小股东的表决情况。

3、完善公司治理结构

x次重大资产重组完成后，公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

4、资产定价公允、公平、合理

x次交易标的经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估，交易价格以评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

5、股份锁定安排

根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排详见本报告书“第七章 x次交易主要合同”之 “一、《发行股份购买资产协议》的主要内容”之“（六）股份锁定期”。

6、标的资产利润补偿安排

x次交易的交易对方美乐投资对标的资产未来三年的盈利进行了承诺，并作出了补偿安排，详见本报告书“第七章 x次交易合同的主要内容”之“三、《盈利预测补偿协议》”之“（三）美乐投资对标的资产价值的承诺”。

7、本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况

x次交易前，公司 2014 年度、2015 年前三季度的基本每股收益为 0.109、-0.031元，本次交易完成后，基本每股收益分别为 0.158、0.056 元，基本每股收益显著增加，不存在因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情况。

十三、本次交易完成后，❹山开发仍符合上市条件

根据《证券法》、上交所《上市规则》等的规定，上市公司股权分布不具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人； 2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

经测算，预计本次重组完成后，金山开发股本总额为4.02亿股，公众持股比例仍不低于10%，上市公司仍具备股票上市条件。

十四、商务部相关主管部门对本次交易的批复

1、《中华人民共和国中外合资经营企业法》（2001 年修正）第三条规定：“合营各方签订的合营协议、合同、章程，应报国家对外经济贸易主管部门（以下称审查批准机关）审查批准。审查批准机关应在三个月内决定批准或不批准。”《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（2014 年修正）第十四条规定：“合营企业协议、合同和章程经审批机构批准后生效，其修改时同。”第二十一条规定：“合营企业注册资本的增加、减少，应当由董事会会议通过，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。”

经核查，独立财务顾问及律师认为：金山开发企业类型为外商投资股份制（上市），现持有中华人民共和国商务部核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，金山开发注册资本为 353,619,662 元人民币，其中境内上市外资股 171,600,000 元人

民币。鉴于本次重组完成后，金山开发的注册资本将由 353,619,662 元人民币增加至

402,198,947 元人民币，并需相应修改公司章程等文件，因此本次重组中金山开发增资和章程修改事项需要取得商务主管部门批准。

2、《对外贸易经济合作部、中国证券监督管理委员会关于印发<关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见>的通知》（外经贸部资发[2001]538 号）第二条第（五）款规定：“外商投资股份有限公司首次发行股票及增发或配、送股票完成后，应到外经贸部办理法律文件变更手续。”

3、《商务部关于下放外商投资审批权限有关问题的通知》（商资发[2010]209号）第一条规定：“《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类总投资 3 亿美元和限

制类总投资 5000 万美元（以下简称限额）以下的外商投资企业的设立及其变更事项，由省、自治区、直辖市、计划单列市、新疆生产建设兵团、副省级城市（包括哈尔滨、长春、沈阳、济南、南京、杭州、广州、武汉、成都、西安）商务主管部门及国家级经济技术开发区（以下简称地方审批机关）负责审批和管理。其中，外商投资股份有限公司的限额按注册资本计，改制为外商投资股份有限公司的限额按评估后的净资产值计，外国投资者并购境内企业的限额按并购交易额计。”第二条规定：“单次增资额在限额以下的增资事项由地方审批机关负责审批和管理。”第六条规定：“由商务部、原外经贸部以及国务院有关部门批准设立的外商投资企业的变更事项（除单次增资达到或超过限额以及涉及本通知第五条规定的情况外）由地方审批机关负责审批和管理。”

经核查，独立财务顾问及律师认为：根据外商投资产业指导目录及金山开发本次重组涉及的增资额情况，依据《对外贸易经济合作部、中国证券监督管理委员会关于印发<关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见>的通知》、商务部《关于下放外商投资审批权限有关问题的通知》所规定的审批机关、审批权限、审批程序，本次重组涉及的审批主管部门为上海市商务委员会，该项审批不属于本次重组的前置审批程序，金山开发在取得中国证监会核准本次重组的行政许可文件后，向上海市商务委员会报送增加注册资本、修改章程等变更申请文件，以获得上海市商务委员会的相关批准。

重大风险提示

x公司特别提示投资者注意下列风险因素，并提请投资者仔细阅读本报告书“风险因素”等相关章节。

一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在此次交易进行过程中，以及与交易对方协商确定本次交易的过程中，在保证交易正常进行的情况下尽量缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍无法排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

本次交易方案尚需取得商务部相关主管部门的批准。在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。

本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风

险。

二、本次交易涉及的报批事项

x次交易尚需获得的核准和审批程序，包括但不限于：取得商务部相关主管部门对本次交易的批复。

上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、标的资产估值风险

x次交易拟收购的资产为华久辐条 100%股权。本次交易标的资产的评估值为 53,000 万元，与账面价值相比，净资产的增值率为 406.95%。虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估方法基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假

设条件并未如期发生，或未来市场环境发生较大波动或剧烈变化，则本次交易整体估值将存在高估的风险。

四、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）贸易风险

近年来中国生产的产品以其质量、价格等的优势在国际市场获得了广泛的认可，部分国家和地区为了保护其本国相关产业，通常通过反倾销、反补贴、征收高额进口关税等手段设置贸易壁垒，限制中国等发展中国家的产品进口。目前华久辐条约 80%的销售为出口，出口市场主要包括亚洲、南美及欧洲。由于出口市场比较分散，因此单个出口市场出现不利于标的公司业务开展的政策变化对标的公司的影响相对较小。但是也需要考虑到未来单个市场出现重大外贸政策变化会对标的公司的业绩造成短期压力的可能，标的公司未来将通过逐步拓展其他出口市场以及增加内贸销售收入来抵御上述风险。

（二）市场竞争风险

标的公司作为世界产销量领先的自行车辐条企业之一，在依靠自身产品质量、品牌等优势不断提升市场占有率的过程中，也必然会面对市场中其他厂商的竞争。如果未来标的公司经营方针出现重大错误，或者产品品质无法适应新的需求，则标的公司将会面临市场份额大幅萎缩、经营业绩大幅下滑的风险。

（三）原材料价格风险

标的公司生产辐条的主要原材料为钢材，该项成本约占到辐条总成本的 60%左右，因此钢材价格的波动对标的公司盈利状况将会产生重大影响。近年来，受市场需求变化、厂商生产成本变动、运输成本上升、国家进出口政策调整、国际市场价格走势等因素的影响，钢材的市场价格呈现出大幅波动的态势。

在钢材价格波动较大的时期，标的公司一般会通过和客户商定调整销售单价的方式维持经营利润。在钢价小幅波动的情形下，标的公司一般会主动根据钢材价格的波动控制原材料库存规模，即在不影响生产的情况下，在钢材价格处于低位时期适当增

加库存，而减少在钢材市场价格高位的采购，从而尽量降低钢材价格波动对经营业绩的影响。尽管如此，如果钢材价格出现重大波动，标的公司当期盈利依然可能会受到影响，请投资者注意相关风险。

（四）汇率波动的风险

今年以来，受到美元指数持续走强、国际地缘金融环境不确定性增加，各国货币政策选择的差异性等因素的影响，国际外汇市场的波动性有所加大。标的公司约 80%的收入是外销收入，结算货币主要为美元，标的公司的经营业绩会受到汇率变化的影响，标的公司将面临汇率波动的风险。

（五）股票市场波动的风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

五、标的资产整合风险

x次交易完成之后，华久辐条将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产和业务规模都将得到扩大。上市公司主要从事自行车整车的生产及制造，标的公司主要从事自行车配件辐条的业务，两者之间存在明显的产业上下游的关系，具备发挥产业协同效应的空间。但上述协同效应的发挥需要上市公司与标的企业在战略发展、企业文化及经营管理等方面协调一致，若未来上市公司与华久辐条在组织模式、财务管理及内部控制、人力资源管理、技术研发管理等方面产生冲突，将对公司的生产经营管理带来一定风险。

六、本次交易形成的商誉减值风险

根据《企业会计准则》规定，本次上市公司发行股份购买华久辐条 100%股份形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。本次交易所形成的商誉不能作摊销处理，且需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来自行车行业不景气，华久辐条的业务将会受到影响，或者其他因素导致华久辐条未来经营状况未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

第一章 x次交易概况

一、本次交易的背景

中国作为全球自行车生产和消费大国，自行车整车产量约占世界总产量的 60%，整车出口量占世界自行车贸易总量 65%以上，国内消费量也居世界前列。目前国内自行车及零配件制造商超过千家，行业竞争较为激烈。中国自行车产量及出口量高居世界第一，整车及零部件销往 176 个国家和地区，其中以美国，欧盟中的德国，英国，荷兰，保加利亚，亚洲的日本、印度，中国台湾地区为主。

随着世界各国总体经济水平的提高，民众消费能力的增强，自行车在发展中国家及欠发达地区的快速及持续普及，使国内的自行车行业迎来了新的发展机遇。另外，随着居民环保及健康意识的提升，以及xx材料与技术不断的应用到自行车中去。近年来，环保、高档运动型自行车不断推陈出新，逐步融入人们的日常生活中。在保持现有基本交通功能的基础上，国内自行车未来趋势也将逐渐由低端交通工具向高端与休闲类车型转型，未来 10 年将是自行车行业发展与转型的黄金 10 年，来自于国内高档或休闲类自行车的需求将获得巨大释放。同时，随着产品结构的调整，自行车产业在国内集聚化程度日渐增强，产业集聚化的效应也越发明显。

在上述背景下，通过收购一家具备行业优势竞争地位、具备一定生产规模的自行车配件企业成为顺应自行车产业格局调整，并进行产业链整合的捷径。金山开发正步入一个业务转型新阶段，公司期望通过“做深做强”自行车整车及配件制造业务让上市公司上一个新的台阶，通过产业链的整合来快速提升公司经营规模和持续盈利能力。

二、本次交易的目的

（一）进一步完善公司在自行车产业的综合布局

华久辐条是集自行车辐条设计、研发、生产、销售为一体的国内自行车行业中的重点骨干企业。标的企业的经营情况良好，盈利能力较强，在世界范围内也是属于排名领先的规模类辐条制造企业。金山开发为进一步推动振兴主业、提升其在自行车行

业的综合竞争力和行业地位，拟借助资本市场平台，谋求进一步布局自行车产业，为后续发展提供持续推动力。

通过本次重组，上市公司拟通过收购华久辐条从而进入国内自行车中高端配件行业，进一步丰富公司的盈利增长点，多元化公司的产业布局，对冲整体业绩波动风险，提高股东回报。本次交易完成后，公司将成功实现从自行车整车制造到自行车中高端配件制造及多元化产业链布局的产业升级和转型。

（二）实现优势互补和协同效应，提升公司综合竞争实力，增强上市公司未来的持续经营及盈利能力

金山开发自有的凤凰自行车品牌在国内有着广泛的品牌认知度，并购双方的目标市场并不重叠，是处于同一产业链中的上下游。交易完成后，华久辐条可以通过凤凰自行车在行业内的品牌知名度进一步拓展与提升与国内领先整车厂的合作。随着自行车行业的转型与发展，未来国内自主品牌的自行车也将重点发展高附加值与多功能休闲类的车型。金山开发可以通过收购华久辐条，实现自行车产业链中对中高端配件业务向上整合，对未来公司的主业发展产生良好的示范效应，进一步增加公司的市场知名度及抗风险能力，并能够为上市公司未来提供稳定的利润来源。

三、本次交易决策过程和批准情况

2015 年 7 月 15 日，公司召开了第七届董事会第二十六次会议，审议通过了本次交易的相关议案。

2015 年 7 月 31 日，金山开发召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。

经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015 年 10 月 22 日召开的 2015 年

第 88 次工作会议审核，本公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组事项获

得无条件通过。2015 年 11 月 30 日，公司收到中国证监会对本次重大资产重组事项的核准批复。

四、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概述

（二）本次交易的定价原则及交易价格

1、交易主体

（1）资产出让方

金山开发发行股份购买华久辐条 100%股权的交易对方：美乐投资

（2）资产受让方及股份发行方

华久辐条 100%股权的受让方及股份发行方：金山开发 2、交易标的

x次重组交易标的：华久辐条 100%的股权 3、定价原则

x次交易的评估基准日为 2015 年 3 月 31 日，评估机构财瑞评估采取资产基础法和收益法对标的资产华久辐条 100%股权进行评估并出具了沪财瑞评报（2015） 2042 号《资产评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的的评估结论。

根据评估报告，华久辐条 100%股权的评估值为 53,000 万元，2015 年 3 月 31 日

经审计的华久辐条报表净资产账面价值为 10,454.77 万元，交易标的评估值较账面价值增加 42,545.23 万元,评估增值率为 406.95%。

参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的华久辐条 100%股权的交易价格为 53,000 万元。

具体情况参见本报告书“第六章交易标的评估或估值”部分和评估机构出具的有关评估报告。

4、评估基准日至交割日交易标的损益的归属

标的公司自交易基准日至交割完成日期间的盈利归上市公司享有，亏损由美乐投资承担，在经有证券业务资格的审计机构审计确认后十日内，美乐投资应以现金方式一次性向上市公司补偿。

（三）本次交易中发行股份的情况

1、发行股票的种类和面值

x次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式及发行对象

x次发行对象为美乐投资，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

3、定价依据及发行价格

x次发行股份的定价基准日为金山开发第七届董事会第二十三次会议决议公告

日。

在定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

公司董事会决议公告日前20、60及120个交易日交易均价如下：

董事会决议公告日前 20 个交易日均价	董事会决议公告日前 60 个交易日均价	董事会决议公告日前 120 个交易日均价
12.11 元/股	13.40 元/股	14.12 元/股

选择定价基准日前20个交易日股票均价作为此次发行股份购买资产的定价依据主要是基于下述考虑：

金山开发与华久辐条的净资产收益率差距较大，近年来金山开发的加权平均净资产收益率在2%以下，华久辐条2014年度加权平均净资产收益率为25.09%，两家企业的盈利能力有较大差距。因此，本次发行完成后，随着华久辐条未来的经营业绩并入上市公司，将会对上市公司的盈利指标带来显著提升。

4、发行数量

根据本次交易的交易价格以及上述发行价格定价原则估算，购买资产发行股份的股票数量为4,857.9285万股，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

5、股份锁定安排

根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，因美乐投资取得本次发行的股份时，其对用于认购金山开发股份的部分资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，对应于本次发行股份的比例为 68.30%，该部分股份的锁定期为自股份发行结束之日起 36 个月。

本次上市公司向美乐投资发行新增股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。

若本次重组发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、评估基准日至交割日交易标的损益的归属

7、上市地点

x次发行的股票将在上交所上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和上交所的规定进行交易。

8、独立财务顾问的资格

x次交易的独立财务顾问为东方花旗证券有限公司，具有保荐机构资格。

（四）业绩承诺及补偿安排

1、补偿期间

x次交易的业绩补偿测算期间为2015、2016、2017年三个完整会计年度。

2、业绩承诺

美乐投资承诺，以本次交易之《评估报告》中对标的公司2015年度、2016年度和 2017年度净利润预测数作为“净利润承诺数”，如下：

单位：万元

年份	2015 年度	2016 年度	2017 年度
净利润承诺数	3,827.39	4,528.42	5,086.95

具体补偿办法详见本报告书“第七章 x次交易合同的主要内容”之“三、盈利预测补偿协议”。

五、本次重组对上市公司的影响

（一）对上市公司经营能力的影响

（二）对上市公司股权结构的影响

x次交易上市公司拟向美乐投资发行4,857.93万股股份购买其持有的华久辐条 100%的股权，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

单位：万股

序号	股东	x次交易完成前		x次交易完成后
1	金山区国资委	11,715.48	33.13%	11,715.48	29.13%
2	美乐投资	-	-	4,857.93	12.08%
3	其他社会公众股东	23,646.49	66.87%	23,646.49	58.79%
	合计	35,361.97	100.00%	40,219.90	100.00%

（三）对上市公司主要财务指标的影响

单位：万元

项目	2015年9月30日或2015年1-9月		2014年12月31日或2014年度
项目	实际财务指标	备考财务指标	实际财务指标	备考财务指标
总资产	112,407.51	171,881.68	121,227.37	216,614.47
归属于母公司股东的净资产	69,627.11	125,602.17	66,486.22	123,423.27
营业收入	38,455.10	51,662.88	60,941.24	74,656.07
营业利润	-1,287.19	3,059.88	-4,389.27	-1,294.80
利润总额	-1,205.77	3,147.46	6,970.11	10,071.24
归属于母公司股东的净利润	-1,098.19	2,258.04	3,859.39	6,344.49
基本每股收益（元/股）	-0.0311	0.056	0.109	0.158
扣非后基本每股收益（元/股）	-0.0323	0.055	-0.177	-0.093
加权平均净资产收益率	-1.666%	1.814%	6.281%	5.378%
扣非后加权平均净资产收益率	-1.671%	1.780%	-10.189%	-3.163%
每股净资产（元/股）	1.97	3.12	1.88	3.07

六、本次交易构成重大资产重组

x次交易金山开发拟收购华久辐条 100%股权。根据金山开发经审计的 2014 年度合并财务报表以及华久辐条经审计的 2014 年度财务报表，相关财务指标计算如下：

单位：万元

项目	标的公司 2014 年度财务数据	金山开发 2014 年报数据	比例	是否构成重大
资产总额及交易额孰高	53,000.00	121,227.37	43.72%	否
营业收入	14,060.44	60,941.23	23.07%	否
资产净额及交易额孰高	53,000.00	66,486.22	79.72%	是

根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易构成关联交易

作为金山开发主要营收来源的子公司上海凤凰，系由公司与交易对方共同出资设

立。其中，公司持有上海凤凰 51%的股权，交易对方持有上海凤凰 49%的股权。交易对方与公司之间由于在上海凤凰上的共同利益而形成了紧密的合作关系。此外，根据

八、本次交易不构成借壳上市

x次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市，主要原因如下： 1、本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更

x次交易前，金山开发总股本为 35,361.97 万股，金山区国资委持有公司股份

单位：万股

	发行前		发行后
A 股	18,201.97	51.47%	23,059.90	57.33%
其中：金山区国资委	11,715.48	33.13%	11,715.48	29.13%
美乐投资	-	-	4,857.93	12.08%
B 股	17,160.00	48.53%	17,160.00	42.67%
合计	35,361.97	100.00%	40,219.90	100.00%

2、根据公司 2014 年的合并报表财务数据，华久辐条 2014 年财务报表数据以及收购价格情况，华久辐条总资产占公司总资产的 43.72%，未达到 100%。

综上所述，华久辐条资产总额未达到公司总资产的 100%，且本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。

第二章上市公司

一、上市公司概况

公司名称：	金山开发建设股份有限公司
英文名词：	JINSHAN DEVELOPMENT & CONSTRUCTION CO., LTD.
公司简称：	金山开发
公司代码：	600679、900916
法定代表人：	xxx
注册资本：	35,361.97 万元
成立日期	1993 年 12 月 29 日
注册地址：	上海市金山工业区开乐大街 158 号 6 号楼
办公地址：	中国上海市闵行区吴中路 369 号 15 楼
邮政编码：	201103
联系电话：	000-00000000
联系传真：	021-31351501
经营范围：	房地产开发经营，城市和绿化建设，旧区改造，商业开发，市政基础设施建设、物业、仓储、物流经营管理；生产销售自行车、助动车、两轮摩托车（FH100 以下）、童车、健身器材、自行车工业设备及模具；与上述产品有关的配套产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、公司设立及历次股权变动情况

金山开发为境内公开发行A、B 股股票并在上海证券交易所上市的股份有限公司。

（一）公司设立

公司的前身凤凰股份有限公司于1993年7月由原上海自行车三厂整体改制成为股份有限公司；于1993年12月29日取得由上海市工商行政管理局颁发的企股沪总字 019024 号（市局）《企业法人营业执照》。

（二）首次公开发行股票并上市

凤凰股份有限公司于1993年8月5日获准公开发行股票351,759,700股。其中：原上海凤凰自行车三厂的国有资产折股221,759,700股，向社会法人募股10,000,000股，向社会个人公开发行20,000,000股，向境外投资者发行人民币特种股票（ B股） 100,000,000股。A种股票面值1元，溢价发行每股6.00元；B种股票面值1元，溢价发行每股3.52元，投资者以每股0.405美元认购。向社会公开发行的A种股票于1993年10月8日起在上海证券交易正式挂牌交易；B种股票于1993年11月19日起在上海证券交易所正式挂牌交易。内部职工股于1994年8月18日起在上海证券交易所正式挂牌交易。

之后，经屡次送股及公积金转增股本，至2004年公司的股本为603,619,662股。

（三）股份回购

2005 年公司以原控股股东上海轻工控股（集团）公司及其关联方对公司部分非经营性资金占用款为对价，回购其代为持有的250,000,000股国家股并予注销，上述股份定向回购并注销后公司股本为353,619,662股，其中，原控股股东上海轻工控股

（集团）公司代为持有国家股130,539,645股，占总股本的36.92%，社会法人股 17,160,000股，占总股本的4.85%，流通A股34,320,017股，占总股本的9.70%，流通B股171,600,000股，占总股本的48.53%。

（四）控股股东变更

公司原控股股东上海轻工控股（集团）公司所代为持有的国家股于2005年12 月

26 日由国务院国有资产监督管理委员会国资产权（2005）1569 号《关于凤凰股份有限公司国有股划转有关问题的批复》行政划转至上海市金山区国有（集体）资产监督管理委员会，并于2006年2月22日办理完成工商变更登记。

（五）股权分置改革及公司更名

公司于2006年2月16日实施并完成股权分置改革方案后，国家股117,154,838 股，占总股本的33.13% ，社会法人股17,160,000 股，占总股本的4.85% ，流通A 股 47,704,824股，占总股本的13.49%，流通B股171,600,000 股，占总股本的48.53%，公司股票已实现全流通。

2007 年1月8日公司更为金山开发建设股份有限公司，总股本为353,619,662.00

股。

三、公司控股股东和实际控制人

公司控股股东和实际控制人为金山区国资委。截至本报告书签署日，金山区国资委持有公司117,154,838股，占公司总股本33.13%。

四、上市公司最近三年控股权变动情况

最近三年公司控股股东和实际控制人未发生变化。

五、公司主营业务情况

金山开发目前的主营业务主要为自行车整车的生产与销售、商业及工业地产的租赁及经营。公司的自行车板块有近六十年的发展历史，具备技术开发设计能力以及先进生产制造能力，在国际国内品牌市场占有率上占据领先地位，其生产销售的凤凰牌自行车系列产品，是国内著名产品。

六、公司主要财务数据及财务指标

（一）最近三年及一期主要财务数据

1、资产负债表

单位：万元

项目	2015年9月30日	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总额	112,407.51	121,227.37	117,313.00	125,016.86
负债总额	39,835.16	51,966.35	53,170.51	55,001.47
所有者权益合计	72,572.35	69,261.02	64,142.49	70,015.40
归属于母公司所有者权益合计	69,627.11	66,486.22	59,513.84	58,942.74

2、利润表

单位：万元

项目	2015年1-9月	2014年度	2013年度	2012年度
营业收入	38,455.10	60,941.24	70,857.19	79,945.77
利润总额	-1,205.77	6,970.11	-189.38	890.20

净利润	-1,131.65	3,900.75	-752.32	-156.26
归属于母公司所有者的净利润	-1,098.19	3,859.39	876.03	408.55

3、现金流量表

单位：万元

项目	2015年1-9月	2014年度	2013年度	2012年度
经营活动现金流量净额	2,170.62	10,796.77	1,472.24	-1,802.43
投资活动现金流量净额	-1,153.49	-10,268.34	3,192.81	2,239.51
筹资活动现金流量净额	-3,806.23	-4,541.91	279.11	-1,273.22
现金及现金等价物净增加额	-2,488.57	-4,021.55	4,940.32	-845.51

（二）最近三年及一期主要财务指标

项目	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
基本每股收益（元/股）	-0.0311	0.109	0.0248	0.0116
稀释每股收益（元/股）	-0.0311	0.109	0.0248	0.0116
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	-0.0323	-0.177	-0.0563	-0.0453
加权平均净资产收益率	-1.666%	6.281%	1.48%	0.70%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	-1.671%	-10.189%	-3.36%	-2.76%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.06	0.31	0.04	-0.05
项目	2015 年 9 月 30 日	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日	2012 年 12 月 31 日
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	1.97	1.88	1.68	1.67
资产负债率	35.44%	42.87%	45.32%	44.00%

七、最近三年重大资产重组情况

x公司最近三年未进行过重大资产重组。

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。

第三章交易对方基本情况

一、本次交易对方基本情况

x次交易中，金山开发拟通过发行股份的方式购买华久辐条 100%的股权。本次发行股份购买资产交易的交易对方为美乐投资。

二、本次交易对方详细情况

（一）美乐投资的基本情况

公司名称：	江苏美乐投资有限公司
注册号：	321181000096082
住所：	丹阳市司徒镇丹伏路 8 号
注册资本：	5,000 万元人民币
公司类型：	有限责任公司
法定代表人：	王国宝
成立日期：	2009 年 11 月 11 日
营业期限：	自 2009 年 11 月 11 日至 2019 年 11 月 10 日
经营范围：	许可经营项目：无。一般经营项目：项目管理；自行车、电动车、轮椅及其配件，金属材料，建筑装潢材料，化工原料（化学危险品除外），橡胶制品，电线电缆及一类医疗设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）美乐投资的历史沿革

1、2009 年美乐投资设立

2009 年 11 月 6 日，王国宝、xxx、xxx签订了《江苏美乐投资有限公司章

程》，设立美乐投资，住所为丹阳市司徒镇丹伏路 8 号，注册资本为 3000 万元人民币，经营范围为项目投资、项目管理。丹阳中信会计师事务所出具了丹中会外验（2009）

股东名称

出资方式

注册资本（万元）

出资比例

王国宝

货币

1,500.00

50%

xxx

货币

750.00

25%

xxx

货币

750.00

25%

合计

3,000.00

100%

第 410 号《验资报告》，对股东的出资情况进行了验证。美乐投资设立时的股权结构如下表所示：

2009年11月11日，镇江市丹阳工商行政管理局核准了美乐投资的设立申请。

2、2011 年变更经营范围

2011年4月20日，经美乐投资股东会审议通过，将经营范围变更为：许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资，项目管理；自行车、电动车、轮椅及其配件，金属材料，建筑装潢材料，化工原料（化学危险品除外），橡胶制品，电线电缆及一类医疗设备的销售。

2011年4月22日，镇江市丹阳工商行政管理局核准了美乐投资的经营范围变更申

请。

3、2013 年注册资本变更

2013年5月13日，经美乐投资股东会审议通过，美乐投资注册资本由3,000万元增加至5,000万元。其中股东王国宝增资1,000万元，xxx增资500万元，xxx增资 500万元。丹阳中信会计师事务所出具了丹中会外验（2013）第237号《验资报告》，对股东的新增出资情况进行了验证。

本次增加注册资本后，美乐投资的股权结构如下表所示：

股东名称

出资方式

注册资本（万元）

持股比例

王国宝

货币

2,500.00

50%

xxx

货币

1,250.00

25%

xxx

货币

1,250.00

25%

合计

5,000.00

100%

2013年5月15日，镇江市丹阳工商行政管理局核准了美乐投资此次增加注册资本的申请。

4、2015 年公司股东变更

2015年2月27日，经美乐投资股东会审议通过，xxx与xxx签订《股权转让协议》， xxx将持有的华久辐条25%的股权作价1,250万元转让给xxx。xxx、xxx对上述转让放弃优先购买权。

股东名称

出资方式

注册资本（万元）

持股比例

王国宝

货币

2,500.00

50%

xxx

货币

1,250.00

25%

xxx

货币

1,250.00

25%

合计

5,000.00

100%

2015年3月11日，工商行政管理部门批准了此次股东变更。本次股权转让完成后，美乐投资的股权结构如下表所示：

（三）主营业务发展状况

美乐投资是一家以投资自行车整车及配件研发、生产和销售，房地产的开发与销售为主要业务的控股型企业。

（四）股权结构

股东名称

注册资本（万元）

持股比例

王国宝

2,500.00

50%

xxx

1,250.00

25%

xxx

1,250.00

25%

合计

5,000.00

100%

美乐投资的控股股东为王国宝，美乐投资的另外两位股东xxx与xxx是控股股东王国宝的直系亲属，与王国宝形成一致行动人关系。xxx、xxx及xxx为美乐投资的实际控制人。

（五）交易对手及实际控制人控制的企业情况

美乐投资控股及主要投资的企业情况如下表所示：

序号	公司名称	注册资本	持股比例（%）
1	江苏华久辐条制造有限公司	9,409.2085 万元人民币	100%
2	江苏美乐车圈有限公司	550.00 万美元	70%
3	江苏美亚链条有限公司	1,298.9191 万美元	36.879%
4	上海凤凰自行车有限公司	6,274.51 万元人民币	49%
5	江苏美亚房地产开发有限公司	2,000.00 万元人民币	40%
6	凤凰（天津）自行车有限公司	1,200.00 万元人民币	20%
7	上海慕苏科技有限公司	10,200.00 万元人民币	100%

美乐投资的实际控制人xxx、xxx、xxx控制的企业情况如下表所示：

序号	公司名称	注册资本	备注
1	江苏美乐投资有限公司	5,000万元人民币	实际控制人直接持股100%
2	江苏华久辐条制造有限公司	9,409.2085万元人民币	实际控制人间接持股100%
3	江苏美乐车圈有限公司	550万美元	实际控制人间接持股70%
4	上海慕苏科技有限公司	10,200.00 万元	实际控制人间接持股 100%
5	江苏美亚房地产开发有限公司	2,000 万元人民币	实际控制人直接及间接持股85%
6	上海承美机电科技有限公司	500 万元人民币	实际控制人直接持股60%
7	丹阳市众信农村小额贷款有限公司	10,000万元人民币	实际控制人直接及间接持股 60%
8	江苏广惠金属科技有限公司	5,000 万元人民币	实际控制人控制的企业
9	江苏信轮车圈发展有限公司	5,000 万元人民币	实际控制人控制的企业
10	丹阳市众悦建材贸易有限公司	100 万元人民币	实际控制人控制的企业

（六）主要财务数据

美乐投资近两年及一期财务数据如下：

单位：万元

项目	2013 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日	2015 年 9 月 30 日
总资产	27,770.67	44,367.52	52,600.83
总负债	22,770.31	39,367.20	47,751.22
所有者权益合计	5,000.36	5,000.32	4,849.61

项目	2013 年度	2014 年度	2015 年 1-9 月
营业收入	-	-	-
营业利润	-0.05	-10.04	-380.84
利润总额	-0.05	-0.03	-380.96
净利润	-0.05	-0.03	-380.96

三、其他事项说明

（一）交易对方与本公司的关联关系说明

截至本报告书签署之日，交易对方美乐投资与金山开发联合经营上海凤凰自行车有限公司，作为金山开发的联营方与金山开发存在关联关系。

（二）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

（三）交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方美乐投资及其董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，承诺其最近五年内未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；亦不存在最近五年未按期偿还的大额债务、未履行承诺；被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（四）交易对方对其持有的标的公司股权的声明

截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，承诺已经严格依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反股东义务及责任的行为，不存在可能影响华久辐条合法存续的情况，并承诺其对标的公司的股权具有合法、完整的所有权及处分权，有权依法转让，不存在设定质押等任何形式的权利担保，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关冻结、查封、扣押或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

第四章交易标的的基本情况

一、基本信息

公司名称：	江苏华久辐条制造有限公司
公司性质：	有限责任公司（法人独资）
法定代表人：	王国宝
注册资本：	9,409.2085 万元人民币
实收资本：	9,409.2085 万元人民币
税务登记证号：	321181739585457
营业执照注册号：	321181400001842
组织机构代码：	739585457
成立日期：	2002 年 6 月 27 日
注册地址：	丹阳市司徒镇工业园
办公地址：	丹阳市司徒镇工业园
经营范围：	生产销售自行车辐条及其配件；上述产品的设计、研发和信息技术服务；货物的仓储、包装，物流信息、物流业务的咨询服务，金属制品生产，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、标的公司的历史沿革

（一）2002 年华久辐条设立

1、2002年6月18日，江苏保宝钢圈实业有限公司与xxx签订《中外合资经营丹阳华久辐条制造有限公司合同》和《中外合资经营丹阳华久辐条制造有限公司章程》。 2002年6月26日，丹阳市对外贸易经济合作局出具的丹外经贸[2001]185号《关于“丹阳华久辐条制造有限公司”<合同>、<章程>的批复》同意保宝钢圈与xxx签订的《合同》和《章程》自批准之日生效；华久辐条注册资本为58.8万美元，保宝钢圈出资41.16万美元，占注册资本70%，xxx出资17.64万美元，占注册资本30%；经营范围为生产销售自行车辐条及其配件。

2、2002年6月26日，华久辐条取得江苏省人民政府核发的《台港澳侨投资企业批准证书》，批准号为：外经贸苏府资字（2002）41859号。2002年6月20日，华久辐条取得注册号为“企合苏镇总字第200984号的《企业法人营业执照》，注册资本为58.8万美元，实收资本为0，法定代表人为王国宝，住所为丹阳市司徒镇工业园，企业类型为合资经营（台资），经营范围为生产销售自行车辐条及其配件。

华久辐条设立时的股权结构情况如下表所示：

单位：万美元

股东名称	认缴出资	实缴出资	持股比例
保宝钢圈	41.16	0	70%
林琼珠	17.64	0	30%
合计	58.80	0	100%

（二）2002 年实收资本变更

2002年10月31日，经丹阳中信会计师事务所有限公司出具的丹中会外验（2002）第045号《验资报告》确认，华久辐条收到股东的第一期出资，其中保宝钢圈以实物出资31.78万美元，xxx以实物出资4.24万美元。华久辐条股东的实物出资已经镇江出入境检验检疫局于2002年10月29日出具了编号为321300102002127的财产价值鉴定证书予以鉴定。

华久辐条此次实收资本变更后，股权结构情况如下表所示：

单位：万美元

股东名称	认缴出资	实缴出资	持股比例
保宝钢圈	41.16	31.78	70%
林琼珠	17.64	4.24	30%
合计	58.80	36.02	100%

2003年1月3日，华久辐条取得了此次实收资本变更后工商行政主管部门核发的《企业法人营业执照》。

（三）2004 年增加注册资本

1、2004年4月1日，华久辐条董事会作出决议，同意保宝钢圈向华久辐条增资70万美元，xxx以设备出资向华久辐条增资30万美元。2004年4月14日，丹阳市对外贸易经济合作局出具了丹外经贸行（2005）55号《关于同意“丹阳华久辐条制造有限公司调整投资总额、注册资本及修改<合同>、<章程>的批复”》批准了华久辐条此次增

资方案及合资合同和章程修正案。

2、2004年4月16日，华久辐条取得江苏省人民政府核发的《台港澳侨投资企业批准证书》，2004年4月26日，华久辐条取得新的《企业法人营业执照》。

本次增加注册资本后，华久辐条的股权结构情况如下表所示：

单位：万美元

股东名称	认缴出资	实缴出资	持股比例
保宝钢圈	111.16	31.78	70%
林琼珠	47.64	4.24	30%
合计	158.80	36.02	100%

（四）2004 年公司名称变更

2004年4月28日，华久辐条董事会作出决议，同意将公司名称由“丹阳华久辐条制造有限公司”变更为“江苏华久辐条制造有限公司”。2004年6月25日，丹阳市对外贸易经济合作局出具丹外经贸行[2004]118号《关于同意“丹阳华久辐条制造有限公司”变更企业名称的批复》，同意公司此次名称变更，华久辐条于2004年6月25日取得变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》，2004年8月9日，华久辐条取得变更后的《企业法人营业执照》。

（五）2004 年公司股东变更

2004年7月28日，保宝钢圈与丹阳翔宇车圈有限公司签订《股权转让协议》，保宝钢圈将持有的华久辐条70%的股权作价111.16万美元转让给xxxx，xxxxx优先购买权。丹阳市对外贸易经济合作局出具丹外经贸行[2004]148号《关于同意“江苏华久辐条制造有限公司”股权转让及修改〈合同〉、〈章程〉的批复》，同意公司此次股权变更，华久辐条于2004年8月2日取得变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》。

本次股权转让后，华久辐条的股权结构如下：

单位：万美元

股东名称	认缴出资	实缴出资	持股比例
翔宇公司	111.16	31.78	70%
林琼珠	47.64	4.24	30%
合计	158.80	36.02	100%

（六）2004 年第一次实收资本变更

2004年9月14日，经丹阳中信会计师事务所有限公司出具的丹中会外验（2004）第064号《验资报告》确认，华久辐条收到股东的第二期出资，其中翔宇公司以货币出资31.78万美元，用以置换保宝钢圈的出资，xxx以实物出资20.87万美元。xxx的实物出资已经镇江出入境检验检疫局于 2004 年8 月12 日出具了编号为 321300104001820的财产价值鉴定证书予以鉴定。

本次增加实收资本后，华久辐条的注册资本情况如下表所示：

单位：万美元

股东名称	认缴出资	实缴出资	持股比例
翔宇公司	111.16	31.78	70%
林琼珠	47.64	25.11	30%
合计	158.80	56.89	100%

（七）2004 年第二次实收资本变更

2004年11月15日，经丹阳中信会计师事务所有限公司出具的丹中会外验（2004）第077号《验资报告》确认，华久辐条已经收到xxx的第三期出资，以实物出资9.45万美元。xxx的实物出资已经镇江出入境检验检疫局于2004年10月26日出具了编号为321300104002593的财产价值鉴定证书予以鉴定。

本次增加实收资本后，华久辐条的注册资本情况如下表所示：

单位：万美元

股东名称	认缴出资	实缴出资	持股比例
翔宇公司	111.16	31.78	70%
林琼珠	47.64	34.56	30%
合计	158.80	66.34	100%

2004年12月10日，华久辐条取得此次变更实收资本后的《企业法人营业执照》。

（八）2005 年第一次实收资本变更

2004年12月30日，经丹阳中信会计师事务所有限公司出具的丹中会外验（2004）第087号《验资报告》确认，华久辐条收到xxx的第四期出资，以货币出资5.9595万美元。

本次增加实收资本后，华久辐条的注册资本情况如下表所示：

单位：万美元

股东名称	认缴出资	实缴出资	持股比例
翔宇公司	111.16	31.78	70%
林琼珠	47.64	40.5195	30%
合计	158.80	72.2995	100%

（九）2005 年第二次实收资本变更

2005年4月4日，经丹阳中信会计师事务所出具的丹中会外验（2005）第023号《验资报告》确认，华久辐条已经收到翔宇公司缴纳的43.6175万美元出资，连同股东此前出资，截至2005年4月4日，华久辐条累积收到股东缴纳的注册资本115.917万美元，其中翔宇公司出资75.3975万美元，xxx出资40.5195万美元。

本次增加实收资本后，华久辐条的注册资本情况如下表所示：

单位：万美元

股东名称	认缴出资	实缴出资	持股比例
翔宇公司	111.16	75.3975	70%
林琼珠	47.64	40.5195	30%
合计	158.80	115.917	100%

（十）2005 年第三次实收资本变更

2005年5月26日，经丹阳中信会计师事务所有限公司出具的丹中会外验（2005）第038号《验资报告》确认，华久辐条收到翔宇公司缴纳的35.7625万美元出资。

本次增加实收资本后，华久辐条的注册资本情况如下表所示：

单位：万美元

股东名称	认缴出资	实缴出资	持股比例
翔宇公司	111.16	111.16	70%
林琼珠	47.64	40.5195	30%
合计	158.80	151.6795	100%

2005年6月17日，华久辐条取得此次变更实收资本后的《企业法人营业执照》。

（十一）2005 年第四次实收资本变更

2005年11月1日，经丹阳中信会计师事务所有限公司出具的丹中会外验（2005）第091号《验资报告》确认，华久辐条收到xxxxx的7.1205万美元实物出资，xxx的实物出资已经镇江出入境检验检疫局于2005 年9 月27 日出具了编号为 321300105001643的财产价值鉴定证书予以鉴定。

本次增加实收资本后，华久辐条的注册资本情况如下表所示：

单位：万美元

股东名称	认缴出资	实缴出资	持股比例
翔宇公司	111.16	111.16	70%
林琼珠	47.64	47.64	30%
合计	158.80	158.80	100%

2005年12月26日，华久辐条取得此次变更实收资本后的《企业法人营业执照》。

（十二）2008 年第一次增加注册资本

1、2008年2月12日，华久辐条董事会作出决议，决定增加公司的投资总额至186.80万美元，增加注册资本至178.80万美元，增资部分以公司的未分配利润进行再投资，其中翔宇公司以14.00万美元利润出资，xxxx6.00万美元利润出资。

2、2008年2月21日，丹阳市对外贸易经济合作局出具丹外经贸行（2008）27号《关于同意“江苏华久辐条制造有限公司”调整投资总额和注册资本及修改公司〈合同〉、

〈章程〉的批复》，同意公司此次投资总额和注册资本变更。

3、2008年2月22日，上述以公司历年未分配利润进行再投资事宜已经通过国家外汇管理局资本项目外汇业务核准，核准文件编号为：（苏）汇资核字第 A321181200800001号。

4、2008年2月25日，经丹阳中信会计师事务所有限公司出具的丹中会外验（2008）第013号《验资报告》确认，华久辐条收到股东缴纳的注册资本178.80万美元，其中翔宇公司出资125.16万美元，xxx出资53.64万美元。

本次增加注册资本后，华久辐条的股权结构情况如下表所示：

单位：万美元

股东名称	认缴出资	实缴出资	持股比例
翔宇公司	125.16	125.16	70%
林琼珠	53.64	53.64	30%
合计	178.80	178.80	100%

2008年2月21日，华久辐条取得变更后的《外商投资企业批准证书》，2008年2月

26日，华久辐条取得此次变更注册资本后的《企业法人营业执照》。

（十三）2008 年第二次增加注册资本

1、2008年6月16日，华久辐条董事会作出决议，决定增加公司的投资总额至271.80万美元，增加注册资本至238.80万美元，增资部分以公司2003年度至2007年度的未分配利润进行再投资，其中翔宇公司以42.00万美元利润出资，xxx以18.00万美元利润出资。

2、2008年2月21日，丹阳市对外贸易经济合作局出具丹外经贸行（2008）90号《关于同意“江苏华久辐条制造有限公司”调整投资总额和注册资本及修改公司〈合同〉、

〈章程〉的批复》，同意公司此次投资总额和注册资本变更。

3、2008年6月23日，上述以公司历年未分配利润进行再投资事宜已经通过国家外汇管理局资本项目外汇业务核准，核准文件编号为：（苏）汇资核字第 A321181200800007号。

4、2008年6月23日，经丹阳中信会计师事务所有限公司出具的丹中会外验（2008）第053号《验资报告》确认，华久辐条已经收到股东缴纳的注册资本238.80万美元，其中翔宇公司出资167.16万美元，xxx出资71.64万美元。

本次增加注册资本后，华久辐条的股权结构情况如下表所示：

单位：万美元

股东名称	认缴出资	实缴出资	持股比例
翔宇公司	167.16	167.16	70%
林琼珠	71.64	71.64	30%
合计	238.80	238.80	100%

2008年6月19日，华久辐条取得此次注册资本变更后的《外商投资企业批准证书》，

2008年6月25日，华久辐条取得变更后的《企业法人营业执照》。

（十四）2009 年第一次股东变更

1、2009年1月6日，xxx与xxx签订《股权转让协议》，协议约定xxx将持有的华久辐条30%的股权作价71.64万美元转让给xxx（英籍）。同日，华久辐条董事会作出决议，同意此次股权转让。

2、2009年1月13日，丹阳市对外贸易经济合作局出具丹外经贸行（2009）6号《关于同意“江苏华久辐条制造有限公司”股权转让及修改公司〈合同〉、〈章程〉的批复》，

同意公司此次股东变更。

本次股东变更后，华久辐条的股权结构如下表所示：

单位：万美元

股东名称	认缴出资	实缴出资	持股比例
翔宇公司	167.16	167.16	70%
王朝阳	71.64	71.64	30%
合计	238.80	238.80	100%

2009年1月13日，华久辐条取得了变更股东后的《外商投资企业批准证书》。

（十五）2009 年第二次股东变更

1、2009年11月6日，xxxx与美乐投资签订《股权转让协议》，协议约定翔xxx将其持有的华久辐条70%的股权作价167.16万美元转让给美乐投资。2009年11月2日，华久辐条董事会作出决议，同意此次股权转让。

2、2009年11月13日，丹阳市对外贸易经济合作局出具丹外经贸行（2009）119号

《关于同意“江苏华久辐条制造有限公司”股权转让及修改公司〈合同〉、〈章程〉的批复》，同意公司此次股东变更。

本次股东变更后，华久辐条的股权结构如下表所示：

单位：万美元

股东名称	认缴出资	实缴出资	持股比例
美乐投资	167.16	167.16	70%
王朝阳	71.64	71.64	30%
合计	238.80	238.80	100%

2009年1月16日，华久辐条取得此次股东变更后的《外商投资企业批准证书》，

2009年11月16日，工商行政管理部门核准了此次股东变更。

（十六）2009 年增加注册资本

1、2009年12月1日，华久辐条董事会作出决议，决定增加公司的投资总额至339.80万美元，增加注册资本至286.80万美元，增资部分以公司2008年度的未分配利润进行再投资，其中美乐投资以33.60万美元利润出资，xxx以14.40万美元利润出资。

2、2009年12月8日，丹阳市对外贸易经济合作局出具丹外经贸行（2009）125号

《关于同意“江苏华久辐条制造有限公司”调整投资总额和注册资本及修改公司〈合

同〉、〈章程〉的批复》，同意公司此次投资总额和注册资本变更。

3、2009年12月15日，上述以公司历年未分配利润进行再投资事宜已经通过国家外汇管理局资本项目外汇业务核准，核准文件编号为：XX000000000000000号。

4、2009年12月22日，经丹阳中信会计师事务所有限公司出具的丹中会外验（2009）第142号《验资报告》，华久辐条收到股东缴纳的注册资本286.80万美元，其中美乐投资出资200.76万美元，xxx出资86.04万美元。

本次增加注册资本后，华久辐条的股权结构情况如下表所示：

单位：万美元

股东名称	认缴出资	实缴出资	持股比例
美乐投资	200.76	200.76	70%
王朝阳	86.04	86.04	30%
合计	286.80	286.80	100%

2009年12月8日，华久辐条取得此次注册资本变更后的《外商投资企业批准证书》。

2009年12月24日，工商行政管理部门核准了此次注册资本变更。

（十七）2013 年经营范围变更

1、2013年9月18日，华久辐条董事会作出决议，决定将公司经营范围变更为：生产销售自行车辐条及其配件；上述产品的设计、研发和信息技术服务；普通货物的仓储、包装；物流信息、物流业务的咨询服务。

2、2013年9月24日，丹阳市商务局出具丹商行（2013）119号《关于同意“江苏华久辐条制造有限公司”增加经营范围及修改公司〈合同〉、〈章程〉的批复》，同意公司此次经营范围变更。

2013年9月14日，华久辐条取得了此次经营范围变更后的《外商投资企业批准证书》。2013年9月24日，华久辐条取得了变更后的《企业法人营业执照》。

（十八）2013 年增加注册资本

1、2013年9月26日，华久辐条董事会作出决议，决定将华久辐条的投资总额由

339.80万美元增至1,600.00万美元，将注册资本由286.80万美元增至953.4667万美元，其中美乐投资以相当于466.6667万美元的人民币增资，xxx以相当于200.00万

美元的现汇出资。

2、2013年9月29日，丹阳市商务局出具丹商行（2013）131号《关于同意“江苏华久辐条制造有限公司”增资及修改公司〈合同〉、〈章程〉的批复》，同意公司此次投资总额和注册资本变更。

3、2013年11月22日，经丹阳中信会计师事务所出具的丹中会外验（2013）第143号《验资报告》，华久辐条已经收到xxx本次认缴的100万美元出资。

4、美乐投资于2014年3月12日向华久辐条在中国银行丹阳府前支行开立的账号为

467658220731的账户内缴纳出资1,450万元人民币，按照即期汇率折合233.33万美元。根据2014年3月1日开始实施的修订后的《公司法》，股东缴纳出资后不再需要经依法设定的验资机构验资并出具证明，由于美乐投资出资时间点在新《公司法》颁布之后，所以此次出资没有出具验资报告。

本次增加注册资本后，华久辐条的股权结构情况如下表所示：

单位：万美元

股东名称	认缴出资	实缴出资	持股比例
美乐投资	667.4267	434．09	70%
王朝阳	286.04	186.04	30%
合计	953.4667	620.13	100%

2014年8月26日，华久辐条取得此次注册资本变更后的《外商投资企业批准证书》，

2014年9月3日，工商行政管理部门核准了此次注册资本变更。

（十九）2014 年减少注册资本

1、2014年12月15日，华久辐条董事会作出决议，决定将华久辐条的投资总额由

1,600万美元减至1,500万美元，注册资本由953.4667万美元减至620.13万美元。减资部分由美乐投资以相当于233.3367万美元的人民币减资，xxx以相当于100万美元的现汇减资。

2、2015年2月6日，丹阳市商务局出具丹商行（2015）18号《关于同意“江苏华久辐条制造有限公司”减资及修改公司〈合同〉、〈章程〉的批复》，同意公司此次投资总额和注册资本变更。

本次减少注册资本后，华久辐条的股权结构情况如下表所示：

单位：万美元

股东名称	认缴出资	实缴出资	持股比例
美乐投资	434.09	434.09	70%
王朝阳	186.04	186.04	30%
合计	620.13	620.13	100%

2015年2月6日，华久辐条取得此次注册资本变更后的《外商投资企业批准证书》。

2015年2月6日，工商行政管理部门核准了此次注册资本变更。

（二十）2015 年企业性质和第一次股东变更

1、2015年3月13日，美乐投资和xxx签署了《股权转让协议书》，根据该协议，xxx将其持有的华久辐条30%的股权作价1,414.68万元人民币转让给美乐投资。股权转让后，华久辐条的企业性质变更为内资企业。

2、2015年3月13日，华久辐条董事会同意了本次股权转让和企业性质变更。2015年3月，丹阳市商务局出具丹商行（2015）26号《关于同意江苏华久辐条制造有限公司股权转让及变更企业性质的批复》，同意华久辐条本次股东和企业性质变更。本次股东变更后，华久辐条的股权结构如下：

单位：万元

股东名称	认缴出资	实缴出资	持股比例
美乐投资	4,262.1285	4,262.1285	100%
合计	4,262.1285	4,262.1285	100%

2015年3月19日，工商行政管理部门批准了此次股东和企业性质变更。

（二十一）2015 年增加注册资本和第二次股东变更

1、2015年3月18日，经华久辐条股东审议通过，同意美乐车圈以其他非货币财产

（土地使用权和房屋所有权）向华久辐条增资5,147.08万元人民币。

2、根据财瑞评估出具的沪财瑞评报（2015）1017号《关于江苏美乐车圈有限公司拟将其持有的部分房地产投资入股江苏华久辐条制造有限公司行为所涉及的部分资产评估报告》，美乐车圈用于认购本次增资的资产评估值为5,147.08万元。

本次股东变更后，华久辐条的股权结构如下：

单位：万元

股东名称	认缴出资	实缴出资	持股比例
美乐投资	4,262.1285	4,262.1285	45.3%

美乐车圈	5,147.08	5,147.08	54.7%
合计	9,409.2085	9,409.2085	100%

2015年3月20日，工商行政管理部门批准了此次注册资本和股东变更。2015年3月

24日，美乐车圈将用于本次增资的资产过户至华久辐条名下。

（二十二）2015 年经营范围和第三次股东变更

1、2015年3月19日，经华久辐条董事会审议通过，美乐车圈和美乐投资之间签署了《股权转让协议》，美乐车圈将其持有的华久辐条54.7%的股权作价5,147.08万元转让给美乐投资。本次股东变更后，华久辐条的股权结构如下：

单位：万元

股东名称	认缴出资	实缴出资	持股比例
美乐投资	9,409.2085	9,409.2085	100%
合计	9,409.2085	9,409.2085	100%

2、华久辐条在原有经营范围的基础上，增加了“金属制品生产”。

2015年3月26日，工商行政管理部门批准了此次股东和经营范围变更。截至本报告书签署日，华久辐条的股权结构未再发生过变更。

（二十三）2015 年第二次经营范围变更

2015年5月18日，华久辐条股东决定，将公司经营范围变更为：生产自行车辐条及其配件；上述产品的设计、研发和信息技术服务；货物的仓储、包装；物流信息、物流业务的咨询服务；金属制品生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2015年5月19日，工商行政管理部门核准了此次经营范围变更。

三、标的公司股权结构及控制关系情况

（一）股权结构图

华久辐条的产权控制关系如下图所示：

（二）实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，美乐投资持有华久辐条 100%股权，为华久辐条的控股股东。美乐投资的股东为王国宝、xxx及xxx。xxx与xxxx夫妻关系，xx

x为xxx、xxxxx。王国宝、xxx及xxx为华久辐条的实际控制人。实际控制人的情况如下：

xxx先生，男，53岁，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。1981年1月就职于丹阳市司徒农具厂，1985年从事个体经营，1994年出任丹阳市车圈厂总经理，2009年担任美乐投资执行董事至今。xxx先生同时担任华久辐条执行董事、美亚链条董事长。

xxxxx，男，32 岁，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006 担任视悦光学有限公司总经理至今。xxxxx同时在美乐车圈担任董事长，xxx担任法定代表人。

xxx女士，女，53 岁，中国籍，无境外永久居留权。1984 年从事个体经营， 1991 年任职于丹阳市力车圈厂，1995 年至 2000 年任职xxx车圈，2010 年至今任职xxx投资。

（三）标的企业实际控制人控股的其他企业

关于控股股东及实际控制人下属企业的详细情况请参见本报告书“第三章交易

对方基本情况 ”之“二、本次交易对方详细情况”之“（五）交易对手及实际控制人控制企业情况”。

（四）华久辐条内部组织构架

1、标的公司报告期内的分公司及子公司情况

报告期内，标的企业有一家分公司，其基本情况如下：名称：江苏华久辐条制造有限公司丹阳分公司

注册号：321181500001405

住所：丹阳市司徒镇固村村（江苏华久辐条制造有限公司）分公司负责人：庞金平

成立日期：2013 年 09 月 24 日

经营范围：自行车辐条及其配件的设计、研发和信息技术服务，货物的仓储、包装，物流信息、物流业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本报告书签署之日，该分公司已经注销。注销的主要原因为该分公司并无实际经营活动。

（五）华久辐条的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

1、董事、监事及高级管理人员的情况

姓名	任职情况
王国宝	执行董事
xxx	监事
xxx注	总经理
xxx	副总经理
xxx	x总经理
xxx	副总经理
xx	总经理助理
xxx	财务经理

注：王朝光系华久辐条执行董事王国宝的妻弟

（1）执行董事

王国宝先生先生简历详见本章“三、华久辐条股权结构及控制关系情况”之“（二）实际控制人基本情况”

（2）监事

xxx女士，监事，44岁，女，中国籍，无境外永久居留权，大学本科，1993年 7月至1999年1月就职于苏州热处理厂担任技术员，并取得助理工程师职称；1999年1月至2005年9月于丹阳市中专学校担任教师；2005年9月至今就职xxx车圈，期间曾担任采购经理、财务经理、财务总监、审计总监等职，在此期间兼任华久辐条监事。

（3）高级管理人员

xxx先生，总经理，男，47岁，中国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。 1992年7月至1994年5月就职于徐州起重机厂，担任销售员、企管办主任等职务；1994年5月至2005年1月就职于江苏美乐车圈有限公司，担任销售副总等职务，2005年1月至今就职于华久辐条，担任总经理职务。

xxxxx，副总经理，女，29岁，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2010年9月至2012年6月担任xx(中国）有限公司GSD组组员，2012年六月至今就职于江苏华久辐条制造有限公司，曾任外贸销售部经理，销售部副总经理，现任华久辐条副总经理。

张云忠先生，副总经理，男，47岁，中国籍，无境外永久居留权，2000年6月至 2002年6月xxx车圈电镀车间主任；2002年6月至2011年4月任华久辐条电镀车间主

任，2011年至2014年4月xxx金属副总经理；2014年4月至今任华久辐条副总经理。

xxx先生，副总经理，男，40岁，xxx，xxxxxxxx，0000年12月至 2002年就职于深圳顺久辐条公司，2002年7月至2011年6月任华久辐条辐条车间主任，

2011年6月至今任华久辐条副总经理。

xx先生，总经理助理，男，38岁，xxx，xxxxxxxx，0000年3月至 2008年11月任华久辐条包装车间主任，2008年12月至2013年10月任华久辐条计划部经理，2013年11月至2014年8月任华久辐条副总经理，2014年9月至今任华久辐条总经理助理。

xxx女士，财务经理，女，39岁，xxx，xxxxxxxx，0000年6月至 2003年3月就职于江苏堂皇集团，担任往来会计一职，2003年4月至2010年5月就职于丹阳市奇瑞针纺工艺品有限公司，担任主办会计一职，2010年5月至今任华久辐条财务经理。

2、核心技术人员

xxx先生，男，55岁，xxx，xxxxxxxx，0000年4月至0000x0xxxxxxxx，xxxxxx，0000x1月至0000x0xxxxxxx，xxxxxxx，0000x2月至2002年6月就职美乐车圈，任电镀工程师，2002年7月至今任华久辐条技术工程师。

xxx先生，男，45岁，xxx，xxxxxxxx，0000年8月至2002年1月就职于xxxxx，xxxxx，0000年1月至2006年10月就职于江苏句容分公司，任电泳生产技术厂长，2007年10月至2013年12月就职xxx车圈，任生产副总，电泳技术工程师，2014年1月至今任华久辐条电泳技术工程师。

3、本次收购完成后华久辐条的人员安排

x次收购完成后，华久辐条的高管团队、核心技术人员将留任现有职务，履行现有责任。华久辐条的技术和管理团队不会因为本次收购发生变动。

四、最近两年一期主要财务数据及财务指标

华久辐条最近两年及一期的经审计财务数据如下：

（一）简要资产负债表

单位：万元

项目	2015 年 9 月 30 日	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日
流动资产合计	7,647.02	39,255.97	37,726.12
非流动资产合计	7,633.45	10,958.26	9,694.07
资产合计	15,280.48	50,214.22	47,420.20
流动负债合计	2,710.82	38,301.48	39,532.13
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	2,710.82	38,301.48	39,532.13
归属于母公司股东权益合计	12,569.65	11,912.74	7,888.07
所有者权益合计	12,569.65	11,912.74	7,888.07

华久辐条 2015 年 9 月 30 日的资产负债表较 2014 年底变化较大，主要为标的公

司在 2015 年一季度进行了相关资产与业务的整合：剥离了和主业无关的资产、对制造工艺流程进行了完善、注入相关的生产厂房及将同关联企业之间的资金占用进行了清理等。此外，华久辐条于 2015 年 2 月分配了现金股利 7,300 万元。

（二）简要利润表

单位：万元

项目	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	13,443.81	14,060.44	14,298.30
营业利润	3,740.94	3,209.68	3,304.66
利润总额	3,743.81	3,216.33	3,112.16
净利润	2,809.83	2,574.68	2,643.02
归属于母公司股东净利润	2,809.83	2,574.68	2,643.02

（三）现❹流量表主要数据

单位：万元

项目	2015年1-9月	2014年度	2013年度
经营活动产生的现金流量净额	3,404.37	1,789.63	639.69
投资活动产生的现金流量净额	21,937.83	-4,733.67	-5,154.24
筹资活动产生的现金流量净额	-23,377.92	2,342.02	5,033.32
现金及现金等价物净增加额	1,967.60	-602.22	512.76

（四）主要财务指标

项目	2015 年 9 月 30 日	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日
资产负债率（%）	17.74%	76.28%	83.37%
流动比率（倍）	2.82	1.02	0.95
速动比率（倍）	2.25	0.94	0.89
项目	2015年1-9月	2014年度	2013年度
应收账款xx率（次）	4.11	5.30	5.51
存货xx率（次）	3.74	3.79	4.76
经营性现金净流量（万元）	3,404.37	1,789.63	639.69
加权平均净资产收益率（%）	25.38%	25.09%	44.40%
扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%）	25.44%	25.46%	46.66%

（五）非经常性损益相关指标

单位：万元

项目	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-	-81.72	-209.48
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	3.00	115.09	41.59
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-11.68	-92.07	-66.14
除上述各项之外的其他营业收外收入和支出	-0.13	-	-0.15
所得税影响额	-2.20	-14.68	-58.55
合计	-6.61	-44.03	-175.64

报告期内，标的公司非经常性损益分别为-175.64、-44.03 万元和-6.61 万元，占当期净利润的比率分别为 6.65%、1.71%和 0.94%，非经常性损益对于标的企业的整体经营稳定性影响较小。

（六）标的公司主要会计政策情况

1、财务报表编制基础

标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息

披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 2、收入成本的确认原则和计量方法

标的公司的收入主要为销售商品收入，其确认原则及计量方法如下：

标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

标的公司产品销售包括国外销售业务收入和国内销售业务收入。标的公司销售商品收入确认时间的具体判断标准为标的公司产品已交付并经客户验收合格，与客户按订货单核对无误，并经客户确认同意后确认收入实现。

3、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的

影响

（1）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

标的公司与同行业上市公司的坏账准备计提方法如下：

证券代码	证券简称	1年以内	1－2年	2－3年	3－4年	4－5年	5年以上
000000.XX	中路股份	5%	10%	30%	100%	100%	100%
000000.XX	金山开发	5%	25%	50%	100%	100%	100%
华久辐条		5%	25%	50%	100%	100%	100%

如上述表格数据所示，与同行业上市公司相比，标的公司对应收款项坏账准备的计提比例总体而言较为谨慎。

（2）固定资产折旧年限及残值

标的公司与同行业上市公司固定资产的折旧年限如下：

证券代码	证券简称	房屋及建筑物	机器设备	运输设备	办公及电子设备
000000.XX	中路股份	8～45	3～20	5～12	5～18
000000.XX	金山开发	8～45	3～15	3～10	3～10
华久辐条		20	10	4～10	3～10

标的公司与同行业上市公司固定资产残值率如下：

证券代码	证券简称	房屋及建筑物	机器设备	运输设备	办公及电子设备
000000.XX	中路股份	5%	5%	5%	5%

000000.XX	金山开发	4%～5%	4%～5%	4%～5%	4%～5%
华久辐条		5%	10%	10%	10%

总体而言，与同行业上市公司相比，标的公司的固定资产折旧年限较为谨慎，固定资产残值率略高于同行业上市公司水平。

综上，标的公司坏账政策、固定资产折旧政策以及其他重大会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。

（七）华久辐条最近三年的利润分配情况

2015 年 2 月 8 日，经华久辐条董事会决议通过，对华久辐条于 2014 年 12 月 31

日之前形成的未分配利润按照股东持股比例向股东分配利润 7,300 万元。

五、标的公司主要资产状况

（一）标的资产的权属状况

x次交易标的资产为华久辐条 100%股权。根据美乐投资出具的承诺并经核查，本次交易的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，美乐投资合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时美乐投资承诺将确保标的资产至交割之日不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。

（二）华久辐条的资产权属情况

1、主要固定资产

截至 2015 年 9 月 30 日，华久辐条主要固定资产情况如下：

类别	原值（万元）	净值（万元）	成新率
房屋建筑物	3,455.25	3,390.69	98.13%
机器设备	3,755.98	2,334.61	62.16%
办公及电子设备	41.02	24.96	60.85%
运输设备	130.48	85.07	65.20%
合计	7,382.73	5,835.33	79.04%

（1）自有房产

截至本报告书签署日，华久辐条拥有房产的基本情况如下：

序号	坐落地址	产权证号	取得方式	面积（M2）	规划用途
1	司徒镇固村村	丹房权证司徒字第 27006293 号	出让	2,823.90	办公
2	司徒镇固村村	丹房权证司徒字第 27006293 号	出让	1,395.35	食堂
3	司徒镇固村村	x房权证司徒字第 27006294 号	出让	11,025.1	厂房
4	司徒镇固村村	x房权证司徒字第 27006297 号	出让	3,735.56	厂房
5	司徒镇固村村	x房权证司徒字第 27006295 号	出让	4,808.00	厂房
6	司徒镇固村村	x房权证司徒字第 27006296 号	出让	2,268.14	厂房

上述房产均无抵押等他项权利限制情况。

（2）主要生产设备情况

华久辐条的主要生产设备为制造辐条的各类机器设备，现有辐条和条帽生产设备均从中国台湾进口，其中：辐条直线机 61 台，辐条钢丝机 44 台，螺帽打头机 94 台，

螺帽制造机 58 台，电镀自动生产线 5 条，自动包装机 2 台。 2、主要无形资产

（1）土地使用权

截至本报告书签署日，华久辐条拥有 1 处土地使用权，基本情况如下：

序号

坐落地址

产权证号

取得方式

面积（M2）

规划用途

司徒镇固村村

x国用(2015)第 2145 号

《国有土地使用证》

出让

40,976.71

工业

截至本报告签署日，相关土地无抵押等他项权利限制情况。

（2）商标

截至本报告书签署日，华久辐条正在使用的并在有效期内的注册商标共 4 项，详见下表：

序号	商标权利人	商标图	申请号	类别	有效期限	注册地
1	华久辐条		第 3370359 号	12	2014.6.7-2024.6.6	中国
2	华久辐条		第 3370360 号	12	2014.6.7-2024.6.6	中国
3	华久辐条		第 5276714 号	12	2009.4.21-2019.4.20	中国
4	华久辐条		UK00002454717	6、12	2007.4.3-2017.4.2	英国

（3）专利

截至本报告书出具日，华久辐条拥有 6 项专利，具体情况如下：

序号	专利名称	类型	专利号	专利权期限起始日
1	一种自行车辐条生产用的镀镍装置	实用新型	201520155258.9	2015-03-18
2	一种行车辐条电镀机	实用新型	201520155212.7	2015-03-18
3	一种自行车辐条烘干机	实用新型	201520155215.0	2015-03-18
4	自行车辐条用清洗装置	实用新型	201520155425.X	2015-03-18
5	一种自行车辐条生产用的脱油机	实用新型	201520155207.6	2015-03-18
6	一种用于自行车辐条电镀的电镀挂具	实用新型	201520155260.6	2015-03-18

截至本报告书出具日，华久辐条有 5 项专利正在申请，具体情况如下：

序号	专利名称	类型	申请号	申请日	申请状态
1	用于自行车辐条的条帽清洗装置	实用新型	2015051300299680	2015-03-08	已经取得授予专利权通知书
2	一种用于制备辐条的不锈钢及其应用	发明	CN20151001332670.5	2015-01-12	申请中
3	一种辐条用不锈钢丝	发明	CN201510012617	2015-01-12	申请中
4	一种辐条用不锈钢丝及其制备方法	发明	CN201510007754	2015-01-07	申请中
5	一种不锈钢合金及其应用	发明	CN201510008002	2015-01-07	申请中

（4）软件著作权

截至本报告书签署日，华久辐条无软件著作权。

（5）特许经营权情况

截至本报告书签署日，华久辐条不存在特许经营情况。

（6）涉及许可使用资产的情况

截至本报告书签署日，华久辐条不存在涉及许可使用资产的情况。

（三）主要负债状况

报告期内，华久辐条的主要负债状况如下：

单位：万元

项目	2015 年 9 月 30 日	占总负债比例	2014 年 12 月 31 日	占总负债比例	2013 年 12 月 31 日	占总负债比例
短期借款	1,353.68	49.94%	22,657.66	59.16%	26,164.61	66.19%
应付票据	114.00	4.21%	13,055.53	34.09%	11,860.00	30.00%
应付账款	362.62	13.38%	553.01	1.44%	425.55	1.08%
预收款项	25.12	0.93%	144.02	0.38%	51.58	0.13%
应付职工薪酬	246.30	9.09%	429.41	1.12%	413.84	1.05%
应交税费	530.98	19.59%	1,261.72	3.29%	538.45	1.36%
其他应付款	78.12	2.88%	200.12	0.52%	78.10	0.20%
负债合计	2,710.82	100.00%	38,301.48	100.00%	39,532.13	100.00%

截至 2015 年 9 月 30 日，华久辐条报表的负债总额为 2,710.82 万元，全部为流动负债。流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、应交税费构成，占负债总额的比例分别为 49.94%、4.21%、13.38%、19.59%。主要负债项目如下：

1、短期借款

报告期内，华久辐条短期借款余额发生较大变化。其中 2013 年末与 2014 年末短期借款余额较大，占总负债比例分别为 66.19%与 59.16%。上述两年短期借款余额较大的主要原因为：美乐集团将华久辐条作为融资平台，华久辐条向银行取得信贷融资后，再将资金拆借给其他关联企业。华久辐条在 2015 年 3 月末之前，规范并清理了与关联方之间的资金占用，将关联方归还的资金偿还了大部分的银行借款，仅留下供企业正常运营所需的短期借款。截至 2015 年 9 月 30 日，华久辐条短期借款余额为

1,353.68 万元，占标的公司负债总额的比例为 49.94%，较 2014 年末下降 21,303.98万元。

2、应付票据

报告期内，华久辐条除因正常生产经营的需要向银行申请开具承兑汇票外，还因关联企业的资金需求，通过向关联企业开具承兑汇票的方式为关联企业进行票据融资，因此报告期内应付票据金额较大，且存在开具无真实商业交易背景的银行承兑汇票的情况。报告期内，华久辐条主要向银行申请开具收票人为美乐车圈、广惠金属、众悦建材的承兑汇票，并支付给上述单位采购款，但上述开具的票据金额超过实际采购交易金额。

（1）报告期华久辐条开具无真实商业交易背景的银行承兑汇票的情况

报告期内，华久辐条向上述单位开具银行承兑汇票及交易情况如下：

单位：万元

期间	交易对方（收票人）	开具承兑汇票金额	实际采购金额（含税）
2013 年度	江苏美乐车圈有限公司	21,272.00	3,951.10
	丹阳市众悦建材贸易有限公司	8,100.00	-
	江苏广惠金属科技有限公司	7,839.00	4,472.19
2014 年度	江苏美乐车圈有限公司	2,150.00	561.69
	丹阳市众悦建材贸易有限公司	600.00	-
	江苏广惠金属科技有限公司	30,206.00	7,051.82

截至 2015 年 9 月 30 日，报告期内华久辐条开具的无真实交易背景的银行承兑汇票已经全部到期解付。

华久辐条已强化内部控制，严格票据业务的审批程序，华久辐条自 2014 年 12 月起已严格按照《票据法》等法律法规的要求开具及使用票据，没有新发生开具无真实商业交易背景票据的行为。

截至本报告书出具日，标的企业未再开具无真实商业交易背景票据，以往开具的无真实商业交易背景票据皆已完成兑付，且未对华久辐条的生产经营、资金流转构成重大不利影响。

华久辐条控股股美乐投资以及实际控制人王国宝、xxx、xxx已出具承诺：

“（1）本公司及本公司的实际控制人确认，华久辐条与其关联公司之间于 2013、 2014 年度开具了无真实交易背景的银行承兑汇票。使用该等票据系以融资目的，所融得之款项全部用于华久辐条及其关联公司的正常商业经营，未用作其他用途。

（2）本公司及本公司的实际控制人确认，华久辐条已向银行按期偿还 2013、2014年度全部票据款项。

（3）本公司及本公司的实际控制人承诺，华久辐条未因前述票据融资行为而给第三方造成任何损失和风险，亦未因上述票据融资行为而受到行政处罚。华久辐条至今未再开具无真实交易背景的银行承兑汇票的行为。

（4）本公司及本公司的实际控制人承诺，未因上述票据融资行为而取得任何个人利益。

（5）本公司及本公司的实际控制人承诺，如华久辐条因上述票据融资行为而被有关部门处罚或遭受任何损失的，由本公司及本公司的实际控制人承担全部责任。”

江苏美乐车圈有限公司、江苏广惠金属科技有限公司、丹阳市众悦建材贸易有限公司已出具承诺：

“本公司承诺，将彻底终止与华久辐条进行票据融资的不规范行为，并清理目前已存在的与华久辐条有关的银行票据融资不规范行为。”

“本公司承诺，未因上述票据融资行为造成银行或第三方遭受任何损失，亦不会因上述票据融资行为向华久辐条进行任何索赔或任何权利主张，与华久辐条亦不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷。”

同时，中国工商银行股份有限公司丹阳支行、中国农业银行股份有限公司丹阳支行、中国建设银行股份有限公司丹阳支行、兴业银行丹阳支行、招商银行丹阳支行、中国银行丹阳支行、江苏银行丹阳支行、浦发银行丹阳支行、华夏银行丹阳支行分别于 2015 年 5 月 5 日至 5 月 18 日期间出具了《关于江苏华久辐条制造有限公司银行票据情况的确认函》，截至确认函出具之日，华久辐条不存在贷款或票据逾期和欠息的情况，不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷。

中国人民银行丹阳市支行于 2015 年 5 月 11 日出具了《江苏华久辐条制造有限公

司银行票据情况的说明》，截至 2015 年 5 月 7 日，中国人民银行丹阳市支行未发现华久辐条有违法违规行为，也未对华久辐条进行任何形式的行政处罚或对华久辐条追究任何责任。

联合律所核查了华久辐条上述开具无真实商业交易背景的承兑汇票的情况，认为 “华久辐条过往的不规范票据融资行为已经逐步清理，且未造成有关银行或第三方遭受任何损失，所涉及的有关银行均已出具《确认函》，确认华久辐条与其之间就银行票据、票证等事项不存在任何法律纠纷或潜在纠纷，同时美乐投资及其实际控制人已出具《承诺函》，确保华久辐条不会因此遭受任何损失；华久辐条的不规范票据融资行为虽然违反了《票据法》的有关规定，根据相关法律法规并结合当地公安机关已出具的《情况说明》和当地中国人民银行出具的《情况说明》，华久辐条不存在受到处罚的风险。因此本所律师认为，华久辐条的上述不规范的票据融资行为不会对

x次交易构成实质性障碍”。

（2）报告期内，华久辐条向关联方开具无真实商业交易背景的银行承兑汇票对华久辐条财务数据的影响分析

报告期内，华久辐条开具无真实商业交易背景的银行承兑汇票对华久辐条资产负债表的影响为：虚增了华久辐条的资产和负债，并大幅提高了华久辐条的资产负债率。

上述情形对华久辐条利润的影响如下：

由于华久辐条作为美乐集团内部的融资平台，对关联方拆借的资金主要是向银行借贷同时向关联方开具无真实商业交易背景的银行承兑汇票。华久辐条为上述资金所承担的利息费用或手续费均以同等数额向关联方收取利息收入。具体情况如下：

单位：万元

项目	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度
支付的利息支出及融资费用	212.37	2,146.99	1,390.44
融资保证金利息收入	-	-472.96	-187.96
向江苏美亚房地产开发有限公司取的利息	-110.22	-900.94	-464.71
向江苏美乐投资有限公司收取的利息	-102.15	-773.09	-737.77
计提相应税费	11.68	92.07	66.14
净亏损	11.68	92.07	66.14

报告期内，华久辐条为上述资金所承担的利息费用或手续费均以同等数额向关联方收取利息收入，华久辐条不承担任何利息费用，但需要就利息收入承担一定的营业税金，导致华久辐条报告期内净利润下降。

2015 年 3 月底之前，华久辐条对关联方资金占用清理完毕。华久辐条停止与关联方的非经营性资金占用与开具无真实商业交易背景的银行承兑汇票有利于节省财务费用、增强自身盈利能力。

（3）华久辐条与关联企业之间存在非经营性资金占用及开具无真实商业交易背景的银行承兑汇票的原因及规范情况

A、报告期内，华久辐条作为美乐集团内部的融资平台，在获取银行借款及票据融资后，将资金拆借给关联企业。上述行为的主要原因如下：

a、华久辐条经营业绩稳定，融资能力较强

华久辐条的经营业绩稳定，盈利能力较好，同时标的公司作为国内辐条行业的优势企业，有着良好的出口及信用记录，银行融资能力较强。

b、美亚房地产的自有资金无法满足企业快速发展的需要

报告期内，美乐投资下属企业美亚房地产为了完成旗下“众悦华城”及“美亚华悦”房地产开发项目，需要开发资金的持续投入。在当时的融资环境下，美亚房地产自有资金无法满足上述要求，导致该企业资金长期处于紧张状态，融资压力较大。美乐投资及其实际控制人将标的公司作为美乐集团内部融资平台，在获取银行借款及票据融资后，将资金拆借给其它关联企业。

c、受宏观经济政策的影响，银行贷款额度较为紧张

报告期内，随着国家逐步实行稳健的货币政策以及对房地产行业信用政策的收紧，资金市场流动性较差，各商业银行的贷款额度日趋紧张。在此背景下，商业银行不断提高贷款审批难度，控制贷款规模；同时，鼓励贷款客户通过申请不占贷款额度的票据业务来实现间接融资。

B、关联方资金拆借及无真实商业交易背景的银行承兑汇票的清理情况

截至 2015 年 3 月末，华久辐条已完成对关联方资金占用及拆借的清理。截至 2015

年 6 月末，上述无真实商业交易背景的银行承兑汇票也已全部兑付完毕。

同时，华久辐条已强化内部控制，严格票据业务的审批程序，华久辐条自 2015

年 1 月起已严格按照《票据法》等法律法规的要求开具及使用票据，没有新发生开具无真实商业交易背景票据的行为。

华久辐条股东美乐投资以及实际控制人王国宝、xxx、xxx已出具相关承诺： “本公司及本公司的实际控制人承诺：将彻底终止与华久辐条的资金拆借及不规范票据融资行为，并保证不再发生上述行为”。

在本次交易完成后，华久辐条将成为金山开发 100%的控股子公司，华久辐条纳入上市公司的统一管理，并将执行金山开发对外担保业务制度、关联方交易制度等内控制度，保证标的公司与美乐投资的关联企业之间不再发生上述资金拆借和开具无真实

商业交易背景的银行承兑汇票等情况。

（4）华久辐条会计基础规范性、内部控制制度执行情况及对本次交易的影响

华久辐条自 2015 年 1 月起已严格按照《票据法》等法律法规的要求开具及使用

票据，没有新发生开具无真实商业交易背景票据的行为。截至 2015 年 6 月末华久辐条以前年度所开具无商业实质的银行承兑汇票已全部到期并完成兑付，对本次交易不会产生不利影响。

报告期内，华久辐条对于上述无商业实质的银行承兑汇票已按拆借资金业务进行了账务处理，账务处理经检查无不妥，符合企业会计准则及其相关规定。

截至本报告书签署日，华久辐条正在按《企业内部控制基本规范》及相关规定进一步完善其现有与财务报表相应的内控制度。为了杜绝以后再开具无商业实质的银行承兑汇票情况发生，标的公司已重新修订了相关的资金管理制度，但尚需继续完善并严格执行。

经核查，众华会计师事务所认为：（1）华久辐条对于无商业实质的银行承兑汇票僅按拆借资金予以账务处理无不当；（2）报告期内，除了开具无真实商业交易背景的银行承兑汇票外，未发现华久辐条存在影响其在所有重大方面保持有效的财务报告内控缺陷并构成对本次交易的影响。

经核查，独立财务顾问认为：（1）报告期内，华久辐条为上述资金所承担的利息费用或手续费均以同等数额向关联方收取利息收入，华久辐条不承担任何利息费用，但需要就利息收入承担一定的营业税金，导致华久辐条报告期内净利润下降；（2）上市公司已在重组报告书中补充披露了华久辐条关联方非经营性资金占用及开具无真实商业交易背景的银行承兑汇票的情形；华久辐条对于上述无商业实质的银行承兑汇票系按拆借资金业务进行了账务处理，账务处理符合企业会计准则及其相关规定；华久辐条正在按《企业内部控制基本规范》及相关规定进一步完善其现有与财务报表相应的内控制度；（3）截至目前，华久辐条的关联方资金占用及开具无真实商业交易背景的银行承兑汇票行为都已结束，且不存在票据逾期和欠息的情况，对本次交易不会产生重大影响。

3、应交税费

报告期内，华久辐条应交税费主要由下列税费组成：

单位：万元

税种	2015 年 9 月 30 日	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日
营业税	61.31	143.83	60.12
城市维护建设税	5.70	13.29	4.80
教育费附加	3.41	7.98	2.88
地方教育费附加	2.28	5.32	1.92
企业所得税	370.42	1,087.29	468.24
印花税	-	4.03	0.47
土地使用税	3.07	-	-
房产税	10.53	-	-
增值税	74.26	-	-
合计	530.98	1,261.72	538.45

应缴税费主要由营业税与企业所得税组成。

（四）对外担保情况

截至本报告书签署之日，华久辐条不存在对外担保情况。

（五）拟收购资产为股权的说明

1、关于标的资产是否为控股权的说明

x次交易拟发行股份购买华久辐条 100%股权，为控股权。

2、本次股权收购是否符合标的资产公司章程规定的转让前置条件的情况

金山开发本次拟收购华久辐条 100%股权，相关议案已经华久辐条股东会审议通过，并已与华久辐条的股东签署附生效条件的收购协议，本次股权收购的交易已取得了标的公司股东的同意，符合华久辐条《公司章程》规定的转让条件。

3、拟购买股权涉及的相关报批事项

x次交易中上市公司拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地规划、建设施工等相关报批事项。

（六）最近十二个月重大资产收购、出售情况

截止本报告书签署日前十二个月内，华久辐条发生的重大资产收购、出售事项

如下：

序号	事项
1	美乐车圈按照评估价值（5,147.08 万元）以生产用土地厂房出资增资入股华久辐条，美乐车圈转让其所持有的华久辐条的股份给美乐投资
2	华久辐条按照评估价值（650.13万元）xxx金属、信轮车圈、美乐车圈购买钢线材拉丝及辐条电泳的生产制造设备。
3	华久辐条通过减资方式剥离其持有的40%众信小贷的长期股权投资

1、上述重大资产收购、出售的原因

（1）主要经营性资产注入的原因

在进行整合之前，华久辐条原有的生产用厂房为其关联企业美乐车圈所有，华久辐条通过向美乐车圈租赁厂房来进行生产经营。为提升华久辐条独立经营能力，减少对原控股股东生产资料的依赖，美乐车圈按照评估价格将生产用的土地与厂房以增资的方式注入华久辐条。

在辐条制造工艺中，需要对原材料线材进行拉丝加工，亦需要根据特殊订单要求对部分辐条产品进行电泳处理。在进行整合之前，上述原材料线材拉丝加工及电泳处理由华久辐条的关联企业广惠金属、信轮车圈及美乐车圈进行生产。为了提升华久辐条的市场独立经营能力，减少对关联企业的依赖，使得进入上市公司后华久辐条的业务工艺更加完整，减少和原股东之间的关联交易及可能的利益输送，华久辐条于 2014

年 12 月通过向关联方购买生产设备的方式将相关的工艺环节注入华久辐条，从而完成华久辐条对辐条生产工艺的纵向整合，使其拥有了国内辐条制造类企业中不多见的囊括了辐条由原材料到最终产品的所有制造环节的完整生产工艺，提升了标的企业的核心竞争力。

（2）剥离众信小贷股权的原因

华久辐条原持有众信小贷 40%的股权。鉴于本次收购的主旨是自行车产业链中对中高端配件业务的向上整合，而众信小贷的业务性质与本次并购宗旨不符，经交易双方友好协商，华久辐条决定在交易前将众信小贷进行减资，从而将该业务从标的企业剥离。

2、对华久辐条资产、负债、所有者权益及生产经营的影响。

（1）美乐车圈以生产用土地厂房向华久辐条增资对华久辐条资产、负债、所有者权益及生产经营的影响

美乐车圈以生产用土地厂房向华久辐条的增资行为相应增加了华久辐条的资产和所有者权益（注册资本），对华久辐条的负债没有影响。上述资产注入已于 2015 年

3 月完成产权变更登记。

本次实物增资之前，华久辐条通过向美乐车圈租赁厂房来进行生产经营，每年的租金为 150 万元，本次增资完成后，新注入华久辐条的厂房及土地每年新增的折旧及

摊销额约为145 万元。本次注入上述资产对华久辐条的生产经营和盈利能力影响不大。

（2）华久辐条购买钢线材拉丝及辐条电泳的生产制造设备对华久辐条资产、负债、所有者权益及生产经营的影响

华久辐条采用现金支付方式购买了上述生产设备，该行为不会增加或减少标的公司总资产、总负债及所有者权益，仅改变了华久辐条流动资产及非流动资产的结构。华久辐条已于 2015 年 1 月初完成了相关设备的购入，并于 2015 年 3 月份完成了购买款项的支付。

华久辐条原委托广惠金属对生产用钢线材进行拉丝加工，普通线材毛坯加工费每吨 598 元（不含税），优质线材毛坯加工费每吨 854 元（不含税），标的公司购入相关

拉丝设备后拉丝加工成本约为每吨 220 元（不含税）。按照华久辐条 2014 年度生产耗

用的普通线材 12,676 吨及优质线材 2,614 吨测算，若华久辐条当年自行进行钢线材

拉丝加工能减少生产成本约 645 万元。

华久辐条原委托信轮车圈（2013 年为美乐车圈）对部分辐条产品进行电泳加工， 2013 年及 2014 年分别支付了 91.56 万元及 169.18 万元的加工费用，公司购入电泳加工设备后，华久辐条将能自行进行辐条的电泳加工处理。

（3）华久辐条剥离其持有的 40%众信小贷的长期股权投资对华久辐条资产、负债、所有者权益及生产经营的影响

华久辐条于 2015 年 2 月以减资的方式完成了对众信小贷股权的剥离。该行为不会增加或减少标的公司的总资产、总负债及所有者权益，仅改变了华久辐条流动资产及非流动资产的结构，使华久辐条流动资产中的现金增加 8,812.58 万元，非流动资

产中的长期股权投资减少 8,812.58 万元。

本次对众信小贷的减资完成后，将相应减少华久辐条的投资收益。2013 年及 2014

年华久辐条分别取得对众信小贷的投资收益为 1,272.69 万元及 740.96 万元。

3、除上述重大资产收购、出售外，华久辐条还在 2015 年 3 月末之前对关联方资金占用进行清理与规范

（1）对关联方之间资金占用清理的原因分析

由于家族企业经营的特点，报告期内华久辐条和关联企业之间存在较大的资金占用及往来。美乐集团将华久辐条作为融资平台，华久辐条向银行取得信贷融资后，再将资金拆借给其他关联企业。2015 年 3 月末前，华久辐条规范并清理了与关联方之间的资金占用，将关联方归还的资金偿还了大部分的银行借款，仅留下供企业正常运营所需的短期借款。

（2）华久辐条清理关联方资金占用对于华久辐条资产、负债、所有者权益及生产经营的影响

报告期内，华久辐条与关联方资金拆借的情况详见本报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（二）交易标的在报告期内的关联交易情况”

报告期内华久辐条拆借给关联方的资金实际并未被华久辐条作为企业营运资金所用，因此使得 2013 年及 2014 年该企业的资产与负债同时虚高，在扣除该等非主营融资及出借资金外，华久辐条的资产与负债情况详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（五）偿债能力分析”

华久辐条于 2015 年 3 月底对关联方资金拆借清理完毕。该行为对标的公司资产中其他应收款与负债中的短期借款与应付票据同时进行减计，并不影响所有者权益。

同时报告期内华久辐条为上述拆借资金所承担的利息费用或手续费均以同等数额向关联方收取利息收入。

经核查，独立财务顾问及律师认为：为突出华久辐条的主营业务，提升华久辐条独立经营能力，减少对原控股股东生产资料的依赖，使得在进入上市公司后华久辐条

的生产工艺更加完整，减少和原股东之间的关联交易及可能的利益输送，华久辐条进行了资产和业务的整合。上述整合能够有效提升华久辐条的经营独立性及主营业务盈利能力。

经核查，众华会计师事务所认为：上述整合对华久辐条资产、负债、所有者权益及成本的影响额属实，并能有效降低华久辐条主营产品成本、降低资产负债率、提升主营业务盈利能力及减少关联交易。

（七）标的公司未决诉讼、非经营性资❹占用情况

截至本报告书签署日，华久辐条不存在重大未决诉讼、非经营性资金占用的情

形。

（八）标的资产的权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况

除本次交易外，华久辐条最近三年未进行过评估。

（九）标的公司最近三年发生的增资和股权转让情况

1、华久辐条最近三年发生的增资和股权转让情况如下：

时间	增资和股权转让事项	交易背景
2013 年 9 月	全体股东向华久辐条同比例增加注册资本至 953.4667 万美元	原股东增资
2014 年 12 月	全体股东向华久辐条同比例减少注册资本至620.13 万美元	原股东减资
2015 年 3 月	华久辐条原股东xxx将其所持有 30%华久辐条的股权转让给美乐投资	投资者变更
2015 年 3 月	美乐车圈以土地厂房评估价值（5,147 万元）出资增资入股华久辐条	投资者变更
2015 年 3 月	美乐车圈将其所持有的华久辐条的股份转让给美乐投资	投资者变更

（1）2013 年 9 月增资

由于华久辐条在 2014 年需要对电镀生产线进行升级改造，标的公司股东通过增

资的方式提供资金支持。2013 年 9 月 26 日，华久辐条董事会作出决议，决定将华久

辐条的投资总额由 339.80 万美元增至 1,600.00 万美元，将注册资本由 286.80 万美

元增至 953.4667 万美元，其中美乐投资以相当于 466.6667 万美元的人民币增资，x

xx以相当于 200.00 万美元的现汇出资。截至 2014 年 3 月，华久辐条的原股东通过

两次出资将华久辐条的实缴资本增至 620.13 万美元。

（2）2014 年 12 月减资

2014 年 12 月 25 日，华久辐条董事会作出决议，决定将华久辐条的投资总额由

1,600 万美元减至 1,500 万美元，注册资本由 953.4667 万美元减至 620.13 万美元。

减资部分由美乐投资以相当于 233.3367 万美元的人民币减资，xxx以相当于 100万美元的现汇减资。上述减资仅减少了华久辐条原注册资本中未缴足的部分。

（3）2015 年 3 月 13 日股权转让

2015 年 3 月 13 日，美乐投资和xxx签署了《股权转让协议书》，根据该协议，xxx将其持有的华久辐条 30%的股权作价 1,414.68 万元人民币转让给美乐投资。股权转让后，华久辐条的企业性质变更为内资企业。

本次转让的出让方为xxx，系华久辐条实际控制人的近亲属（xxxx弟）。本着能推动家族事业站上一个新台阶，也为个人长远发展获得更为广阔的空间，在交易双方的友好协商下，参照华久辐条 2015 年 2 月底的账面净资产情况作为本次转让定价依据，并最终同意将 30%的股权作价 1,414.68 万元人民币转让给本次重组的交易对方美乐投资。

xxx对本次股权转让出具了相关承诺：

“1、本人确认，标的公司的股权转让系本人真实意思表示，本人自愿将所持有的标的公司 30%股权作价 1,414.68 万元人民币转让给江苏美乐投资有限公司，转让的股权为本人合法拥有，拥有完全、有效的处分权。

2、本人承诺，转让的股权没有设置任何抵押权或其他担保权，不存在受任何第三方的追索或追溯之可能。

3、本人承诺并保证，在本次股权转让完成后，江苏美乐投资有限公司依法享有标的公司股东的合法权益。

4、本人承诺并保证，在本次股权转让之前已知晓标的公司拟进行资产重组事宜；本次股权转让的股权作价是双方达成的唯一价格，且双方无其他任何相关的利益补偿约定；本人亦不会在未来对本次股权转让提出任何权利主张。”

（4）2015 年 3 月 18 日增资

2015 年 3 月 18 日，美乐车圈以其他非货币资产（土地使用权和房屋所有权）向

华久辐条增资5,147.08 万元人民币。本次交易以经财瑞评估出具的沪财瑞评报（2015） 1017 号《关于江苏美乐车圈有限公司拟将其持有的部分房地产投资入股江苏华久辐条制造有限公司行为所涉及的部分资产评估报告》中确认的评估值作为作价依据。

本次增资意在整合与标的公司生产经营相关的重要资产，为提升华久辐条独立经营能力，减少对原控股股东生产资源依赖。鉴于华久辐条与美乐车圈为同一实际控制人控制，本次增资定价按华久辐条注册资本（每份额 1 元）为定价依据，增资完成后美乐车圈获得华久辐条 54.7%的股权。

（5）2015 年 3 月 19 日股权转让

2015 年 3 月 19 日，美乐车圈将其持有的华久辐条 54.7%的股权以 5,147.08 万元的价格转让给美乐投资。

由于美乐投资和美乐车圈属同一实际控制人控制，为了简化华久辐条的股权结构，更好的参与本次重组，实际控制人决定对标的公司股权进行整合。美乐车圈则以出资时的价格作为本次转让的定价依据。本次转让完成后，美乐投资持有华久辐条 100%的股权。

上述股权变动均履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及华久辐条公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

2、2015 年 3 月间的股权转让及增资定价与本次重组的定价存在明显差异的主要

原因

鉴于标的企业及增资资产均完全属于实际控制人及其家族成员持有，2015 年 3月间进行的股权转让及增资行为是属于家族内部对资产的梳理和整合，其目的是为了进一步完善标的企业业务和资产的独立完整，并简化标的企业的股权结构，更好的推

动本次重组，交易的动机并不是通过相关股权转让及注入资产获取市场对价。因此，上述相关交易的定价低于标的企业的市场公允价值是合理的，实际控制人（本次交易对方）及其家族并不会通过上述交易获得更多标的企业的权益，从而在和上市公司的交易中获取额外利益。

本次重组是上市公司与标的公司股东在公开市场上的交易行为，交易定价以完成整合后标的企业未来的盈利能力及净现金流状况为基础，由评估师评估并出具评估报告，同时取得了上海市国有资产监督管理委员会备案，因此本次交易的定价反映了标的公司市场公允价值。上述标的企业 2015 年 3 月股权转让及增资定价并不会对本次标的企业的市场价格的公允性产生影响。

经核查，独立财务顾问及评估师认为：2015 年 3 月华久辐条进行的股权转让及增资行为是属于家族内部对标的企业资产的梳理和整合，交易的动机并不是通过相关股权转让及注入资产获取市场对价。而本次重组是上市公司与标的企业股东在公开市场上的交易行为，交易定价以完成整合后标的企业未来的盈利能力及净现金流状况为基础，由评估师评估并出具评估报告，同时取得了上海市国资委备案，因此本次交易的定价反映了标的公司市场公允价值。

六、主营业务情况

（一）主营业务情况

华久辐条的主营业务为自行车、摩托车辐条的生产与销售。辐条是用于自行车、摩托车车轮系统的组成部分，辐条提供对车圈的支撑力和传递车轴的转动力。华久辐条成立之初与台商股东合资，从中国台湾引入了整套辐条制造技术与生产设备。经过十余年的发展，已成为集自行车辐条设计、研发、生产、销售为一体的国内自行车行业中的重点骨干企业。标的公司的生产基地位于江苏省丹阳市丹徒镇。

华久辐条通过多年来在辐条设计、研发、生产工艺等关键环节的积累，客户已经覆盖了英雄自行车/HERO CYCLE/、爱发自行车/AVON CYCLE、ATLAS CYCLE、TI CYCLE、 ACCEL GROUP、富士达、xx及凤凰自行车等国内外自行车整车及零部件领域中的诸多大型企业，标的公司的产品在客户中拥有良好的市场声誉。

1、主要产品

华久辐条为专业化辐条的生产与销售企业，主要产品以普通自行车辐条为主，辅以部分摩托车辐条和特殊类型的自行车辐条。

辐条产品的类别主要分为童车辐条、自行车辐条、摩托车辐条等。每一类辐条的规格又各有不同。普通辐条的区别主要在于原材料、辐条的长短、条帽的长度及外型。特殊辐条主要分为变径条、异形条及特殊颜色的辐条。华久辐条可以根据客户的不同要求制造出不同类别的辐条。辐条的主要分类如下：

按照原材料分类	普通钢材辐条、不锈钢辐条、铜辐条等
按照颜色分类	电泳辐条黑色辐条、不锈钢米黄色辐条、铜镀铬银白色辐条、镀锌条蓝白色辐条
按照车型品种分类	自行车、童车辐条、摩托车辐条、山地车、电动车辐条、医疗轮椅辐条等
按照产品规格分类	8G（159—230）、9G(160—250)、10G（150—250）、 11G（150—300）、12G（150—306）、13G （150—308）、14G（73—310）、15G280

华久辐条研发并创建了自己的品牌：“89”，同时“89”也已经获得了中国驰名商标称号。

2、销售与产能

经过十余年的发展，华久辐条现已成为全球领先的辐条制造及销售企业之一。标的公司的产品定位行业中高端，远销世界各大洲，在全球自行车行业具有较高的知名度与良好的口碑。

华久辐条目前的产能约为每月 130 万罗（144 根辐条为一罗），全年的产能约在 1,500—1,600 万罗。现有工厂的产能利用率达到 80%左右。由于已经形成了良好的品牌效应和规模效应，未来公司通过购置固定资产进行扩产投资的空间较大。另外，华久辐条在 2014 年对电镀工艺及电镀生产线进行了升级改造，解决了原来电镀工艺在整个生产流程中的制造瓶颈问题。

3、商业经营模式

（1）采购模式

华久辐条日常经营采购主要为各类制造辐条与条帽的钢材。2013 年及 2014 年，

华久辐条采购的原材料主要为关联企业广惠金属加工处理后的线材。为了保证华久辐条生产工艺的完整性，减少未来的关联交易，华久辐条xxx金属等关联企业收购了其用于生产拉丝线材的相关生产设备，上述生产设备采购完成后，华久辐条将自主购买原材料钢。华久辐条采购的原材料钢主要为 45 号钢，其主要供应商是位于张家港的沙钢集团；华久辐条还采购高端的 12L14 钢作为高端产品的原材料，原材料 12L14是一种含铅快削钢，主要供应商为日本新日铁住金株式会社、卢森堡安塞乐米塔尔钢铁公司及贵阳特殊钢有限公司。国内钢材交易一般都以现款现货的交易方式，基本无帐期，华久辐条与国外的供应商结算的方式主要为信用证结算模式。

在钢价小幅波动的情形下，标的公司一般会主动根据钢材价格的波动控制原材料库存规模，即在不影响生产的情况下，在钢材价格处于低位时期适当增加库存，而减少在钢材市场价格高位的采购，从而尽量降低钢材价格波动对经营业绩的影响。

（2）销售及定价模式

华久辐条的主要客户是全球较大的自行车整车厂与自行车配件贸易商，客户遍布世界各地，主要集中在亚洲、欧洲及南美等地区。华久辐条的销售结构中外销占比约为 80%。

华久辐条的销售客户超过 120 家，其中绝大部分属于老客户持续性采购。华久辐条客户按照持续采购年限分类的情况如下：

单位：万元

客户年限	2015 年 1-9 月		2014 年		2013 年
客户年限	销售额	占比（%）	销售额	占比（%）	销售额	占比（%）
5 年以上	6,059.57	45.07%	6,523.05	46.39%	6,050.98	42.32%
3 年—5 年	4,574.12	34.02%	5,348.51	38.04%	6,423.07	44.92%
3 年以下	2,810.12	20.91%	2,188.88	15.57%	1,824.25	12.76%
合计	13,443.81	100.00%	14,060.44	100.00%	14,298.30	100.00%

从上述表格中可以看出，报告期内，华久辐条的客户群中合作时间在 5 年以上的客户占到销售总额的比例约为 45%，合作时间在 3 年以上的客户占到销售总额的比例约为 85%。

华久辐条与客户一旦形成合作关系，客户会动态根据自身需求通过电子邮件、传真等方式实时向华久辐条下达产品采购订单。客户通常会提前 1-3 月向华久辐条下

达采购订单，华久辐条根据采购订单组织生产及产品交付。对于年采购规模较大的大客户，通常双方每年约定产品价格表，当期下达的产品订单主要包括产品规格型号、技术要求、数量等信息。

华久辐条具有较强的自主定价能力，主要是由于华久辐条产品品质得到客户的充分认可，同时辐条的价值在自行车整车价值中的占比很小，客户对于辐条价格波动幅度敏感性较低。虽然近年来国内钢价整体处于下行通道中，但华久辐条的产品销售价格在报告期内较为稳定。

（3）生产模式

辐条的生产包括：原材料加工、辐条生产、条帽生产、电镀、电泳及测试等工序。华久辐条覆盖了生产辐条的完整产业链，并拥有完整的工艺生产设备，可以自主生产所有配件。华久辐条创建了高于国家行业标准的质量管理体系，保证了供货的及时性和产品质量。

通常情况下，客户通常会提前 1-3 月向华久辐条下达采购订单，由于辐条的生产周期较短，华久辐条通常以当期订单的数量以及客户对产品的时间需求为依据来制定每月生产计划，并将当期销售订单分解为生产计划；在销售淡季会根据销售预测情况适当做一些库存，这些库存备货通常以普通辐条为主。在生产过程中，由于辐条在结构、工艺流程和原材料等具有较多的相似性，华久辐条会根据客户对于产品规格不同需求作出一定的修改，其在生产过程中可以实现“柔性化”定制生产，即在相同工艺环节采用共线生产的前提下，能够满足不同客户对产品的不同需求。

（4）结算模式

报告期内，华久辐条对海外销售均采用美元计价、美元结算，结算方式一般都采用电汇方式。华久辐条根据与不同海外客户的商务谈判及与客户的历史合作情况，确定不同的产品销售结算方式和结算时点：

在和客户正式确认订单后，华久辐条对于中小客户和新客户会要求预先支付 30%的预付款，华久辐条根据生产排期进行产品生产和发货，在货船到达交付港口之前，客户需要付款，华久辐条收到货款后将提单/（Bill of Landing）转交客户；对于有持续订单且长期合作的客户，华久辐条会给予 30—60 天的账期。

华久辐条与内销客户的结算方式为先货后款，一般帐期为 30～60 天。

（二）标的公司所处行业发展概况

根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2014 年修订），华久辐条所处行业属于“C33 金属制品业”。华久辐条的主要产品为钢材类自行车及摩托车辐条、条帽。

行业主管部门是国家工业和信息化部。该部门主要负责研究拟订行业规划、行业法规和产业政策，组织制定行业规章、规范和技术标准，实施行业管理和监督。同时接受国家安全生产监督管理局、国家质量监督检验检疫总局的指导和监督。自律性行业协会为中国自行车协会。协会主要职能是贯彻执行国家方针政策，进行行业管理、开展行业自律，维护行业利益和会员合法权益，积极发挥桥梁纽带作用，引导行业健康发展。

目前，与轻工行业相关的法律法规和政策主要有：

序号	相关法律法规和政策	颁布单位或组织	实施年
1	产业结构调整指导目录（2011 年本）	国家发改委	2011 年
2	安全生产法	国家安全生产监督管理总局	2002 年
3	自行车、两轮自行车安全要求	国家质量监督检验检疫总局	2014 年
4	自行车辐条条帽制造标准 GB/1888-1993	国家工业和信息化部	1993 年
5	商标法	国家工商总局	1982 年
6	反不正当竞争法	国家工商总局	1982 年

（三）辐条生产工艺流程

华久辐条主要制造钢质与不锈钢辐条与条帽，制造工艺流程较短。华久辐条通过购买原材料钢材，拉丝完毕后进行表面磷化处理，以制造辐条的原材料线材，后经过直线机与打头机将线材切割并打造成不同规格的辐条与条帽，此后再将辐条通过电镀工艺将辐条的表面镀上锌或者铬两种金属，有特殊颜色要求的辐条会通过电泳和喷涂生产线为辐条涂上特殊的颜色。

（1）辐条生产工艺流程

（2）条帽制作工艺流程

（3）电镀锌酸盐镀锌生产工艺流程

（四）标的公司主要产销情况

1、主要产品的产销量情况

报告期内，华久辐条产品的生产及销售情况如下：

单位：万罗

报告期	项目	期初库存	本期生产	本期销售	期末库存	销售与生产比率
2015 年度 1-9 月	辐条	47.31	1,020.05	1,025.00	42.36	100.49%
	辐帽	44.58	1,019.11	1,028.12	35.57	100.88%
	垫片	2.72	65.95	60.05	8.62	91.05%
2014 年度	辐条	32.38	1,218.85	1,204.16	47.31	98.79%
	辐帽	16.79	1,184.61	1,161.68	44.58	98.06%
	垫片	0.18	88.38	86.06	2.72	97.38%
2013 年度	辐条	41.84	1,195.48	1,200.26	32.38	100.40%
	辐帽	29.11	1,108.81	1,122.02	16.79	101.19%
	垫片	0.35	85.34	85.62	0.18	100.33%

根据上表可知，报告期内华久辐条的产品基本处于满产满销的状态。

2、销售收入构成

报告期内，华久辐条的销售收入构成情况如下：

单位：万元

项目	2015年1-9月		2014年		2013年
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
辐条制造及销售	11,319.03	84.20%	12,991.45	92.40%	12,789.73	89.45%
对外线材加工	850.05	6.33%	-	0.00%	-	0.00%
贸易	723.06	5.38%	847.63	6.03%	1,164.86	8.15%
其他业务	551.67	4.09%	221.36	1.57%	343.71	2.40%
合计	13,443.81	100%	14,060.44	100.00%	14,298.30	100.00%

报告期内，华久辐条的销售收入主要来源于辐条的制造及销售，其收入占据总收入占比在 84%以上。

3、分地区销售收入构成

报告期内，华久辐条的辐条业务收入分地区情况如下：

单位：万元

项目	2015年1-9月		2014年		2013年
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
内销	3,345.28	29.55%	2,879.88	22.17%	3,855.00	30.14%
外销	7,973.75	70.45%	10,111.57	77.83%	8,934.73	69.86%
合计	11,319.03	100.00%	12,991.45	100.00%	12,789.73	100.00%

报告期内，华久辐条的销售结构中外销占比较大，约占标的公司辐条收入的 70%-80%。

项目	2015年1-9月		2014年		2013年
项目	金额(万元)	占比（%）	金额(万元)	占比（%）	金额(万元)	占比（%）
印度	3,344.5	41.90%	4,133.69	40.88%	3,833.02	42.90%
南美洲	1,634.99	20.50%	1,649.41	16.31%	1,519.94	17.01%
东南亚	1,820.69	22.80%	1,621.32	16.03%	1,457.56	16.31%
欧洲	620.89	7.80%	1,074.53	10.63%	548.32	6.14%
非洲	200.09	2.50%	248.42	2.46%	185.1	2.07%
其他	352.59	4.40%	1,384.19	13.69%	1,390.80	15.57%
合计	7,973.75	100.00%	10,111.57	100.00%	8,934.73	100.00%

4、华久辐条外销客户的地域分布情况华久辐条海外销售地域分布情况如下：

华久辐条的主要客户是全球较大的整车厂与自行车配件贸易商，客户遍布世界各地，主要集中在亚洲、欧洲及南美等地区，华久辐条的海外销售地域占比与各海外区

域自行车生产分布基本一致。

华久辐条长期为世界第二大的自行车制造中心-印度提供配套服务。华久辐条提供的辐条产品占据印度四大整车工厂（英雄自行车/HERO CYCLE/、爱发自行车/AVON CYCLE、ATLAS CYCLE、及 TI CYCLE）50%以上的份额；辐条供应的车型从基础的 BMX车型到高档的 MTB 均有覆盖。

华久辐条从 2012 年起为欧洲第一大整车集团 ACCEL GROUP 位于意大利及土耳其的整车工厂担任配套供应商，占据上述两处工厂 90%以上的份额。

在南美市场，主要是巴西，墨西哥，哥伦比亚市场，华久辐条均为当地市场最大的整车工厂提供配套服务，同时与当地最大的修补市场的贸易商展开合作，譬如巴西的 Ciclo Cairu Ltda, Cairu Industria de Bicicletas Ltda，墨西哥的 BICIMEX 和哥伦比亚的 XX.XXXXXXXXXX.XX CO.,LTD，LEN IMPORT EXPORT CO.,LTD 等。

5、2013、2014 年度及 2015 年 1-3 季度前 5 名客户的销售情况

（1）2013 年度前 5 名客户销售情况

序号	客户名称	销售额（万元）	占当期营业收入比例
1	印度英雄自行车有限公司/HERO CYCLES LIMITED	2,009.93	14.06%
2	xx控股/Tanland Holdings (M) SDN BHD	758.31	5.30%
3	格森国际/ GUNSAM INTERNATIONAL LIMITED	660.39	4.62%
4	爱发/AVON CYCLES LIMITED	614.54	4.30%
5	泰国朗安/FORTONEWHEEL INDUSTRIAL LTD	523.64	3.66%
	合计	4,566.82	31.94%

（2）2014 年度前 5 名客户销售情况

序号	客户名称	销售额（万元）	占当期营业收入比例
1	印度英雄自行车有限公司/HERO CYCLES LIMITED	1,845.72	13.13%
2	TI Cycle	910.37	6.47%
3	xx控股/Tanland Holdings (M) SDN BHD	775.82	5.52%
4	爱发/AVON CYCLES LIMITED	652.22	4.64%

格森国际/ GUNSAM INTERNATIONAL

LIMITED

572.04

4.07%

合计

4,756.17

33.83%

（3）2015 年 1-9 月前 5 名客户销售情况

序号	客户名称	销售额（万元）	占当期营业收入比例
1	英雄自行车有限公司 HERO CYCLES	1,296.16	9.64%
2	xx控股/Tanland Holdings (M) SDN BHD	838.94	6.24%
3	TI Cycle	805.12	5.99%
4	爱发/AVON CYCLES LIMITED	612.16	4.55%
5	超美贸易-WENZHOU JOY NEW LIMITED	582.21	4.33%
	合计	4,134.59	30.75%

报告期内，华久辐条不存在向单个客户销售金额占销售总额的比例超过 50%或严重依赖少数客户的情形，大客户的销售占比基本保持稳定。上述客户和华久辐条均不存在关联关系。

6、华久辐条海外销售有关情况分析

（1）海外相关行业政策对华久辐条海外销售的影响

华久辐条的主要客户是全球定位于中高档的自行车整车厂与自行车配件贸易商，客户遍布世界各地，主要集中在亚洲、欧洲及中南美等地区。报告期内，华久辐条海外销售占比约为 80%。华久辐条海外销售业务主要集中于印度、马来西亚、印度尼西亚、意大利、土耳其、巴西、墨西哥、哥伦比亚及泰国等国。目前，该等国家均没有限制自行车辐条产品的行业或产业相关政策。

全球范围内，目前只有少数国家和地区对自行车零配件存在惩罚性关税与反倾销保护政策，而且主要集中在自行车轮胎、鞍座等产品上，对于辐条类产品均不存在惩罚性关税与反倾销保护政策。

相反，由于全球辐条制造主要集中在中国，很多国家对中国产辐条有一定的进口优惠政策。如欧盟本土辐条制造企业的产量缺乏，欧盟对中国原产地的辐条仅征收象征性的进口关税 4.7%，鼓励更多零件的进口以增加欧洲本地自行车工业的发展；另如泰国，马来西亚，哥伦比亚，墨西哥等，作为华久辐条的重要海外销售地区，对中国产辐条实行优惠鼓励政策，进口关税税额为优惠税率：零关税。

华久辐条主要出口国关税相关情况如下：

国家	辐条海关代码 HS CODE	关税税率
马来西亚	8714929	关税税率 0
印度	8714929	关税税率 20%
印度尼西亚	8714929	关税税率 10%
巴西	8714929	关税税率 16%
欧盟国家	8714929	关税税率 4.7%
墨西哥	8714929	关税税率 0
泰国	8714929	关税税率 0
哥伦比亚	8714929	关税税率 0

（2）华久辐条客户的稳定性

华久辐条在行业内获得了较高的声誉，其销售客户超过 120 家，其中绝大部分属于老客户持续性采购，具体分析详见本报告书“六、主营业务情况”之“（一）主业业务情况”之“3、商业经营模式”

（3）华久辐条对海外客户的结算政策

华久辐条对海外客户的结算政策详见本报告书“六、主营业务情况”之“（一）主业业务情况”之“3、商业经营模式”

（4）华久辐条海外销售的回款情况

报告期内，标的公司不存在大额且账龄较长的应收账款，且未发生过坏账损失。截止 2015 年 9 月 30 日，应收外汇账款余额为 402.31 万美元，截至 2015 年 10 末，

华久辐条已收回前述应收外汇款项 129.43 万美元。 7、汇率波动对华久辐条外销业务的影响分析

（1）华久辐条外销客户群长期稳定。

（2）华久辐条具备较强的定价能力，客户对价格波动敏感性低

由于华久辐条在行业内有着较高的声誉，产品品质得到客户的充分认可，华久辐条拥有较强的自主定价权。另外，由于辐条价值在自行车整车价值中的占比很小，客户对因汇率小幅波动而导致的定价变动敏感度较低。

（3）报告期内，华久辐条的海外销售业务持续增长

报告期内，虽然人民币兑美元的汇率处于长期的升值通道中，但华久辐条的外销收入呈现出持续增长，2014 年实现海外销售收入 10,111.57 万元，较 2013 年增长

13.17%，2015 年前三季度实现海外销售收入 7,973.75 万元，占 2014 年全年海外销售的比例为 78.86%。

综上，汇率变动对华久辐条海外销售业务的影响较小。 8、汇率变动对华久辐条盈利能力的影响

报告期内，华久辐条主要以海外销售为主，其海外销售均采用美元计价、美元结算，而其原材料采购主要是从国内采购。

（1）华久辐条在与客户协商议价时拥有一定的自主定价权，在汇率出现较大波动时，华久辐条可以运用对产品的定价修正来减少汇率波动对公司盈利能力的影响。

（2）华久辐条产品的生产周期较短，同时公司对客户回款速度有较高的要求。通常，从客户签订订单、组织生产、交货到最终客户回款仅需要 2-3 个月的时间。生产周期及客户回款周期较短能较好的减少汇率波动对公司盈利情况的影响。

报告期内华久辐条应收账款xx率与应收账款的xx天数如下：

项目	2015年1-9月	2014年度	2013年度
应收账款xx率（次/期）	4.11	5.30	5.51
应收账款xx天数	65.68	68.87	66.24

（3）针对汇率波动，华久辐条还可采用相关措施减少对盈利能力的影响

在海外销售规模不断扩大情况下，华久辐条可进一步加强企业对汇率波动的敏感性，定期评估汇率波动对企业销售的影响；其次，随着企业海外销售规模的扩大，华久辐条可通过远期结售汇业务，与金融机构锁定产品销售回款远期汇率，对冲汇率波动风险；再次，华久辐条可以通过调整产品结构策略，进一步提升产品附加值，提高利润空间，从而提升汇率风险抵抗能力。

报告期内，华久辐条未出现由于汇率波动造成盈利能力大幅下滑的情形。报告期内华久辐条的汇兑损益情况如下：

单位：万元

项目	2013 年度	2014 年度	2015 年 1-9 月
汇兑损益（负数表示亏损）	-15.80	19.39	171.01
汇兑损益占当期营业利润的比例	-0.48%	0.60%	4.57%

综合，汇率波动不会对华久辐条的盈利能力造成重大不利影响。 9、汇率变动对华久辐条评估值的敏感性分析

报告期内，华久辐条主要以海外销售为主，其海外销均采用美元计价、美元结算，而其原材料采购主要是从国内采购。故汇率变动只影响销售收入，而不影响销售成本。本次交易评估机构在以预测期外销预测值为基础，假设预测各期的折现率、成本、费用等参数保持不变，并且假设出口销售时美元定价不因汇率变化而调整，就汇率变动对企业价值估值的敏感性分析如下（假设预测期各期汇率变动率均一致）：

设定人民币对美元汇率预测期内相对基期分别变动 1%，则预测期净利润变动情况如下：

单位：万元

项目	2015 年 4-12 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年至永续
净利润预测数	3,132.44	4,528.42	5,086.95	5,501.28	5,942.96
净利润影响数	100.81	110.84	121.91	130.45	139.58
净利润影响幅度	3.22%	2.45%	2.40%	2.37%	2.35%

基于以上，计算汇率波动度对于华久辐条评估价值的影响如下：

单位：万元

汇率变动幅度（人民币对美元）	评估值	较本次评估值增减	评估值变动幅度
升值 1%	51,821	-1,179	-2.22%
不变	53,000	-	-
贬值 1%	54,179	1,179	2.22%

从上表可以看出，在其他参数不变的前提下，人民币对外币汇率每变动 1%，对华久辐条的估值影响为 1,179 万元，估值变动率为 2.22%。但在企业实际经营中，汇率变动对出口导向型企业的影响是多重的，如在人民币大幅贬值时虽然有利于境内企业出口，但境外客户也通常会要求降低产品外币销售价格，在一定程度上抵消汇兑收益。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经在重组报告书中补充披露了华久辐条的海外销售情况；鉴于华久辐条拥有较强的自主定价能力、其海外客户较为稳定、生产周期及客户回款周期较短，汇率变动不会对华久辐条海外销售产生重大不利影响。

经核查，众华会计师事务所认为：基于华久辐条拥有较强的自主定价能力、其海外客户较为稳定、生产周期及客户回款周期较短，没有证据表明汇率变动对华久辐条公司盈利能力有重大影响。

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证券代码：600679（A股）证券简称：金山开发（A股）上市地：上海证券交易所 900916（B股）金山B股

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证券代码：600679（A股） 证券简称：金山开发（A股） 上市地：上海证券交易所 900916（B股） 金山B股