Contract

证券代码：000536 证券简称：华映科技 公告编号：2019-030

华映科技（集团）股份有限公司关于签订《合作框架协议》的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

特别提示：

1、《合作框架协议》已获得xx股权投资、信息集团及公司有权机构的审议和批准。待各方签署、盖章后生效。

2、《增资协议书》尚未签署，xxx相关审计及评估工作尚未完成，xx股权投资增资xxx的具体金额及享有的股权比例届时以《增资协议书》为准。

3、《股权转让协议书》尚未签署，公司尚需与xx股权投资制定增资后xxx的经营目标。

4、为履行股权收购条件具备时的收购义务，公司拟将所持有的xxx股权作为担保，提供担保的股权具体数额以后续公司与相关方签署的协议为准。

一、 协议签署概况

1、为推进华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）之全资子公司福建xxx有限公司（以下简称“xxx”或“目标公司”）xx技术面板项目，进而推动福建省“增芯强屏”战略的实施，公司拟与福建省xx纾困股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“xx股权投资”或“乙方”）及福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“信息集团”或“丙方”）签订《合作框架协议》（以下简称“本协议”）。

2、xx股权投资拟对xxx增资人民币 60,000 万元，公司拟同意其对xxx增资并放弃本次增资权利。在满足约定条件的情况下，公司拟依约定价格收购xx股权投资所持有的xxx股权。本协议签订并生效后 5 日内，

xx股权投资将向xxx支付人民币 30,000 万元，作为本次增资扩股事宜的预付款，预付款可转作增资资金。公司将与xx股权投资进一步协商并在条件具备后签署《关于福建xxx有限公司之增资协议书》（以下简称“《增

资协议书》”）及《关于福建xxx有限公司之股权转让协议书》（以下简称“《股权转让协议书》”）。公司拟将所持有的xxx股权作为履行股权收购义务的担保；信息集团保证在不损害公司及中小股东利益的情况下联合一致行动人（即福建省电子信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）及兴证证券资管-工商银行-兴证资xx众 50 号集合资产管理计划）促成相关协议的签署，并敦促公司切实履行相关协议约定的义务。

3、2019 年 3 月 7 日，公司第七届董事会第五十七次会议以 7 票赞成，0票反对，0 票弃权（其中关联董事xx先生予以回避表决），审议通过《关于签订<合作框架协议>的议案》，公司独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。

4、本协议已获得xx股权投资及信息集团有权机构的审议和批准。待各方签署、盖章后生效。

5、xx股权投资为信息集团关联方,信息集团及其一致行动人合计持有公司 14.23%股权，为公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，各方签署《增资协议书》及《股权转让协议书》后，公司将提交股东大会审议，届时关联方信息集团及其一致行动人将回避表决。

6、预计上述增资及股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 协议当事人

甲方：华映科技（集团）股份有限公司

乙方：福建省xx纾困股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：福建省海洋丝路投资基金管理有限公司(委派代表：xx)

认缴出资额：福建省投资开发集团有限责任公司出资人民币 60,000 万元，出资比例 99.8336%；福建省海洋丝路

投资基金管理有限公司出资人民币 100 万元，出资比例 0.1664%。

经营范围：非证券类股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册地址：福建省福州市xxxxxx 00 xxxxx 0#x 0 x

0 xxxx X00 室（成立于 2019 年 2 月 27 日）是否与公司存在关联关系：是

丙方：福建省电子信息（集团）有限责任公司法定代表人：宿利南

注册资本：473,178.606251 万元人民币

股东/实际控制人：福建省人民政府国有资产监督管理委员会

经营范围：授权内的国有资产经营管理；产权(股权)经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家 用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对物业、酒店的投资。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）、

注册地址：xxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 0 xx是否与公司存在关联关系：是

经查询，上述协议当事人均非失信被执行人。xx股权投资具备支付相关款项的履约能力。

三、 xxx基本情况

截至目前，公司持有xxx100%股权，预计xx股权投资对xxx增资、公司放弃本次增资不会影响公司对xxx的控制。xxx基本情况如下：

公司名称：福建xxx有限公司企业性质：有限责任公司

注册地址： xxxxxxxxxxxxx0x法定代表人：xx（工商备案中）

注册资金： 840,000万元人民币成立日期：2015年6月3日

经营范围：从事薄膜晶体管、薄膜晶体管液晶显示器件、彩色滤光片玻璃基板、有机发光二极管（OLED）、3D显示等新型平板显示器件与零部件、电子器件、计算机及其零部件、外围设备的制造生产、研发、设计、进出口销售、维修及售后服务；企业管理咨询及服务；薄膜晶体管液晶显示器件生产设备的研发、设计、生产、销售及售 后服务；光电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务和技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；

法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）； 从事本公司生产产品的同类商品和相关商品的批发及进出口业务；货物运输与货物代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

xxx主要财务数据如下：

单位：人民币万元

项目	2017年12月31日（经审计）		2018年9月30日（未经审计）
	合并	单体	合并	单体
资产总额	1,068,604.91	1,068,603.70	1,219,291.09	1,219,287.84
负债总额	230,947.73	230,947.73	445,049.77	445,049.77
股东权益合计	837,657.18	837,655.98	774,241.32	774,238.06
项目	2017年度（经审计）		2018年前三季度（未经审计）
	合并	单体	合并	单体
营业收入	5,033.68	5,033.68	10,608.74	10,608.74
营业利润	3,011.40	3,010.19	-84,688.97	-84,691.33
利润总额	3,084.75	3,083.54	-84,554.86	-84,557.22
净利润	2,303.25	2,302.04	-63,415.86	-63,417.91

四、 协议主要内容

（一）目标公司增资扩股事宜

1、乙方拟以人民币 60,000 万元对目标公司进行增资扩股，甲方同意上述增资扩股事宜。

2、本协议签订并生效后 5 日内，乙方向目标公司指定账户支付人民币

30,000 万元，作为本次增资扩股事宜的预付款，预付款可转作增资资金。

3、本协议签订并生效后，双方即刻就目标公司增资扩股事宜进一步协商并在条件具备后签署《增资协议书》。

4、《增资协议书》签订并生效后，乙方已支付预付款自动转为增资资金。乙方应按照《增资协议书》的约定将剩余增资资金人民币 30,000 万元支付至目标公司指定账户。

5、自本协议生效之日起一年内，如果乙方未能完成对目标公司的增资扩股，则甲方有义务督促目标公司向乙方返还其已支付的增资预付款并加计同期资金占用费，具体计算方式如下：

目标公司应向乙方返还款项的总金额=乙方所支付的增资预付款总金额

×[1+（7.55%÷360×T）]

其中，T 为乙方支付的增资预付款实际转入目标公司指定账户之日起（含当日）至目标公司将增资预付款返还至乙方指定账户之日（不含当日）止的自然天数。

甲方同意对上述目标公司返还增资预付款的义务向乙方提供连带责任的保证。

（二）目标公司股权转让

1、本协议签订并生效后，甲乙双方将共同为增资扩股后目标公司制定经营目标。甲方作为目标公司的最大股东有义务尽职管理目标公司，并尽最大努力确保目标公司完成经营目标。

2、当如下任一项目标公司股权转让条件具备时，甲方同意向乙方收购其所持有的目标公司股权：

（1）自目标公司完成增资扩股之日起第一个会计年度，如目标公司无法完成当年度的经营目标，甲方应根据约定向乙方收购其在增资完成时所持有目标公司股权数量的 20%。

（2）自目标公司完成增资扩股之日起第二个会计年度，如目标公司无法完成当年度的经营目标，甲方应根据约定向乙方收购其在增资完成时所持有目标公司股权数量的 30%。

（3）目标公司增资扩股之日的第三个会计年度的前六个月期满，如目标公司无法完成当期经营目标，甲方应根据约定向乙方收购其在增资完成时所持有目标公司股权数量的 50%。

3、甲乙双方同意并确认：当上述任一项目标公司股权转让条件具备时，甲方收购乙方所持有的目标公司股权的当期价款按照以下方式计算：

股权收购价款=乙方已向目标公司支付的增资扩股所支付的出资资金总额×甲方向乙方收购比例×[1+（年利率 7.55%÷360×T）]-乙方从目标公司获得的分红/利润等全部收益。

其中，T 为乙方支付出资资金期限，即指自乙方支付的增资出资资金/预付款支付至目标公司指定账户之日（含当日）起至股权收购价款支付至乙方指定账户之日（不含当日）。增资款项先进先出。

4、本协议签订并生效后，双方即刻就目标公司的经营目标制定以及甲方收购股权的前提条件进一步协商并签署《股权转让协议书》。

5、甲方保证积极寻求各种途径筹措资金用于履行《股权转让协议书》

约定的股权收购义务，资金筹措途径包括但不限于：处置土地/设备等固定资产、金融机构融资、发行债券等等。

6、为保证甲方切实履行股权收购义务，甲方同意提供其所持有的福建xxx有限公司股权作为担保，并尽力促成该股权在工商部门质押登记到乙方名下。

7、作为甲方的股东，丙方保证在不损害甲方以及中小股东利益的情况下联合一致行动人促成《增资协议书》、《股权转让协议书》及其他相关协议的签署，并督促甲方切实履行《增资协议书》、《股权转让协议书》及其他相关协议所约定的义务。

（三）本协议生效条件

x协议在以下各项条件全部满足后方可生效，以最迟完成条件的日期为本协议生效日：

1、本协议经各方盖章及各方法定代表人签署；

2、本协议事项获得各方根据其公司章程或相关法律法规取得有权机构的审议和批准。

五、 协议对上市公司的影响

x协议系各方针对xx股权投资对xxx增资及在满足约定条件的情况下公司依约定价格收购该股权的框架约定。本协议签订并生效后 5 日内，

xx股权投资向xxx支付的人民币 30,000 万元增资预付款将有利于缓解xxx资金压力，促进xxx项目的平稳发展。公司将与xx股权投资进一步协商并在条件具备后签署《增资协议书》及《股权转让协议书》。

六、 与信息集团及相关方累计已发生的各类关联交易情况

年初至披露日，公司与信息集团及相关方累计已发生的各类关联交易

（不含本次交易）总金额约人民币 406 万元。七、 风险提示

1、《增资协议书》尚未签署，xxx相关审计及评估工作尚未完成，xx股权投资增资xxx的具体金额及享有的股权比例届时以《增资协议书》为准。

2、《股权转让协议书》尚未签署，公司尚需与xx股权投资制定增资后xxx的经营目标。

3、为履行股权收购条件具备时的收购义务，公司拟将所持有的xxx股权作为担保，提供担保的股权具体数额以后续公司与相关方签署的协议为

准。

八、 其他说明

x公告披露前三个月内，公司不存在持股 5%以上股东及董监高持股变动情况。公司目前控制权归属情况存在不确定性（详见 2019 年 3 月 1 日，《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》）。截至目前，中华映管（百慕大）股份有限公司持有公司的股权处于质押、冻结状态，未来该股权及公司控制权的变化存在较大不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、 备查文件

公司第七届董事会第五十七次会议决议（公司 2019-029 号公告）

华映科技（集团）股份有限公司董事会

2019 年 3 月 8 日