（2024年８月期47,280千円）に充当する予定であります。株式会社マテリアルが属するPRコンサルティング事業（当社グループにおけるコア事業）及び株式会社マテリアルデジタルが属するデジタルマーケティング事業

2024年３月

（第２回訂正分）

マテリアルグループ株式会社

ブックビルディング方式による募集における発行価格及びブックビルディング方式による売出しにおける売出価格等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2024年３月19日に関東財務局長に提出し、2024年３月20日にその届出の効力は生じております。

○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由 2024年２月22日付をもって提出した有価証券届出書及び2024年３月12日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届

出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集50,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し5,570,100株（引受人の買取引受による売出し4,837,100株・オーバーアロットメントによる売出し733,000株）の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2024年３月19日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。なお、上記引受人の買取引受による売出しについては、2024年３月19日に、日本国内における販売に供される株式数が3,818,000株、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対する販売に供される株式数が1,019,100株と決定されております。

○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。

第一部【証券情報】第１【募集要項】

２【募集の方法】

2024年３月19日に決定された引受価額（1,085.60円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格1,180円）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第 246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「26,220,000」を「27,140,000」に訂正

「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「26,220,000」を「27,140,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。

５．本募集並びに「第２売出要項１売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２売出しの条件

（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を

勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２売出要項３売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項３．ロックアップについて」をご参照下さい。

（注）５．の全文削除及び６．７．の番号変更

３【募集の条件】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「発行価格（円）」の欄：「未定（注）１．」を「1,180」に訂正

「引受価額（円）」の欄：「未定（注）１．」を「1,085.60」に訂正

「資本組入額（円）」の欄：「未定（注）３．」を「542.80」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）４．」を「１株につき1,180」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況については、以下のとおりであります。

発行価格の決定に当たりましては、仮条件（1,100円～1,180円）に基づいて機関投資家等を中心にブックビルディングを実施いたしました。

当該ブックビルディングの状況につきましては、

①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。以上が特徴でありました。

上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等の状況や最近の新規上場株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、1,180円と決定いたしました。

なお、引受価額は1,085.60円と決定いたしました。

２．「２募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格（1,180円）と会社法上の払込金額（935円）及び 2024年３月19日に決定された引受価額（1,085.60円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額は542.80円（増加する資本準備金の額の総額27,140,000円）と決定いたしました。

４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき1,085.60円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。（略）

（注）８．の全文削除

４【株式の引受け】

＜欄内の数値の訂正＞

「引受けの条件」の欄：

２．引受人は新株式払込金として、2024年３月28日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき1,085.60 円）を払込むことといたします。

３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき94.40円）の総額は引受人の手取金となります。

＜欄外注記の訂正＞

上記引受人と2024年３月19日に元引受契約を締結いたしました。

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額の総額（円）」の欄：「52,440,000」を「54,280,000」に訂正

「差引手取概算額（円）」の欄：「45,440,000」を「47,280,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。

（２）【手取金の使途】

上記の差引手取概算額47,280千円については、その全額を連結子会社である株式会社マテリアル及び株式会社マテリアルデジタルへの投融資として充当する予定であります。

具体的には上記子会社において、今後の持続的な成長に資する人材の確保を目的とした採用費・研修費

（2024年８月期47,280千円）に充当する予定であります。株式会社マテリアルが属するPRコンサルティング事業（当社グループにおけるコア事業）及び株式会社マテリアルデジタルが属するデジタルマーケティング事業

（当社グループにおける準コア事業）は、高品質のプロフェッショナルサービスを提供する人材が価値提供の源泉であり、同事業における優秀な人材の採用及び採用した人材の教育が事業成長において重要であると考えているためです。

なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

2024年３月19日に決定された引受価額（1,085.60円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２売出しの条件

（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格 1,180円）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出数（株）」の欄：「4,837,100」を「3,818,000」に訂正

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「5,514,294,000」を「4,505,240,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出数（株）」の欄：「4,837,100」を「3,818,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「5,514,294,000」を「4,505,240,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

２．引受人の買取引受による売出しに係る株式4,837,100株の一部は、xx證券株式会社の関連会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下

「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。）されます。なお、海外販売株数は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した結果、1,019,100株と決定いたしました。海外販売の内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。

３．上記売出数3,818,000株は、日本国内における販売（以下「国内販売」といい、国内販売される株数を「引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数」という。）に供される株式数であります。また、上記売出しに係る株式の所有者の売出株数には、海外販売に供される株式数が含まれます。

５．売出価額の総額は、引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数に係るものであり、海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。

６．当社は、引受人に対し、上記売出数の一部につき、当社が指定する販売先（親引け先）への販売を要請しております。引受人に対し要請した当社の指定する販売先（親引け先）の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項５．親引け先への販売について」をご参照下さい。

なお、指定する販売先（親引け先）・株式数・販売目的は下表に記載のとおりであります。

指定する販売先（親引け先）

株式数

販売目的

ＵＵＵＭ株式会社

当社普通株式25,400株

当社子会社の株式会社マテリアルの業務提携先であるＵＵＵＭ株式会社との協業関係を形成し、当社グループの企業価値

向上に資することを目的とするため

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。

７．振替機関の名称及び住所は、「第１募集要項１新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。

８．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

９．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項３．ロックアップについて」をご参照下さい。

（注）６．の全文削除及び７．８．９．10．の番号変更

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の記載の訂正＞

「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１．（注）２．」を「1,180」に訂正

「引受価額（円）」の欄：「未定（注）２．」を「1,085.60」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）２．」を「１株につき1,180」に訂正

「元引受契約の内容」の欄：「未定（注）３．」を「（注）３．」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定いたしました。

３．元引受契約の内容

各金融商品取引業者の引受株数 xx證券株式会社	4,573,400株
ＳＭＢＣ日興証券株式会社	73,300株
xxx証券株式会社	73,300株
株式会社ＳＢＩ証券	73,300株
楽天証券株式会社	14,600株
あかつき証券株式会社	14,600株
xxコスモ証券株式会社	14,600株

引受人が全株買取引受けを行います。各金融商品取引業者の引受株数には、海外販売に供される株式数が含まれます。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額

（１株につき94.40円）の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と2024年３月19日に元引受契約を締結いたしました。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「835,620,000」を「864,940,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「835,620,000」を「864,940,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、xx證券株式会社が行う売出しであります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１募集要項１新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。

（注）５．の全文削除及び６．の番号変更

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１．」を「1,180」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）１．」を「１株につき1,180」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2024年３月19日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である戦略PR投資事業有限責任組合、10X Investment Ltd.及びRetweet and Share Ltd.

（以下「貸株人」と総称する。）より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数について貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2024年４月25日を行使期限として貸株人より付与されております。

また、主幹事会社は、2024年３月29日から2024年４月23日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

（省略）

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

また、親引け先であるＵＵＵＭ株式会社は、主幹事会社に対して、上場（売買開始）日（当日を含む）から同日後 180日目の日（2024年９月24日）までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当該親引けにより取得した当社普通株式を含む当社普通株式の売却等を行わない旨の書面を差し入れております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有の確約を行っております。その内容については、「第四部株式公開情報第２第三者割当等の概況」をご参照下さい。

４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について

2024年２月22日開催の当社取締役会において決議された当社普通株式の売出し（引受人の買取引受による売出し）に係る売出数のうち一部について、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して海外販売が行われます。

海外販売の概要は以下のとおりです。 (1）（省略）

(2）売出数 1,019,100株

（売出数は、海外販売株数であります。）

(3）売出価格１株につき1,180円

(4）引受価額１株につき1,085.60円

(5）売出価額の総額 1,202,538,000円

（以下省略）

５．親引け先への販売について

(1）親引け先の状況等

＜欄内の記載の訂正＞

「ＵＵＵＭ株式会社」の「ｄ．親引けしようとする株式の数」の欄：

「未定（「第２売出要項」における引受人の買取引受による売出しの売出株式のうち、27,200株を上限として、2024年３月19日（売出価格決定日）に決定される予定。）」を「当社普通株式25,400株」に訂正

(3）販売条件に関する事項

販売価格は、2024年３月19日に決定された「第２売出要項」における引受人の買取引受による売出しの売出株式の売出価格（1,180円）と同一であります。

(4）親引け後の大株主の状況

＜欄内の数値の訂正＞

「ＵＵＵＭ株式会社」の「本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数（株）」の欄：

「27,200」を「25,400」に訂正

「ＵＵＵＭ株式会社」の「本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）」の欄：「0.24」を「0.23」に訂正

「ＵＵＵＭ株式会社」及びＵＵＵＭ株式会社に関する情報を「伍卯」の次に移行

「計」の「本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数（株）」の欄：

「6,175,288(1,174,537)」を「6,173,488(1,174,537)」に訂正

「計」の「本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）」の欄：「54.79(10.42)」を「54.77(10.42)」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2024年２月22日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。

2024年３月

（第１回訂正分）

マテリアルグループ株式会社

ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2024年３月12日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。

○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由 2024年２月22日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集50,000株

の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2024年３月12日開催の取締役会において決定し、並びにブックビルディング方式による売出し5,570,100株（引受人の買取引受による売出し4,837,100株・オーバーアロットメントによる売出し 733,000株）の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項を訂正するため、また、「第一部証券情報募集又は売出しに関する特別記載事項」に「５．親引け先への販売について」を追加記載するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。

○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。

第一部【証券情報】第１【募集要項】

１【新規発行株式】

＜欄外注記の訂正＞

２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

（注）２．の全文削除及び３．の番号変更

２【募集の方法】

2024年３月19日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2024年３月12日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（935円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。（略）

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「発行価額の総額（円）」の欄：「44,200,000」を「46,750,000」に訂正

「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「23,920,000」を「26,220,000」に訂正

「計（総発行株式）」の「発行価額の総額（円）」の欄：「44,200,000」を「46,750,000」に訂正

「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「23,920,000」を「26,220,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

５．仮条件（1,100円～1,180円）の平均価格（1,140円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は57,000,000円となります。

３【募集の条件】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額（円）」の欄：「未定（注）２．」を「935」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、1,100円以上1,180円以下の価格といたします。

当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。

発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、 2024年３月19日に引受価額と同時に決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．「２募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（935円）及び2024年３月 19日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

８．引受価額が会社法上の払込金額（935円）を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

４【株式の引受け】

＜欄外注記の訂正＞

上記引受人と発行価格決定日（2024年３月19日）に元引受契約を締結する予定であります。

（注）１．の全文及び２．の番号削除

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額の総額（円）」の欄：「47,840,000」を「52,440,000」に訂正

「差引手取概算額（円）」の欄：「40,840,000」を「45,440,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（1,100円～1,180円）の平均価格（1,140円）を基礎として算出した見込額であります。

（２）【手取金の使途】

上記の差引手取概算額45,440千円については、その全額を連結子会社である株式会社マテリアル及び株式会社マテリアルデジタルへの投融資として充当する予定であります。

具体的には上記子会社において、今後の持続的な成長に資する人材の確保を目的とした採用費・研修費

（2024年８月期45,440千円）に充当する予定であります。株式会社マテリアルが属するPRコンサルティング事業（当社グループにおけるコア事業）及び株式会社マテリアルデジタルが属するデジタルマーケティング事業

なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「5,030,584,000」を「5,514,294,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「5,030,584,000」を「5,514,294,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

５．売出価額の総額は、仮条件（1,100円～1,180円）の平均価格（1,140円）で算出した見込額であります。な

お、当該総額は引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数の上限に係るものであり、海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。

７．当社は、引受人に対し、上記売出数の一部につき、当社が指定する販売先（親引け先）への販売を要請しております。引受人に対し要請した当社の指定する販売先（親引け先）の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項５．親引け先への販売について」をご参照下さい。

なお、指定する販売先（親引け先）・株式数・販売目的は下表に記載のとおりであります。

指定する販売先（親引け先）

株式数

販売目的

ＵＵＵＭ株式会社

上限27,200株

当社子会社の株式会社マテリアルの業務提携先であるＵＵＵＭ株式会社との協業関係を形成し、当社グループの企業価値

向上に資することを目的とするため

上記株式数は、取得金額合計の上限として要請した金額を仮条件の下限価格により除して算出した見込みの株式数（100株未満切捨て）であります。

８．振替機関の名称及び住所は、「第１募集要項１新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「762,320,000」を「835,620,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「762,320,000」を「835,620,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

５．売出価額の総額は、仮条件（1,100円～1,180円）の平均価格（1,140円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１募集要項１新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

（以下「貸株人」と総称する。）より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2024年４月25日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。

３．ロックアップについて

（省略）

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

また、親引け先であるＵＵＵＭ株式会社は、主幹事会社に対して、上場（売買開始）日（当日を含む）から同日後 180日目の日（2024年９月24日）までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当該親引けにより取得した当社普通株式を含む当社普通株式の売却等を行わない旨の書面を差し入れる予定であります。

５．親引け先への販売について

(1）親引け先の状況等

ａ．親引け先の概要	名称	ＵＵＵＭ株式会社
	本店の所在地	東京都港区赤坂九丁目７番１号
	代表者の役職及び氏名	代表取締役社長執行役員梅景匡之
	直近の有価証券報告書等の提出日	有価証券報告書第10期（2022年６月１日～2023年５月31日） 2023年８月24日関東財務局長に提出第１四半期報告書第11期第１四半期（2023年６月１日～2023年８月31日） 2023年10月13日関東財務局長に提出第２四半期報告書第11期第２四半期（2023年９月１日～2023年11月30日） 2024年１月12日関東財務局長に提出
ｂ．当社と親引け先との関係	出資関係	該当事項はありません。
	人事関係	該当事項はありません。
	資金関係	該当事項はありません。
	技術又は取引関係	当社子会社の株式会社マテリアルの業務提携契約の締結先であります。
ｃ．親引け先の選定理由		当社子会社の株式会社マテリアルの業務提携先であるＵＵＵＭ株式会社との協業関係を形成し、当社グループの企業価値向上に資することを目的とするため
ｄ．親引けしようとする株式の数		未定（「第２売出要項」における引受人の買取引受による売出しの売出株式のうち、27,200株を上限として、2024年３月19日（売出価格決定日）に決定される予定。）
ｅ．株券等の保有方針		長期保有の見込みであります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況		当社は、払込みに要する資金として、親引け先が提出した第11期第２四半期報告書により、当該親引け先が親引け予定株式の払込金額に足る資金を保有していることを確認しております。
ｇ．親引け先の実態		親引け先は、東京証券取引所グロース市場に上場しており、コーポレートガバナンス報告書において、反社会的勢力を排除する体制を整備している旨記載していることから、反社会的勢力との関係を有していないと判断しております。

(2）株券等の譲渡制限

親引け先のロックアップについては、前記「３．ロックアップについて」をご参照下さい。

(3）販売条件に関する事項

販売価格は、売出価格決定日（2024年３月19日）に決定される予定の「第２売出要項」における引受人の買取引受による売出しの売出株式の売出価格と同一となります。

(4）親引け後の大株主の状況

氏名又は名称

住所

所有株式数

（株）

株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数（株）

本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合

（％）

戦略PR投資事業有限責任組

合

東京都港区虎ノ門四丁目

１番28号

6,951,145

61.95

3,511,545

31.16

10X Investment Ltd.

c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008,

Cayman Islands

2,241,184

19.97

1,132,184

10.05

馬場沙紀

東京都江東区

600,000

(600,000)

5.35

(5.35)

600,000

(600,000)

5.32

(5.32)

Retweet and Share Ltd.

c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008,

Cayman Islands

583,095

5.20

294,595

2.61

青﨑曹

東京都世田谷区

225,339

(218,000)

2.01

(1.94)

225,339

(218,000)

2.00

(1.93)

関航

東京都港区

164,347

(157,008)

1.46

(1.40)

164,347

(157,008)

1.46

(1.39)

吉田和樹

東京都世田谷区

155,692

(148,353)

1.39

(1.32)

155,692

(148,353)

1.38

(1.32)

竹中久貴

東京都目黒区

37,871

(32,000)

0.34

(0.29)

37,871

(32,000)

0.34

(0.28)

ＵＵＵＭ株式会社

東京都港区赤坂九丁目７

番１号

－

27,200

0.24

伍卯

東京都品川区

26,515

(19,176)

0.24

(0.17)

26,515

(19,176)

0.24

(0.17)

計

－

10,985,188

(1,174,537)

97.90

(10.47)

6,175,288

(1,174,537)

54.79

(10.42)

（注）１．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2024年２月22日現在のものであります。

２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2024年２月22日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け（27,200株として算出）を勘案した場合の株式数及び割合になります。

３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

４．（）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

(5）株式併合等の予定の有無及び内容該当事項はありません。

(6）その他参考になる事項該当事項はありません。

1 この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式 44,200千円（見込額）の募集及び株式5,030,584千円（見込額）の売出し（引受人の買取引受による売出し）並びに株式762,320千円（見込額）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）については、当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を 2024年２月22日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。

したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については今後訂正が行われます。

なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。

2 この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち、「第三部特別情報」を除いた内容と同一のものであります。

新株式発行並びに株式売出届出目論見書

マテリアルグループ株式会社

東京都港区赤坂一丁目12番32号アーク森ビル35階

本ページ及びこれに続く図表等は、当社グループの概況等を要約・作成したものであります。詳細は、本文の該当ページをご参照ください。

01 当社グループ概要

当社グループは、当社及び連結子会社6社で構成され、マーケティングコミュニケーション（注1）領域において、 PR発想/ストーリーテリング（注2）をコアとして顧客のブランドの成長を支援する専門事業集団です。

当社グループは、中核子会社と位置付けている株式会社マテリアルが属するPRコンサルティング事業を中心に、デジタルマーケティング事業、PRプラットフォーム事業の3つの事業を展開しております。

（注）1．マーケティングコミュニケーションとは、ブランド・商品・サービスとそのステークホルダー（注3）が双方にコミュニケーションを取りながら行う販売促進等の活動を指し、その手法には、広告やプロモーション、PR、デジタルマーケティング等が含まれております。

（注）2．PRとは、Public Relations（パブリックリレーションズ）の略であり、企業や団体がその組織を取り巻く社会・人々との良好な関係を構築するための活動を指しております。またPR発想/ストーリーテリングとは、トライブ（共通の価値観や興味を持つ人々が集まってできるコミュニティ）から逆算した情報流通設計により、より多くの人と深い関係性を構築しやすい発想術と定義しております。

（注）3．ステークホルダーとは、企業や商品・サービス、ブランドを取り巻くすべての存在を指し、消費者や生活者、顧客、メディア、従業員/求職者、株主/投資家等を指しております。

◢ セグメント別の顧客・価値提供・位置づけ

	主な顧客	価値提供の源泉	事業の位置付け
PRコンサルティング株式会社マテリアル PRの各種手法を用いて、ステークホルダーの認知度向上・認知の変容を戦略から実行まで支援株式会社ルームズキャンドルウィック株式会社	中堅~大手企業	プロフェッショナル人材	コア事業

デジタルマーケティング
デジタル広告による集客から購買行動まで、インターネット上での	中堅~大手企業	プロフェッショナル人材・プロダクト	準コア事業

購買導線・接客の最適化を支援

PRプラットフォーム	中小／
中小スタートアップ企業の	スタートアップ	プラットフォーム	育成事業
PR課題を、プロダクト・株式会社CONNECTED MATERIAL 株式会社PRAS 人材の力で解決	企業

当社グループにおける各セグメントの主要な顧客群、価値提供の源泉、当社グループ内の位置づけは、以下のとおりです。

なお、2023年8月期における当社グループの連結売上高に占める各事業セグメントの売上高（セグメント間の内部売上高等を除く）の割合は、PRコンサルティング事業：85.8%、デジタルマーケティング事業：8.8%、PRプラットフォーム事業：5.4%となります。

02 GROUP VISION

私たちマテリアルグループは、

あらゆるビジネスのマーケティングコミュニケーションを総合的に支援する専門事業集団です。

事業課題をともに解決し、クライアントと社会の関係性を強化するパートナーとして成功に寄与します。

個性に情熱を灯し、価値観や常識を変え、世界を熱くする。

私たちは、チャレンジャーであり創造者です。

どんな時でも挑戦的な精神を持ち、現状を打破し前進します。

Switch to Red.

既存の価値観や常識にとらわれず、あらゆる個性に情熱を灯す。さぁ、この世界をもっと熱くしよう。

03 事業の内容

◢ PRコンサルティング事業

PRコンサルティング事業には株式会社マテリアル（当社グループにおける中核子会社）、株式会社ルームズ、キャンドルウィック株式会社が属しており、PRに関する知見・経験を持つプロフェッショナル人材が同事業の価値提供の源泉となっております。

具体的には、PRの各種手法（情報番組やドラマへ露出を目指すテレビPR、新商品・サービス等の紹介・発信を行うイベントの実施、SNSを用いたキャンペーン等）を中心に、広告を含むマーケティングコミュニケーションの各種施策を用いて、企業等のブランド・商品・サービス等の情報をメディア・SNSを通じて消費者/生活者等のステークホルダーに届け、認知度の向上や認知の変容を起こすための戦略設計から施策の実行までを支援しております。

PRコンサルティング事業のビジネスモデルは以下のとおりで、プロジェクト毎にPRプロデューサー（注1）を中心としたチームを組成するB to Bサービスとなります。

PRコンサルティング事業のビジネスモデル

代理店取引直接取引

マーケティングコミュニケーションのうちPR施策の支援

マーケティング

コミュニケーション全般の支援

マーケティングコミュニケーション全般の支援

メディアリレーションによる提案・プロモート PR活動

㈱マテリアル・㈱ルームズ・キャンドルウィック㈱

広告代理店

メディア・SNS

顧客

プロジェクト型

（主たる契約形態）

• 施策単位で受注

• 企画の立案と実行

• 主にマーケティング予算

チーム（例）

PRプロデューサープランナー（注２）

メディアプロモーター（注３）

PRプロデューサー

メディアプロモーター

チーム（例）

リテナー型

• 期間単位で受注

• 広報業務の補助・代行

• 主に広報部予算

情報発信

消費者/生活者等のステークホルダー

（注）1．PRプロデューサーとは、施策の企画から実行まで、案件を総合的に管理・推進する役割を持つ人物を指しております。

（注）2．プランナーとは、各メディア・SNSを通じた情報流通設計に対する深い理解を基に、マーケティング施策の企画・戦略策定を行う人物を指しております。

（注）3．メディアプロモーターとは、各メディアとリレーションを持ち、メディアのトレンド等への深い理解を基にメディアへの企画提案からメディア露出までを推進する人物を指しております。

◢ デジタルマーケティング事業

デジタルマーケティング事業には株式会社マテリアルデジタルが属しており、当社グループにおける準コア事業として位置づけております。主に国内の中堅～大手企業と取引を行っており、デジタルマーケティングにおける知見・経験を持つプロフェッショナル人材及び顧客の課題を解決するプロダクトが同事業の主な価値提供の源泉となっております。

具体的には、デジタル領域におけるマーケティングコミュニケーションの戦略設計、実行の支援（主にデジタル広告運用支援（注4））及び広告クリエイティブ制作業務を主として行っております。

加えて、Web接客ツール（注5）「Flipdesk（フリップデスク）」の提供を通して、主にECサイトを含むウェブサイトを運営する事業者が、サイトへ訪問した消費者/生活者等のステークホルダーに対して、1人ひとりに合わせた最適なコミュニケーションをサイト上で行い、より良い顧客体験を生み出すための支援をしております。

デジタルマーケティング事業のビジネスモデルは以下のとおりで、デジタル領域における集客・接客を起点に、コンサルティング業務からプロダクト提供まで統合的に支援を行うB to Bサービスとなっております。

デジタルマーケティング事業のビジネスモデル

マーケター/PJ責任者ディレクター

運用メンバー

チーム（例）

デジタルマーケティングのコンサルティング、

広告運用支援

Web接客ツールの提供

顧客

広告運用代行

広告出稿

閲覧・購買等

広告配信

㈱マテリアルデジタル

消費者/生活者等のステークホルダー

デジタル広告プラットフォーム（Google・Meta 等）

Webサイト

デジタルマーケティングのコンサルティング・

広告運用支援

• マーケティング全般の支援

• コンサルティングだけでなく、広告運用、クリエイティブ

制作を請け負う

Web接客ツール

「 Flipdesk （フリップデスク）」の提供

• SaaS型でのツール提供

• ECを中心としたクライアント Webサイトに導入

• ツール運用の支援コンサルも提供

（注）4．デジタル広告プラットフォーム等に対する広告配信・広告出稿を代行するサービスを指しております。

（注）5．Web接客ツールとは、サイトに訪問したユーザーの訪問/閲覧/購買履歴データをもとに、訪問者の趣味趣向を把握し、サイト上で訪問者に対して適切な情報訴求を行い、サイトからの離脱防止・サイト内の回遊促進・コンバージョン率向上の効果が見込めるサービスを指しております。

◢ PRプラットフォーム事業

PRプラットフォーム事業には主に株式会社CONNECTED MATERIALのクラウドプレスルーム事業、株式会社 PRASのフリーランサーを活用した広報・PR支援事業が属しており、当社グループにおける育成事業として位置付けております。

PRプラットフォーム事業のビジネスモデル

利用料の支払い

情報提供・プロモート

プラット

フォームの提供

対価の支払い

稼働費の支払い

広報・PR支援サービスの提供

コンサルタントとして稼働

フリーランサー

（（株）PRAS）

情報収集・募集

（（株）CONNECTED MATERIAL）

メディア

顧客

CLOUD PRESS ROOM

（マッチングプラットフォーム）

• 中小・スタートアップ企業に特化して支援

• 企業とメディアがオンライン/オフライン上でつながるためのプラットフォームを提供

• Saas型でサービス提供

PRAS

（フリーランサープラットフォーム）

• スタートアップ企業に特化して支援

• 所属する広報/PRのエキスパートである

フリーランサーによる広報/PR業務の支援サービスを提供

• リテナー型でサービス提供

04 市場環境と顧客課題の変化

◢ マーケティングコミュニケーション領域における変化

一方通行の時代

1億総メディアの時代

多くの人に知らせること企業が伝えたいこと

マス広告が中心

大きな成果には大きなコスト

統一的なメッセージ・尖ったクリエイティブ

多くの人からリアクションを得ること企業と生活者/顧客の共通の興味関心

トライブコミュニケーションが中心コストをレバレッジして成果創出

PR発想/ストーリーテリング

目的

起点

手段

成果と

コストの関係

不可欠な発想術

マーケティングコミュニケーション領域では、テレビ・新聞・雑誌・ラジオのいわゆる4大マスメディアの影響力も大きい中、SNSや動画配信サービスといったソーシャルメディアの影響力もますます高まり、個人や特定の集団が多様な情報を発信・受信するようになり、様々な情報や意見が社会に広がるようになっていると認識しております（1億総メディアの時代）。

加えて近年では、消費者等のオンライン利用機会が増大し、企業によるオンラインも含めたサービス提供形式・マーケティング手法の活用が活発化しており、マーケティングコミュニケーション領域の手法の1つであるデジタルマーケティングの重要性が大きく増していると認識しております。

◢ 発生している顧客課題

上記の市場環境の変化やデジタル化の進展、それに伴うコミュニケーションの機会・手段の多様化・複雑化によって、ブランドが各ステークホルダーから選ばれるためのマーケティングコミュニケーションの複雑性が増しており、主に以下のような状況にあると認識しております。

・機能だけでは選ばれない

・関心がないと情報が届かない

・関心は多様化していて掴みにくい

上記の顧客課題の発生に伴い、現在のマーケティングコミュニケーションにおいては、顧客と生活者/消費者等のステークホルダーの深い関係性・リアクションを得ることを目的として、企業と消費者/生活者等のステークホルダーの共通の興味・関心を軸にトライブコミュニケーション（特定のトライブに向けた情報発信・コミュニケーションを行い、トライブ内での商品・サービスの認知度向上等を行うこと）を行うため、PR発想/ストーリーテリングが欠かせない発想術となっております。

05 当社グループの強み・特徴

当社グループの強み・特徴は、グローバル水準のプランニング（注1）力、強い採用力、安定的に成長するための経営管理の高度化の3点であると認識しております。

（注）1．プランニングとは、ブランド・商品・サービスの各種マーケティング施策の選定及び全体設計を行う業務を指しております。

◢ グローバル水準のプランニング力

PRコンサルティング事業では、PR発想/ストーリーテリングに基づくマーケティングコミュニケーションの戦略設計を行う専門部署を有しており、各ステークホルダーへの情報流通を設計するプランニング力に強みがあると認識しております。

同部署に所属するプランナーが専門的にプランニング業務に従事することによって、結果としてPRコンサルティング事業のプランニング力はグローバル水準で高い評価を受けていると認識しております。

当社グループは、当該プランニング力を生かし、従来はパブリシティ獲得支援に特化していた支援範囲を、デジタルマーケティング領域を含むマーケティング課題全体に拡大しております。

当社グループの顧客の支援範囲の変化

：当社グループの支援範囲

マーケティング課題＝ IMC （注2）設計

CMO(Chief Marketing Oﬃcer、以下フルファネル（注3）のマーケ戦略

CMO) Agenda

マス広告

パブリシティ/ SNS

(狭義のPR)

デジタル広告

EC運用

販促/SP

…

マーケティング課題＝ IMC設計

CMO Agenda フルファネルのマーケ戦略等

マス広告

パブリシティ/ SNS

(狭義のPR)

デジタル広告

EC運用

販促/SP

…

10年前の支援範囲

パブリシティ獲得支援に特化し、

PR会社としての基本を突き詰めていた

等

現在の支援範囲

PR発想を強みに、

マーケティング課題全体にアクセス可能な

ユニークな存在に進化

（注）2．IMCとは、Integrated Marketing Communicationの略で、マスメディア（TV・ラジオ・雑誌・新聞等）での広告だけでなく、インターネットを含む様々なメディアを融合してマーケティングコミュニケーションの効果を最大化しようとする考え方やマーケティング戦略及び施策のことを指しております。

3．フルファネルとは、消費者/生活者等のステークホルダーの一部の行動だけでなく、全体の行動を考慮したマーケティング戦略及び施策を考えるアプローチを指しております。

◢ 強い採用力

上記のグローバル水準での高い評価等により、当社グループの採用市場における認知度が高まっており、新卒及び中途採用における応募者数は増加しております。結果として当社グループは優秀な人材を厳選採用する採用力を有しており、特にコア事業であるPRコンサルティング事業、準コア事業であるデジタルマーケティング事業において優秀な人材の確保に注力しております。

◢ 安定的に成長するための経営管理の高度化

新卒・中途採用によって組織規模/人員数が拡大する中において、生産性を維持し、健全な成長を実現するため、経営管理の高度化を図っております。

06 当社グループの今後の成長戦略

当社グループの今後の成長戦略は、採用の加速によるサービス供給体制の強化、準コア事業であるデジタルマーケティング事業のコア事業への引き上げ、規律を持った戦略的なM&Aによるコア事業及び準コア事業の規模/領域の拡大の3点です。

◢ 採用の加速によるサービス供給体制の強化

特にPRコンサルティング事業及びデジタルマーケティング事業において、価値提供の源泉であるプロフェッショナル人材の採用・育成を積極的に行うとともに、当該プロフェッショナル人材が生産性高く顧客へサービス提供を行うための業務フローやプロジェクト管理体制等を高度化することで、引き続きPR発想/ストーリーテリングを用いてステークホルダーの認知度の向上・認知の変容を戦略から実行まで支援を行ってまいります。

◢ 準コア事業であるデジタルマーケティング事業のコア事業への引き上げ

デジタルマーケティング事業は当社グループの中長期的な成長を担う準コア事業として位置付けておりますが、 PRコンサルティング事業における大口顧客への提案含め各子会社間のクロスセルを活性化する仕組みや株式会社マテリアルの採用力等のグループのアセットを活用しながら、人材等のリソースを集中的に投下することによって、同事業のコア事業への引き上げを目指します。

◢ 規律を持った戦略的なM&Aによるコア事業及び準コア事業の規模/領域の拡大

M&Aの対象領域、着目するKPI及び当社グループの財務数値への影響、対象会社または対象事業単独での成長可能性及びシナジーによるグループ全体の企業価値向上の可能性等において一定の規律を持った上で、戦略的なM&Aを実施することにより、当社グループの強みを生かすことができる周辺領域への進出・拡大を図ってまいります。

具体的には以下の方針のもと、M&Aを検討・実行しております。

これまで4期で6件のM&A実績規律を持って、引き続きコア/準コア事業の強化および周辺領域への進出を目指す

対象領域
エグゼキューション力（注１）の強化	ケイパビリティを移植可能なPR/デジタルチームの獲得
• 当社が戦略設計を担うことにより受注可能な	• PRパーソン/デジタルマーケターを抱え、事業を拡大で
エグゼキューション領域の内製化	きる可能性のあるPR/デジタルエージェンシー
• ユニークなソリューション/ケイパビリティを	- PR/デジタルエージェンシーともに分散化した
持つプレイヤーとの統合による競合とのさら	市場で、統合による価値創出機会が存在
なる差別化

2020年3月

（PRプラットフォーム）

2021年2月

（デジタルマーケティング)

2021年2月

（PRコンサルティング)

2022年11月

（PRプラットフォーム）

2023年９月

（デジタルマーケティング)

着目するKPI及び財務インパクト PMI/バリュークリエイション

• 当社のビジョンに共感し、共に事業を推進できる経営体制がある

• 手なりでの成長余地や、当社の経営リソースにより改❹可能なビジネスプロセスの存在

• 事業領域の拡大等によりグループの企業価値を引き上げるポテンシャルがある

• バリュエーション

- EV/EBITDAマルチプル一定未満

- のれんの発生が限定的

• 経営指標への好影響

- 粗利・一人当たり粗利

- ROE・EPS

2023年11月

（PRコンサルティング)

（注）1．エグゼキューションとは、企画・設計したプランに基づき、PRの各種手法を用いてメディアへの露出等を獲得する業務を指しております。

07 株主還元の方針（配当政策）

連結配当性向33%を目途に安定的かつ継続的な配当を目指します。

当社は、株主の皆様に対する利益還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

当社は、期末配当のみの年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、将来的には、財政状態及び経営成績、事業展開に備える内部留保とのバランスを勘案し、年2回の配当を行うことを検討してまいります。当社グループは、資本効率の高い事業運営を引き続き推進することにより、高い株主還元と成長投資の両立

が可能であると考えております。

08 業績等の推移

◢ 売上高

（単位：千円）

◢ 純資産額／総資産額

（単位：千円）

5,000,000

単体

連結

4,655,904

4,177,862

4,000,000

3,000,000

2,000,000

1,283,645

1,000,000

287,608

206,365

276,048 360,048

396,000

第6期

第7期

第8期

第9期第10期第11期

（）（）（）（）（）

2019年 2020年 2021年 2022年 2023年第1四半期

8月期 8月期 8月期 8月期 8月期累計期間

（）

2023年

11月期

4,000,000

純資産額（単体）総資産額（単体）純資産額（連結）総資産額（連結）

3,500,000

3,511,417

3,275,887

3,000,000

2,500,000

2,527,332

2,809,386

2,498,324 2,637,682

2,898,541

2,000,000

1,500,000

1,600,592

1,432,006 1,557,303

1,000,000

993,398

500,000

370,945

270,911

451,455

383,206

510,429

第6期

第7期

第8期

第9期第10期第11期

（）（）（）（）（）

2019年 2020年 2021年 2022年 2023年第1四半期

8月期 8月期 8月期 8月期 8月期会計期間末

（）

2023年

11月期

◢ 経常利益又は経常損失（△）

（単位：千円）

◢ 1株当たり純資産額

（単位：円）

300

単体

連結

800,000

単体

連結

700,000

695,065

600,000

500,000

400,000

300,000

397,620

327,950

200,000

166,154

100,000

57,598

53,473

△100,000

△20,860

11月期

2023年

（）

累計期間

8月期 8月期 8月期 8月期 8月期

2019年 2020年 2021年 2022年 2023年第1四半期

（）（）（）（）（）

第9期第10期第11期

第8期

第7期

第6期

197,961

257.13 254.11

250

200

150

145.60

100

101.04

59.82

46.05

32.68

第6期

第7期

第8期

第9期第10期

（）（）（）（）（）

2019年 2020年 2021年 2022年 2023年

8月期 8月期 8月期 8月期 8月期

◢ 親会社株主に帰属する当期（四半期）純利益／ ◢ 1株当たり当期（四半期）純利益又は

当期純利益又は当期純損失（△）

（単位：千円）

1株当たり当期純損失（△）（単位：円）

600,000

単体

558,494

連結

500,000

437,864

400,000

350,934

300,000

200,000

208,281

100,000

125,296

△29,752

△100,000

11月期

2023年

（）

8月期 8月期 8月期 8月期 8月期累計期間

2019年 2020年 2021年 2022年 2023年第1四半期

（）（）（）（）（）

第9期第10期第11期

第8期

第7期

第6期

11,223

99,855

単体

連結

67.36

44.56

40.64

24.12

12.01

1.33

△10

△3.03

11月期

2023年

（）

8月期 8月期 8月期 8月期 8月期累計期間

2019年 2020年 2021年 2022年 2023年第1四半期

（）（）（）（）（）

第9期第10期第11期

第8期

第7期

第6期

12.75

（注）1. 当社は、2020年2月25日付で普通株式1株につき400株の割合で株式分割を行っておりますが、第6期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の1株当たり指標の数値を記載しております。

2「．収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を第9期の期首から適用しており、第9期、第10期及び第11期第1四半期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

目次
		頁
表紙
第一部証券情報 ……………………………………………………………………………………………………………	1
第１募集要項 ………………………………………………………………………………………………………………	1
１．新規発行株式 ………………………………………………………………………………………………………	1
２．募集の方法 …………………………………………………………………………………………………………	1
３．募集の条件 …………………………………………………………………………………………………………	2
４．株式の引受け ………………………………………………………………………………………………………	3
５．新規発行による手取金の使途 ……………………………………………………………………………………	3
第２売出要項 ………………………………………………………………………………………………………………	4
１．売出株式（引受人の買取引受による売出し） …………………………………………………………………	4
２．売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） ……………………………………………………………	5
３．売出株式（オーバーアロットメントによる売出し） …………………………………………………………	7
４．売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し） ……………………………………………………	7
募集又は売出しに関する特別記載事項 ……………………………………………………………………………	9
第二部企業情報 ……………………………………………………………………………………………………………	11
第１企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………………	11
１．主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………	11
２．沿革 …………………………………………………………………………………………………………………	14
３．事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………	16
４．関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………	22
５．従業員の状況 ………………………………………………………………………………………………………	23
第２事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………………	24
１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 ……………………………………………………………………	24
２．サステナビリティに関する考え方及び取組 ……………………………………………………………………	28
３．事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………	31
４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………	35
５．経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………	43
６．研究開発活動 ………………………………………………………………………………………………………	43
第３設備の状況 ……………………………………………………………………………………………………………	44
１．設備投資等の概要 …………………………………………………………………………………………………	44
２．主要な設備の状況 …………………………………………………………………………………………………	44
３．設備の新設、除却等の計画 ………………………………………………………………………………………	45
第４提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………………	46
１．株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………………	46
２．自己株式の取得等の状況 …………………………………………………………………………………………	61
３．配当政策 ……………………………………………………………………………………………………………	61
４．コーポレート・ガバナンスの状況等 ……………………………………………………………………………	62

		頁
第５経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………	76
１．連結財務諸表等 ……………………………………………………………………………………………………	77
(1）連結財務諸表 ……………………………………………………………………………………………………	77
(2）その他 ……………………………………………………………………………………………………………	140
２．財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………………	141
(1）財務諸表 …………………………………………………………………………………………………………	141
(2）主な資産及び負債の内容 ………………………………………………………………………………………	153
(3）その他 ……………………………………………………………………………………………………………	153
第６提出会社の株式事務の概要 …………………………………………………………………………………………	154
第７提出会社の参考情報 …………………………………………………………………………………………………	155
１．提出会社の親会社等の情報 ………………………………………………………………………………………	155
２．その他の参考情報 …………………………………………………………………………………………………	155
第四部株式公開情報 ………………………………………………………………………………………………………	156
第１特別利害関係者等の株式等の移動状況 ……………………………………………………………………………	156
第２第三者割当等の概況 …………………………………………………………………………………………………	159
１．第三者割当等による株式等の発行の内容 ………………………………………………………………………	159
２．取得者の概況 ………………………………………………………………………………………………………	161
３．取得者の株式等の移動状況 ………………………………………………………………………………………	161
第３株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………………	162
［監査報告書］ ………………………………………………………………………………………………………	165

【表紙】

【提出書類】有価証券届出書

【提出先】関東財務局長

【提出日】 2024年２月22日

【会社名】マテリアルグループ株式会社

【英訳名】 Material Group Inc.

【代表者の役職氏名】代表取締役CEO 青﨑曹

【本店の所在の場所】東京都港区赤坂一丁目12番32号アーク森ビル35階

【電話番号】 03（6869）1100（代表）

【事務連絡者氏名】取締役CFO 吉田和樹

【最寄りの連絡場所】東京都港区赤坂一丁目12番32号アーク森ビル35階

【電話番号】 03（6869）1100（代表）

【事務連絡者氏名】取締役CFO 吉田和樹

【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】株式

【届出の対象とした募集（売出）金額】募集金額

ブックビルディング方式による募集 44,200,000円売出金額

（引受人の買取引受による売出し）

ブックビルディング方式による売出し 5,030,584,000円

（オーバーアロットメントによる売出し）

ブックビルディング方式による売出し 762,320,000円

（注）募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。

【縦覧に供する場所】該当事項はありません。

第一部【証券情報】第１【募集要項】‌‌‌

１【新規発行株式】

種類

発行数（株）

内容

普通株式

50,000（注）２．

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま

す。

（注）１．2024年２月22日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、2024年３月12日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

２【募集の方法】

2024年３月19日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2024年３月12日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

区分	発行数（株）	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集	―	―	―
入札方式のうち入札によらない募集	―	―	―
ブックビルディング方式	50,000	44,200,000	23,920,000
計（総発行株式）	50,000	44,200,000	23,920,000

（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2024年２月22日開催の取締役会決議に基づき、 2024年３月19日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,040円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額

（見込額）は52,000,000円となります。

６．本募集並びに「第２売出要項１売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項３．ロックアップについて」をご参照下さい。

３【募集の条件】

（１）【入札方式】

①【入札による募集】

該当事項はありません。

②【入札によらない募集】該当事項はありません。

（２）【ブックビルディング方式】

発行価格

（円）

引受価額

（円）

払込金額

（円）

資本組入額（円）

申込株数単位

（株）

申込期間

申込証拠金（円）

払込期日

未定

(注)１．

未定

(注)１．

未定

(注)２．

未定

(注)３．

100

自 2024年３月21日（木）

至 2024年３月26日（火）

未定

(注)４．

2024年３月28日（木）

（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格は、2024年３月12日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2024年３月19日に引受価額と同時に決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。なお、2024年３月19日に決定される予定の発行価格は、ブックビルディングによる需要の状況等を踏まえ、2024年３月12日に決定される仮条件の範囲外の一定の範囲で決定される場合があります。また、訂正届出書により上場日程を変更した上で、上記仮条件とは異なる仮条件を再設定し、再度ブックビルディングを行った上で発行価格等を決定する場合もあります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2024年３月12日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2024年３月 19日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2024年２月22日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2024年３月19日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第

１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2024年３月29日（金）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2024年３月13日から2024年３月18日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

①【申込取扱場所】‌

後記「４株式の引受け」欄記載の引受人の本店及び全国各支店で申込みの取扱いをいたします。

②【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三井住友銀行赤坂支店	東京都港区赤坂二丁目５番１号

（注）上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

４【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受株式数

（株）

引受けの条件

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番１号

50,000

１．買取引受けによります。

２．引受人は新株式払込金として、2024年３月28日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。

３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引

受人の手取金となります。

計

―

50,000

―

（注）１．引受株式数は、2024年３月12日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

２．上記引受人と発行価格決定日（2024年３月19日）に元引受契約を締結する予定であります。

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
47,840,000	7,000,000	40,840,000

（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,040円）を基礎として算出した見込額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。

（２）【手取金の使途】

上記の差引手取概算額40,840千円については、その全額を連結子会社である株式会社マテリアル及び株式会社マテリアルデジタルへの投融資として充当する予定であります。

具体的には上記子会社において、今後の持続的な成長に資する人材の確保を目的とした採用費・研修費

（2024年８月期40,840千円）に充当する予定であります。株式会社マテリアルが属するPRコンサルティング事業（当社グループにおけるコア事業）及び株式会社マテリアルデジタルが属するデジタルマーケティング事業

なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

第２【売出要項】‌

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

2024年３月19日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２売出しの条件

（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類	売出数（株）		売出価額の総額（円）	売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
―	入札方式のうち入札による売出し	―	―	―
―	入札方式のうち入札によらない売出し	―	―	―
普通株式	ブックビルディング方式	4,837,100	5,030,584,000	東京都港区虎ノ門四丁目１番28号戦略PR投資事業有限責任組合 3,439,600株 c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands 10X Investment Ltd. 1,109,000株 c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands Retweet and Share Ltd. 288,500株
計(総売出株式)	―	4,837,100	5,030,584,000	―

（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．引受人の買取引受による売出しに係る株式の一部は、野村證券株式会社の関連会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。）される予定であります。なお、海外販売株数は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2024年３月19日）に決定されます。海外販売の内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。

３．上記売出数4,837,100株には、日本国内における販売（以下「国内販売」といい、国内販売される株数を

「引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数」という。）に供される株式と海外販売に供される株式が含まれており、上記売出数4,837,100株は、引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数の上限の株数であります。最終的な引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2024年３月19日）に決定されます。

４．「第１募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,040円）で算出した見込額でありま

す。なお、当該総額は引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数の上限に係るものであり、海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。また、2024年３月19日に決定される予定の売出価格は、ブックビルディングによる需要の状況等を踏まえ、2024年３月12日に決定される仮条件の範囲外

の一定の範囲で決定される場合があります。さらに、訂正届出書により上場日程を変更した上で、上記仮条件とは異なる仮条件を再設定し、再度ブックビルディングを行った上で発行価格等を決定する場合もあります。

６．売出数等については今後変更される可能性があります。

７．当社は、引受人に対し、上記売出数の一部につき、当社が指定する販売先（親引け先）への販売を要請する予定であります。指定する販売先（親引け先）・株式数・販売目的は下表に記載のとおりであります。

指定する販売先（親引け先）

株式数

販売目的

ＵＵＵＭ株式会社

（取得金額30百万円を上限として要請を行う予定であります。）

当社子会社の株式会社マテリアルの業務提携先であるＵＵＵＭ株式会社との協業関係を形成し、当社グループの企業価値

向上に資することを目的とするため

８．振替機関の名称及び住所は、「第１募集要項１新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

９．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

10．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項３．ロックアップについて」をご参照下さい。

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。

②【入札によらない売出し】該当事項はありません。

（２）【ブックビルディング方式】

売出価格（円）	引受価額（円）	申込期間	申込株数単位（株）	申込証拠金（円）	申込受付場所	引受人の住所及び氏名又は名称	元引受契約の内容
						東京都中央区日本橋一丁目 13番１号野村證券株式会社
						東京都千代田区丸の内三丁目３番１号ＳＭＢＣ日興証券株式会社
						東京都千代田区大手町一丁目５番１号みずほ証券株式会社
未定 (注)１． (注)２．	未定 (注)２．	自 2024年３月21日（木）至 2024年３月26日（火）	100	未定 (注)２．	引受人の本支店及び営業所	東京都港区六本木一丁目６番１号株式会社ＳＢＩ証券	未定 (注)３．
						東京都港区南青山二丁目６番21号楽天証券株式会社
						東京都中央区日本橋小舟町８番１号あかつき証券株式会社
						大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号岩井コスモ証券株式会社

（注）１．売出価格の決定方法は、「第１募集要項３募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2024年３月19日）に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

６．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

７．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

８．引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】‌

種類	売出数（株）		売出価額の総額（円）	売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
―	入札方式のうち入札による売出し	―	―	―
―	入札方式のうち入札によらない売出し	―	―	―
普通株式	ブックビルディング方式	733,000	762,320,000	東京都中央区日本橋一丁目13番１号野村證券株式会社 733,000株
計(総売出株式)	―	733,000	762,320,000	―

（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の変更に伴って、本募集に係る発行数及び変更後の引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の合計数量に0.15を乗じた数を上限とする株式数に変更される可能性があります。また、野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．「第１募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,040円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１募集要項１新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。

②【入札によらない売出し】該当事項はありません。

（２）【ブックビルディング方式】

売出価格

（円）

申込期間

申込株数単位

（株）

申込証拠金

（円）

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

未定 (注)１．

自 2024年

３月21日（木）至 2024年

３月26日（火）

100

未定 (注)１．

野村證券株式会社の本店及び全国各支店

（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．野村證券株式会社の販売方針は、「第１募集要項３募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の

（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所グロース市場への上場について

当社は、「第１募集要項」における新規発行株式及び「第２売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。

２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の変更に伴って、本募集に係る発行数及び変更後の引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の合計数量に 0.15を乗じた数を上限とする株式数に変更される可能性があります。主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である戦略PR投資事業有限責任組合、 10X Investment Ltd.及びRetweet and Share Ltd.、当社株主である伍卯、河野貴浩、小林恒有、川口真司、斉木愛子、佐藤直樹及び尾上玲円奈は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後 180日目の2024年９月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。）を行わない旨合意しております。

また、当社株主である青﨑曹、関航、吉田和樹及び竹中久貴は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場

（売買開始）日（当日を含む）後360日目の2025年３月23日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等を行わない旨合意しております。

さらに、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2024年

９月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割及びストック・オプションとしての新株予約権の発行等を除く。）を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について

2024年２月22日開催の当社取締役会において決議された当社普通株式の売出し（引受人の買取引受による売出し）に係る売出数のうち一部について、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して海外販売が行われる予定であります。

海外販売の概要は以下のとおりです。 (1）株式の種類当社普通株式

(2）売出数未定

（売出数は、海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日に決定されます。）

(3）売出価格未定

（「第１募集要項３募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様の決定方法により、売出価格決定日に、下記(4)に記載の引受価額と同時に決定される予定であります。）

(4）引受価額未定

（日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条に規定される方式により、売出価格決定日に決定されます。）

(5）売出価額の総額未定

(6）株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(7）売出方法下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しに係る売出数を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式の一部を野村證券株式会社の関連会社等を通じて、海外販売いたします。

(8）引受人の名称「第２売出要項２売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の引受人

(9）売出しを行う者の氏名又は名称

「第２売出要項１売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人

(10）売出しを行う地域欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。） (11）受渡年月日 2024年３月29日（金）

(12）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

第二部【企業情報】第１【企業の概況】‌‌

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

回次		第９期	第10期
決算年月		2022年８月	2023年８月
売上高	（千円）	4,177,862	4,655,904
経常利益	（千円）	397,620	695,065
親会社株主に帰属する当期純利益	（千円）	208,281	437,864
包括利益	（千円）	80,542	437,864
純資産額	（千円）	993,398	1,432,006
総資産額	（千円）	2,809,386	2,637,682
１株当たり純資産額	（円）	101.04	145.60
１株当たり当期純利益	（円）	24.12	44.56
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－
自己資本比率	（％）	35.3	54.2
自己資本利益率	（％）	25.9	36.1
株価収益率	（倍）	－	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	347,024	535,986
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△53,151	△211,162
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△88,975	△561,063
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	851,112	614,873
従業員数（外、平均臨時雇用者数）	（人）	242 (9)	260 (15)

（注）１．第９期及び第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

３．第９期の投資活動によるキャッシュ・フローについては、主に有形固定資産の取得による支出及び無形固定資産の取得による支出があったことによりマイナスとなっております。また、第10期については、出資金の払込による支出及び連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得があったことによりマイナスとなっております。

４．第９期及び第10期の財務活動によるキャッシュ・フローについては、主に長期借入金の返済による支出があったことによりマイナスとなっております。

５．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（）外数で記載しております。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第９期の期首から適用しており、第９期及び第10期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

７．第９期及び第10期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、監査法人Ａ＆Ａパートナーズの監査を受けております。

(2）提出会社の経営指標等

回次	第６期	第７期	第８期	第９期	第10期
決算年月	2019年８月	2020年８月	2021年８月	2022年８月	2023年８月
売上高（千円）	287,608	206,365	276,048	360,048	396,000
経常利益又は経常損失（千円）（△）	57,598	166,154	53,473	327,950	△20,860
当期純利益又は当期純損（千円）失（△）	558,494	99,855	11,223	350,934	△29,752
資本金（千円）	95,016	90,000	90,000	90,000	90,000
発行済株式総数（株）	20,727	8,312,817	8,525,659	9,827,197	9,827,197
純資産額（千円）	270,911	383,206	510,429	2,527,332	2,498,324
総資産額（千円）	370,945	451,455	1,600,592	3,511,417	3,275,887
１株当たり純資産額（円）	13,070.47	46.05	59.82	257.13	254.11
１株当たり配当額（うち１株当たり中間配（円）当額）	－ (－)	－ (－)	－ (－)	－ (－)	－ (－)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（円）（△）	26,945.28	12.01	1.33	40.64	△3.03
潜在株式調整後１株当た（円）り当期純利益	－	－	－	－	－
自己資本比率（％）	73.0	84.8	31.9	72.0	76.2
自己資本利益率（％）	－	30.6	2.5	23.1	－
株価収益率（倍）	－	－	－	－	－
配当性向（％）	－	－	－	－	－
従業員数（外、平均臨時雇用者（人）数）	12 (1)	14 (1)	21 (1)	24 (2)	28 (2)

（注）１．第10期は、連結子会社である株式会社CONNECTED MATERIALに対する債務超過相当にかかる貸倒引当金を計上したため、経常損失及び当期純損失を計上しております。

２．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

３．第６期から第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

なお、第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．当社は、2020年２月25日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っておりますが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。

５．第６期の自己資本利益率については、期中平均自己資本がマイナスとなるため記載しておりません。また、第10期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

６．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

７．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（）外数で記載しております。

８.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第９期の期首から適用しており、第９期及び第10期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

９．第９期及び第10期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、監査法人Ａ＆Ａパートナーズの監査を受けております。なお、第６期、第７期及び第８期については、「会社計算規則」

（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人Ａ＆Ａパートナーズの監査を受けておりません。

10．当社は、2020年２月25日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりになります。なお、第６期、第７期及び第８期の数値（１株当たり配当額についてはすべての期の数値）の数値については、監査法人Ａ＆Ａパートナーズの監査を受けておりません。

回次	第６期	第７期	第８期	第９期	第10期
決算年月	2019年８月	2020年８月	2021年８月	2022年８月	2023年８月
１株当たり純資産額 (円)	32.68	46.05	59.82	257.13	254.11
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失 (円) （△）	67.36	12.01	1.33	40.64	△3.03
潜在株式調整後１株当た (円) り当期純利益	－	－	－	－	－
１株当たり配当額（うち１株当たり中間配 (円)当額）	－ (－)	－ (－)	－ (－)	－ (－)	－ (－)

２【沿革】

当社は、当社グループ全体✰経営管理を行う持株会社となっております。当社グループは、2005年２☎に有限会社マテリアル（現株式会社マテリアル）を設➴して事業を開始し、2014年８☎に持株会社として株式会社LENSを設➴、 2015年11☎に同社をマテリアルグループ株式会社へ商号変更しております。

つきましては、当社（旧株式会社LENS、現マテリアルグループ株式会社）設➴前と当社設➴以降に分けて沿革を記載し、当社設➴前については株式会社マテリアル（旧有限会社マテリアル）✰沿革について記載しております。

当社設➴前

2005年２☎ 東義和氏が有限会社マテリアルを設➴（東京都世田谷区野沢）。テレビPRを専業に扱う会社として事業を開始。

2007年４☎ 有限会社マテリアルを株式会社マテリアルに移行するとともに、東京都渋谷区宇田川町に本社移転。

2011年１☎

2011年11☎

業務拡大、従業員数✰増加に伴い、東京都渋谷区宇田川町から東京都渋谷区桜ヶ丘町に本社移転。

同じく東京都渋谷区桜ヶ丘町から東京都渋谷区恵比寿へ本社移転。

2012年６☎ 大阪支社を設➴。

2013年11☎ 業務拡大、従業員数✰増加に伴い、東京都渋谷区恵比寿から東京都港区赤坂へ本社移転。

当社設➴以降

2014年８☎ 持株会社として株式会社LENS（東京都港区赤坂）を設➴。

2015年９☎ 100％子会社として、広告・PR・Web業界を中心とした人材紹介事業を運営する株式会社マテリアルパートナーズ（現株式会社CONNECTED MATERIAL）を設➴。

2015年11☎ 株式会社LENSをマテリアルグループ株式会社へ商号変更。

2016年８☎ 業務✰拡大、当社グループ全体✰従業員数✰増加に伴い、東京都港区赤坂内で本社移転。

2017年２☎ 100％子会社として、「Social Video News（ソーシャルビデオニュース）」を運営する株式会社 Social Video News（現株式会社CONNECTED MATERIAL）を設➴。

2019年２☎ 株式会社アドバンテッジパートナーズ（本社・東京都港区）が運用受託するファンド所有✰戦略 PR投資事業有限責任組合が、株式会社マテリアル✰創業者である東義和氏よりマテリアルグループ株式会社✰株式を取得。

東義和氏✰代表取締役退任に伴い、青﨑曹がマテリアルグループ株式会社✰代表取締役CEOに就任。

2020年３☎ 株式会社Social Video NewsがSocial Video News事業を株式会社マテリアルに事業譲渡。株式会社Social Video Newsは、「P-NEWS（ピーニュース）」（現「CLOUD PRESS ROOM（クラウドプレスルーム）」）を運営するP-NEWS事業を株式会社FIREBUGから事業譲渡により譲り受け、株式会社P- NEWSへ商号変更。

2020年10☎ 株式会社P-NEWSを株式会社CONNECTED MATERIALへ商号変更。

2020年11☎ 「P-NEWS」✰サービス及び機能面をアップデートし、「CLOUD PRESS ROOM」と改称してサービス提供を開始。

2021年２☎ デジタルマーケティング領域へ✰進出を目的として、株式会社フリップデスク（現株式会社マテリアルデジタル）を子会社化。同社は「Flipdesk（フリップデスク）」等✰サービスを提供。

また、メディアと✰リレーションを強化し、顧客へ✰提供価値✰更なる向上を目的として、株式会社ルームズを子会社化。同社は主として映像コンテンツへ✰プロダクトプレイスメント事業を展開。

2021年７☎ クラウドプレスルーム事業と人材紹介事業✰より強い連携を目的として、株式会社マテリアルパートナーズが株式会社CONNECTED MATERIALを➓収合併し、株式会社CONNECTED MATERIALへ商号変更。

業務✰拡大、当社グループ全体✰従業員✰増加に伴い、本社オフィス✰増床を実施。

2022年８☎ 株式交換により、株式会社フリップデスク（現株式会社マテリアルデジタル）、株式会社ルームズを100％子会社化。

2022年11☎

2023年７☎

PRプラットフォーム事業におけるクラウドプレスルーム事業と✰連携によって、中小企業・スタートアップ企業✰PR・広報✰課題を総合的に解決できるサービスを生み出すことを目的として、株式会社PRASを100％子会社化。同社はフリーランサープラットフォームを運営し、主にスタートアップ企業に対してPR・広報支援サービスを提供。

「Flipdesk（フリップデスク）」等✰サービス提供に加えて、デジタル広告運用支援✰拡大に伴い、株式会社フリップデスク✰商号を株式会社マテリアルデジタルに変更。

2023年９☎ 株式会社マテリアルデジタルが、デジタル広告運用支援における提供価値✰更なる拡大を目的として、株式会社nano color（ナノカラー）が運営する広告クリエイティブ✰制作・マーケティング戦略✰➴案・実行支援を行う事業を事業譲渡により譲受け。

2023年11☎ グローバル案件等における知見✰拡充を行い、より幅広い顧客層へ✰サービス提供を目的として、キャンドルウィック株式会社を100％子会社化。同社は主として海外✰ブランド・商品等✰日本国内✰ローカライズを支援するPRコンサルティング事業を展開。

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社６社で構成され、マーケティングコミュニケーション（注１）領域において、PR発想/ストーリーテリング（注２）をコアとして顧客のブランドの成長を支援する専門事業集団です。

当社グループは、中核子会社と位置付けている株式会社マテリアルが属するPRコンサルティング事業を中心に、デジタルマーケティング事業、PRプラットフォーム事業の３つの事業を展開しております。

昨今のデジタル化の進展、それに伴うコミュニケーションの機会・手段の多様化・複雑化によって、ブランドが各ステークホルダー（注３）から選ばれるためのマーケティングコミュニケーションの複雑性が増しており、主に以下のような状況にあると認識しております。

・機能だけでは選ばれない

機能的な便益よりも情緒的・自己表現に資する便益の重要性が増している（注４）

・関心がないと情報が届かない

「今の社会は情報が多すぎる」と多くの人が感じており、特に若年層は関心のある情報に接触を絞る傾向にある

・関心は多様化していて掴みにくい

消費の価値観は多様化しており、また、複数の価値観が個人の中で共存し、機会・場所によって変化する（注５）

上記の環境変化を受け、マーケティングコミュニケーション領域では、ブランドからの一方通行のコミュニケーションではなく、ブランドとそれを取り巻くステークホルダーの双方向のコミュニケーションが求められております。結果として、今まで以上にブランドとステークホルダーの良好な関係の構築が重要であり、顧客のブランドに対するPR発想/ストーリーテリングに基づいた支援は、マーケティングコミュニケーション領域において重要な位置づけ

になっていると認識しております。

加えて近年では、消費者等のオンライン利用機会が増大し、企業によるオンラインも含めたサービス提供形式・マーケティング手法の活用が活発化しており、マーケティングコミュニケーション領域の手法の１つであるデジタルマーケティングの重要性が大きく増していると認識しております。

当社グループにおける各セグメントの主な顧客、価値提供の源泉、当社グループ内の位置づけは、以下のとおりです（注６）。

また当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することになります。

（注）１．マーケティングコミュニケーションとは、ブランド・商品・サービスとそのステークホルダーが双方にコミュニケーションを取りながら行う販売促進等の活動を指し、その手法には、広告やプロモーション、 PR、デジタルマーケティング等が含まれております。

２．PRとは、Public Relations（パブリックリレーションズ）の略であり、企業や団体がその組織を取り巻く社会・人々との良好な関係を構築するための活動を指しております。

またPR発想/ストーリーテリングとは、トライブ（共通の価値観や興味を持つ人々が集まってできるコミュニティ）から逆算した情報流通設計により、より多くの人と深い関係性を構築しやすい発想術と定義しております。

３．ステークホルダーとは、企業や商品・サービス、ブランドを取り巻くすべての存在を指し、消費者や生活者、顧客、メディア、従業員/求職者、株主/投資家等を指しております。

４．機能的な便益は、商品・サービスの機能から直接的に得られる便益（便利、早い、軽い等）を指しており、情緒的・自己表現に資する便益とは、商品・サービスを所有・利用することで得られるプラスの感情

（安心感、高級感、楽しさ等）や自己表現・自己実現の状態（自分らしくいられる、自分に自信が持てる

等）を指しております。

５．経済産業省が2017年３月31日に発表した『「消費者理解に基づく消費経済市場の活性化」研究会（消費者インテリジェンス研究会）報告書』において、消費者の消費行動は将来的に「自律的消費」「他律的消費」

「偶発的消費」の３つの特徴的な消費行動タイプに分かれるとされ、さらに当該消費行動タイプは「１個人の中に共存するものであり相互に連関して」おり、「固定化されるものではなく飽きやその日のコンディションなどの要因によってリアルタイムに変化」するものとされております。

６．2023年11月30日付で、キャンドルウィック株式会社の全株式を取得し、子会社化しております。なお、内容の詳細につきましては、「第５経理の状況１．連結財務諸表等 (1)連結財務諸表注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。

また当社グループの各事業セグメントの事業系統図及び事業の概要は以下のとおりです。

コア事業：PRコンサルティング事業

顧客のマーケティングコミュニケーション課題解決のため、プロジェクト毎にPRプロデューサー（注７）を中心としたチームを組成するB to Bサービスとなります。

（注）７．PRプロデューサーとは、施策の企画から実行まで、案件を総合的に管理・推進する役割を持つ人物を指しております。

８．プランナーとは、各メディア・SNSを通じた情報流通設計に対する深い理解を基に、マーケティング施策の企画・戦略策定を行う人物を指しております。

９．メディアプロモーターとは、各メディアとリレーションを持ち、メディアのトレンド等への深い理解を基に、メディアへの企画提案からメディア露出までを推進する人物を指しております。

準コア事業：デジタルマーケティング事業

デジタル領域における集客・接客を起点に、コンサルティング業務からプロダクト提供まで統合的に支援を行うB to Bサービスとなっております。

（注）10．デジタル広告プラットフォーム等に対する広告配信・広告出稿を代行するサービスを指しております。 11．Web接客ツールとは、サイトに訪問したユーザーの訪問/閲覧/購買履歴データをもとに、訪問者の趣味趣向を把握し、サイト上で訪問者に対して適切な情報訴求を行い、サイトからの離脱防止・サイト内の

回遊促進・コンバージョン率向上の効果が見込めるサービスを指しております。

育成事業：PRプラットフォーム事業

主に中小企業の広報・PRの課題を解決するため、プロダクト「CLOUD PRESS ROOM」（クラウドプレスルーム）及び人材を活用したプラットフォームを提供するB to Bサービスとなっております。

以下において、各事業セグメントの事業の具体的な内容を記載いたします。

なお、2023年８月期における当社グループの連結売上高に占める各事業セグメントの売上高（セグメント間の内部売上高等を除く）の割合は以下のとおりです。

・PRコンサルティング事業：85.8％

・デジタルマーケティング事業：8.8％

・PRプラットフォーム事業：5.4％

詳細は、「第５経理の状況１．連結財務諸表等 (1)連結財務諸表注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

(1）PRコンサルティング事業

（事業の概要）

PRコンサルティング事業には、株式会社マテリアル（当社グループにおける中核子会社）、株式会社ルームズ、キャンドルウィック株式会社が属しており、当社グループのコア事業として位置づけております。主に国内大手企業と取引を行っており、PRに関する知見・経験を持つプロフェッショナル人材が同事業の価値提供の源泉となっております。

（事業の収益形態）

プロジェクト型で契約の締結、サービスの提供、対価の受領を行うスポット契約が主たる取引形態となり、プロジェクトごとの成果物を納品した時点で収益認識を行っております。また一部の取引において、一定期間にわたる契約を締結し、契約期間にわたってサービス提供を行い、当該継続的なサービス提供に対して対価を受け取るリテナー型の契約を締結しております。なお、顧客へのサービス提供は、広告代理店との契約に基づいて行う代理店取引と、顧客と直接契約を締結する直接取引が存在します。

(2）デジタルマーケティング事業

（事業の概要）

具体的には、デジタル領域におけるマーケティングコミュニケーションの戦略設計、実行の支援（主にデジタル広告運用支援）及び広告クリエイティブ制作業務を主として行っております。

加えて、Web接客ツール「Flipdesk（フリップデスク）」の提供を通して、主にECサイトを含むウェブサイトを運営する事業者が、サイトへ訪問した消費者/生活者等のステークホルダーに対して、１人ひとりに合わせた最適なコミュニケーションをサイト上で行い、より良い顧客体験を生み出すための支援をしております。

（事業✰収益形態）

戦略設計及び広告クリエイティブ制作業務については、主に役務✰提供又は制作物✰納品が完了した時点で収益認識を行っております。

デジタル広告運用支援については、毎月✰デジタル広告配信・広告出稿額に一定✰割合を乗じた金額を対価として受領しており、当該配信・出稿が行われた時点で収益認識を行っております。

Web接客ツール✰提供については、月額課金制で顧客から対価を受け取るサブスクリプション方式で、毎月✰サービス提供に基づき収益認識を行っております。

(3）PRプラット➚ォーム事業

（事業✰概要）

PRプラット➚ォーム事業には主に株式会社CONNECTED MATERIAL✰クラウドプレスルーム事業、株式会社PRAS✰➚リーランサーを活用した広報・PR支援事業が属しており、当社グループにおける育成事業として位置づけております。主に中小/スタートアップ企業と取引を行っており、顧客✰課題を解決するプロダクトが同事業✰主な価値提供✰源泉となっております。

具体的には主として中小企業が、メディアとリアル・Web上でつながるため✰プラット➚ォーム「CLOUD PRESS ROOM（クラウドプレスルーム）」✰提供及びスタートアップに特化したPR・広報支援を行う➚リーランサープラット➚ォーム✰運営を行っております。

（事業✰収益形態）

「CLOUD PRESS ROOM（クラウドプレスルーム）」は主として月額課金制で顧客から対価を受け取るサブスクリプション方式で、毎月✰サービス提供に基づき収益認識を行っております。

PR・広報支援を行う➚リーランサープラット➚ォームは、一定期間にわたる契約を締結し、契約期間にわたってサービス提供を行い、当該継続的なサービス提供に対して対価を受け取るリテナー契約が主となります。

また各事業セグメントに共通する当社グループ✰主な強み・特徴は以下✰３点となります。

１．グローバル水準✰プランニング（注12）力

PRコンサルティング事業では、PR発想/ストーリーテリングに基づくマーケティングコミュニケーション✰戦略設計を行う専門部署を有しており、各ステークホルダーへ✰情報流通を設計するプランニング力に強みがあると認識しております。

同部署に所属するプランナーが専門的にプランニング業務に従事することによって、結果としてPRコンサルティング事業✰プランニング力はグローバル水準で高い評価を受けていると認識しております。

当社グループ✰顧客✰支援範囲✰変化

（注）12．プランニングとは、ブランド・商品・サービス✰各種マーケティング施策✰選定及び全体設計を行う業務を指しております。

13．IMCとは、Integrated Marketing Communication✰略で、マスメディア（TV・ラジオ・雑誌・新聞等）で✰広告だけでなく、インターネットを含む様々なメディアを融合してマーケティングコミュニケーション✰効果を最大化しようとする考え方やマーケティング戦略及び施策✰ことを指しております。

14．➚ル➚ァネルとは、消費者/生活者等✰ステークホルダー✰一部✰行動だけでなく、全体✰行動を考慮したマーケティング戦略及び施策を考えるアプローチを指しております。

２．強い採用力

１に記載したグローバル水準で✰高い評価等により、当社グループ✰採用市場における認知度が高まっており、新卒及び中途採用における応募者数は増加しております。結果として当社グループは優秀な人材を厳選採用する採用力を有しており、特にコア事業であるPRコンサルティング事業、準コア事業であるデジタルマーケティング事業において優秀な人材✰確保に注力しております。

３．安定的に成長するため✰経営管理✰高度化

新卒・中途採用によって組織規模/人員数が拡大する中において、生産性を維持し、健全な成長を実現するため、経営管理✰高度化を図っております。

具体的には、各種ITツールを利用し、案件✰獲得状況✰可視化及び案件別工数情報に基づく案件✰採算管理を行い、適時・適切なアクション設計/人材✰リソースアロケーションを行っております。加えて、オペレーショナルエクセレンス（企業が価値創造✰ため✰業務✰品質・効率性を徹底的に磨き上げることで競争上✰優勢を構築している状態）✰実現に継続的に取り組むプロジェクトチームを立ち上げ、同チームを中心に、業務✰高度化・効率化に取り組んでおります。

４【関係会社✰状況】

名称

住所

資本金

（千円）

主要な事業✰内容

議決権✰所有割合又は被所有割合

（％）

関係内容

（連結子会社）

管理業務✰受託事務所✰転貸資金✰貸借

役員✰兼任：３名

株式会社マテリアル

（注）２、６

東京都港区

10,000

PRコンサルティング事業

100.0

株式会社ルームズ

（注）２、７

東京都新宿区

10,000

PRコンサルテ

ィング事業

100.0

管理業務✰受託

資金✰貸借

株式会社マテリアルデジタル

（注）２、４

東京都港区

500

デジタルマーケティング事業

100.0

管理業務✰受託事務所✰転貸資金✰貸借

役員✰兼任：１名

株式会社CONNECTED MATERIAL

(注)８

東京都港区

7,000

PRプラット➚ォーム事業

100.0

管理業務✰受託

事務所✰転貸資金✰貸借

株式会社PRAS

東京都港区

1,000

PRプラット➚

ォーム事業

100.0

管理業務✰受託

事務所✰転貸

（注）１．「主要な事業✰内容」欄には、セグメント✰名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．上記以外に2023年11月30日付でキャンドルウィック株式会社✰全株式を取得し、連結子会社化しております。詳細は、「第５経理✰状況１．連結財務諸表等 (1)連結財務諸表注記事項（重要な後発事象）」に記載✰とおりであります。

４．株式会社➚リップデスクは、2023年７月14日付で株式会社マテリアルデジタルに商号変更しております。

５．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

６．株式会社マテリアルについては、売上高（連結会社相互間✰内部売上高を除く。）✰連結売上高に占める割合が10％を超えております。同社✰2023年８月期✰主要な損益情報等は以下✰とおりとなります。

主要な損益情報等 (1）売上高 3,469,762千円

(2）経常利益 706,034千円

(3）当期純利益 441,567千円

(4）純資産額 962,107千円

(5）総資産額 1,742,911千円

７．株式会社ルームズについては、売上高（連結会社相互間✰内部売上高を除く。）✰連結売上高に占める割合が10％を超えております。同社✰2023年８月期✰主要な損益情報等は以下✰とおりとなります。

主要な損益情報等 (1）売上高 530,538千円

(2）経常利益 40,834千円

(3）当期純利益 27,180千円

(4）純資産額 130,139千円

(5）総資産額 221,545千円

８．債務超過会社であり、2023年８月末時点で✰債務超過額は193,749千円であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

2024年１月31日現在

セグメントの名称	従業員数（人）
PRコンサルティング事業	204 （19）
デジタルマーケティング事業	23 （2）
PRプラットフォーム事業	11 （0）
報告セグメント計	238 （21）
全社（共通）	29 （2）
合計	267 （23）

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、最近１年間の平均人員を（）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、当社の管理部門等の人員であります。

(2）提出会社の状況

2024年１月31日現在

従業員数（人）	平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（円）
29 （2）	35.5	2.1	6,229,266

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、最近１年間の平均人員を（）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は純粋持株会社であるため、セグメント別の記載をしておりません。

(3）労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

① 提出会社

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

② 連結子会社

最近事業年度
会社名	管理職に占める女性労働者の割合(％) （注１）	男性の育児休業等取得率(％) （注２）	労働者の男女の賃金の差異(％) （注２）
			全労働者	うち正規雇用労働者	うちパート・有期労働者
株式会社マテリアル	33.3	－	－	－	－

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

３．株式会社マテリアルを除く連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】‌

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書（以下、本書という）提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営の基本方針

当社グループは、「Switch to Red」（個性に情熱を灯し、価値観や常識を変え、世界を熱くする。）をビジョンに、「Switch the Materials to Red」（すべての個性に情熱を灯し、可能性を最大化する。）をミッションに掲げております。また当該ビジョン・ミッションを実現するために５つのバリューを設定し、ビジョン・ミッションと共に経営戦略の策定や経営の意思決定における根幹の考え方・価値観として位置づけ、グループ全体として持続的成長を目指しております。

(2）経営環境

当社グループが属するマーケティングコミュニケーション領域では、テレビ・新聞・雑誌・ラジオのいわゆる４大マスメディアの影響力も大きい中、SNSや動画配信サービスといったソーシャルメディアの影響力もますます高まっていると認識しております。またSNS等の影響力の高まりによって、マスメディアだけでなく、個人や特定の集団が多様な情報を発信・受信するようになり、様々な情報や意見が社会に広がるようになっております（１億総メディアの時代）。

上記の環境変化に伴い、従来のマーケティングコミュニケーションの目的は、多くの消費者/生活者に情報を知らせることであり、マスメディアを活用し、自社が伝えたいことを統一的なメッセージでより多くの消費者/生活者に届けることが重要とされておりました（一方通行の時代）。

しかし現在のマーケティングコミュニケーションにおいては、顧客と生活者/消費者等のステークホルダーの深い関係性・リアクションを得ることを目的として、企業と消費者/生活者等のステークホルダーの共通の興味・関心を軸にトライブコミュニケーション（特定のトライブに向けた情報発信・コミュニケーションを行い、トライブ内での商品・サービスの認知度向上等を行うこと）を行うため、PR発想/ストーリーテリングが欠かせない発想術となっております。

マーケティングコミュニケーション領域における変化

なお日本国内の広告市場は2022年において7兆1,021億円（前年比4.4％増）と成長しており、その内、インターネット広告市場は2022年において3兆912億円（前年比14.3％増）と広告市場全体の成長を牽引しております（出典：株式会社電通が2023年２月24日に発表した「2022年日本の広告費」）。

加えて、企業内における広告・マーケティング予算の配分が広告からPRへ移っていく中、PR業市場は、2020年において約1,111億円、2022年において約1,479億円（出典：公益社団法人日本パブリックリレーションズ協会 2021年５月発行「2021年 PR業実態調査報告書」及び2023年５月発行「2023年 PR業実態調査報告書」）の売上規模とされており、継続的に成長を続けております。

(3）経営戦略等

当社グループの今後の成長戦略は以下の３点となります。

・採用の加速によるサービス供給体制の強化

・準コア事業であるデジタルマーケティング事業のコア事業への引き上げ

デジタルマーケティング事業は当社グループの中長期的な成長を担う準コア事業として位置付けておりますが、 PRコンサルティング事業における大口顧客への提案含め各子会社間のクロスセルを活性化する仕組み※や株式会社マテリアルの採用力等のグループのアセットを活用しながら、人材等のリソースを集中的に投下することによって、同事業のコア事業への引き上げを目指します。

※グループ横断のプロジェクトチームを立ち上げ、プロジェクトメンバーを中心に積極的なクロスセルを実施するとともに、各社従業員への研修や動機付け等、クロスセルを活発化する仕組みづくりを行っております。

・規律を持った戦略的なM&Aによるコア事業及び準コア事業の規模/領域の拡大

具体的には以下の方針のもと、M&Aを検討・実行しております。

（注）１．エグゼキューションとは、企画・設計したプランに基づき、PR✰各種手法を用いてメディアへ✰露出等を獲得する業務を指しております。

今後も、各事業セグメントにおいて、市場✰動向や技術✰進歩も踏まえながら、将来にわたってより安定的かつ効率的な収益を獲得できるサービス✰開発に取り組み、顧客✰ブランド価値✰最大化を総合的にサポートできる事業✰強化を継続的に進めることで、業界における競合優位性を強化し企業価値✰向上に取り組んでまいります。

(4）経営上✰目標✰達成状況を判断するため✰客観的な指標等

当社グループは、持続的な成長と企業価値✰向上を目指し、グループ全体✰主な経営指標として売上高、粗利

（注１）、営業利益、EBITDA（注➘）を特に重視しております。またPR➺ンサルティング事業及びデジタルマーケティング事業に含まれるデジタルマーケティング関連✰売上高（注３）を重要指標と考えております。加えてPR➺ンサルティング事業に属する株式会社マテリアル✰成長性を示す指標としてPRパーソン数（注４）、生産性を示す指標として同社✰PRパーソン１人あたり粗利額（注５）を重要指標と考えております。

（注）１．案件から得られる売上高から、案件進行に係る外注費を差し引いた金額であり、社内リソースによって獲得した利益✰金額を示しております。

➘．EBITDAは、営業利益に減価償却費及び✰れん償却費を加えた数値となります。

３．PR➺ンサルティング事業に含まれるデジタルマーケティング関連✰➺ンサルティング業務から発生する売上高及びデジタルマーケティング事業✰売上高を合計した数値となります。

４．PRパーソン数は、株式会社マテリアル✰年間平均従業員数であります。

５．株式会社マテリアル✰粗利をPRパーソン数で除した数値を12で除した数値となり、１人✰従業員が月次で獲得する粗利金額✰平均値を示しております。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上✰課題

当社グループは、(1）及び(3）に記載した経営✰基本方針及び経営戦略等を遂行し、将来にわたってグループ✰成長を継続させ企業価値✰向上を実現するために、以下✰課題に積極的に対処してまいります。

① 人材✰確保及び育成強化

当社グループでは、今後✰成長戦略を着実に遂行していくためには、特にPR➺ンサルティング事業における人材✰採用と育成強化が重要であると認識しております。

既存✰従業員を含む人材市場における当社グループ✰魅力を高めるため、制度面では福利厚生や研修✰充実、グループ間✰人材交流等を伴う多種多様な経験を通じた育成制度✰構築を、組織風土面では多種多様な人材や働き方を受け入れる価値観✰醸成を行ってまいります。さらに、将来✰当社グループを担う人材✰採用✰ため、積極的な新卒採用を進めていく方針であります。

② 事業体制✰強化と収益性✰向上

顧客へ✰付加価値✰高い領域へ✰リソース投下を実現し、引き続き更なる新規顧客✰獲得、既存顧客と✰継続的な取引関係✰維持が重要であると考えております。

そ✰ため、顧客に対する付加価値✰高さから逆算した業務フロー✰見直し及び属人性✰排除、プロジェクト管理体制✰強化によるオペレーショナルエクセレンス（企業が価値創造✰ため✰業務✰品質・効率性を徹底的に磨き上げることで競争上✰優勢を構築している状態）✰実現、外部パートナーと✰効果的かつ効率的な連携を行ってまいります。

また、当社グループ✰強みである情報流通✰設計術✰更なる言語化、形式知化により、組織として✰レベルアップを図り、顧客へ✰提供価値及び請求単価を向上させてまいります。

③ ESG/SDGsへ✰取り組み

当社グループ✰ESG/SDGsへ✰取り組みを加速させるとともに、ESG/SDGsに取り組む企業等をPR領域において支援することができる能力・知見を組織として獲得してまいります。

具体的には、グループ内に当社グループ✰ESG/SDGsに関する取り組みを進めるプロジェクトチームを組成しております。

当社グループは同プロジェクトチームを中心に、当社グループ✰➺ーポレートサイトにてESG/SDGsにおける当社グループとして✰重要課題とそれら✰課題に対する取組み等✰情報を開示

（https://materialgroup.jp/sustainability/）するとともに、当該重要課題に対する取り組みを進めております。また特にPR➺ンサルティング事業におけるESG/SDGsに関連する案件✰実績を継続的に積み上げ、当社グループ✰顧客が一層ESG/SDGsに対して取り組むため✰支援を行う能力・知見✰蓄積を行っております。

④ 財務基盤✰強化

当社グループは、現時点において財務上✰課題は認識しておりませんが、継続的かつ安定的な事業✰拡大を図る上では、手許資金✰流動性確保や金融機関と✰良好な取引関係が重要であると考えております。こ✰ため、一定✰内部留保✰確保や費用対効果✰検討による各種➺スト✰見直しを継続的に行うことで、財務基盤✰強化を図ってまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

(1）考え方・体制

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

① ガバナンス

当社グループは、公正かつ透明な企業活動を目指し、経営の効率性の追求と健全性を確保することで、コーポレート・ガバナンス体制の継続的な向上に努めてまいります。取締役会は、事業に精通した取締役と客観的な視点を持つ独立社外取締役とで構成し、効率的かつ透明性の高いガバナンス体制を構築しております。

詳細は、「第４提出会社の状況４．コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

	人数（人）	割合（％）
取締役	6	－
社外取締役	4	66.7
女性取締役	1	16.7

（注）人数及び割合については、当社単体ベースで算出しております。

② 戦略

当社グループは、サステナビリティの実現に向けて「事業活動を通じて持続可能な社会の実現に貢献すること」と「持続的な事業活動を支える基盤を築くこと」の２つの観点から、以下の６つのマテリアリティを設置しております。

ⅰ．持続可能な社会の実現を目指すクライアントの社会関係資本構築を支援

ⅱ．高い専門能力や価値提供力を身につけた人材の育成

ⅲ．社員一人ひとりの個性を尊重する健康的な労働環境の整備

ⅳ．企業や事業が社会に及ぼす影響力に対する責任

ⅴ．透明性が高く柔軟で健全なガバナンス体制

ⅵ．ステークホルダーとの対話と課題解決への取り組み

当社グループとステークホルダー双方にとって重要度の高い上記のマテリアリティに取り組むことで、企業活動を通じた持続可能な社会の構築に貢献してまいります。

③ リスク管理

当社グループは、グループ全体のリスク管理方針及び管理体制について「リスク管理規程」を定め、その方針及び体制に基づき「コンプライアンス・リスク管理委員会」を定期的に開催し、サステナビリティに関する事項を含める事業活動上のリスクに対して適切な管理を行い、リスク発生の未然防止に努めております。

サステナビリティに関する事項を含む事業活動上のリスクの詳細は、「３事業等のリスク」をご参照ください。

(2）気候変動に対する取組

当社グループでは「気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)」の提言への賛同及びTCFDコンソーシアムへの加盟を行っており、ステークホルダーが希求する環境配慮施策に積極的に取り組んでおります。

（当社グループにおける環境配慮施策の事例）

① 地球温暖化防止に貢献する植物「ケナフ」を使用した家具を開発し、自社オフィスに使用

② オフィスでのペットボトルのごみ削減のために、マイボトルを推奨（社員にタンブラーを配布）

③ デジタル機器の積極的な導入によるリモートワーク環境の提供、ペーパーレス会議の推進など紙類を中心に組織的な廃棄物削減を推進

④ 社員の給与明細やクライアントへの見積/請求書など経理関連のデジタル化

⑤ 勤務中の移動にバイクシェアの推奨

⑥ PRイベント実施時に環境に配慮した取り組みを推奨する「グリーンガイドライン」を作成・発行上記の施策に加え、今後も継続的に気候変動に対する取り組みを実行してまいります。

(3）人的資本経営の取組

① 戦略

企業が持続的に成長するためには、常に新しい価値を創造し、社会から必要とされる存在でなければなりません。当社グループは、あらゆるビジネスのマーケティングコミュニケーションを総合的に支援する専門事業集団であり、高い専門能力や価値提供力を身につけた人材が欠かせません。

そのため、私たちの価値創造の源泉は「人」であり、人材の成長が事業の成長とその先にあるビジョン達成のためのドライバーであると信じております。

私たちは「Switch to Red」（個性に情熱を灯し、価値観や常識を変え、世界を熱くする。）をビジョンに掲げ、当該ビジョンを実現するために５つのバリュー「Fun First」「Focus on」「Be a Hero」「Aim Higher」

「Make New」を設定しております。

多様な人材が集まり、当社グループのバリューに共感し、体現することで、ビジョンを実現することができると考え、当社グループの一員として同時にそのような人材が持続的に働けるために、人材開発や働きがい向上、働く環境の改善に取り組んでまいります。

（人材開発）

事業目標を達成し、組織が成長をするためには、一人ひとりの成長を加速し、多様な人材の働きがいを高めることが重要と考えております。

これらを実現する全社的な仕組みとして、「アングルチェック」「New Hero MTG」「パフォプレ」があります。

ⅰ．「アングルチェック」

社員一人ひとりの成長をサポートする仕組みである「アングルチェック」という１on１ミーティングを月１回実施しております。社員が上司と目標の進捗や中長期的な能力開発・キャリアプラン、ワークライフバランスなどについて対話する機会を設けることにより、社員一人ひとりの成長を加速させ、働きがいを高めるサポートを目的としております。

ⅱ．「New Hero MTG」

組織の成長に繋げる仕組みとして、社員のパフォーマンスとポテンシャルについて役員とマネージャーが共有・議論し、後継者育成計画や昇格・配置などについて協議及び決定する会議「New Hero MTG」を年２回開催し、多様な人材を抜擢し活躍できる環境作りを目的としております。

ⅲ．「パフォプレ」

評価目標の進捗と評価について、評価者が集まり目線合わせを行う会議「パフォプレ」を年２回開催し、人事評価の公正性と透明性を確保しております。

（研修制度・能力開発の取り組み）

上記の人材開発の取り組みに加え、自律した多種多様な人材が集まる組織の価値を更に高めるべく当社グループならではの研修制度を通した社員の専門的な能力開発にも注力しております。

ⅰ．ブランドビルディング研修

当社グループに共通する「階層別研修（キャリア・スキル・ナレッジ）」の一環として位置づけている社内研修制度です。実際にフロントで活躍している社員自らが登壇し、グループ会社間の理解促進を図ることを一つ目の目的としております。

また、外部講師や顧問等による専門的な知識を学ぶ研修を実施し、職種や部署に関係なく専門的な知識を習得することで、社員一人ひとりのスキルアップやキャリア形成・促進を支援することを二つ目の目的としております。

ⅱ．PRプランナー資格認定の取得推進

PRプランナー資格認定制度とは、2007年に日本パブリックリレーションズ協会が設立した日本で唯一の広報・PR資格認定制度であります。株式会社マテリアルの新入社員を対象に、当社グループの事業に必要なスキルとして同資格認定制度における検定試験の受験及び資格認定の取得を必須事項としております。資格取得費用の会社負担や希望者には資格取得前に当社の専門講師によるPRプランナー資格認定における検定試験に特化した研修の受講などの資格取得支援を行っております。

（働く環境の改善）

持続的な事業成長には社員のエンゲージメントの向上が欠かせません。全ての社員が健康で安全に活躍できる労働環境を提供するとともに、一人ひとりの個性を尊重し、自律的に働ける取り組みを推進しております。

具体的な取り組みとしては、個々のライフスタイルにあわせて自律的に活躍できるような環境を実現し、従業員エンゲージメントの向上を図るため、コアタイムのないフレックスタイム制や在宅勤務の導入、部署異動を志願できるFA制度、書籍購入補助などを設けております。

また、ウェルビーイング向上のための休暇取得を促進するため、リフレッシュ休暇やマテリアルホリデーという休暇制度、出産・育児休暇、慶弔休暇などを設けワークライフバランスの実現を支援しております。

さらに、チーム交流会費用補助や社内報の発行といった施策を通じた従業員同士のコミュニケーションの活性化を図っております。

上記のほか、従業員満足度調査を定期的に実施し、社内環境の改善に向けた取り組みを効果的に継続するための具体的な課題を把握しております。

② 指標と目標

当社グループでは、上記において記載した人事・組織戦略方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

項目	2022年8月期	2023年8月期	2025年8月期(目標)
年次有給休暇取得率	73.0％	84.0％	75.0％以上
平均残業時間	13.0時間/月	9.9時間/月	20.0時間以内/月
女性管理職比率	20.7％	32.1％	40.0％以上
女性役員比率	9.1％	15.4％	15.0％以上
女性新規管理職登用比率	25.0％	50.0％	50.0％以上

（注）目標及び実績数値については、連結ベースで算出しております。

＜人的資本に関するデータ＞

項目	分類	2023年8月期
多様性の推進	従業員数	275人
	男女比率（従業員の女性比率）	63.2％
	管理職数	28人
	新卒＋中途採用人数	80人
	新卒採用数	29人
	平均年齢	28.9歳
女性活躍推進	女性管理職数	9人
	女性管理職比率	32.1％
	女性採用比率	70.0％
	女性取締役人数	2人
	取締役の女性比率	15.4％
労働環境の改善	平均勤続年数	2.8年
	平均残業時間	9.9時間/月
	平均有給取得日数	9.7日
	年次有給休暇取得率	84.0％

（注）実績数値については、連結ベースで算出しております。

３【事業等のリスク】

本書に記載した当社グループの事業の状況及び経理の状況に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在

しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

(1）景気の変動に関わるリスク

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

企業のマーケティング予算は、景気動向によって影響を受けやすく好況の際には予算が増加する一方で、不況の際には予算が削られやすい傾向にあります。今後、国内の景況感が著しく悪化した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］

市場動向によるため顕在化する可能性は高く、また時期については常に発生する可能性が考えられます。

［リスクへの対応策］

当社グループでは戦略的に様々な業種へと取引を拡大することでリスクを分散しております。

(2）災害・事故等に関わるリスク

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

当社グループが事業を遂行又は展開する地域において、自然災害、電力その他の社会的インフラの障害、通信・放送の障害、流通の混乱、大規模な事故、伝染病、パンデミックの再発、戦争、テロ、政情不安、社会不安などが発生した場合には、当社グループによるサービス提供の継続が困難となる可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］

当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期については常に発生する可能性が考えられます。

［リスクへの対応策］

当社グループでは災害時の事業継続計画を策定し、速やかに事業を再開できるよう準備に努めております。

(3）メディアとの関係に関わるリスク

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

当社グループの事業において、様々なメディアとの継続的かつ良好な関係を維持することが顧客へ提供するサービスの品質・効果において重要な要素です。当社グループが誤った情報を提供することでメディアとの信頼関係を失った場合や、競争の激化により相対的に当社グループとメディアの関係が弱体化するなどした場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］

当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期については常に発生する可能性が考えられます。

［リスクへの対応策］

当社グループは、メディア各社に有用な情報を長期的かつ継続的に提供することで、現在の良好な関係を築いてまいりました。今後も価値ある情報の提供に努め、良好な関係を維持できるよう努めてまいります。

(4）情報管理に関わるリスク

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

当社グループは業務の性質上、クライアント企業の公開前情報などの機密情報や消費者キャンペーン等において個人情報を入手することがあります。これらの情報の漏洩や不正使用などがあった場合、損害賠償、顧客からの信頼の喪失、社会的信用の失墜などにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］

当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期については常に発生する可能性が考えられます。

［リスクへの対応策］

当社グループ（キャンドルウィック株式会社を除く）では情報管理の一環としてISMS認証（ISO27001）を取得し、各種情報管理体制を構築しております。また、定期的な社内教育や内部監査も併せて実施しており、各種情報の取り扱いには細心の注意を払っております。

(5）人材採用及び育成に関わるリスク

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

当社グループが安定的な成長を継続するためには、優秀な人材の確保が必要と考えております。今後、人材獲得競争の激化等が生じた場合、当社グループの事業拡大に合わせた人材の確保・育成が困難になる可能性があります。その場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］

当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期については常に発生する可能性が考えられます。

［リスクへの対応策］

当社グループの経営理念やミッションを理解した上で、クライアントに対してサービス提供できる人材の確保を重要な課題として認識し、人材獲得に取り組んでおります。人材育成については、主に業務の実践による教育を通じて、プロフェッショナルとして当社グループの事業への貢献が可能な人材を育成しております。また、当社グループは新卒採用や即戦力の中途人材の採用のため、公平な人事制度や勤務形態、グループ間の人材交流等従業員が定着しやすい環境整備に努めてまいります。

(6）システム障害に関わるリスク

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

当社グループのデジタルマーケティング事業、PRプラットフォーム事業ではインターネット接続や社外のサーバーを利用してサービスを提供しております。何らかの事象によりこれらが利用できなくなった場合、顧客へのサービス提供が難しくなり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］

当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期については常に発生する可能性が考えられます。

［リスクへの対応策］

当社グループは、安定的なサービスの提供を実現するために、サーバー設備の増強、セキュリティの強化、システム管理体制の構築等により、システム障害に対する備えを強化しております。

(7）競合・競争に関わるリスク

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

当社グループの主要事業であるPRコンサルティング事業においては、新規事業者が絶えず参入しております。今後、更なる他社の新規参入により競争が激化し、当社グループが競合企業に対して効果的な差別化等を行うことができない場合、当社グループのクライアント層やシェアが変動し、業績に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］

当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期については常に発生する可能性が考えられます。

［リスクへの対応策］

当社グループは設立以来、PR関連事業者との長年の取引により関係を構築しているため、当該新規事業者に対して参入障壁を有しているものと認識しております。加えて、当社グループは、PRコンサルティング事業の深化だけでなく、デジタルマーケティング事業、PRプラットフォーム事業も併せ持ち、クライアントのマーケティングニーズに対して総合的なソリューションを提供できるビジネス基盤を有していると認識しています。また、新たな事業開発も継続して実施することにより、競合優位性を保持することが可能と考えております。

(8）売上高・営業利益の季節的変動に関わるリスク

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

当社グループの売上高・営業利益は、クライアントの決算期が３月に集中していることに伴い季節的変動があり、３月の属する第３四半期の売上高・営業利益が他の四半期に比べて高くなる傾向があります。同時期に何らかのビジネス阻害要因が発生した場合、業績に影響を与える可能性があります。

［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］

当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期については翌期においても発生する可能性が考えられます。

［リスクへの対応策］

当社グループとしては、顧客にワンストップソリューションを提供するビジネスモデルを確立し、年間を通して安定的に継続受注できるベース案件を増やすことで季節的変動によるリスクを低減してまいります。

(9）法規制に関わるリスク

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

広告表現や広告活動に関する法令・規制・制度の導入や強化、法令等の解釈の変更等がなされる場合があります。法規制等の導入や強化等に対して当社グループが適切に対処できない場合または当該法規制等によりクライアントの広告活動が減少する場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］

当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期については常に発生する可能性が考えられます。

［リスクへの対応策］

広告表現や広告活動に関する法令・規制・制度の導入や強化、法令等の解釈の変更等に関しては、常に情報収集を行い、顧問弁護士と連携しつつ適時適切に対処するとともに、社内教育を実施してまいります。

(10）レピュテーションに関わるリスク

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

当社グループでは、サービスの一環としてタレント、インフルエンサー等のキャスティングを行っております。当該タレント、インフルエンサー等が不適切な情報の発信を行うことによって、SNS等で非難が殺到する、いわゆる「炎上」と呼ばれる事象が発生することがあります。この炎上により、当社グループのサービスが意図した通りの効果を発揮しない可能性や当社グループのサービスに対する顧客からの評価が低下する可能性があります。かか

る当社グループの取り組みの範囲では防ぐことのできない不適切な情報の発信がなされた場合や、当社グループに直接関係がない場合においても、キャスティングしたタレント、インフルエンサー等の炎上により、批判的な風評が発生した場合は、顧客からの当社グループのサービス品質に対する評価が低下し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］

当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期については常に発生する可能性が考えられます。

［リスクへの対応策］

当社グループにおいては、案件の内容に対応したタレント、インフルエンサー等の起用についてガイドラインを設け、それに沿った発注を行う等慎重を期しており、今後も体制の強化を進めてまいります。

(11）知的財産権に関わるリスク

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

当社グループは、PRコンサルティング事業を中心として、クライアントへのサービス提供にあたり知的財産権を取り扱う場合や、新たに制作物を提供する場合等、知的財産権に留意して事業を推進する必要があります。知的財産権は社会や技術の発展とともに増加しているため、網羅的な調査は難しく、今後、当社グループが意図せず第三者の知的財産権を侵害することにより損害賠償等の請求を受けた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］

当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期については常に発生する可能性が考えられます。

［リスクへの対応策］

知的財産権の取り扱いにあたっては、第三者の知的財産権を侵害することがないように細心の注意を払っており、現時点において重大な問題は生じておりません。また、当社グループは、第三者の知的財産権を侵害しない体制として、権利関係については、法務グループ・顧問弁護士への確認を徹底し、また、定期的に社内教育を実施してまいります。

(12）新規事業に関わるリスク

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

当社グループは、事業拡大と収益性の向上のために、積極的な新規事業開発やM&Aに取り組んでいく方針です。不測の事態が発生し、計画通りの成果を挙げることが難しくなった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］

当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期については常に発生する可能性が考えられます。

［リスクへの対応策］

新規事業開発やM&Aにおいては、入念な市場分析や事業計画設計、各種デューデリジェンスを行ってまいります。

(13）のれんの減損・子会社株式の評価減について

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

当社グループは、今後の事業拡大に向けて必要に応じてM&Aを検討・実施してまいります。

当社グループは、2023年８月期末の連結貸借対照表において465,280千円ののれんを計上しております。M&A実施後の事業環境の変化等により十分な将来キャッシュ・フローを生み出さないと判断した場合は、減損損失を計上する必要が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社が保有する子会社株式の評価基準は原価法によっておりますが、時価のない株式については財政状態の悪化等により実質価額が著しく下落した場合、子会社株式の減損処理が必要となり、個別財務諸表の業績に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］

当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期については常に発生する可能性が考えられます。

［リスクへの対応策］

M&A実施時には、将来の収益性について十分に精査・検討を行ってまいります。また、当該資産において減損の兆候が見られた場合、減損テストを行っております。当社グループでは該当する事業の業績を定期的にモニタリングし、早期にリスクを把握することで、懸念事項に対して適時適切に対応してまいります。

(14）繰延税金資産の回収可能性について

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

繰延税金資産の計算は将来の課税所得の見通し及び税務上実現可能な利益計画に従い、実現可能性を定期的に評価しております。しかし、経営状況の悪化や税務調査の結果等により、実際の結果がかかる予測・仮定とは異なる可能性があります。そのため、将来の課税所得の予測・仮定に基づいて繰延税金資産の一部又は全部の回収ができないと判断した場合、繰延税金資産は減額され、その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］

当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期については常に発生する可能性が考えられます。

［リスクへの対応策］

将来の見通しの変化等により事業計画にダウンサイドリスクが判明した場合には、繰延税金資産の回収可能性に関しての見直しの要否を適時に判断できるような体制を構築しています。

(15）内部管理体制に関わるリスク

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

事業の急速な拡大及び会社規模の拡大に十分な内部管理体制の構築が間に合わない状況が発生した場合、適切な業務運営に支障をきたし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］

当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期については常に発生する可能性が考えられます。

［リスクへの対応策］

当社グループは、コーポレート・ガバナンスとリスク管理を経営の重要課題として位置づけており、採用の強化や内部管理ルールの徹底により、適切な内部管理体制の構築に努めてまいります。

(16）新株予約権の行使による株式価値の希薄化に関わるリスク

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

当社グループでは、取締役のみならず、従業員が株主と目線を合わせ、事業に対するオーナーシップを持って行動することを期待し、ストック・オプション制度を採用しております。現在付与している新株予約権が行使された場合は、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は1,393,475株であり、発行済株式総数9,827,197株の14.18％に相当します。

将来、これら新株予約権の行使が行われた場合、１株当たりの株式価値が希薄化し、当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］

新株予約権の行使タイミング等は予見できないため、当該リスクが顕在化する可能性の程度及び時期について合理的に予測することは困難と考えられます。

［リスクへの対応策］

権利行使期間において段階的に行使が可能となる条件を付与することで、希薄化の影響が分散するようにしております。また、現時点では、権利行使された場合に割り当てる株式は市場から取得する方針としております。

(17）大株主について

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

当社グループは、株式会社アドバンテッジパートナーズがサービスを提供するファンドから、純投資を目的とした出資を受けており、本書提出日現在、戦略PR投資事業有限責任組合、10X Investment Ltd.及びRetweet and Share Ltd.（以下「APファンド」と総称する。）が合計で当社株式を9,775,424株（発行済株式総数対比99.47％）保有しています。また、当社社外取締役である喜多慎一郎及び当社社外取締役かつ監査等委員である市川雄介（戸籍名：小坂雄介）は、同社より派遣されております。APファンドは上場後においても一定の当社株式を保有する見込みとなっております。今後同社の当社株式の保有・処分方針によっては、当社株式の流動性及び株価形成等に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの経営その他の事項に関する同社の利益は、他の株主の利益とは異なる可能性があります。

［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］

当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと考えられます。また時期についてはAPファンドが全ての当社株式を処分するまで発生する可能性が考えられます。

［リスクへの対応策］

同社がサービスを提供するAPファンドは当社株式の上場時において、所有する当社株式の大半を売却する予定です。また、当社では、同社より、当社株式の将来的な処分時期や手法については未定であるものの、市場価格への影響を極力抑えた手法で対応する旨を聴取しております。加えて、同社より派遣されている取締役につきましては、今後のAPファンドの当社株式の持分等を勘案しながら、将来的には退任を想定しております。

(18）新型コロナウイルス感染症の感染拡大に係るリスク

［リスクの内容と顕在化した際の影響］

新型コロナウイルス感染症の収束時期は不透明であるものの、感染症予防法上の位置付けが５類感染症へ変更になるなど、感染拡大リスクは後退しつつあり、世界経済全体も回復基調にありますが、新たな変異株の出現・流行の可能性が残存しております。想定以上の感染拡大等により経済状況がさらに悪化した場合や景気の低迷が長期化した場合等には、PRサービスへの需要が低下し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

［リスクが顕在化する可能性の程度や時期］

本書提出日現在において、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大は後退しつつありますが、新型コロナウイルスの感染拡大が沈静化するまでの期間を予測することは難しい状況にあります。

［リスクへの対応策］

今後も国内外の感染状況やこれに伴う経済動向に注視し、適切なリスク管理を実施する方針です。また、当社グループにおいては、リモートワークの推奨や商談のオンライン化などを通して、感染防止策を講じております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態の状況

第10期連結会計年度（自 2022年９月１日至 2023年８月31日）

（資産）

当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ188,770千円減少し、1,685,829千円となりました。主な要因は、現金及び預金の減少236,239千円、電子記録債権の減少80,943千円、売掛金の増加103,219千円等によるものです。

固定資産は、前連結会計年度末に比べ17,066千円増加し、951,852千円となりました。主な要因は、のれんの増加32,632千円、出資金の増加40,000千円、有形固定資産の減少46,524千円等によるものです。

この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べ171,704千円減少し、2,637,682千円となりました。

（負債）

当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ61,525千円減少し、923,700千円となりました。主な要因は、未払法人税等の減少48,124千円等によるものです。

固定負債は、前連結会計年度末に比べ548,788千円減少し、281,975千円となりました。主な要因は、長期借入金の減少548,788千円によるものです。

この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べ610,313千円減少し、1,205,675千円となりました。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ438,608千円増加し、1,432,006千円となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金の増加437,864千円等によるものです。

第11期第１四半期連結累計期間（自 2023年９月１日至 2023年11月30日）

（資産）

当第１四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ260,859千円増加し、2,898,541千円となりました。主な要因は、電子記録債権が146,305千円減少した一方、キャンドルウィック株式会社の取得等によりのれんが146,247千円増加したこと、売掛金が113,209千円増加、現金及び預金が64,035千円増加、仕掛品が34,888千円増加したこと等によるものです。

（負債）

当第１四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ135,563千円増加し、1,341,238千円となりました。主な要因は、前受金が34,406千円減少した一方、短期借入金が100,000千円増加、長期借入金が32,877千円増加、未払金が25,033千円増加したこと等によるものです。

（純資産）

当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ125,296千円増加し、1,557,303千円となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が125,296千円増加したことによるものです。

② 経営成績の状況

第10期連結会計年度（自 2022年９月１日至 2023年８月31日）

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症対策と行動制限の緩和による経済活動の両立により景気は緩やかに回復の動きが見られたものの、世界的な資源・原材料価格の高騰や為替変動等、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。

当社グループを取り巻く環境としましては、引き続き企業のマーケティング活動が活性化しており、マーケティングコミュニケーションの市場も回復基調が見られております。

このような環境下において、当社グループは、「Switch to Red」（個性に情熱を灯し、価値観や常識を変え、世界を熱くする。）をビジョンとして、ブランドとすべてのステークホルダーの利益となる関係構築を支援する事業を展開し、引き続き顧客のブランド価値の最大化の貢献に取り組んでおります。

当連結会計年度につきましては、顧客のマーケティング活動のデジタル化が進む中、当社グループではPRコンサルティング事業とデジタルマーケティング事業の連携を深め、顧客のマーケティング課題全般に対して、デジタル領域を起点にしたコンサルティング業務の提供を本格的に開始するとともに、PRコンサルティング事業で培ったPR

発想/ストーリーテリングを活かしたデジタル広告運用支援、クリエイティブ制作業務✰提供を開始しました。また継続して当社グループ全体として価値提供を行うため、顧客✰持つマーケティングコミュニケーション全体における課題に対する当社グループサービス✰複数提供に積極的に取り組みました。

以上✰結果、当連結会計年度✰経営成績は、売上高4,655,904千円（前期比11.4％増）、営業利益は713,502千円

（同71.0％増）、税金等調整前当期純利益は616,652千円（同52.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は 437,864千円（同110.2％増）となりました。

セグメント別✰経営成績は以下✰とおりです。

（PRコンサルティング事業） PRコンサルティング事業では、引き続き優秀な人材✰積極的な採用を進めるとともに、拡大する事業を支

えるため✰案件管理体制✰改善を行い、今後✰市場✰成長を牽引する社内体制✰整備に注力いたしました。

加えてデジタルマーケティング事業と連携しながら、デジタル領域を起点にしたマーケティングコミュニケーション✰戦略設計及び実行支援も本格的に開始しました。結果として、株式会社マテリアルでは、リピート発注に加え様々な業種✰新規顧客✰獲得が進みました。また株式会社ルームズでは、新規顧客✰開拓を積極的に行いました。

以上✰結果、PRコンサルティング事業✰セグメント売上高は3,993,158千円（同8.9％増）、セグメント利益は1,052,823千円（同17.5％増）となりました。

（デジタルマーケティング事業）

デジタルマーケティング事業では、PRコンサルティング事業と✰連携を深め、デジタル領域におけるコンサルティング業務、PR発想/ストーリーテリングを活かしたデジタル広告運用支援、広告クリエイティブ制作業務を本格的に開始しました。またWeb接客ツール「Flipdesk」✰販売については、引き続き新規顧客獲得に向けた営業活動、既存顧客に対するカスタマーサポート業務に注力しました。

以上✰結果、デジタルマーケティング事業✰セグメント売上高は409,382千円（前期比24.2％増）、セグメント利益は44,563千円（前期は134,683千円✰セグメント損失）となりました。

（PRプラットフォーム事業）

PRプラットフォーム事業では、2022年11月に広報・PR業務に特化したフリーランサープラットフォームを運営する株式会社PRASを連結子会社化し、特にスタートアップ企業に対する広報・PR支援業務を積極的に行いました。一方で、クラウドプレスルーム事業においては、顧客ニーズに合わせた「CLOUD PRESS ROOM」✰新機能✰開発や利用プラン✰拡充を行うとともに、積極的な広告宣伝活動を行いましたが、想定ほど顧客を獲得することができず、人件費・広告宣伝費等✰費用がクラウドプレスルーム事業から発生する売上総利益を上回る結果となりました。

以上✰結果、PRプラットフォーム事業✰セグメント売上高262,614千円（前期比36.6％増）、セグメント損失は45,522千円（前期は15,859千円✰セグメント損失）となりました。

第11期第１四半期連結累計期間（自 2023年９月１日至 2023年11月30日）

当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症対策と行動制限✰緩和による経済活動✰両立により景気は緩やかに回復✰動きが見られたも✰✰、世界的な資源・原材料価格✰高騰や為替変動等、景気✰先行きは依然として不透明な状況が続いております。こ✰ような環境下において、当社グループは、

「Switch to Red」（個性に情熱を灯し、価値観や常識を変え、世界を熱くする。）をビジョンとして、マーケティングコミュニケーション領域においてPR発想/ストーリーテリングをコアとして顧客✰ブランド✰成長を支援する事業を引き続き行っており、顧客✰ブランド価値✰最大化へ✰貢献に取り組んでおります。

当第１四半期連結累計期間につきましては、当社グループでは引き続き積極的な採用、案件管理体制✰強化を行い、各事業✰規模拡大を図りました。また前連結会計年度から引き続き、PRコンサルティング事業とデジタルマーケティング事業✰連携を深め、顧客✰マーケティング課題全般に対して、デジタルを起点にしたコンサルティング業務✰提供、PRコンサルティング事業で培ったPR発想/ストーリーテリングを活かしたデジタル広告運用支援及びクリエイティブ制作業務✰提供に注力しました。

加えて継続して当社グループ全体として価値提供を行うため、顧客✰持つマーケティングコミュニケーション全体における課題に対する当社グループサービス✰複数提供に積極的に取り組みました。

以上✰結果、当第１四半期連結累計期間✰当社グループ✰経営成績は、売上高1,283,645千円、営業利益204,372千円、経常利益197,961千円、親会社株主に帰属する四半期純利益125,296千円となっております。

セグメント別✰経営成績は、次✰とおりであります。

（PRコンサルティング事業）

同事業に属する株式会社マテリアルについて、当第１四半期連結累計期間は、代理店を通した取引、直接販売取引ともに堅調に推移し、既存顧客から✰リピート発注に加え、様々な業種✰新規顧客✰獲得が進みました。また前連結会計年度から引き続きデジタルマーケティング事業と✰連携によってデジタル領域を起点にしたマーケティングコミュニケーション✰戦略設計及び実行支援にも引き続き注力しました。また、同事業に属する株式会社ルームズについて、当第１四半期連結累計期間では引き続き新規顧客✰獲得に注力しました。

以上✰結果、セグメント売上高は1,089,755千円、セグメント利益は242,270千円となりました。

（デジタルマーケティング事業）

当第１四半期連結累計期間では、PRコンサルティング事業と✰連携を深め、顧客✰マーケティング課題全般に対して、デジタルを起点にしたコンサルティング業務✰提供、PRコンサルティング事業で培ったPR発想/ストーリーテリングを活かしたデジタル広告運用支援及びクリエイティブ制作業務✰提供に注力しました。また引き続きWeb接客ツール「Flipdesk」✰販売にも注力しました。

以上✰結果、セグメント売上高は123,408千円、セグメント利益は43,540千円となりました。

（PRプラット➚ォーム事業）

当第１四半期連結累計期間では引き続き広報支援プラット➚ォーム「CLOUD PRESS ROOM」✰営業活動✰✃化と各種広告宣伝による認知度向上施策を行い、新規ID✰獲得に注力しました。また前連結会計年度にM&Aにより子会社化した株式会社PRAS✰➚リーランサープラット➚ォーム事業においても、新規顧客✰獲得に注力しました。

以上✰結果、セグメント売上高は95,366千円、セグメント利益は3,669千円となりました。

③ キャッシュ・➚ロー✰状況

第10期連結会計年度（自 2022年９月１日至 2023年８月31日）

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末より 236,239千円減少し、614,873千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・➚ロー✰状況とそれら✰要因は次✰とおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・➚ロー）

営業活動✰結果得られた資金は、535,986千円（前期は347,024千円✰獲得）となりました。主な要因は、税金等調整前当期純利益✰計上616,652千円、減損損失✰計上68,413千円、✰れん償却額✰計上41,916千円、減価償却費✰計上39,702千円等があった一方で、未払金✰減少額17,886千円、法人税等✰支払額266,632千円があったことによるも✰であります。

（投資活動によるキャッシュ・➚ロー）

投資活動✰結果使用した資金は、211,162千円（前期は53,151千円✰使用）となりました。主な要因は、出資金✰払込による支出100,000千円、連結✰範囲✰変更を伴う子会社株式✰取得による支出61,339千円、有形固定資産✰取得による支出28,130千円等があったことによるも✰であります。

（財務活動によるキャッシュ・➚ロー）

財務活動✰結果使用した資金は、561,063千円（前期は88,975千円✰使用）となりました。主な要因は、長期借入れによる収入300,000千円等があった一方で、長期借入金✰返済による支出845,544千円等があったことによるも✰であります。

④ 生産、受注及び販売✰実績ａ．生産実績

当社グループは、生産に該当する事項がないため、生産実績に関する記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社グループは、受注生産に該当する事項がないため、受注実績に関する記載を省略しております。

ｃ．販売実績

第10期連結会計年度及び第11期第１四半期連結累計期間✰販売実績をセグメントごとに示すと、次✰とおりであります。

セグメント✰名称	第10期連結会計年度（自 2022年９月１日至 2023年８月31日）		第11期第１四半期連結累計期間（自 2023年９月１日至 2023年11月30日）
セグメント✰名称	金額（千円）	前年同期比（％）	金額（千円）
PRコンサルティング事業	3,993,158	108.9	1,089,755
デジタルマーケティング事業	409,382	124.1	123,408
PRプラット➚ォーム事業	262,614	136.6	95,366
報告セグメント計	4,665,156	111.4	1,308,530
調整額	△9,252	△81.0	△24,885
合計	4,655,904	111.4	1,283,645

（注）１．セグメント間取引については調整額欄で相殺消去しております。

相手先

第９期連結会計年度

（自 2021年９月１日至 2022年８月31日）

第10期連結会計年度

（自 2022年９月１日至 2023年８月31日）

第11期第１四半期連結累計期間

（自 2023年９月１日

至 2023年11月30日）

金額（千円）

割合（％）

金額（千円）

割合（％）

金額（千円）

割合（％）

博報堂ＤＹグループ

796,816

19.1

729,927

15.7

177,079

13.8

２．最近２連結会計年度及び第11期第１四半期連結累計期間✰主な相手先別✰販売実績及び当該販売実績✰総販売実績に対する割合は次✰とおりであります。

（注）博報堂ＤＹグループには、株式会社博報堂ＤＹホールディングス及びそ✰連結子会社が含まれます。 (2）経営者✰視点による経営成績等✰状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者✰視点による当社グループ✰経営成績等✰状況に関する認識及び分析・検討内容は次✰通りであります。なお、文中✰将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したも✰であります。

① 重要な会計上✰見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループ✰連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。こ✰連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用✰報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これら✰見積り及び仮定に基づく数値は実際✰結果と異なる可能性があります。連結財務諸表✰作成にあたって用いた会計上✰見積り及び当該見積に用いた仮定✰うち、重要なも✰については、「第５経理✰状況１連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（重要な会計上✰見積り）」に記

載しております。

② 財政状態、経営成績等✰状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループ✰経営成績に重要な影響を与える要因については、「３事業等✰リスク」をご参照ください。また、経営者✰問題認識、今後✰方針については、「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

ａ．経営成績✰分析

第10期連結会計年度（自 2022年９月１日至 2023年８月31日）

（売上高）

当連結会計年度において、売上高は4,655,904千円（前期比478,042千円増加）となりました。主な要因は、 PRコンサルティング事業においては、マーケティングコミュニケーション市場✰伸長とそれら✰市場✰伸びに対応するために積極的な採用、案件管理体制✰✃化を実施したこと及びデジタルマーケティング事業と連携しながら、デジタル領域を起点にしたマーケティングコミュニケーション✰戦略設計及び実行✰支援を本➓的に開始したことによります。またデジタルマーケティング事業においては、Web接客ツール「Flipdesk」✰販売に加えて、デジタル領域におけるコンサルティング業務、デジタル広告運用支援、広告クリエイティブ制作業務を本➓的に開始したことによります。PRプラット➚ォーム事業では、「CLOUD PRESS ROOM」✰積極的な販売に加えて、2022年11月に広報・PR領域に特化した➚リーランサープラット➚ォームを運営する株式会社PRASを連結子会社化したことによります。

なお、当社グループにおける経営上✰目標✰達成状況を判断するため✰客観的な指標につきましては、

「(2）経営者✰視点による経営成績等✰状況に関する認識及び分析・検討内容 ④目標とする経営指標✰達成状況等」をご参照ください。

（売上原価、売上総利益）

当連結会計年度において、売上原価は1,820,505千円（前期比149,221千円増加）となりました。主な要因は、PRコンサルティング事業✰事業拡大に伴い、案件に係る外注費が増加したことによります。

結果として当連結会計年度において、売上総利益は2,835,399千円（同328,820千円増加）となりました。売上総利益率が60.9％（同0.9ポイント増加）となった主な要因は、PRコンサルティング事業において案件

管理体制✰✃化等により各案件✰売上総利益率が向上していること、また同事業において上述したデジタル領域を起点にしたマーケティングコミュニケーション✰戦略設計及び実行✰支援等✰売上総利益率✰高い案件が増加していること及び株式会社マテリアルデジタルにおいて売上総利益率✰高いデジタル広告運用支援✰売上高構成割合が増加したこと等によるも✰です。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当連結会計年度において、販売費及び一般管理費は2,121,896千円（前期比32,637千円増加）となりました。主な要因は、PRコンサルティング事業における事業拡大に伴う積極的な採用によって人件費等が増加する一方で、デジタルマーケティング事業において人員✰配置転換等を含む事業構造✰見直しを行い、販売費及び一般管理費✰全体的な削減を行ったことによります。

結果として当連結会計年度において、営業利益は713,502千円（同296,182千円増加）となりました。

（営業外収益、営業外費用及び経常利益）

当連結会計年度において、営業外収益が2,317千円（前期比1,576千円減少）、営業外費用が20,754千円（同 2,839千円減少）となりました。営業外費用✰主な要因は、支払利息、上場関連費用等✰発生によるも✰です。

こ✰結果、経常利益は695,065千円（前期比297,445千円増加）となりました。

（特別利益、特別損失及び税金等調整前当期純利益）

当連結会計年度において、特別利益が50,000千円（前期比43,633千円増加）、特別損失が128,413千円（同 128,413千円増加）となりました。特別利益✰発生要因は事務所移転に伴う移転補償金✰発生によるも✰です。特別損失✰発生要因は事務所移転に伴う固定資産✰減損損失✰計上、Paris Saint-Germain JAPAN TOUR 2023イベントに係る出資金評価損✰発生等によるも✰です。

こ✰結果、税金等調整前当期純利益は616,652千円（同212,665千円増加）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度において、法人税、住民税及び事業税が182,333千円（前期比26,448千円減少）、法人税等調整額が△3,545千円（同118,208千円減少）となりました。

こ✰結果、親会社株主に帰属する当期純利益が437,864千円（同229,583千円増加）となりました。

財政状態につきましては、「（１）経営成績等✰状況✰概要 ①財政状態✰状況」をご参照ください。第11期第１四半期連結累計期間（自 2023年９月１日至 2023年11月30日）

前第１四半期連結累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、前第１四半期連結累計期間と✰

対比は行っておりません。

（売上高）

当第１四半期連結累計期間において、売上高は1,283,645千円となりました。当社グループでは引き続き積極的な採用、案件管理体制✰✃化を行い、各事業✰規模拡大を図りました。また前連結会計年度から引き続き、PRコンサルティング事業とデジタルマーケティング事業✰連携を深め、顧客✰マーケティング課題全般に対して、デジタルを起点にしたコンサルティング業務✰提供、PRコンサルティング事業で培ったPR発想/ストーリーテリングを活かしたデジタル広告運用支援及びクリエイティブ制作業務✰提供に注力しました。

なお、当社グループにおける経営上✰目標✰達成状況を判断するため✰客観的な指標につきましては、

「(2）経営者✰視点による経営成績等✰状況に関する認識及び分析・検討内容 ④目標とする経営指標✰達成状況等」をご参照ください。

（売上原価、売上総利益）

当第１四半期連結累計期間において、売上原価は546,020千円となりました。売上原価には、主に案件に係る外注費、案件進行に伴って発生した人件費等が計上されております。主な要因は、PRコンサルティング事業

✰事業拡大に伴い、案件に係る外注費が増加したことによります。

結果として当第１四半期連結累計期間において、売上総利益は737,624千円となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当第１四半期連結累計期間において、販売費及び一般管理費は533,252千円となりました。販売費及び一般管理費は、主に、人件費、地代家賃、広告宣伝費が計上されております。

結果として当第１四半期連結累計期間において、営業利益は204,372千円となりました。

（営業外収益、営業外費用及び経常利益）

当第１四半期連結累計期間において、営業外収益が739千円、営業外費用が7,150千円となりました。営業外費用✰要因は、支払利息、上場関連費用及びキャンドルウィック株式会社✰株式取得関連費用✰発生によるも

✰です。

こ✰結果、経常利益は197,961千円となりました。

（特別利益、特別損失及び税金等調整前四半期純利益）

当第１四半期連結累計期間において、特別利益は5,457千円となりました。こ✰結果、税金等調整前四半期純利益は203,419千円となりました。

（親会社株主に帰属する四半期純利益）

当第１四半期連結累計期間において、法人税等が78,123千円となりました。こ✰結果、親会社株主に帰属する四半期純利益が125,296千円となりました。

財政状態につきましては、「（１）経営成績等✰状況✰概要 ①財政状態✰状況」をご参照ください。

③ キャッシュ・➚ロー✰状況✰分析・検討内容並びに資本✰財源及び資金✰流動性に係る情報

当連結会計年度✰キャッシュ・➚ロー✰状況✰分析については、「（１）経営成績等✰状況✰概要 ③キャッシュ・➚ロー✰状況」に記載✰とおりであります。

当社グループ✰運転資金需要✰うち主なも✰は、販売費及び一般管理費等✰営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、主にソ➚トウエアへ✰設備投資等であります。

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金✰源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金は自己資金を基本としており、設備投資や長期運転資金✰調達につきましては、金融機関から✰ 長期借入を基本としております。また、金融機関にコミットメントラインを設けており、当連結会計年度末✰コミットメントライン✰合計は500,000千円、コミットメントライン✰未実行残高は500,000千円となっておりま

す。

なお、当連結会計年度末✰借入金残高は374,856千円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物✰残高は614,873千円となっております。

④ 目標とする経営指標✰達成状況等

当社グループにおける経営上✰目標✰達成状況を判断するため✰客観的な指標は、「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (4) 経営上✰目標✰達成状況を判断するため✰客観的な指標等」に記載✰とおりです。

グループ全体✰主な経営指標✰推移は以下✰とおりです。

（単位：千円）

項目	第９期連結会計年度（自 2021年９月１日至 2022年８月31日）	第10期連結会計年度（自 2022年９月１日至 2023年８月31日）	第11期第１四半期連結累計期間（自 2023年９月１日至 2023年11月30日）
売上高	4,177,862	4,655,904	1,283,645
粗利（注１）	2,804,783	3,203,500	837,780
営業利益	417,319	713,502	204,372
EBITDA（注➘）	498,722	795,121	223,940

主にPRコンサルティング事業及びデジタルマーケティング事業において、それぞれ✰事業が属する市場✰拡大及び各事業における供給体制✰✃化によって事業規模を拡大した結果、売上高/粗利/営業利益/EBITDAが増加しております。

なお、営業利益からEBITDAへ✰調整内容は、以下✰とおりです。

(単位：千円)

項目	第９期連結会計年度（自 2021年９月１日至 2022年８月31日）		第10期連結会計年度（自 2022年９月１日至 2023年８月31日）	第11期第１四半期連結累計期間（自 2023年９月１日至 2023年11月30日）
営業利益		417,319	713,502	204,372
	減価償却費	43,627	39,702	8,548
	✰れん償却費	37,775	41,916	11,019
EBITDA		498,722	795,121	223,940

デジタルマーケティング関連✰売上高（注３）✰推移は以下✰とおりです。

（単位：千円）

セグメント	第９期連結会計年度（自 2021年９月１日至 2022年８月31日）	第10期連結会計年度（自 2022年９月１日至 2023年８月31日）	第11期第１四半期連結累計期間（自 2023年９月１日至 2023年11月30日）
PRコンサルティング事業	-	69,565	66,790
デジタルマーケティング事業	327,149	409,190	123,360
合計	327,149	478,755	190,150

PRコンサルティング事業とデジタルマーケティング事業✰連携✰深化及びデジタルマーケティング事業における人材✰積極的な採用によって、デジタルマーケティング関連✰売上高が増加しております。

なお連結売上高に対するデジタルマーケティング関連✰売上高✰割合は、第９期連結会計年度7.8％、第10期連結会計年度10.2％、第11期第１四半期連結累計期間14.8％となります。

PRコンサルティング事業に属する株式会社マテリアル✰主な経営指標✰推移は以下✰とおりです。

項目

第９期連結会計年度

（自 2021年９月１日至 2022年８月31日）

第10期連結会計年度

（自 2022年９月１日至 2023年８月31日）

第11期第１四半期連結累計期間

（自 2023年９月１日

至 2023年11月30日）

PRパーソン数（注４）

（人）

113

139

150

PRパーソン１人あたり

粗利額（注５）（千円）

1,365

1,289

1,210

主に株式会社マテリアルにおいて、同社✰属する市場✰成長及びそれに伴って増加する案件に対する供給体制を整えるため、PRパーソン数を継続的に増加させております。また組織規模/人員数が拡大する中において、経営管理✰高度化及び顧客に対する付加価値✰高さから逆算した業務➚ロー✰見直しやプロジェクト管理体制✰✃化を行い、生産性を一定水準に維持しております。

➘．EBITDAは、営業利益に減価償却費及び✰れん償却費を加えた数値となります。

３．PRコンサルティング事業に含まれるデジタルマーケティング関連✰コンサルティング業務から発生する売上高及びデジタルマーケティング事業✰売上高（セグメント間✰内部売上高又は振替高を除く）

を合計した数値となります。

４．PRパーソン数は、株式会社マテリアル✰年間平均従業員数であります。

５【経営上の重要な契約等】‌

(1）株式会社PRASの株式に係る株式譲渡契約

当社は2022年10月14日開催の取締役会において、株式会社PRASの発行済株式の全部を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2022年11月１日付で全株式を取得しました。

詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

(2）キャンドルウィック株式会社の株式に係る株式譲渡契約

当社は2023年10月30日開催の取締役会において、キャンドルウィック株式会社の発行済株式の全部を取得し子会社化することを決議し、2023年11月６日付で株式譲渡契約を締結し、2023年11月30日付で全株式を取得しました。

詳細は、「第５経理の状況１連結財務諸表等注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

金額が僅少のため、記載を省略しております。

第３【設備の状況】‌‌

１【設備投資等の概要】

第10期連結会計年度（自 2022年９月１日至 2023年８月31日）

当連結会計年度において実施いたしました設備投資の総額は50,482千円で、その主なものは各種サービスに関わるソフトウエアの新規開発及び機能追加等の開発投資であります。

PRコンサルティング事業においては、オフィス環境及び社内インフラの整備を目的とした事務機器及び通信機器の新設等22,825千円の設備投資を実施いたしました。

デジタルマーケティング事業においては、ソフトウエアの機能追加などサービス拡充を目的としたソフトウエアの開発費等4,725千円の設備投資を実施いたしました。

PRプラットフォーム事業においては、ソフトウエアの機能追加などサービス拡充を目的としたソフトウエアの開発費等7,630千円の設備投資を実施いたしました。

また、当連結会計年度において、本社の一部移転を決議したことから、将来使用見込みのなくなった固定資産について、減損損失44,662千円を計上しております。詳細については、「第５経理の状況１．連結財務諸表等 (1)連結財務諸表注記事項（連結損益計算書関係） ※７減損損失」に記載のとおりであります。

第11期第１四半期連結累計期間（自 2023年９月１日至 2023年11月30日）

当第１四半期連結累計期間において実施いたしました設備投資の総額は7,580千円で、その主なものは各種サービスに関わるソフトウエアの新規開発及び機能追加等の開発投資であります。

デジタルマーケティング事業においては、オフィス環境及び社内インフラの整備を目的とした事務機器及び通信機器の新設等601千円、ソフトウエアの機能追加などサービス拡充を目的としたソフトウエアの開発費等4,472千円の設備投資を実施いたしました。

PRプラットフォーム事業においては、ソフトウエアの機能追加などサービス拡充を目的としたソフトウエアの開発費等2,090千円の設備投資を実施いたしました。

なお、当第１四半期連結累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。 (1）提出会社

2023年８月31日現在

事業所名 (所在地)

セグメントの名称

設備の内容

帳簿価額

従業員数

（人）

建物及び構築物

（千円）

工具、器具及び備品

（千円）

リース資産

（千円）

ソフトウエア

（千円）

その他

（千円）

合計

（千円）

本社

(東京都港区)

全社

本社設備

24,920

6,088

4,898

－

35,907

(2)

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（）外数で記載しております。

３．上記の他、連結会社以外の者から賃借している資産としては以下のものがあります(金額は年間賃貸料で、

駐車場を除く)。

2023年８月31日現在

事業所名

(所在地)

セグメントの名称

設備の内容

年間賃借料

(千円)

本社(東京都港区)

全社(共通)

賃借建物

178,428

(2）国内子会社

2023年８月31日現在

会社名

事業所名 (所在地)

セグメントの名称

設備の内容

帳簿価額

従業員数

（人）

建物及び構築物

（千円）

工具、器具及び備品

（千円）

ソ➚トウエア

（千円）

その他

（千円）

合計

（千円）

株式会社マテリアル

本社

(東京都港区)

PRコンサルテ

ィング事業

本社設備

－

19,438

639

－

20,077

155

(4)

株式会社ルームズ

本社 (東京都新宿

区)

PRコンサルティング事業

本社設備

5,701

1,042

－

876

7,619

(7)

株式会社マテリアルデジタル（注）３

本社 (東京都港区)

デジタルマーケティング事

業

本社設備

－

1,091

31,209

3,015

35,316

(2)

株式会社CONNECTED

MATERIAL

本社

(東京都港区)

PRプラット➚

ォーム事業

本社設備

－

(-)

株式会社PRAS

本社

(東京都港区)

PRプラット➚

ォーム事業

本社設備

－

404

－

404

－

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含みます。）は、年間平均雇用人数を（）外数で記載しております。

３．株式会社➚リップデスクは、2023年７月14日付で株式会社マテリアルデジタルに商号変更しております。

４．上記の他、連結会社以外の者から賃借している資産としては以下のものがあります(金額は年間賃貸料で、駐車場を除く)。

2023年８月31日現在

会社名	事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	年間賃借料 (千円)
株式会社マテリアル	事務所 (大阪府大阪市北区他)	PRコンサルティング事業	賃借建物	3,168
株式会社ルームズ	本社・事務所 (東京都新宿区)	PRコンサルティング事業	賃借建物	31,269
株式会社マテリアルデジタル	事務所（大阪府大阪市北区）	デジタルマーケティング事業	賃借建物	1,242

３【設備の新設、除却等の計画】（2024年１月31日現在）

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。なお、最近日現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

会社名事業所名

所在地

セグメントの名称

設備の内容

投資予定金額

資金調達方法

着手及び完了予定年月

完成後の増加能力

総額 (百万円)

既支払額 (百万円)

着手

完了

提出会社

東京都港区

全社

（共通）

本社設備

（一部移転）

未定

－

自己資金

2024年７月

2024年８月

(注)

(1）重要な設備の新設等

（注）完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。 (2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】‌

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	39,300,000
計	39,300,000

②【発行済株式】

種類

発行数（株）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

9,827,197

非上場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

単元株式数は100株であります。

計

9,827,197

－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

ⅰ 第１回新株予約権

決議年月日	2017年11月27日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役１当社従業員３当社子会社取締役３当社子会社従業員６（注）８
新株予約権の数（個）※	130（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 52,000（注）１、７完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	37（注）２、３、４、７
新株予約権の行使期間 ※	自	2019年11月29日	至	2027年10月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格 37 資本組入額 18.5（注）７
新株予約権の行使の条件 ※	（注）５
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	※	（注）６

※ 最近事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年１月31日）において記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は普通株式400株。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額 ×

１

分割・併合の比率

３．当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝

既発行株式数 × 調整前行使価額＋新規発行株式数 ×１株当たり払込金額既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数

とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

４．（注）２及び３の他、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

５．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、使用人、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

② 当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。

③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、

（注）２、３、４で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に（注）６．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

（注）５に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由

(a）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は

無償で新株予約権を取得することができる。

(b）新株予約権者が権利行使をする前に、（注）５に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

７．2020年１月30日開催の取締役会決議により、2020年２月25日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．取締役の退任及び従業員の退職による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名及び当社子会社取締役１名となっております。

ⅱ 第３回新株予約権

決議年月日	2020年２月14日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役２当社子会社取締役２当社子会社従業員４（注）７
新株予約権の数（個）※	130,800（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 130,800（注）１完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	545（注）２、３、４
新株予約権の行使期間 ※	自	2022年２月15日	至	2030年１月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格 545 資本組入額 272.5
新株予約権の行使の条件 ※	（注）５
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	※	（注）６

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は普通株式１株。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額 ×

１

分割・併合の比率

３．当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

新規発行株式数 × １株当たり払込金額

既発行株式数＋

調整後行使価額＝調整前行使価額 × 新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

４．（注）２及び３の他、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

５．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

① 行使期間中に、当社の発行済株式総数の過半数の株式について、第三者(戦略PR投資事業有限責任組合、10X Investment Ltd.及びRetweet and Share Ltd.を除く)に対して譲渡することに伴い、戦略PR投資事業有限責任組合、10X Investment Ltd.及びRetweet and Share Ltd.が新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）に対して譲渡希望通知を行った場合、又は当社の株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に

上場又は店頭登録された場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、使用人、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

④ 新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められない。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

⑥ 新株予約権の行使の条件

（注）５に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由

(a）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

７．取締役の退任による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社

子会社取締役１名及び当社子会社従業員４名となっております。

ⅲ 第４回新株予約権

決議年月日	2023年５月16日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社当社	取締役２子会社取締役１
新株予約権の数（個）※	210,675（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 210,675（注）１完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,030（注）２、３、４
新株予約権の行使期間 ※	自	2025年５月25日	至	2033年５月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格 1,030 資本組入額 515
新株予約権の行使の条件 ※	（注）５
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	※	（注）６

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額 ×

１

分割・併合の比率

新規発行株式数 × １株当たり払込金額

既発行株式数＋

調整後行使価額＝調整前行使価額 × 新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

５．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

① 行使期間中に、当社の発行済株式総数の過半数の株式について、第三者(当社の主要株主及び主要株主に準ずる者を除く)に対して譲渡した日、又は当社の株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場又は店頭登録された日のいずれか早い日から３年経過していることを条件に、当社の連続する２カ年の事業年度の連結経常利益の合計が、当該２カ年目の事業年度の末日において25億円以上を達成した場合（疑義を避けるため付言すると、当該２カ年目の事業年度の末日において本エグジットの実行日又は上場エグジットの日のいずれか早

い日から３年を経過していれば足り、また、１度達成すれば足りる。）に限り、本新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、使用人、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

⑤ 新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められない。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

⑥ 新株予約権の行使の条件

（注）５に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由

②【ライツプランの内容】該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

ⅰ 第２回新株予約権

決議年月日	2020年２月14日
付与対象者の区分及び人数（名）	信託	契約における受託者		１（注）９
新株予約権の数（個）※	400,000（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 400,000（注）１完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	545（注）２、３、４
新株予約権の行使期間 ※	自	2021年12月１日	至	2030年２月25日（注）５
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格 546.1 資本組入額 273.05 （注）６
新株予約権の行使の条件 ※	（注）７
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	※	（注）８

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は普通株式１株。なお、当社が本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．当社が本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額 ×

１

分割（または併合）の比率

３．当社が本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

新規発行株式数 × １株当たり払込金額

既発行株式数＋

調整後行使価額＝調整前行使価額 × 新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

４．（注）２及び３の他、当社が本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日までとする。

６．本新株予約権は新株予約権１個につき1.1円で有償発行しております。

従いまして、発行価格は行使時の払込金額に1.1円を加算した金額を記載しております。

７．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

① 本新株予約権の割当を受けた者（以下「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の引渡しを受けた者（以下「本新株予

約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

② 本新株予約権者は、2021年８月期から2024年８月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書に記載された営業利益が、500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

③ 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員もしくは顧問または業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

８．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転

（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下

「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、

（注）２、３、４で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）８．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(b）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、（注）８．⑥(a）記載の資本金等増加限度額から、（注）８．⑥(a）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

（注）７に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

(a）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(b）新株予約権者が権利行使をする前に、（注）７に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

９．当社の株主である戦略PR投資事業有限責任組合は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員もしくは顧問または業務委託先等の社外協力者向けのインセンティブ・プランとして、2020年２月14日開催の臨時株主総会決議に基づき、2020年２月17日付で寺田芳彦を受託者として「時価発行新株予約権信託®」（以下「本信託（第２回新株予約権）」という。）を設定し

ており、当社は本信託（第２回新株予約権）に基づき、寺田芳彦に対して、2020年２月26日に第２回新株予約権（2020年２月14日臨時株主総会決議）を発行しております。

本信託（第２回新株予約権）は、当社が、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員もしくは顧問または業務委託先等（以下「当社役職員等」という。）の中から、その貢献期待に応じて受益者を指定し、寺田芳彦をして、第２回新株予約権400,000個（本書提出日現在１個当たり１株）を段階的に分配させるというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社役職員等に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく予め定められた基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第２回新株予約権の分配を受けた者は、当該第２回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

本信託（第２回新株予約権）は２つの契約（A01及びA02）により構成され、概要は以下のとおりであります。

名称	時価発行新株予約権信託®
委託者	戦略PR投資事業有限責任組合
受託者	寺田芳彦
交付日	（A01）：当社の株式が初めて金融商品取引所に上場した日から６か月が経過した日、又は（当社株式が上場する以前において）戦略PR投資事業有限責任組合、10X Investment Ltd.及びRetweet and Share Ltd.が保有する当社株式が当社の発行済株式総数の半数未満となる株式の異動が承認された日（A02）：当社株式が東京証券取引所市場第一部（又はこれに相当する国内外の金融商品取引所）に市場変更した日から６か月経過した日、又は戦略PR投資事業有限責任組合、10X Investment Ltd.及びRetweet and Share Ltd.が保有する全ての株式について譲渡が完了した日のいずれか早い日
受益者	受益者適格要件を満たす者なお、当社は、委託者による信託の趣旨に従って、第２回新株予約権を①グループ全社の企業価値向上に多大に貢献を示す者に対してその期待度に応じて行う交付、②新規採用した当社役職員等に対するインセンティブとしての交付等により分配する予定です。具体的な分配先及び分配数は、新株予約権交付ガイドラインに基づき、評価委員会（代表取締役、取締役及び社外役員の最低３名以上で構成）の審議に基づき決定しております。
信託契約日	2020年２月17日
新株の種類と新株予約権数	（A01）288,000個（A02）112,000個
信託期間満了日	受益者指定権が行使された日（以下「受益者指定日」といいます。）。なお、段階的に行使される予定です。
信託の目的	本信託（第２回新株予約権）は、当社役職員等のうち、当社に対して将来的に貢献が期待される者に対して、第２回新株予約権を交付することを目的としております。

（注）第２回新株予約権（A01及びA02）については、2023年12月18日付の当社取締役会決議により、信託契約を終了するとともに、当社グループの役員及び従業員に対して以下のとおり分配いたしました。

当社グループの役員：226,474個当社グループの従業員：173,526個

ⅱ 第５回新株予約権

決議年月日	2023年５月16日
付与対象者の区分及び人数（名）	信託	契約における受託者		１（注）９
新株予約権の数（個）※	600,000（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 600,000（注）１完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,030（注）２、３、４
新株予約権の行使期間 ※	自	2025年１月１日	至	2035年３月31日（注）５
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格 1,031.24 資本組入額 515.62 （注）６
新株予約権の行使の条件 ※	（注）７
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	※	（注）８

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

調整後行使価額＝調整前行使価額 ×

１

分割（または併合）の比率

新規発行株式数 × １株当たり払込金額

既発行株式数＋

調整後行使価額＝調整前行使価額 × 新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

５．行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日までとする。

６．本新株予約権は新株予約権１個につき1.24円で有償発行しております。

従いまして、発行価格は行使時の払込金額に1.24円を加算した金額を記載しております。

７．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

① 本新株予約権の割当を受けた者（以下「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、第５回新株予約権発行要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の引渡しを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

② 本新株予約権者は、当社が東京証券取引所の市場に上場していること、かつ、2026年８月期から2029年８月期までのいずれかの期末日において、当社の連結損益計算書から計算されるEBITDA（税引前償却前経常利益をいう。以下、同じ。）が、1,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、参照すべきEBITDAの概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

④ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

８．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

（注）７に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

９．当社の株主である委託者（青﨑曹、吉田和樹、関航及び竹中久貴）は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員もしくは顧問または業務委託先等の社外協力者向けのインセンティブ・プランとして、2023年５月16日開催の臨時株主総会決議に基づき、2023年５月23日付で馬場沙紀を受託者として「新株予約権信託」（以下「本信託（第５回新株予約権）」とい

う。）を設定しており、当社は本信託（第５回新株予約権）に基づき、馬場沙紀に対して、2023年５月24日に第５回新株予約権（2023年５月16日臨時株主総会決議）を発行しております。

本信託（第５回新株予約権）は、当社が、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員もしくは顧問または業務委託先等（以下「当社役職員等」という。）の中から、その貢献期待に応じて受益者を指定し、馬場沙紀をして、第５回新株予約権600,000個（本書提出日現在１個当たり１株）を段階的に分配させるというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社役職員等に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく予め定められた基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第５回新株予約権の分配を受けた者は、当該第５回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

本信託（第５回新株予約権）は２つの契約（B01及びB02）により構成され、概要は以下のとおりであります。

名称	新株予約権信託
委託者	青﨑曹、吉田和樹、関航及び竹中久貴
受託者	馬場沙紀
交付日	（B01）：当社の株式が東京証券取引所グロース市場へ上場した日から３年経過していることを条件に、直近２か年の決算期末の連結経常利益の合計額が25億円以上かつ直近決算期末日以前３ヶ月の平均時価総額が250億円以上を達成している場合には、達成にかかる当社の決算期末日から６か月が経過した日（B02）：当社の株式が東京証券取引所グロース市場へ上場した日から３年経過しており、直近２か年の決算期末の連結経常利益の合計額が25億円以上かつ直近１か年の決算期末日以前３ヶ月の平均時価総額が300億円以上を達成している場合で、かつ、直近１か年の決算期末の連結売上高が100億円以上かつ連結EBITDAが20億円以上の場合には、達成にかかる当社の決算期末日から６か月が経過した日
受益者	受益者適格要件を満たす者なお、当社は、委託者による信託の趣旨に従って、第５回新株予約権を①グループ全社の企業価値向上に多大に貢献を示す者に対してその期待度に応じて行う交付、②新規採用した当社役職員等に対するインセンティブとしての交付等により分配する予定です。具体的な分配先及び分配数は、新株予約権交付ガイドラインに基づき、評価委員会（代表取締役、取締役及び社外役員の最低３名以上で構成）の審議に基づき決定しております。
信託契約日	2023年５月23日
新株の種類と新株予約権数	（B01）300,000個（B02）300,000個
信託期間満了日	受益者指定権が行使された日（以下「受益者指定日」といいます。）。なお、段階的に行使される予定です。
信託の目的	本信託（第５回新株予約権）は、当社役職員等のうち、当社に対して将来的に貢献が期待される者に対して、第５回新株予約権を交付することを目的としております。

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（千円）	資本金残高（千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2019年２月27日（注）１．	727	20,727	75,016	95,016	75,016	75,016
2020年２月25日（注）２．	8,270,073	8,290,800	－	95,016	－	75,016
2020年５月22日（注）３．	22,017	8,312,817	5,999	101,016	5,999	81,015
2020年８月27日（注）４．	－	8,312,817	△11,016	90,000	－	81,015
2021年２月２日（注）５．	183,486	8,496,303	49,999	139,999	49,999	131,015
2021年３月31日（注）６．	22,017	8,518,320	5,999	145,999	5,999	137,015
2021年６月30日（注）７．	7,339	8,525,659	1,999	147,999	1,999	139,015
2021年８月25日（注）８．	－	8,525,659	△57,999	90,000	－	139,015
2022年８月１日（注）９．	1,301,538	9,827,197	－	90,000	－	139,015

（注）１．有償第三者割当 727株

発行価格 206,373円資本組入額 103,186.5円

割当先戦略PR投資事業有限責任組合

２．株式分割１株につき400株

３．有償第三者割当 22,017株

発行価格 545円資本組入額 272.5円

割当先青﨑曹、関航、吉田和樹

４．現行の法律や制度における中小企業としての優遇措置を活用できるようにすること、及び当社の今後の機動的な資本政策を可能にするため、2020年８月27日(効力発生日)をもって資本金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えております（減資割合10.9％）。

５．有償第三者割当 183,486株

発行価格 545円資本組入額 272.5円

割当先戦略PR投資事業有限責任組合、10X Investment Ltd.、Retweet and Share Ltd.

６．有償第三者割当 22,017株

発行価格 545円資本組入額 272.5円

割当先佐々木忍、川口真司、小林恒有

７．有償第三者割当 7,339株

発行価格 545円資本組入額 272.5円割当先伍卯

８．現行の法律や制度における中小企業としての優遇措置を活用できるようにすること、及び当社の今後の機動的な資本政策を可能にするため、2021年８月25日(効力発生日)をもって資本金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えております（減資割合39.2％）。

９．2022年８月１日付で、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社フリップデスク（現株式会社マテリアルデジタル）及び株式会社ルームズをそれぞれ株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。これにより、発行済株式総数が1,301,538株増加しております。

（４）【所有者別状況】

2024年１月31日現在

区分

株式の状況（１単元の株式数100株）

単元未満株式の状況

（株）

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

計

個人以外

個人

株主数（人）

－

所有株式数

（単元）

－

69,511

28,241

－

512

98,264

797

所有株式数の

割合（％）

－

70.74

28.74

－

0.52

100

－

（５）【議決権の状況】

①【発行済株式】

2024年１月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式 9,826,400	98,264	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式 797	－	－
発行済株式総数	普通株式 9,827,197	－	－
総株主の議決権	－	98,264	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】‌

【株式の種類等】該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】該当事項はありません。

３【配当政策】

(1）配当の基本的な方針

当社は、株主の皆様に対する利益還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。具体的には、連結配当性向33％を目途に安定的かつ継続的な配当を実施していきたいと考えております。

当社グループは、資本効率の高い事業運営を引き続き推進することにより、高い株主還元と成長投資の両立が可能であると考えております。内部留保資金については、今後の企業としての成長と財務基盤の安定のバランスを鑑みながら、主として人材への投資、M&A等に充当していきます。

なお、当社はこれまで財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考え、創業以来本書提出日現在まで剰余金の配当を実施しておりませんでした。上場後の剰余金の配当につきましては、上記の方針に基づき安定的な配当の実現を目指してまいります。

(2）毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針

当社は、期末配当のみの年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当（基準日：毎年２月末日）を行うことができる旨を定款に定めております。将来的には、財政状態及び経営成績、事業展開に備える内部留保とのバランスを勘案し、年２回の配当を行うことを検討してまいります。

(3）配当の決定機関

当社は、期末配当の基準日を毎年８月31日、中間配当の基準日を毎年２月末日としております。また、定款において、これら以外にも基準日を定めて剰余金の配当を実施することができる旨を定めております。

なお、当社は、「会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業活動を支える様々なステークホルダーの利益を重視しており、これに応えるべく公正かつ透明な企業活動を目指し、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題に位置付けております。経営の効率性の追求と健全性の確保により、株主価値の最大化を図ることが使命であると認識しております。

また、当社は持株会社としてコーポレート・ガバナンスの重要性を充分認識し、グループ各社の経営の透明性・公正性・迅速な意思決定の維持・向上を実現するための施策及び組織体制の継続的な改善・強化に努めてまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ企業統治の体制の概要

当社グループは、2022年４月28日の臨時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社としております。社外取締役で構成される監査等委員会を置くことにより、経営の監視・監督機能の強化を図るとともに、経営の監督と業務執行の分離により迅速な意思決定が可能となる体制としました。

ロ企業統治の体制を採用する理由

独立性を有する監査等委員が取締役会での議決権を持ち、監査等委員会が内部統制システムを積極的に活用して監査を行うことで、法令遵守のみならずステークホルダーとの適切な協働関係の維持や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土醸成に対して、社外の目による経営の監視・監督機能を強化することが、当社グループにふさわしい体制であると判断したためであります。

当社の企業統治の体制を図示すると、以下のとおりです。

ａ．取締役会

取締役会は、代表取締役CEO青﨑曹が議長をつとめ、取締役CFO吉田和樹、社外取締役喜多慎一郎、及び監査等委員である社外取締役中田正樹、社外取締役市川雄介（戸籍名：小坂雄介）、社外取締役大西利佳子６名で構成され、経営方針等の経営に関する重要事項及び法令で定められた事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。取締役会は、原則として月１回定期的に開催するとともに、必要に応じて随時開催しております。なお、経営環境の変化に対して機動性を高めるため、最適な規模で実効性のある取締役会となるよう、取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数を15名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内とする旨を定款に定めております。

ｂ．監査等委員会

監査等委員会は、常勤の監査等委員である社外取締役中田正樹が議長をつとめ、社外取締役市川雄介

（戸籍名：小坂雄介）、社外取締役大西利佳子の３名で構成され、経営陣からの独立性を確保しております。監査等委員会は、原則として月１回開催しております。各監査等委員は、取締役会その他重要な会議への出席、取締役や重要な使用人への意見聴取及び議事録や契約書、重要な決裁書類等の重要な資料の閲覧等を通じて業務監査を行い、取締役の業務執行を適法性だけでなく妥当性の観点も踏まえて監査・監督する体制としております。会計監査では、会計監査人から報告及び説明を受け、計算書類、連結計算書類及び附属明細書につき検討を加えております。監査等委員は、必要に応じて、監査等委員でない取締役との情報交換を行うとともに、内部監査グループの担当者や会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。常勤の監査等委員は、取締役会以外の社内会議にも出席し、取締役の業務執行状況を充分に監査できる体制となっております。

ｃ．内部監査グループ

当社は、当社グループ全体の経営の効率性、適法性、健全性を確保するために内部監査グループ及び内部監査担当者を置き、法令及び社内規程の遵守状況並びに業務活動の効率性等について、当社各部門及び各子会社に対して年１回内部監査を実施し、代表取締役CEOに結果を報告しております。また、被監査部門に対して業務改善に向け指示を行い、業務の適正化を進めております。

ｄ．グループ経営会議

グループ経営会議は、代表取締役CEO青﨑曹が議長をつとめ、取締役CFO吉田和樹、監査等委員である社外取締役中田正樹、並びに子会社の取締役関航、取締役竹中久貴及び取締役尾上玲円奈（株式会社マテリアル）、代表取締役川口真司及び取締役小林恒有（株式会社ルームズ）、代表取締役シルベスタ典子

（キャンドルウィック株式会社）、取締役伍卯及び取締役川端康介（株式会社マテリアルデジタル）、代表取締役河野貴浩（株式会社CONNECTED MATERIAL）、代表取締役佐藤直樹及び取締役斉木愛子（株式会社PRAS）によって構成され、原則として毎月１回開催しております。主に、各会社からの業務遂行状況の情報共有や個別の経営課題に関する重要事項の協議等を行っております。

ｅ．コンプライアンス・リスク管理委員会

コンプライアンス・リスク管理委員会は、代表取締役CEO青﨑曹が委員長をつとめ、委員長が指名する取締役（社外取締役を含む）及び従業員を委員とし、当社グループ運営に関する全社的・総括的なリスク管理、コンプライアンスに関する事項の報告及び対応策検討の場と位置付け、原則として半期に１回開催しております。なお、各部門長は、担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合にはコンプライアンス・リスク管理委員会へ報告することとしております。

ハ内部統制システムの整備状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、2022年４月28日の取締役会にて、「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行っております。

ａ．当社及び当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は当社グループを統括する持株会社として、子会社が当社グループの一員として整備・運用すべき事項を定めるなど、当社による子会社に対する適切なサポート及び管理・監督を通じて、当社グループの業務の適正を確保します。

当社において関係会社管理規程を制定し、関係会社に対する全般的な管理方針、管理組織について定め、業務の適正を確保します。

子会社の業務執行について、職務権限規程などの決裁規程の整備を行う他、日常的な当社への報告に加えて、経営の重要な事項については、グループ経営会議にて報告・討議を行っております。

ｂ．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

当社の取締役会は、定例取締役会を原則毎月１回、臨時取締役会を随時必要に応じて開催し、経営上の重要事項について審議し決議しております。

子会社の業務執行については、原則毎月１回開催するグループ経営会議において子会社の取締役に報告を求め、必要な事項については各子会社の取締役決定または当社取締役会において適切に意思決定を行っております。

ｃ．取締役及び使用人のコンプライアンス体制

当社グループ全ての取締役及び使用人の法令・定款及び社内規程並びに社会規範を遵守した行動の徹底を図るため、取締役等で構成したコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、子会社取締役と共にコンプライアンス体制の推進とリスク管理を一体で実施しております。

毎年、原則当社グループの全取締役及び使用人に対してコンプライアンス研修を実施し、当社グループのコンプライアンスの啓蒙を図るとともに、顧問弁護士を窓口とした外部通報窓口を設置し、通報窓口の利用方法、通報によって従業員が不利益を被らないこと等内部通報における重要な事項を周知徹底しております。

ｄ．反社会的勢力排除に向けた基本方針

当社は、社会的秩序や市民生活の安全、健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否するために担当部署を設置しております。必要な対応については、外部研修への参加による啓蒙や、警察及び顧問弁護士など外部専門家と連携・相談を速やかに実施し、組織的な対応ができる体制づくりをしております。

ｅ．取締役の情報の保存及び管理に関する体制

当社グループ（キャンドルウィック株式会社を除く）は、情報セキュリティマネジメントシステム

（ISMS）「ISO27001」の認証を受け、関連諸規程に則り情報セキュリティ管理施策を継続することにより、取締役及び従業員の職務の遂行に係る情報の保存及び管理を行っております。

ｆ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループにおけるリスクの発生を防止するとともに、リスクが発生した場合の損害を最小限にとどめる体制の維持・向上を図るため、リスク管理規程を定め、優先的に対応すべき重要なリスク管理を実施しております。

取締役の職務執行に係る情報については、重要な文書や稟議書、取締役会その他の会議及び委員会の議事録につき、法令の定めによる他、社内規程等に基づき、適切な期間保管するとともに、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。

ｇ．監査等委員会への報告体制

当社グループの取締役及び従業員は、監査等委員である取締役から業務執行に関する報告を求められた場合は速やかに報告するほか、職務執行に関して重大な法令違反、定款違反、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実などを知ったときは、直ちに監査等委員会に報告することとしております。また、当社グループは、上記の報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わないものとします。

ｈ．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項並びにその他監査等委員会及び監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査の実効性向上のため、監査等委員会の職務の執行に伴って生じる費用の請求が発生したときは、法令が定めるところに従い速やかに処理することとしております。

監査等委員である取締役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問弁護士に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、監査契約を締結した監査法人に意見を求めるなどの必要な連携を図っております。

ｉ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役

（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性に関する事項

監査等委員である取締役の職務を補助する使用人の評価、人事異動、待遇などについては、監査等委員会の承諾を得ることとしております。

ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社の代表取締役CEO及び取締役CFOは、取締役会のもと当社グループの財務報告の信頼性を確保するための内部統制体制を維持し、継続的な改善を図っております。

ニリスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況

当社グループは、法令遵守はもとより社会規範や倫理に従い、公正で透明性のある経営体制の下で事業展開を図り、企業の社会的使命を果たすために、一人ひとりが守るべき行動基準として2019年３月29日に「企業行動憲章」を以下のとおり制定しております。

１．法令の遵守

あらゆる企業活動の場において、法令を遵守し、社会倫理に適合した良識ある活動を行っております。

２．人権の尊重

すべての人々の人権を尊重し、人種、性別等による差別的取扱いや、個人の尊厳を損なう行為を行いません。

３．環境への対応

環境問題への取り組みは、企業の存在と活動に必須の要件であることを認識し、自主的に行動するように努めます。

４．従業員の就業環境整備

従業員の多様性・人格・個性を尊重し、公平な処遇を実現するとともに、それぞれの能力・活力を発揮できるような安全で働きやすい職場環境を整備します。

５．全てのステークホルダーの尊重

全てのステークホルダーから信頼される存在であるために、各々のステークホルダーを尊重し、密接なコミュニケーションを行い、それを企業活動に活かします。

６．取引先との信頼関係

公明正大な取引関係の上に取引先との信頼関係を築き、相互発展を図るよう努めます。

７．公正な情報開示、ステークホルダーとの建設的対話

企業情報を積極的、効果的かつ公正に開示し、企業を取り巻く幅広いステークホルダーとの建設的な対話を行い、企業価値を徹底します。

８．反社会的勢力への対処

社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした態度で対処し、一切の関係を遮断します。

９．社会貢献

「良き企業市民」として、自主的に社会貢献活動を行います。

ａ．リスク管理体制の整備状況

当社グループでは、リスク管理に関する基本事項を定め、一貫した方針のもとに、健全かつ適切な事業運営の確保に資することを目的として「リスク管理規程」を定めております。当該規程においてリスク管理に関する基本方針を以下の通り定め、継続的な取り組みを行うこととしております。

(a）会社の事業に関連するリスクを洗い出して、一覧化する。 (b）それぞれのリスクごとに発生の確率と、発生した場合の影響とを評価する。 (c）それぞれのリスクごとに対策を講じる。 (d）それぞれのリスクが顕在化していないかを、常時、監視する。

リスク管理に関する最高責任者は代表取締役CEOとし、代表取締役CEOの下で適切なリスク管理を実行するためにコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しており、法務グループをリスク管理所管部門としております。

コンプライアンス・リスク管理委員会は、代表取締役CEOを委員長とし、委員長が指名する取締役（社外取締役を含む。）及び従業員で構成されております。同委員会においては、コンプライアンス及びリスク管理に関する取組み及び研修等の方針の決定の他、法務グループと連携し、問題がある場合は改善指示等を行っております。

ｂ．コンプライアンス体制の整備状況

当社グループは、コンプライアンスに関する基本事項を定め、一貫した方針のもとに、公正・明朗な事業運営の確保に資することを目的として、「コンプライアンス規程」を定め、その周知徹底を図っており、コンプライアンスの確保・実行の最高責任者を代表取締役CEOとし、代表取締役CEOの下にコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。また、法務グループをコンプライアンス所管部門とし、コンプライアンスの推進体制を構築しております。

なお、コンプライアンスの確保・実行を、経営や事業にかかわる最重要課題と認識し、以下の基本方針で積極的な取り組みを行うこととしております。

(a）法令を遵守するとともに、企業倫理及び社員の行動規範の達成を図る。 (b）公正で明朗な事業運営に努め、良き企業市民であることを追求する。

また、「内部通報規程」に基づく、内部通報制度を整備しております。

ｃ．情報セキュリティ、個人情報保護法等の体制の整備状況

当社グループは、情報セキュリティについて個人情報及び顧客から開示された秘密情報等を社内外の脅威から保護し、当社グループの役員及び従業員が遵守すべき内容を「個人情報管理規程」等の情報管理に関する社内規程を定めております。情報管理統括責任者は、コーポレートディベロップメント本部長とし、情報管理の総責任者として当社グループの情報セキュリティ管理を統括するとともに、その責任を負うこととしております。当社グループの情報セキュリティに対する基本方針や管理方法等の周知については、社内規程の社内イントラネットへの掲載のほか、定期的に理解度チェックを行うことによって、役員及び従業員への啓蒙、強化に努めております。また、情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)の国際標準規格である「ISO27001」の認証を取得（キャンドルウィック株式会社を除く）し、情報管理体制及び情報管理の方法等を定め、情報セキュリティ体制を強化しております。

個人情報保護法への対応としましては、上記の情報管理に関する社内規程の定めるところにより、個人情報の適正な取扱い・管理・維持に努めております。

ｄ．外部専門家との連携状況及び関係する法令等の改廃動向を適切に把握し、社内に周知するための取り組み

上記のようなリスク管理及びコンプライアンス体制の整備・運用においては、適宜、顧問弁護士への相談を行うほか、監査法人、顧問税理士及び顧問社労士等と連携を図ることとしております。また、各部署の責任者は、関係する法令等の改廃動向に常に配慮するとともに、外部専門家との連携を図るなかで適時・適切に把握できるよう努めております。そのうえで、重要な法令等の改廃が生じた場合には、関係する社内規程等への反映の必要性を検討し、速やかに制定又は改訂ができるような体制としております。さらに、このような法令及び社内規程等の改廃が実施された場合には、コーポレートディベロップメント本部又は各部署の責任者から周知徹底を行うこととしております。

ホ提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は子会社７社（以下「関係会社」という。）を有しており、関係会社に対する管理は、取締役CFOを責任者とし、コーポレートディベロップメント本部を担当部署としております。以下を基本方針とし関係会社管理規程に基づいて管理を行っております。

・関係会社の経営成績、財政状態の把握のため、決算書類等の提出を求めるものとする。

・経営上の重要事項等の決定については当社が参画・承認を行い、その結果について報告を受けるものとする。

なお、決裁権限については、職務権限規程別表の決裁権限一覧表に沿って、子会社で起案した事項についても、当社が承認及び確認等をすることとしております。

③ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

④ 取締役の選任の決議要件

取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任するものとし、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。

⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

（a）剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策の機動的な遂行を可能とすることを目的とするものです。

（b）取締役及び会計監査人の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び会計監査人がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑦ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額としております。

⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及びその子会社の取締役、監査役及び管理職従業員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。被保険者がその職務執行に起因して損害賠償請求がなされた場合、当該保険契約によりかかる損害につき補填することとしておりますが、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の背信行為もしくは犯罪行為または故意による法令違反に起因するもの等については補填の対象としないこととしております。

⑨ 取締役会の活動状況

当社は、最近事業年度において取締役会を原則として月１回開催しており、必要に応じて随時開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

2022年９月１日から2023年８月31日まで

氏名	開催回数	出席回数
青﨑曹	14回	14回
吉田和樹	14回	14回
喜多慎一郎	14回	14回
中田正樹	14回	14回
市川雄介（戸籍名：小坂雄介）	14回	14回
大西利佳子	14回	14回

取締役会における具体的な検討内容は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、事業計画の進捗状況、重要な営業戦略、内部統制・コンプライアンスに関する事項、人事に関する事項、設備投資に関する事項等であります。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性5名女性1名（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

代表取締役CEO

青﨑曹

1987年12月３日生

2010年４月 Coach Japan LLC（現タペストリー・ジャパン合同会社）入社

2011年11月㈱マテリアル入社

2013年11月㈱マテリアル取締役 2018年６月㈱Social Video News（現㈱

CONNECTED MATERIAL）代表取締役

2019年２月当社代表取締役CEO（現任）

㈱マテリアル代表取締役（現任）

㈱LENS COMMUNICATIONS 代表取締

役（現任） 2021年２月㈱ルームズ取締役

2021年４月㈱マテリアルパートナーズ（現㈱ CONNECTED MATERIAL）代表取締役

2023年４月㈱フリップデスク（現㈱マテリア

ルデジタル）代表取締役（現任）

（注）３

7,339

取締役CFO

吉田和樹

1988年１月30日生

2010年４月あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所

2016年11月㈱ボストンコンサルティンググループ（現ボストン・コンサルティング・グループ合同会社）入社

2019年８月当社入社

2021年２月㈱ルームズ取締役

2021年11月当社取締役CFO（現任）

2022年４月㈱マテリアル取締役（現任）

（注）３

7,339

取締役

喜多慎一郎

1970年６月８日生

1993年４月ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インコーポレイテッド入社

2003年10月㈱アドバンテッジパートナーズ入社

2012年４月㈱やすらぎ（現㈱カチタス）取締役

2015年３月フクバデンタル㈱（現アイオニック㈱）取締役

2015年10月日本ポップコーン㈱取締役

2016年２月イチボシ㈱取締役

2016年10月㈱ウェイブダッシュ取締役

2016年10月㈱エムピーキッチン取締役（現任）

2017年４月ユナイテッド・プレシジョン・テクノロジーズ㈱取締役

2018年３月㈱やる気スイッチグループホールディングス（現㈱やる気スイッチグループ）取締役

2018年７月㈱ネットプロテクションズホールディングス取締役

2019年２月当社取締役（現任）

㈱マテリアル取締役

㈱マテリアルパートナーズ（現㈱ CONNECTED MATERIAL）取締役

2019年10月㈱コスモライフ取締役

2020年７月㈱アドバンテッジパートナーズ代表取締役（現任）

2020年９月フィード㈱取締役

2021年11月サステナブル・バッテリー・ソリューションズ㈱（現エナジーウィズ

㈱）取締役(現任) 2022年11月大宝工業㈱取締役(現任)

2023年２月㈱NFCホールディングス取締役

（現任）

2023年４月㈱ネットジャパン取締役(現任)

（注）３

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

（監査等委員）

中田正樹

1952年３月12日生

1976年４月㈱絵里奈（現田中興産㈱）入社

1982年６月ヤマトインターナショナル㈱入社

2013年11月同社常勤監査役

2018年11月当社監査役

2021年２月㈱ルームズ監査役

2022年４月当社取締役監査等委員（現任）

㈱マテリアル監査役（現任）

（注）４

－

取締役

（監査等委員）

市川雄介

（戸籍名：小坂雄介）

1975年８月20日生

1998年４月㈱日本興業銀行（現㈱みずほ銀行）入行

2003年３月㈱アドバンテッジパートナーズ入社（現任）

2016年２月イチボシ㈱取締役

2017年５月㈱おいしいプロモーション（現オイシーズ㈱）取締役（現任）

2017年11月㈱ビジョナリーホールディングス取締役

2018年８月㈱庫や取締役（現任）

2018年10月㈱ネットプロテクションズホールディングス取締役監査等委員（現任）

2019年２月当社取締役

㈱マテリアル取締役

㈱マテリアルパートナーズ（現㈱ CONNECTED MATERIAL）取締役

2019年11月㈱AP64（現㈱ナレルグループ）取締役

2021年10月㈱キット取締役（現任）

2021年12月㈱ネオ・ホールディングス取締役

（現任）

2022年４月当社取締役監査等委員（現任）

2023年５月エコロシティ㈱取締役（現任）

2023年６月スパイラル㈱取締役（現任）

（注）４

－

取締役

（監査等委員）

大西利佳子

1974年６月16日生

1997年４月㈱日本長期信用銀行（現㈱SBI新生銀行）入行

2002年10月㈱コトラ代表取締役（現任）

2017年３月㈱ベルパーク社外取締役（現任）

2019年６月㈱東和銀行社外取締役（現任）

2021年12月㈱キーストーン・パートナース社外取締役（現任）

2022年４月当社取締役監査等委員（現任）

2023年３月㈱マーキュリアホールディングス社外取締役（現任）

（注）４

－

計

14,678

（注）１．取締役喜多慎一郎、中田正樹、市川雄介（戸籍名：小坂雄介）及び大西利佳子は社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については次のとおりです。委員長中田正樹、委員市川雄介（戸籍名：小坂雄介）、委員大西利佳子

３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年８月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４．監査等委員である取締役の任期は、2025年８月期に係る定時株主総会終結の時までです。

② 社外役員の状況

本書提出日現在、当社は社外取締役を４名、うち監査等委員を３名選任しております。

社外取締役である喜多慎一郎及び社外取締役（監査等委員）である市川雄介（戸籍名：小坂雄介）は、株式会社アドバンテッジパートナーズのパートナーです。両氏は、当社及び当社グループにおいて業務執行取締役となったことはありません。なお、市川雄介（戸籍名：小坂雄介）は、過去に当社の監査等委員でない非常勤取締役でした。両氏が当社の大株主である株式会社アドバンテッジパートナーズから派遣されていることを除き、当社と両氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）である中田正樹は、株式会社マテリアルの常勤監査役です。同氏は過去に当社の常勤監査役でしたが、当社及び当社グループにおいて、業務執行取締役又は使用人となったことはありませ

ん。上記以外に、同氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）である大西利佳子は、株式会社コトラの代表取締役であり、また複数の会社での社外役員等を兼任しております。当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役は、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営や専門家としての幅広い見識に基づき、より広い視野での経営意思決定と経営監視を行い、また、監査等委員である取締役は、取締役の業務執行状況を監査・監督し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。

当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では、監査等委員である取締役、内部監査担当及び会計監査人は、定期的に会合を開催し、課題及び改善事項等の情報共有を行い、相互の連携を高めることで、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期した三様監査体制を整備しております。また、社外取締役は、取締役会において、監査等委員監査及び内部監査の結果について報告を受け、取締役会の意思決定の適法性を確保する助言・提言が可能な体制としております。

内部統制部門とは適宜情報共有を行い、監査の効率性及び有効性の向上のため、相互連携を図っております。

（３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

イ監査等委員会の組織、人員及び手続

当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である社外取締役１名と、監査等委員である社外取締役２名で構成されております。常勤監査等委員の中田正樹は、ヤマトインターナショナル株式会社で常勤監査役としての経験を有し、また当社にて2018年11月より常勤監査役（2022年４月28日付で社外取締役常勤監査等委員）として業務を行っております。社外取締役監査等委員の市川雄介（戸籍名：小坂雄介）は、複数の上場企業における取締役の経験を有し、経営戦略、財務戦略などに対する豊富な経験と幅広い識見を有しております。社外取締役監査等委員の大西利佳子は、プロフェッショナル人材紹介会社の経営者として、金融機関やコンサルティング会社へのプロ人材の紹介、及び事業会社経営層の人材評価、採用戦略など豊富な経験と幅広い識見を有しております。

監査等委員である取締役は、取締役会等の重要な会議に出席するほか、監査等委員以外の取締役等との面談を通じて、重要事項に関する経営の意思決定（その過程を含む）とその職務遂行の適正性を監査しております。

ロ監査等委員会の活動状況

当社は月１回又は必要に応じて監査等委員会を開催し、監査等に関する重要な事項についての報告、協議または決議を行っています。最近事業年度において監査等委員会を計12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

2022年９月１日から2023年８月31日まで

役職	氏名	開催回数	出席回数
社外取締役常勤監査等委員	中田正樹	12回	12回
社外取締役監査等委員	市川雄介（戸籍名：小坂雄介）	12回	12回
社外取締役監査等委員	大西利佳子	12回	12回

ハ具体的な検討内容

監査計画（監査方針・役割分担を含む）、会計監査人の報酬同意、会計監査人の評価及び再任、監査等委員会以外の取締役の選任・報酬に関する意見形成、内部統制システムの整備・運用状況の検証、監査等委員会の監査報告

ニ常勤の監査等委員の活動

監査等委員会で定めた監査基準に従い、グループ経営会議等の重要な会議に出席し、監査等委員以外の当社の取締役・各子会社の経営陣、各部署の責任者等から必要事項に関する報告・説明を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、当社及び子会社の主要な事業所への往査等を実施いたしました。

② 内部監査の状況

イ内部監査の組織、人員及び手続

当社は、小規模組織のため、内部監査専任の担当者を配置しておりませんが、内部監査グループマネージャーは経営企画グループシニアマネージャーが兼務し、その他に２名（経理財務グループ１名、法務グループ１名）が内部監査グループを兼務しており、これらの担当者の相互監査により監査・報告の独立性を確保した上で、当社及び子会社を対象とする内部監査を実施しております。

内部監査グループは、監査計画に従い、法令の遵守状況や業務活動の効率性、適正性等についての監査を実施し、結果を代表取締役CEOに報告するとともに、監査等委員である取締役にも監査実施状況を報告しています。また、監査対象となった各事業部署に対して業務改善等のための指示や指摘を行い、後日、改善状況を確認しています。

加えて、内部監査グループは監査等委員である取締役及び会計監査人と情報共有・意見交換を行うことにより、監査の実効性を高めています。

ロ内部監査グループ、監査等委員及び会計監査人の相互連携の状況

監査等委員と内部監査グループは、内部監査計画及び監査結果に関し、内部監査グループが常勤監査等委員に報告し、重要事項については監査等委員会において共有しております。また、内部監査グループ、監査等委員及び会計監査人は随時意見交換や情報共有を行う他、三者間ミーティングを行う等連携し、監査機能の向上を図ると同時に、内部統制に関わる各部署から必要な情報提供を受け、内部統制に関する事項について意見交換を行っております。

③ 会計監査の状況ａ．監査法人の名称

監査法人Ａ＆Ａパートナーズ

ｂ．継続監査期間

２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士業務執行社員永利浩史業務執行社員伊藤宏美

ｄ．監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名

その他 10名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制が適切で独立性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を勘案し、総合的に判断しております。

監査法人Ａ＆Ａパートナーズを会計監査人とした理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況、監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

なお、当社の監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等において、会計監査人に解任または不再任に該当する事由は認められないと評価しております。

④ 監査報酬の内容等ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分	最近連結会計年度の前連結会計年度		最近連結会計年度
区分	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	18,000	－	19,500	－
連結子会社	－	－	－	－
計	18,000	－	19,500	－

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査人員数、監査日程等を勘案の上で監査等委員会の同意のもと取締役会で決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項イ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の役員の報酬等の額は、株主総会で決定された限度額の範囲内で、取締役会決議に基づき一任された

代表取締役CEO青﨑曹が金銭報酬額と後述する金銭に非ざる報酬額の具体的金額を決定しております。

当社は2022年４月28日に開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社へ移行しております。なお、2023年５月16日に開催の臨時株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額250,000千円以内（決議日時点の監査等委員でない取締役の員数は３名）、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額28,000千円以内（決議日時点の監査等委員である取締役の員数は３名）と決議されております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額については、企業価値及び業績の向上に対する意欲を一層高めるとともに、株主価値の向上に対するインセンティブを働かせることができる報酬体系とし、その役位及び職責に対して支給される固定報酬及び業績連動型の変動報酬で構成される金銭報酬並びに代表取締役CEOの役位にある者に支給される信託を用いた株式報酬から構成されております。

業績連動型の変動報酬は、当社グループの持続的な業績の向上及び企業価値の向上への動機づけを強めるのに影響を与える利益指標である連結EBITDA実績の対予算達成率を採用し、当該指標に連動させて決定しております。具体的な算定方法は、実績が予算と等しい場合（対予算達成率100％）の報酬額を基準額とし、基準額に対予算達成率を乗じた額を業績連動報酬としております。

なお、社外取締役である取締役については、業務執行から独立した立場であるため固定報酬のみを支給しております。

また、2023年５月16日に開催の臨時株主総会において、業務を執行する事務所等へ通勤可能な社宅を提供するものとし、当該社宅賃料から当社所定の基準に基づく社宅使用料を徴収した残りの金額を金銭に非ざる報酬額としております。この場合に会社が負担する金銭に非ざる報酬の限度額は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が年額15,000千円以内、監査等委員である取締役が年額12,000千円以内とすることを決議しております。

ロ役員報酬等の決定プロセス

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬である金銭報酬は、役位及び職責に応じて決定し、月毎に支払うものとしております。業績連動型の変動報酬である金銭報酬は、役位及び職責に応じた上限金額を設定の上業績の状況に応じて決定し、年度決算確定後に支払うものとしております。

当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役CEO青﨑曹が個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額及び業績連動型の変動報酬の額の決定であり、これらの権限を委任した理由は、当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定するには代表取締役CEOが最も適しているためです。

取締役会は、当該権限が代表取締役CEOによって適切に行使されるよう、代表取締役CEOが当社から独立した立場にある社外取締役に予め個人別の報酬額の具体的内容について諮問する措置を講じており、当該手続を経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

各監査等委員である取締役の報酬等の額については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

なお、代表取締役CEOの役位にある者に支給される信託を用いた株式報酬は、2020年２月17日付「時価発行新株予約権信託設定契約書」において設定済みの時価発行新株予約権信託につき、新株予約権交付ガイドラインに基づいて業績に応じ毎年一定個数相当のインセンティブパッケージを付与しております。

② 役員の報酬の内容

イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額（千円）	報酬等の種類別の総額（千円）				対象となる役員の員数（人）
役員区分	報酬等の総額（千円）	固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等	対象となる役員の員数（人）
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）	38,582	34,207	4,375	-	1,668	2
社外取締役(監査等委員)	7,500	7,500	-	-	-	2

（注）１．当社は、2022年４月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役の対象となる役員の員数は、無報酬の取締役２名を除いております。

３．報酬等の種類別の総額の「左記のうち、非金銭報酬等」については、業務を執行する事務所等へ通勤可能な社宅の提供であり、当該社宅賃料から当社指定の基準に基づく社宅使用料を徴収した残りの金額を金銭に非ざる報酬額としたものであります。

ロ役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。

ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当事項はありません。

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（2024年８月期47,280千円）に充当する予定であります。株式会社マテリアルが属するPRコンサルティング事業（当社グループにおけるコア事業）及び株式会社マテリアルデジタルが属するデジタルマーケティング事業

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個性に情熱を灯し、 価値観や常識を変え、世界を熱くする。

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