北京市雨仁律师事务所 RAINMAKER LAW FIRM
北京市雨仁律师事务所
关于浙江海纳科技股份有限公司
非公开发行股份购买资产暨关联交易的
北京市雨仁律师事务所 RAINMAKER LAW FIRM
xxxxxxxxxxxx00x
Add: 26 Xxxxxx Xxxxxx,Xicheng District Beijing China 电话Tel:0000-00000000 58566981 传真Fax: 8610-58568919
目 录
前 言 2
释 义 4
正 文 6
一、上市公司和交易对方的主体资格、依法有效存续情况. 6
二、本次非公开发行股份购买资产方案 8
三、本次交易符合《重组办法》、《管理办法》、《收购办法》和相关规范性文件的原则和实质性条件 9
四、本次非公开发行股份购买资产的批准或授权 16
🖂、本次交易相关协议的合法性 17
六、 本次交易所涉及的资产情况 20
七、本次交易所涉及的债权债务的处理 31
x、与本次交易有关的其他安排 31
九、本次交易的信息披露 34
十、同业竞争和关联交易 35
十一、浙江海纳的其他重大事项 40
十二、本次交易的中介机构及其资格合法性 62
十三、对浙江海纳本次非公开发行股份购买资产暨关联交易申请报告法律风险的评价 62
十四、结论 63
北京市雨仁律师事务所
关于浙江海纳科技股份有限公司
非公开发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
雨仁法意［2009］字第 001 号
前 言
致：浙江海纳科技股份有限公司：
北京市雨仁律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江海纳科技股份有限公司
（以下简称“浙江海纳”或“公司”）的委托为浙江海纳本次非公开发行股份购买资产暨关联交易(以下简称：“本次交易”或“非公开发行股份购买资产”)事宜的特聘专项法律顾问，就公司本次交易所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。
2008 年 4 月 3 日，浙江海纳公告了《北京市雨仁律师事务所关于浙江海纳科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），原法律意见书是根据中国证监会证监公司字【2001】105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等相关规定制作。 2008 年 5 月 18 日，该文件被废止，因此，本所根据同日生效的中国证监会令第
53 号《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会公告【2008】13 号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号上市公司重大资产重组申请文件》重新制作了本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第 53 号）及其他适用的法律、法规、国务院所属部门颁发的规章等规范性文件（以下合称“相关法律法规”）的规定，以及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关要求而出具。
本所律师依据本法律意见书出具日我国现行有效的法律、法规、规范性文件及对该等法律、法规、规范性文件的理解，并基于对出具日以前已经发生或存在
的事实及对有关事实的了解发表法律意见。
浙江海纳已向本所保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的书面材料或口头证言，并保证其向本所提供的有关副本或复印件与正本或原件一致。
本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、财务顾问意见等专业事项发表评论。
本法律意见书仅供浙江海纳实施本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及项目经办律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为浙江海纳本次交易的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
释 义
法律意见书中，除非另有说明，下列词汇的含义为：
浙江海纳、公司 | 指 | 浙江海纳科技股份有限公司 |
浙大网新 | 指 | 浙大网新科技股份有限公司 |
浙江天然 | 指 | 浙江天然科技股份有限公司，后更名为浙大网新 |
网新机电 | 指 | 浙江浙大网新机电工程有限公司 |
浙大圆正 | 指 | 浙江浙大圆正集团有限公司 |
大地投资 | 指 | 深圳市大地投资发展有限公司 |
通凯科技 | 指 | 杭州通凯科技有限公司 |
网新集团 | 指 | 浙江浙大网新集团有限公司 |
浙江风投 | 指 | 浙江省科技风险投资有限公司 |
x富控股 | 指 | 深圳市瑞富控股有限公司 |
海南皇冠 | 指 | 海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司 |
溶信投资 | 指 | 珠海经济特区溶信投资有限公司 |
科铭实业 | 指 | 深圳市科铭实业有限公司 |
杭州融捷 | 指 | 杭州融捷科技有限公司 |
杭州泰富 | 指 | 杭州泰富投资管理有限公司 |
x时永盛 | 指 | 深圳金时永盛投资发展有限公司 |
杭州海纳 | 指 | 杭州海纳半导体有限公司 |
杭鑫电子 | 指 | 杭州杭鑫电子工业有限公司 |
网新教育 | 指 | 浙江浙大网新教育发展有限公司 |
一致行动人 | 指 | 与浙大网新构成一致行动关系的浙大圆正、大地 投资、网新教育 |
中和应泰 | 指 | 北京中和应泰管理顾问有限公司 |
浙江勤信 | 指 | 浙江勤信资产评估有限公司 |
浙江天健 | 指 | 浙江天健会计师事务所有限公司，现更名为浙江 天健东方会计师事务所有限公司 |
x所 | 指 | 北京市雨仁律师事务所 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 中国证监会令第 53 号《上市重大资产重组管理 办法》 |
《管理办法》 | 指 | 中国证监会令第 30 号《上市公司证券发行管理 办法》 |
《收购办法》 | 指 | 中国证监会令第 35 号《上市公司收购管理办法》 |
《破产法》 | 指 | 《中华人民共和国企业破产法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2006 年修订）》 |
本次交易、非公开发行 股份 | 指 | 本次非公开发行股份购买资产暨重大关联交易 |
浙江海纳与浙大网新达成的《浙江海纳科技股份 | ||
发行股份购买资产协议 | 指 | 有限公司向浙大网新科技股份有限公司非公开 |
发行股份购买资产协议》 | ||
元 | 指 | 人民币元 |
正 文
一、上市公司和交易对方的主体资格、依法有效存续情
况
(一)浙江海纳
浙江海纳既为股份发行人，又为资产购买人
1、浙江海纳系一家依当时适用之法律、法规和规范性文件，经xxxxxxxxxx［0000］000 x文批准于 1999 年 5 月成立并有效存续的股份有限公司。
经中国证券监督管理委员会证监发字（1999）47 号文批准，浙江海纳于 1999
年 5 月 7 日通过深圳证券交易所以每股 8.2 元向社会公开发行人民币普通股 3000
万股，并于 1999 年 6 月 11 日在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码：000925。
2、浙江海纳现持有浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为 330000000005778)，其注册地址为xxxxxxxxx 0 xxxxxxxxx 0 xx，法定代表人为xx，公司注册资本为人民币 9，000 万元。
经营范围为：“xx硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务；计算机软件开发、技术转让及销售；计算机系统集成与电子工程的开发、销售与服务；电力自动化系统、通信系统的开发、工程承接及技术咨询；环境保护工程的设计、设备成套、施工、安装、调试及咨询服务；xx技术产业的投资开发；计算机设备、电子设备、电力设备，电子元器件、电子材料、通讯设备、化工产品、化工原料（除化学危险品外）、金属材料的销售；经营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定经营和禁止进出口的商品和技术除外）”。
经律师核查，浙江海纳已于 2008 年 6 月 17 日通过 2007 年度工商年检。
3、据《公司章程》的有关条款，浙江海纳为一家永久存续的股份有限公司。本所律师认为，根据法律、法规和规范性文件以及浙江海纳《公司章程》的
规定，现时浙江海纳依法有效存续。本法律意见书出具之日，浙江海纳的破产重整计划已顺利执行完毕，并经法院以裁定书的形式确认(详见本法律意见书之十一：浙江海纳的其他重大事项)。本所律师未发现有法律法规及其《公司章程》
规定的应予终止的情形出现。浙江海纳具有本次交易的合法主体资格。
(二)浙大网新
浙大网新既为股份认购人，又为资产出售人。
1、浙大网新系一家依当时适用之法律、法规和规范性文件于 1994 年 1 月 8
日成立并有效存续的股份有限公司。
浙大网新现时持有浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为 3300001008072)，注册地址：xxxxxxxxx 0 x 00 x 0 x，法定
代表人为xx，注册资本为人民币 813,043,495 元。是上海证券交易所上市公司，股票简称：浙大网新，股票代码：600797。
浙大网新经营范围为：计算机及网络系统、计算机系统集成，电子工程研究开发，咨询服务及产品制造、销售；网络教育的投资开发；生物制药的投资开发；xx技术产业投资开发；第二类医用电子仪器设备的开发、生产、销售，医用电子仪器设备、临床检验分析仪器的经营；经营进出口业务；承接环境保护工程。
经律师核查，浙大网新已于 2008 年 5 月 20 日通过 2007 年度工商年检。
2、浙大网新原名浙江天然科技股份有限公司，是 1993 年 2 月经浙江省股份制试点工作协调小组[浙股（1993）68 号]文批准，由浙江省绍兴市天然羽绒制品总公司、浙江省绍兴市信托投资公司、交通银行绍兴市分行等 3 家企业法人发起，
以定向募集方式设立的股份有限公司，发行人设立时总股本 10,000 万股。1997
年 1 月，浙江天然第 4 次临时股东大会会议决议并经浙江省人民政府证券委员会
[浙证委（1997）7 号]文批准，将股本按 1: 0.5 的比例缩减至人民币 5,000 万元。同年，经中国证监会[证监发字（1997）63 号]、[证监发字（1997）64 号]文批准，于 3 月 25 日向社会公开发行人民币普通股 3,000 万股，浙江天然总股本相应变更为 8,000 万元，4 月 18 日，经上海证券交易所[上证上字（1997）16 号]文批准，浙江天然 3,000 万股社会公众股（A 股）在上海证券交易所上市交易。
3、据浙大网新《公司章程》的规定，其为一家永久存续的股份有限公司
x所律师认为，根据法律、法规和规范性文件以及其《公司章程》的规定，浙大网新现时依法有效存续。于本法律意见书出具之日，本所律师未发现有法律法规及其《公司章程》规定的应予终止的情形出现。浙大网新具有本次交易的合法主体资格。
二、本次非公开发行股份购买资产方案
根据 2008 年 4 月 1 日浙江海纳第三届董事会十二次会议审议通过的有关非公开发行股份购买资产暨重大关联交易的相关议案。
根据 2008 年 4 月 22 日浙江海纳 2008 年第一次临时股东大会审议通过的有关非公开发行股份购买资产暨重大关联交易的相关议案。
本次交易方案的具体内容如下：
1、发行股票的类型和面值：本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
2、发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象：本次发行对象为浙大网新。
4、认购方式：浙大网新以其持有的网新机电 100%的股权认购。
5、定价基准日及定价依据
定价基准日：为浙江海纳第三届董事会第十二次会议决议公告日前 20 个交
易日股票交易均价，即 2007 年 4 月 23 日停牌前 20 个交易日的股票交易均价
12.21 元/股。
定价依据：本次拟购买标的资产的定价为 546,080,700.00 元人民币。该交易
价格是根据具有证券业评估资格的浙江勤信以 2007 年 12 月 31 日为基准日采用收益现值法下的评估价值确定。
鉴于评估报告有效期为一年，浙江海纳与交易对方浙大网新共同委托浙江勤信以 2008 年 9 月 30 日为评估基准日对本次拟购买的网新机电股权进行了重新评估，根据浙江勤信于 2009 年 2 月 4 日出具的浙勤评报【2009】3 号《资产评估报告》，网新机电 100%股权评估价值为 545330100.00 元，比网新机电股权以 2007
年 12 月 31 日为基准日的评估价值减值 750600.00 元，为此，网新集团拟向网新
机电以赠与等额现金的方式补足，2009 年 2 月 7 日网新集团、浙大网新、浙江海纳和网新机电四方在履行了各自决策程序后，签署了《赠与协议》。
2009 年 2 月 7 日浙江勤信出具了《关于浙勤评报〔2009〕3 号<资产评估报告>的补充说明》，认为:假设本次重组行为成功，即在赠与协议相关生效条件获得满足的前提下，网新机电获得的上述现金捐赠收入可以增加相应的股东权益
750,600.00 元（已扣除所得税影响），则相应的原浙勤评报〔2009〕3 号《资产
评估报告》中标的资产的评估结果可调整为 546,080,700.00 元。
6、发行数量：本次发行的股份数量为 44,724,054 股。
7、锁定期安排：浙大网新及其一致行动人大地投资、浙大圆正、网新教育做出特别承诺：自网新机电股份发行结束且股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让所持有的网新机电股份。。
8、上市地点：深圳证券交易所上市。
本所律师认为：由于原评估报告有效期已过，浙江勤信重新接受委托以 2008
年 9 月 30 日为评估基准日对本次拟购买的网新机电股权进行了重新评估，并出了浙勤评报【2009】3 号《资产评估报告》和《关于浙勤评报〔2009〕3 号<资产评估报告>的补充说明》。经核查浙江勤信具有证券业务资产评估资格，其按照行业规范和标准对标的资产进行的评估和出具的报告及根据实际情况出具的补充说明合法有效。
本次交易的交易价格、发行股份数量和发行价格不变。
本律师认为，本次非公开发行股份购买资产暨关联交易的方案不存在违反法律、行政法规及规范性文件之情形，合法有效。
三、本次交易符合《重组办法》、《管理办法》、《收购办法》和相关规范性文件的原则和实质性条件
（一）本次交易符合《重组办法》第十条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
根据本所律师适当核查，网新机电专业从事火电烟气脱硫环保工程的设计和工程总承包业务。根据《国务院关于落实科学发展观加强环境保护的决定》和《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》，网新机电所从事行业为国家重点支持和扶持行业。网新机电在最近三十六个月内不存在违反工商、税收、土地、环境保护、证券监管、外汇管理以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形；也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的
情形。
本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第一项的要求。
2、实施本次交易后，浙江海纳具备股票上市条件
x次交易与浙江海纳股权分置改革相结合，同步实施。浙江海纳股权分置改革方案中将以公司现有流通股股本 3000 万股为基数，用资本公积金向股改方案
实施日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 1.6 股，大地投资将向股改
方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股送 0.6 股。上述行为完
成后，公司的总股本将达到 13,952 万股，其中，浙大网新及其一致行动人合计
持有公司 8,514 万股，占总股本的 61.02%，公司社会公众股股东持有 3,660 万股，占总股本的 26.23%，公司社会公众股股东持有的股份不低于公司股份总数的 25%，浙江海纳仍满足《公司法》、《证券法》以及《深交所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本所律师认为，本次交易完成后，浙江海纳的股本总额和股权分布符合《证券法》和《上市规则》的规定，本次交易不会导致浙江海纳不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十条第二项的要求。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
经查，本次拟购买标的资产的定价为 546,080,700.00 元人民币。该交易价格是根据具有证券从业资格的评估机构采用收益现值法的评估值确定。
本次拟购买标的资产的定价为 546,080,700.00 元人民币。该交易价格是根据
具有证券业评估资格的浙江勤信以 2007 年 12 月 31 日为基准日采用收益现值法下的评估价值确定。
鉴于上述评估基准日（2007年12月31日）《资产评估报告书》一年有效期已届满,为保护浙江海纳及全体股东的利益，再次委托浙江勤信对网新机电100%的股权价值进行了评估。根据浙江勤信出具的浙勤评报〔2009〕3号《资产评估报告书》及《关于浙勤评报〔2009〕3号《资产评估报告》的补充说明》，网新机电100%股权价值不变。本次交易的交易价格、发行股份数量和发行价格不变。
由于采用成本加和法的方法对网新机电的资产及负债进行评估，其评估结果未能全部涵盖企业整体资产的全部价值，未能对商誉等无形资产单独进行评估，
所以无形资产给企业带来的超额利润在成本加和法评估结果中未能体现，由此导致成本加和法与收益现值法两种企业整体价值评估结果产生差异。从理论上来说，以收益现值法得出的评估值更能科学合理地反映企业的真实股权价值。
因此，本次评估最终采用收益现值法评估结果作为网新机电整体净资产的评估价值。
本次发行股份的发行价格按照市场化原则，确定为公司股票停牌日 2007 年
4 月 23 日前 20 个交易日公司股票交易均价的 100%，即 12.21 元。发行价格不低
于审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。本次交易的评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。
经查，本次交易各方具备相应的主体资格，并且已经依法履行相应决策程序，资产的定价方式与支付方式符合法律、法规和规范性文件的规定。本次交易的决策过程遵循了回避制度，独立董事对该项交易已发表专项意见。
本所律师认为，本次交易定价公允，截至本法律意见书出具之日不存在损害浙江海纳和其股东利益的情形，符合《重组办法》第十条第三项的要求。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍 浙大网新已出具承诺，保证其现时所持有的网新机电的 100%股权及股权对
应的资产，现时权属清晰完整，不存在设定抵押、质押等权利受限制的情形，亦不存在诉讼、仲裁等重大法律纠纷的情形。
浙大网新对用于认购本次非公开发行股份的资产（网新机电 100%的股权）拥有合法所有权和处置权，不存在产权纠纷和潜在争议，该股权资产上未有冻结、查封或者设定抵押、质押或其他任何第三方权益的情形，本次交易所涉及的股权过户不存在法律障碍。
本所律师认为，本次交易资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易符合《重组办法》第十条第四项的要求。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
x次交易完成后，浙江海纳的资产质量得到较大改善，盈利能力显著提高。网新机电的注入后，使得脱硫业务将成为公司另一大主营业务，调整了浙江海纳的主营业务结构，公司资产质量和财务结构得到改善，公司盈利能力显著提高，
公司持续经营能力增强。因此，本次交易完成后，公司不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形。
本所律师认为，本次交易有利于浙江海纳增强持续经营能力，不存在可能导致浙江海纳在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第五项的要求。
6、本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
x次交易完成后，浙大网新将成为公司的第一大股东。浙大圆正为浙江海纳的实际控制人。浙大网新及其实际控制人浙大圆正一致承诺，维持本次交易后的公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。
（1） 浙江海纳人员独立
①浙江海纳的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在浙江海纳任职并领取薪酬，不在浙大网新、浙大网新之全资附属企业、控股公司以及浙大圆正控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
②承接网新机电全部在册职工，浙江海纳的劳动、人事及工资管理与浙大网新之间完全独立。
③浙大网新向浙江海纳推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预浙江海纳董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（2） 浙江海纳资产独立完整
①浙江海纳具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
②浙江海纳不存在资金、资产被浙大网新占用的情形。
③浙江海纳的住所独立于浙大网新。
（3） 浙江海纳的财务独立
①浙江海纳建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
②浙江海纳独立在银行开户，不与浙大网新共用银行账户。
③浙江海纳的财务人员不在浙大网新、浙大网新之全资附属企业、控股公司以及浙大圆正控制的其他企业兼职。
④浙江海纳依法独立纳税。
⑤浙江海纳能够依法独立作出财务决策，浙大网新不干预浙江海纳的资金使
用。
（4） 浙江海纳机构独立
①浙江海纳建立健全了股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
②浙江海纳的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（5） 浙江海纳业务独立
①浙江海纳拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
②浙大网新除通过行使股东权利之外，不对浙江海纳的业务活动进行干预。
③浙大网新及浙大网新的其他控股子公司或浙大网新的其他关联公司避免从事与浙江海纳具有实质性竞争的业务,浙大网新及其一致行动人承诺不从事相关环保业务。
④尽量减少浙大网新、浙大网新控股子公司、浙大圆正控制的其他企业与浙江海纳的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本所律师认为，本次交易有利于浙江海纳在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第六项的要求。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
经查，目前浙江海纳已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。
浙大网新出具了《关于保障浙江海纳科技股份有限公司独立性的承诺函》承诺：保证浙江海纳建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证浙江海纳的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
本所律师认为，本次交易将有利于浙江海纳健全或保持有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十条第七项的要求。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十一条、第四十二条、第四十三条及《管理办法》、《收购办法》关于上市公司发行股份购买资产的相关规定
1．符合《重组办法》第四十一条规定
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
根据浙江海纳为本次交易编制的《非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》和浙江天健出具的《盈利预测审核报告》，本所律师认为，本次交易有利于提高浙江海纳资产质量、改善浙江海纳的财务状况和增强持续盈利能力。
浙大网新及其实际控制人已经就减少和规范与浙江海纳的关联交易、避免与浙江海纳同业竞争、保障浙江海纳的独立性分别出具承诺函，本所律师认为，本次交易有利于浙江海纳减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十一条第一款规定的条件。
（2）浙江海纳符合《重组办法》第四十一条第二款的规定
浙江海纳最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
本所律师认为，本次交易同时符合《重组办法》第四十一条第二款规定的条件。
（3）浙江海纳发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
浙江海纳本次交易中以发行股份方式购买目标公司的股权。该股权权属清晰，目标公司为持续经营的企业法人，目标公司的股权在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十一条第一款第三项规定的条件。
2、浙江海纳符合《管理办法》第三十七、第三十八和《重组办法》第四十二条的规定
（1）本次非公开发行的特定对象为浙大网新
x所律师认为，本次向特定对象发行股份购买资产方案已获得浙江海纳2008
年第一次临时股东大会通过并形成决议，本次发行之特定对象符合《管理办法》
第三十七条的规定。
（2）本次发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日公司股票交易均价
x次非公开发行股份面值 1.00 元/股，发行价格为 12.21 元/股(即浙江海纳
x次交易定价基准日前 20 个交易日股票均价)。
本所律师认为，本次非公开发行股份价格符合《管理办法》第三十八条第(一)项和《重组办法》第四十二条的规定。
3、锁定期符合《管理办法》第三十八条和《重组办法》第四十三条的规定浙大网新已做出承诺：其在本次非公开发行中认购的股份自浙江海纳股份发
行结束且股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让所持有的浙江海纳股份。
本所律师认为，本次向浙大网新发行股份的限制转让符合《管理办法》第三十八条第(二)项之规定。上述承诺符合《重组办法》第四十三条的规定。
4、浙江海纳不存在《管理办法》第三十九条中规定的以下任一情形
根据浙江海纳出具的《关于公司不存在〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条情形的确认函》并经本所适当核查，于本法律意见书出具之日，浙江海纳不存在《管理办法》第三十九条中规定的以下任一情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近 12 个月内受到过深圳证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）本次交易符合《收购办法》第六十二条要约收购豁免的情形
x次交易及浙江海纳的股权分置改革完成后，按照股权分置改革方案用资本公积金向全体流通股股东每 10 股定向转增 1.6 股及大地投资向全体流通股股东
每 10 股送 0.6 股测算，浙江海纳总股本增加至 13,952 万股，其中浙大网新持有
4,472 万股，占交易完成后总股本的 32.05%，为浙江海纳第一大股东。
本次非公开发行股份购买资产将导致浙江海纳第一大股东变更，交易完成后，浙大网新将持有超过上市公司 30%以上的股份，浙大网新及其一致行动人已根据《收购办法》第六十二条第（三）款之规定向中国证监会申请要约收购豁免。
基于上述，本所律师认为，浙江海纳本次非公开发行股份购买资产符合法律、法规和规范性文件关于非公开发行股份的实质条件；不存在法律、法规和规范性文件中所规定之禁止非公开发行股份之情形。本次交易符合《公司法》、《证券法》
《重组办法》、《管理办法》、《收购办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
四、本次非公开发行股份购买资产的批准或授权
(一)已取得的批准或授权
于法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准或授权：
1、浙江海纳
（1）2008 年 4 月 1 日，浙江海纳第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产暨重大关联交易的议案》，浙江海纳独立董事就本次非公开发行股份购买资产暨重大关联交易发表了独立意见；
（2）2008 年 4 月 1 日，浙江海纳第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产暨重大关联交易的议案》；
（3）2008 年 4 月 22 日，浙江海纳 2008 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司非公开发行股份购买资产暨重大关联交易的议案》；
2、浙大网新
（1）2008 年 4 月 1 日，浙大网新第五届二十二次董事会审议通过了《关于以子公司浙江浙大网新机电工程有限公司 100%股权认购上市公司浙江海纳科技股份有限公司新增股份的议案》；
（2）2008 年 4 月 1 日，浙大网新第五届监事会第十一次会议审议通过了《关
于以子公司浙江浙大网新机电工程有限公司 100%股权认购上市公司浙江海纳科技股份有限公司新增股份的议案》；
（3）2008年4月18日，浙大网新2008年第一次临时股东大会审议通过了《以控股子公司股权认购浙江海纳科技股份有限公司新增股份暨重大关联交易的议案》；
基于上述，本所律师认为：交易双方董事会已依法定程序做出批准本次交易的决议并经各自公司临时股东大会决议通过。上述决议合法、有效。
(二)本次交易尚需取得的批准或授权
1、本次交易尚需获得中国证监会的核准；
2、浙大网新触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。
（三）本次交易构成关联交易
根据《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易构成关联交易。浙江海纳和浙大网新已按照关联交易的相关规定履行了必要的信息披露义
务（详见本法律意见书之九：本次交易的信息披露）和审议批准程序。
五、本次交易相关协议的合法性
根据浙江海纳第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司非公开发行股份购买资产暨重大关联交易的议案》，浙江海纳拟定了本次交易需签署的《发行股份购买资产协议》。协议对标的资产、标的资产收购对价及支付、生效、交割及其他安排、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属、违约责任等内容予以约定。
协议主要条款： “（一）合同主体、签定时间
x次交易合同由浙大网新和浙江海纳与 2008 年 4 月 1 日在杭州签署。甲 方：浙江海纳科技股份有限公司
住 所：xxxxxxxxxxxx 0 xx 0 xx法定代表人：xx
乙 方：浙大网新科技股份有限公司
住 所：浙江省杭州市教工路 1 号 18 栋 6 层
法定代表人：xx
（二）交易价格及定价依据
1、收购对价确定标准
x次浙江海纳向浙大网新购买资产的作价，以标的资产在评估基准日（2007年 12 月 31 日）经具有证券从业资格的评估机构出具的评估值为基准确定交易价格，并以该评估价值为标准，确定最终的转让对价。
（鉴于评估报告有效期为一年，浙江海纳与交易对方浙大网新共同委托浙江勤信以 2008 年 9 月 30 日为评估基准日对本次拟购买的网新机电股权重新评估，根据浙江勤信于 2009 年 2 月 4 日出具了浙勤评报【2009】3 号资产评估报告，网新机电 100%股权评估价值为 45330100.00 元，比网新机电股权以 2007 年 12
月 31 日为基准日的评估价值减值 750600.00 元，为此，网新集团拟向网新机电以赠与等额现金的方式补足。网新集团、浙大网新、浙江海纳和网新机电四方就补足减值差额事项所签署的《赠与协议》中进行了明确的约定）
2、对价依据
根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报[2008]33 号《资产评估报告书》，标的资产在评估基准日（2007 年 12 月 31 日）以收益现值法下评估价值为
人民币 546,080,700 元。
（根据浙江勤信出具的浙勤评报〔2009〕3 号《资产评估报告书》及《关于浙勤评报〔2009〕3 号《资产评估报告》的补充说明》，网新机电 100%股权价值不变）
3、收购对价
经甲乙双方协商确定，本次标的资产的收购对价最终确定为 546,080,700 元。
（三）对价支付方式
浙江海纳以向浙大网新非公开发行 A 股股票的方式，作为本次资产购买的对价支付。发行价格为每股 12.21 元，定价依据为本次非公开发行股份的董事会决议公告日，即公司股票停牌日前二十个交易日股票交易均价。参考浙江勤信资产评估有限公司对标的资产所作的评估，浙大网新可获得的股票数量为 44,724,054 股。
（四）交易的交割及其他安排
1、甲、乙双方同意，标的资产的交割应于本协议生效后六个月内(或经甲、乙双方书面议定的较后的日期)完成，届时，以下所有事项应办理完毕：
A、标的公司就其股东由乙方变更为甲方事宜而需要进行的工商变更登记已办理完毕；
B、甲方已向乙方发行了股份，且该等股份已在中国证券登记结算公司深圳分公司得到了确认。
2、甲、乙双方同意，自本协议签署之日至本条所述之交割完成之日为过渡期；过渡期内，未经甲方事先书面许可，乙方不得就标的资产设置质押等任何第三人权利，且应促使标的公司在过渡期内不得作出有关资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。乙方保证在过渡期内网新机电的资产、业务、设备、人员、技术的稳定，且正常运行。
3、甲、乙双方同意，网新机电在评估基准日至本条所述之交割实际完成日之损益，由甲方承担或享有。
4、过渡期内，未经乙方事先书面许可，甲方保证不作出有关重大资产处置、重大对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。乙方成为甲方股东后，交割完成之日前的甲方滚存利润由乙方及甲方其他股东依其所持股份比例共同享有。
5、在本协议所述的过渡期内，如发生由网新机电对乙方提供的担保以及由乙方对网新机电提供的担保，应依法律法规、规范性文件及甲方章程的规定获得甲方有效批准。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
甲、乙双方同意，网新机电在评估基准日至本条所述之交割实际完成日之损益，由甲方承担或享有。
（六）与资产相关的人员安排
x次发行股份购买资产完成后，与标的资产经营业务相关人员将按照如下原则整合：
1、标的公司中的主要管理人员及业务骨干，与标的公司劳动合同继续有效；
2、乙方中从事燃煤发电厂的烟气脱硫工程业务之董事、高级管理人员及业务骨干，由甲方在履行法律法规、规范性文件及《网新机电章程》所规定的程序后予以选举或聘用。
（七）合同的生效条件和生效时间
x协议由双方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时(以最后一个条件的满足日为生效日)生效：
（1）甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行股份购买资产事项，其中关联董事、股东回避表决；
（2）乙方董事会、股东大会批准以其持有的网新机电 100%股权认购甲xxx股份，其中关联董事、股东回避表决；
（3）甲方向乙方非公开发行股份购买标的资产事项获得中国证监会核准；
（4）乙方及其一致行动人因本次非公开发行股份购买资产、受让浙江海纳非流通股东持有的部分股份以及法院裁定取得的 2160 万股股份，其触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复；
（5）浙江海纳股权分置改革方案经其 A 股市场相关股东会议审议批准。
（八）违约责任
如果任何一方的违约行为对协议其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应负责向守约方进行赔偿。”
现协议已于 2008 年 4 月 1 日依法签署，并分别于 2008 年 4 月 18 日、2008
年 4 月 22 日取得了浙大网新 2008 年第一次临时股东大会和浙江海纳 2008 年第一次临时股东大会的批准。
本所律师认为，该协议的内容不存在违反法律、行政法规的情形，并获得相应的批准、在满足生效条件后对协议双方具有法律约束力。本次交易的相关协议合法有效。
六、 本次交易所涉及的资产情况
浙江海纳本次购买资产的标的系浙大网新持有的网新机电 100%的股权。
(一) 网新机电的主体资格
根据浙江省工商行政管理局于 2006 年 8 月 21 日颁发的注册号为
3300001008120 的《企业法人营业执照》，网新机电成立于 2001 年 8 月 30 日；
住所：杭州市教工路 1 号 19 号楼 305-306 室；公司类型：有限责任公司(法人独资)；注册资本：叁亿元；实收资本：叁亿元；经营范围：计算机软件开发、技
术转让及销售；计算机系统集成；计算机设备、电子设备、 电力设备的销售；电力自动化系统、通信系统的开发、工程承接及技术咨询；环境保护工程的设计、设备成套、施工安装、调试及咨询服务，经营进出口业务(国家法律、法规禁止或限制的项目除外)。
经律师核查，网新机电于 2008 年 6 月 6 日通过了 2007 年度工商年检。本所律师认为，网新机电依法存续，具有独立的企业法人资格。
(二) 网新机电的历史沿革 (1)设立情况
浙江浙大网新机电工程有限公司原名浙江浙大网新电子信息有限公司，系由浙大网新与浙江大学快威科技集团有限公司共同组建的有限责任公司，于 2001
年 8 月 30 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为 3300001008120
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
浙大网新 | 900 | 90% |
浙江大学快威科技集团有限公 | 100 | 10% |
司 注册资本 | 1,000 | 100% |
的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,000 万元。设立时的股权结构如下表所示：
（2）2003 年注册资本增加
2003 年 4 月 15 日，经公司 2002 年度股东会决议通过进行增资，自然人邱
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
浙大网新 | 900 | 76.27% |
xxx | 180 | 15.25% |
浙江大学快威科技集团有限公 | 100 | 8.48% |
司 注册资本 | 1,180 | 100% |
xx以现金 180 万元认购新增资本，增资后注册资本为 1,180 万元。增资后的股权结构如下：
（3）2004 年 7 月，xxx出让股权，注册资本增加和名称变更
2004 年 7 月 23 日，公司 2004 年度股东会决议通过了关于xxx将所持公司 180 万元股权转让给浙大网新的决议。2004 年 7 月 25 日xxx与浙大网新签订《股权转让协议》，xx夕将其持有的 180 万元股权以 180 万转让与浙大网新。
2004 年 7 月 30 日，公司 2004 年度第一次临时股东会审议通过了关于由浙
大网新对公司增资 8,820 万元的决议，并同意将“浙江浙大网新电子信息有限公司”更名为“浙江浙大网新机电工程有限公司”。经上述股权转让及增资后，公司注册资本为 10,000 万元。
经上述股权变动后的股权结构为：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
浙大网新 | 9,900 | 99% |
浙江大学快威科技集团有限公 | 100 | 1% |
司 注册资本 | 10,000 | 100% |
（4）2004 年 10 月，浙江大学快威科技集团有限公司出让股权，注册资本增加、新增股东
2004 年 10 月，经公司 2004 年度第三次临时股东会决议通过，网新机电的
股东浙江大学快威科技集团有限公司将其所持网新机电 100 万元股权转让给自然人xxx。
2004 年 10 月，公司召开的 2004 年度第四次临时股东会决议同意网新机电
将注册资本增至 30,000 万元，其中由浙大网新公司认购出资 4,800 万元，自然
人xxx认购出资 200 万元，新股东浙江华龙投资发展有限公司认购出资 6,600
万元，新股东浙江华龙房地产开发有限公司认购出资 4,200 万元，新股东浙江华
龙实业发展有限公司认购出资 3,000 万元，新股东浙江华辰投资发展有限公司认
购出资 1,200 万元。
股权转让及增资后，股权结构变更为：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
浙大网新 | 14,700 | 49.00% |
浙江华龙投资发展有限公司 | 6,600 | 22.00% |
浙江华龙房地产开发有限公司 | 4,200 | 14.00% |
浙江华龙实业发展有限公司 | 3,000 | 10.00% |
浙江华辰投资发展有限公司 | 1,200 | 4.00% |
xxx | 300 | 1.00% |
注册资本 | 30,000 | 100.00% |
（5）2005 年，xxx及华龙投资相继出让股权
2005 年 8 月，经网新机电 2005 年度第二次临时股东会决议通过，自然人x
xx将其所持网新机电 300 万元股权转让给浙江华辰投资发展有限公司。2005
年 12 月，经网新机电 2005 年度第五次临时股东会决议通过，浙江华龙投资发展
有限公司将其所持网新机电 6,600 万元股权转让给浙江华龙房地产开发有限公司。
经上述股权转让后的股权结构变为：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
浙大网新 | 14,700 | 49.00% |
浙江华龙房地产开发有限公司 | 10,800 | 36.00% |
浙江华龙实业发展有限公司 | 3,000 | 10.00% |
浙江华辰投资发展有限公司 | 1,500 | 5.00% |
注册资本 | 30,000 | 100.00% |
（6）2006 年 8 月，浙江华龙房地产开发有限公司、浙江华龙实业发展有限公司以及浙江华辰投资发展有限公司出让股权
2006 年 8 月，经网新机电 2006 年度第七次临时股东会审议通过，浙江华龙房地产开发有限公司、浙江华龙实业发展有限公司和浙江华辰投资发展有限公司将各自所持网新机电合计 153,000,000.00 元股权全部转让给浙大网新，并于
2006 年 8 月 21 日办理了相关工商变更登记手续。股权转让后，浙大网新持有网新机电 100%的股权，截至本次交易前，网新机电股本结构未再发生变化。
本次交易前，资产出售方浙大网新所持交易标的网新机电的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
浙大网新 | 30,000 | 100.00% |
本所律师认为，网新机电的设立及历次股权变更和注册资本的增加均取得了相应的批准，并办理了工商变更登记手续，符合法律、法规及网新机电《公司章程》的规定，合法有效。
(三) 网新机电的组织结构
根据网新机电的《公司章程》，网新机电目前设立了董事会、监事及经理，各机构依各自职责独立作出决策。
本所律师认为，网新机电的组织结构健全，符合国家法律、法规的规定。
(四) 网新机电的资产评估
浙江勤信以 2008 年 9 月 30 日为评估基准日对网新机电 100%的股权进行了重新评估，于 2009 年 2 月 4 日出具了浙勤评报【2009】3 号资产评估报告，网
新机电 100%股权评估价值为 45330100.00 元，比网新机电股权以 2007 年 12 月
31 日为基准日的评估价值减值 750600.00 元，为此，网新集团拟向网新机电以赠与等额现金的方式补足。
2009 年 2 月 7 日浙江勤信出具了《关于浙勤评报〔2009〕3 号<资产评估报告>的补充说明》，认为:假设本次重组行为成功，即在《赠与协议》相关生效条件获得满足的前提下，网新机电获得的上述现金捐赠收入可以增加相应的股东权益 750,600.00 元（已扣除所得税影响），则相应的原浙勤评报〔2009〕3 号《资产评估报告》中标的资产的评估结果可调整为 546,080,700.00 元。
(五) 对外投资情况
1、子公司：浙江浙大网新环境工程有限公司
由网新机电和浙江华辰物业开发有限公司共同投资组建，注册资本 2,000 万元。其中，网新机电出资 1,800 万元，占 90%，浙江华辰物业开发有限公司出资 200 万元，占 10%。该公司已于 2005 年 4 月 8 日在杭州市工商行政管理局登记注册，并取得注册号为 3301081100032《企业法人营业执照》。经营范围：环境保护工程的设计、设备采购、安装、调试及咨询服务；货物进出口。
2、子公司网新机电(香港)有限公司
由网新机电全额投资组建，申请注册资本总额 280 万美元，已实际出资 8 万
美元，占 100%。该公司已于 2005 年 4 月 9 日在香港登记注册，并取得登记证号
码为 35502938-000-04-05-8 的《商业登记证》。经营范围：环境保护工程的设计、设备采购、安装、调试及咨询服务；货物进出口。
(六) 商标、专利与特许经营权 1、商标、专利和核心技术
（1）根据本所律师适当核查，网新机电现时没有使用的注册商标。
（ 2 ） “下弯式导向喷淋管系喷淋装置”实用新型专利（专利号：
ZL200720108954.X）
2008 年 4 月 8 日，浙江浙大网新众合能源环保科技有限公司与网新机电签署《专利权转让合同》，约定将其持有的“下弯式导向喷淋管系喷淋装置”专利技术无偿转让给网新机电，《专利权转让合同》中，双方约定了转让方向受让方交付的资料、交付资料的时间、地点及方式、专利实施和实施许可的情况及处
置办法、保证与承诺、专利权被撤销或被宣告无效的处理、过渡期条款、争议的解决办法等必备条款。2008 年 10 月 31 日，获得了国家知识产权局下发的《手续合格通知书》。
（3）湿法烟气脱硫技术(WFGD)
2006 年 9 月 3 日，浙江浙大网新机电工程有限公司与意大利 IDRECO S.P.A签订《在中国使用IDRECO 的WFGD 湿法烟气脱硫技术的合作协议》（Cooperation Agreement for the Use of IDRECO’S WFGD Wet Flue Gas Desulfurization Technology in the P. R. China）。协议有效期为 1 年，以后除非有一方在期满 60 天前书面提出不续期，否则自动续期一年，如此往复。IDRECO 将其 WFGD（wet flue gas desulphurization）技术在中国范围内许可网新机电使用。网新机电应为每个中标项目向意大利 IDRECO 支付许可费 2 万欧元。其中，XXXXXX 的责任以其收到的许可费为限，协议未规定网新机电的责任。上述协议为格式合同，约定了技术许可过程双方的权利义务及违约责任和适用法律。上述协议已于 2008 年 1
月 2 日在浙江省对外贸易经济合作厅登记并取得《技术进口合同登记证书》（编
号：330065798）。该证书记载合同有效期为 8 年。
2、特许经营权
根据网新机电与国投曲靖发电有限公司于 2008 年 9 月 12 日签署的《国投曲靖发电有限公司 4 × 300MW 机组烟气脱硫特许经营合同》（合同编号： QDJS-08-052WXJD08039-QJBOT），网新机电获得国投曲靖 4×300 MW 机组烟气脱硫项目的特许经营权。特许期自本合同签订之日（2008 年 9 月 12 日）至 2023
年 12 月 31 日止。
国投曲靖发电有限公司是云南省重点企业，其 4×300MW 机组是国家“西部大开发”和“西电东送”重点建设项目，该机组的烟气脱硫项目是第一批试点项目上报国家发改委并获得同意实施。
特许经营收益主要来自两个方面，第一是脱硫电价收益，根据目前政策，脱硫电价收益按上网电量每度电 0.015 元，第二是脱硫副产物的销售收入。
（七）重大业务合同
x所律师对标的公司的重大业务合同进行了核查：
1、2007 年 5 月 13 日网新机电与湖北省能源集团葛店发电有限公司签署了
《鄂州电厂二期 2×600MW 机组湿法烟气脱硫项目 EPC 总承包合同》，合同编号：为 WXJD07019-EZ。本合同标的为电厂二期 2×600MW 机组湿法烟气脱硫项目，合同总价为壹亿壹仟玖佰玖拾柒万贰仟xx元整。合同为标准合同，主要约定了合同的定义，合同标的、合同价格、付款方式、工程设计、工程监理、施工和安装、设备运输和技术资料交付、设备包装与标记、设备监造与设备材料检验、技术服务和联络、调试、试运和验收及售后服务、保证与索赔、保险、税费、分包与外购、合同的变更修改与中止和终止、不可杭力、合同争议的解决、合同生效等条款进行了约定。合同履行期限自 2007 年 5 月 15 日至 2009 年 10
月 5 日；该合同目前正常履行中。
2、2007 年 8 月 13 日网新机电与湖北汉新发电有限公司签署了《湖北汉新发电有限公司2×300MW 发电机组全烟气石灰石-石膏湿法脱硫EPC 总承包合同》，合同编号：为 WXJD07025-HX。本合同标的为 2×200MW 机组烟气脱硫岛项目，合同总价为肆仟肆佰零玖万捌仟元整。合同为标准合同，主要约定了合同的定义，合同标的、合同价格、付款方式、工程设计、工程监理、施工和安装、设备运输和技术资料交付、设备包装与标记、设备监造与设备材料检验、技术服务和联络、调试、试运和验收及售后服务、保证与索赔、保险、税费、分包与外购、合同的变更修改与中止和终止、不可杭力、合同争议的解决、合同生效等条款进行了约定。合同履行期限自 2007 年 8 月 15 日至 2010 年 4 月 30 日；该合同目前正常履行中。
3、2007 年 8 月网新机电与大唐兰州西固热有限责任公司改扩建工程筹建处签署了《大唐兰州西固热有限责任公司 2×330MW 脱硫岛总承包合同》，合同编号：为 WXJD07024-XG。本合同标的为大唐西固热电联产上大压小改扩建 2
×330MW 工程脱硫及与郑州西固热电有限公司 2×165MW 机组烟气脱硫工程公用部分总承包工程，合同总价为柒仟陆佰捌拾万元整。合同为标准合同，主要约定了合同的定义，合同标的、合同价格、付款方式、工程设计、工程监理、施工和安装、设备运输和技术资料交付、设备包装与标记、设备监造与设备材料检验、技术服务和联络、调试、试运和验收及售后服务、保证与索赔、保险、税费、分包与外购、合同的变更修改与中止和终止、不可杭力、合同争议的解决、合同生效等条款进行了约定。合同履行期限自 2007 年 9 月 15 日至 2008 年
8 月 30 日，经律师核查该合同由于业主方主机未完工，目前合同仍在履行中。
4、2007 年 8 月 13 日网新机电与国电长源汉川第一发电有限公司签署了《2
×300MW 发电机组全烟气石灰石-石膏湿法脱硫EPC 总承包工程合同书》，合同编号：为 WXJD07021-HC。本合同标的为 2×200MW 机组烟气脱硫岛项目，合同总价为壹亿零xx肆拾贰万肆仟xxx整。合同为标准合同，主要约定了合同的定义，合同标的、合同价格、付款方式、工程设计、工程监理、施工和安装、设备运输和技术资料交付、设备包装与标记、设备监造与设备材料检验、技术服务和联络、调试、试运和验收及售后服务、保证与索赔、保险、税费、分包与外购、合同的变更修改与中止和终止、不可杭力、合同争议的解决、合同生效等条款进行了约定。合同履行期限自 2007 年 8 月 15 日至 2010 年 4 月 30 日；该合同目前正常履行中。
5、2007 年 9 月 21 日网新机电与神华包头煤化工有限公司签署了《神华包头煤制烯烃项目烟气脱硫装置设备采购合同》，合同编号：为 WXJD07028-SH-1。本合同标的为 2×200MW 机组烟气脱硫岛项目，合同总价为叁仟叁佰肆拾壹万陆仟柒佰陆拾肆元整。合同为标准合同，主要约定了合同的定义，合同标的、合同价格、付款方式、工程设计、工程监理、施工和安装、设备运输和技术资料交付、设备包装与标记、设备监造与设备材料检验、技术服务和联络、调试、试运和验收及售后服务、保证与索赔、保险、税费、分包与外购、合同的变更修改与中止和终止、不可杭力、合同争议的解决、合同生效等条款进行了约定。合同履行期限自 2007 年 10 月 22 日至 2009 年 6 月 22 日；该合同目前正常履行中。
6、2007 年 11 月 9 日网新机电与大唐韩城第二发电有限责任公司签署了《2
×600MW 湿泠机组 1 号机组脱硫岛总承包合同》，合同编号：为 WXJD07029-HY。本合同标的大唐韩城第二发电厂有限公司二期工程，合同总价为捌仟壹佰陆拾万零叁仟肆佰捌拾xx整。合同为标准合同，主要约定了合同的定义，合同标的、合同价格、付款方式、工程设计、工程监理、施工和安装、设备运输和技术资料交付、设备包装与标记、设备监造与设备材料检验、技术服务和联络、调试、试运和验收及售后服务、保证与索赔、保险、税费、分包与外购、合同的变更修改与中止和终止、不可杭力、合同争议的解决、合同生效等条款进行了约定。合同履行期限自 2007 年 11 月 10 日至 2009 年 6 月 22 日；该合同目前正常履行中。
7、2008 年 6 月 19 日网新机电与国电陕西宝鸡第二发电有限责任公司签署了《陕西宝鸡第二发电有限责任公司#1、#2、#3、#4 机组脱硫岛技术服务合同》，合同编号：为 WXJD08035-BJ01。本合同标的为总承包工程范围内包括但不限于设计、调试试验及检查、竣工、试运行、消缺、考核验收整套系统的性能保证和技术、今后服务、人员培训等所有工作，同时了包括必要的设计、技术资料等，卖方同意为本工程承担总承包的责任和义务。合同总价为捌佰柒拾万元整。合同为标准合同，主要对合同的定义，合同标的、工作与服务范围、合同价格、付款方式、交货与运输、包装与标记、技术服务和联络、调试、试运和验收及售后服务、保证与索赔、保险、税费、分包与外购、合同的变更修改与中止和终止、不可杭力、合同争议的解决、合同生效等条款进行了约定。合同履行期限自 2008年 6 月 20 日至 2009 年 8 月 15 日；该合同目前正常履行。
8、2008 年 6 月 19 日网新机电与国电陕西宝鸡第二发电有限责任公司签署了《陕西宝鸡第二发电有限责任公司#1、#2、#3、#4 机组脱硫岛建筑安装协议》，合同编号：为 WXJD08035-BJ02。本合同标的为总承包工程范围内包括但不限于采购、运输及储存、建设、安装、竣工、考核验收整套系统的性能保证和技术、售后服务等所有工作，卖方同意为本工程承担总承包的责任和义务。合同总价为叁仟叁佰玖拾壹万元整。合同为标准合同，主要对合同的定义，合同标的、工作、供货与服务范围、合同价格、付款、交货与运输、包装与标记、技术服务和联络、监造、监理与检验、安装、调试与验收、保证与索赔、保险、税费、分包与外购、合同的变更修改与中止和终止、不可杭力、合同争议的解决、合同生效等条款进行了约定。合同履行期限自 2008 年 6 月 20 日至 2009 年 8 月 15 日；该合同目前正常履行。
9、2008 年 6 月 19 日网新机电与国电陕西宝鸡第二发电有限责任公司签署了《陕西宝鸡第二发电有限责任公司#1、#2、#3、#4 机组脱硫岛设备供货协议》，合同编号：为 WXJD08035-BJ01。本合同标的为总承包工程范围内包括但不限于制造、采购、运输及储存及检查、竣工、消缺、考核验收整套系统的性能保证和技术、售后服务等所有工作，同时了包括所有必要的材料、备品备件、专用工具、消耗物品以及技术资料等。卖方同意为本工程承担总承包的责任和义务。合同总价为壹亿贰仟叁佰捌拾万元整。合同为标准合同，主要对合同的定
义，合同标的、供货与服务范围、合同价格、付款、交货与运输、包装与标记、技术服务和联络、监造、监理与检验、安装、调试与验收、保证与索赔、保险、税费、分包与外购、合同的变更修改与中止和终止、不可杭力、合同争议的解决、合同生效等条款进行了约定。合同履行期限自 2008 年 6 月 20 日至 2009 年
8 月 15 日；该合同目前正常履行。
上述合同未违反现行法律法规禁止性规定，内容和形式合法有效。
(八) 重大担保
2008 年 8 月 29 日，网新机电与宁波银行股份有限公司杭州分行签订了编号为 NBCB7101ZJ08N01 的《质押合同》，双方约定为确保浙江浙大网新环境工程有限公司（债务人）质权人（宁波银行）签订的编号为 71CD08N05 的《银行承兑协议》项下债务人的义务得到切实履行，出质人（网新机电）愿意为质权人依主合同与债务人所形成的债权提供质押担保。被担保的主债权本金、数额（币种及大写金额）分别为：人民币捌佰贰拾叁万捌仟玖佰叁拾肆元贰角玖分；质押财产：以编号：NBCB7101ZJ08N01 号《权利质押清单》所记载的财产及权益质押给质权人，该质押财产清单为本合同的组成部分。
经本所律师适当核查，网新机电除上述质押外没有其它对外提供重大担保的情形。
(九) 相关资质证书情况
1、网新机电于 2007 年 6 月 5 日取得了浙江省对外贸易经济合作厅颁发的《中华人民共和国对外承包工程经营资格证书》（编号为商合批[2007]252 号）；经营范围：（1）承包境外生态建设和环境工程、火电（脱硫工程）的咨询项目；（2）上述境外项目所需的设备、材料出口；（3）对外派遣上述境外项目所需的劳务人员；经营地域：世界各地；有效期自 2007 年 6 月 5 日至 2012 年 6 月 4 日。
2、网新机电于 2007 年 8 月 21 日取得了中华人民共和国建设部颁发的《工程设计证书》（甲级）（编号：3306 号）；业务范围：环境工程(废气)专项工程设计甲级；有效期至 2009 年 8 月 21 日。
3、网新机电于 2006 年 8 月 16 日取得了国家发展与改革委员会颁发的《工程咨询单位资格证书》（编号：工咨甲 11220060118）；资格等级：甲级证书；服务范围：编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请
报告、工程项目管理；证书有效期五年。
4、网新机电于 2006 年 3 月 24 日取得了中大华远认证中心颁发的《质量管理体系认证证书》（证书号：02006Q10568R0M）；产品/服务范围：环境工程（废气）总承包；有效期至 2009 年 3 月 23 日。
5、网新机电于 2008 年 11 月 15 日取得了中华人民共和国环境保护部颁发的
《环境污染治理设施运营资质证书》（证书编号：国环运营证 1608）；资格等级：除尘脱硫甲临；证书有效期：2008 年 11 月—2009 年 11 月。
本所律师认为，网新机电专业从事燃煤发电厂的烟脱硫工程总承包业务。其经营的业务已经依法取得了必要的经营资质，其经营业务合法有效。
（十）劳动保护及保险
根据本所律师的适当核查，网新机电按《中华人民共和国劳动法》和《杭州市劳动保护条例》的规定与其员工签署了标准格式的《劳动合同》，并为其员工办理了相应的劳动保险。
本所律师认为，网新机电在劳动保护方面能遵守国家的相关规定。
（十一） 诉讼、仲裁或行政处罚
网新机场近期收到河南濮阳市华龙区法院性恶的传票及民事起诉状，为自然人xxx诉公司建设工程施工合同纠纷，标的为 2，129，387 元，网新机电为本案第二被告，经律师核查，此案为原告xxx与承包方濮阳市豫能电建防腐有限公司因工程款发生的纠纷，此案中我方做为发包方付款义务已履行，从现有证据看，无法证明网新机电应承担连带责任。
律师认为：上述案件不会影响网新机电的正常生产经营，亦不会影响本次交易的实施。
除上述案件外， 根据网新机电出具的《承诺函》及本所律师的适当核查，网新机电目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（十二） 网新机电的税(费)项
1、网新机电现持有浙江省国家税务局和浙江省地方税务局于 2006 年 11 月
16 日颁发的证号为：“浙税联字 330165731990394 号《税务登记证》”。
2、法定税率
（1）增值税按 17%的税率计缴；
（2）营业税按 3%或 5%的税率计缴；
（3）根据不同的纳税地点，分别按应缴流转税税额的 1%、5%和 7%计缴。
（4）按应缴流转税税额的 3%计缴。
（5）地方教育附加根据不同的纳税地点，分别按应缴流转税税额的 1%、2%
等计缴或无需计缴；
（6）企业所得税：
网新机电二 OO 八年十二月二十六日被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局以浙科发高〔2008〕337 号文认定为xx技术企业，认定有效期三年，网新机电减按 15%的税率计缴企业所得税。
子公司浙江浙大网新环境工程有限公司按 25%的税率计缴企业所得税。
子公司网新机电(香港)有限公司系在香港注册的公司，因经营离岸性质的业务，根据香港《税务条例》的规定，无需缴纳公司利得税。
本所律师认为，网新机电已经办理税务登记，目前执行的税种税率合法有效，具备享受国家对xx技术企业的相关税收优惠政策的资质。
（十三）标的资产不存在权利受限制情况
1、根据浙大网新出具的承诺，其现时所持有的网新机电的 100%股权及股权对应的资产，现时权属清晰完整，不存在设定抵押、质押等权利受限制的情形，亦不存在诉讼、仲裁等重大法律纠纷的情形。
2、律师查询了浙大网新于本法律意见书出具之日近三年的公开披露信息，未发现其所持有的网新机电的100%股权有设定抵押、质押等权利受限制的情形，也未涉及诉讼、仲裁等重大法律纠纷；
3、根据律师于 2009 年 1 月 21 日向浙江省工商行政管理局查询，网新机电股权现时不存在设定抵押、质押以及被司法机关查封、冻结等权利受限的情形。
综上，本所律师认为：浙江海纳购买的标的资产权属状况清晰，标的资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、质押以及被司法机关查封、冻结等权利受限的情形。网新机电所拥有的主要资产无重大法律瑕疵，重大不利影响的重大诉讼或仲裁。
七、本次交易所涉及的债权债务的处理
x次交易具体方案为非公开发行股份的方式购买资产，标的公司继续存续，相应的债权债务主体不发生变更，所以不涉及债权债务的处理。因此，本所律师认为：本次交易的实施不存在法律障碍和风险。
八、与本次交易有关的其他安排
根据《浙江海纳科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》的有关内容，本次交易有关的其他安排如下：
（一）业绩承诺
为保护浙江海纳及全体股东利益，网新集团承诺当网新机电和浙江海纳发生以下情况时追送现金 1000 万元：
1、追送现金的触发条件
A、网新机电 2008 年度实现归属于母公司所有者的净利润低于 4,170.19 万元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；
B、网新机电 2009 年度实现归属于母公司所有者的净利润低于 4,419.64 万元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；
C、网新机电 2010 年度实现归属于母公司所有者的净利润低于 4,807.66 万元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；
D、浙江海纳 2008 年度实现归属于母公司所有者的净利润低于 7,471.48 万元（不含债务豁免收益）或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；
E、浙江海纳 2009 年度实现归属于母公司所有者的净利润低于 8,693.04 万元（不含债务豁免收益）或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。
2、追送现金数额：1000 万元。
3、追送现金时间及次数：网新集团将在网新机电和浙江海纳触发追送股份条件的年度报告公告后十个工作日内，执行本追送现金承诺。且仅在首次触发追送条件时追送一次。
4、追送现金对象：网新机电和浙江海纳触发追送现金条件的年度报告公告日后的追送现金股权登记日登记在册的，网新机电和浙江海纳触发追送股份条件的年度报告公告日后的追送现金股权登记日登记在册的、除浙大网新、浙大圆正、大地投资、网新教育
以外的其他股东。
浙江海纳第三届董事会第四次临时会议于 2008 年 6 月 18 日以通讯表决方式审议并通过相关议案：即“为保护浙江海纳及股东利益，浙江浙大网新集团有限公司承诺同意如公司和网新机电利润达不到预测数，将追送现金 1000 万元，董
事会同意如发生上述情形，对追送的 1000 万，将追送给网新机电和浙江海纳触发追送现金条件的年度报告公告日后的追送现金股权登记日登记在册的，除浙大网新、浙大圆正、大网新教育、大地投资以外的其他股东”。
网新集团与浙江海纳已就上述事项于 2008 年 7 月 16 日签署《关于浙江浙大网新集团有限公司向浙江海纳科技股份有限公司部分股东履行追送现金承诺的协议书》。
（二）后续资产注入承诺
为增强浙江海纳的盈利能力，保证公司可持续发展，网新集团承诺，在 2009
年 6 月 30 日前，将轨道交通类资产或业务按资产评估机构依据国内的评估准则和评估规范要求出具的评估结果，以合规的方式注入浙江海纳。
（三）为确保对浙江海纳业绩承诺能够兑现的补充承诺
为确保对浙江海纳的上述承诺能够兑现，大地投资承诺：在网新集团及其一致行动人的各项承诺完全履行之前，大地投资对浙江海纳的所持股份不上市交易或者转让，并由登记结算公司办理股份流通锁定事宜直至各项承诺完全履行。
网新集团和通凯科技同时承诺：本次交易实施完毕后三年内（含交易实施当年），网新集团不向其关联人之外的其他法人或自然人转让所持通凯科技的控股权，通凯科技不向其关联人之外的其他法人或自然人转让所持大地投资的控股权。
（四）对于可能存在的未申报债权的承诺
大地投资和网新教育分别承诺，对于未依照《破产法》规定申报债权的浙江海纳的债权人主张行使权利的，如果经法院裁定确认，大地投资和网新教育将按照重整计划规定的同类债权的清偿条件直接负责清偿，并豁免由此形成的对浙江海纳的债权，浙江海纳无须承担对任何一方的偿还责任。
网新集团承诺，对浙江海纳发生依据《破产法》规定未申报债权的债权人主张行使权利的，并经法院裁定确认后，如大地投资及网新教育未能按照重整计划
规定的同类债权的清偿条件负责清偿，网新集团将代大地投资和网新教育按照重整计划规定的同类债权的清偿条件负责清偿。
本所律师认为：大地投资和网新教育所作的承诺均为真实意思表示，其承诺合法、有效。大地投资和网新教育现时为独立存在并有效存续的市场主体，现时大地投资和网新教育不存在破产、清算和解散的情形，具备履行承诺的能力。上述承诺的履行保障了浙江海纳的利益。同时，网新集团作出了的承诺，为大地投资及网新教育按照重整计划规定的同类债权的清偿条件负责清偿提供了保证。大地投资和网新教育履行具备履行上述承诺的能力，该承诺合法、有效，足以保障浙江海纳公司利益。
（五）大地投资及网新教育与浙江海纳的债务豁免协议和补充协议的核心内容
1、大地投资及网新教育与浙江海纳的债务豁免协议
（1）债务豁免
考虑到浙江海纳将实施非公开发行股份购买资产以及浙江海纳可能存在的未申报债权事宜，大地投资及网新教育同意按以下约定豁免因浙江海纳破产重整产生的对浙江海纳的 9500 万元债权：
浙江海纳非公开发行股份购买资产交易实施当年豁免 6,000 万元；
至浙江海纳破产重整受理日 2007 年 9 月 14 日起满两年，即至 2009 年 9 月
重整受理日 2007 年 9 月 14日起满两年内浙江海纳或 有负债情况 | 未有或有 负债发生 | 低于 3,500 万元的或有负债发生 | 或有负债的金额等于或超过 3,500 万 元 |
大地投资和网新教育清偿 或有负债情况 | ---- | 清偿所有或有负 债 | 清偿所有或有负债 |
大地投资豁免 3,500 万元债务情况 | 豁 免 3,500 万 元 | 豁免 3,500 万元与清偿的或有负债 的差额 | 不再豁免浙江海纳 3,500 万元的债务 |
14 日，如未发生大地投资及网新教育按照重整计划规定的同类债权的清偿条件进行清偿情形的，则大地投资豁免浙江海纳的 3,500 万元债务；如发生前述清偿情形，但大地投资及网新教育清偿的数额低于 3500 万元时，则豁免 3,500 万元与清偿数额之间的差额；当大地投资清偿的数额达到或高于 3500 万元时，则不再豁免浙江海纳的债务。
（2）协议生效
债务豁免协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：
（1）浙江海纳向浙大网新发行股份收购资产已获得中国证监会核准；
（2）浙大网新因浙江海纳发行股份收购资产，触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。
大地投资及网新教育作为浙江海纳未来的股东，为保证浙江海纳的未来持续经营能力和良好的赢利能力，拟在第一年豁免 6000 万元的基础上，继续给予不
低于 3500 万元资金的支持，主要为消除在浙江海纳破产重整受理日 2007 年 9 月
14 日起满两年内，可能发生需要按照浙江海纳重整计划规定的同类债权的清偿条件进行清偿的或有负债。
2、大地投资及网新教育与浙江海纳的债务豁免补充协议
鉴于大地投资及网新教育与浙江海纳于2008年4月1日签署的《债务豁免协议》距今已十个月，但由于种种原因，《债务豁免协议》尚未最终生效，有关事项需要进一步明确。据此，协议各方在平等互利、协商一致的基础上，就本次债务豁免事宜于2009年2月6日达成如下补充协议：
（1）豁免债务
大地投资、网新教育与浙江海纳于2008年4月1日签署《债务豁免协议》，大地投资及网新教育同意分期豁免对浙江海纳享有的总计9500万元的债权，各方就相关事宜进行约定。上述《债务豁免协议》签订后距今已十个月，截止目前《债务豁免协议》尚未生效，协议各方需对有关事项进行明确。
（2） 豁免债务用途
为明确本次豁免债务的用途，经甲乙双方协商确认，浙江海纳承诺本次大地投资及网新教育豁免的全部债务使用范围：半导体、机电环保等主营业务的研发费用、资金利息、房租、职工福利等。
（3） 其他约定
除以上事项外，《债务豁免协议》其他条款仍然有效，各方仍应依约执行。本所律师认为：上述业绩承诺及其它安排不违反现行法律法规的规定，且有
利于保证浙江海纳的未来持续经营能力，有利于维护浙江海纳及全体股东的合法权益，在满足相关条件的基础上实施不存在法律障碍。
九、本次交易的信息披露
1、经律师适当核查，浙江海纳与浙大网新就本次非公开发行股份进行重大资产交易达成初步意向后，交易各方已与聘请的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构和律师事务所等中介机构签署了保密协议。
2、律师核查了浙江海纳就本次交易履行的信息披露义务：
（1）2008年4月3日在《中国证券报》、《证券时报》、xxx.xxxxxx.xxx.xx和公司网站上披露了关于本次交易的《董事会决议》、《监事会决议》、《浙江海纳科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务报告》及相应的
《法律意见书》与有关与本次交易有关的资料，同时公告了《浙江海纳科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》。
（2）2008 年 4 月 23 日在《中国证券报》、《证券时报》、xxx.xxxxxx.xxx.xx
和公司网站上披露了 2008 年公司第一次临时股东大会审议通过本次交易的决议。
3、律师核查了交易对方浙大网新就本次交易履行的信息披露义务：
（1）2008年4月3日在《上海证券报》、xxx.xxx.xxx.xx和浙大网新公司网站上披露了关于本次交易的《董事会决议》、《监事会决议》和《浙大网新科技股份有限公司以子公司股权认购浙江海纳科技股份有限公司新增股份暨重大关联交易公告》。
（2）2008年4月19日在《上海证券报》、xxx.xxx.xxx.xx和浙大网新公司网站上披露了公司2008年第一次临时股东大会审议通过本次交易的决议。
4、经本所经办律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，本次非公开发行股份购买资产交易依法履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本所律师认为：本次交易的信息披露符合相关法律、法规的规定。
十、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
1、本次交易前的同业竞争情况
x次交易前，浙江海纳的主营业务为半导体业务，浙大网新及其一致行动人与浙江海纳之间不存在同业竞争的情形。
2、本次收购完成后，与上市公司的同业竞争情况
x次交易完成后，浙江海纳的主营业务将变更为半导体业务和机电脱硫业务。浙大网新将持有浙江海纳 32.05%的股权，成为浙江海纳的第一大控股东。
自 2004 年起，浙大网新开始涉足国内机电脱硫业务，签订了一系列机电脱硫工程合同。为了集中资源发展 IT 业务，并实现机电业务专业化运营，浙大网新陆续将所签订的机电脱硫合同部分分包给其子公司网新机电，自身不再承接机电脱硫业务，原有机电脱硫事业部人员也已经全部剥离至网新机电，所有机电脱硫业务均由网新机电作为总包商承接。
由于机电脱硫项目的施工周期较长，目前由浙大网新承接的 7 个烟气脱硫项目中除平顶山xxx郑州泰祥项目尚在施工建设阶段外，其他均已全部完成。平顶山xxx郑州泰祥项目预计将在 2009 年完成。待上述两个项目完成后，浙大网新及其一致行动人和浙江海纳之间不存在实质性的同业竞争。
3、避免同业竞争承诺及措施
（1）本次交易完成后，浙江海纳的经营范围将增加“火电厂烟气脱硫工程”。除浙大网新目前承接的平顶山xxx郑州泰祥烟气脱硫项目外，浙大网新及其一致行动人、实际控制人及其控股、实际控制的其他企业所从事的现有业务并不涉及上述业务，双方不存在同业竞争的情形。
（2）除浙大网新目前承接的平顶山xxx郑州泰祥烟气脱硫项目外，浙大网新及其一致行动人、实际控制人将来不从事与本次交易完成后浙江海纳相竞争的业务。浙大网新及其一致行动人、实际控制人将对其他控股、实际控制的企业按本承诺进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。浙大网新及其一致行动人、实际控制人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与本次交易完成后浙江海纳相同或相似的业务。
（3）在本次交易完成后浙江海纳审议是否与浙大网新及其一致行动人、实际控制人存在同业竞争的董事会或股东大会上，浙大网新及其一致行动人、实际控制人承诺，将按规定进行回避，不参与表决。
（4）除浙大网新目前承接的平顶山xxx郑州泰祥烟气脱硫项目外，如浙
江海纳认定浙大网新及其一致行动人、实际控制人或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与浙江海纳存在同业竞争，则浙大网新及其一致行动人、实际控制人将在浙江海纳提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如浙江海纳进一步提出受让请求，则浙大网新及其一致行动人、实际控制人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给浙江海纳。
本所律师认为：本次交易前，浙大网新及其一致行动人、实际控制人与浙江海纳之间不存在同业竞争的情形，本次交易完成后，待浙大网新目前承接的平顶山xxx郑州泰祥烟气脱硫两个项目完成后，浙大网新及其一致行动人、实际控制人和浙江海纳之间将不存在实质性的同业竞争。同时，为避免未来与浙江海纳发生同业竞争之情形，浙大网新及其一致行动人、实际控制人已作出了相应承诺。浙大网新及其一致行动人、实际控制人的上述承诺合法、有效，并有利于维护浙江海纳及其他股东的合法权益。
（二）网新机电与浙大网新的关联交易
1、关联交易产生的原因
网新机电原是一家从事电力系统集成业务的公司，从 2003 年开始及时转型进入脱硫行业。初期由于尚不具备独立投标的资质，均以母公司浙大网新的名义对外投标并签订总包合同，浙大网新再以合同分包的形式将项目分包给网新机电，网新机电作为分包方组织实施合同的完成，包括进行详细设计，实施土建施工、设备采购及安装等。自 2004 年 10 月开始，网新机电开始独立投标，并在
11 月份以议标方式获得了公司第一单机电总包脱硫合同——大唐国际发电股份有限公司乌沙山项目。以浙大网新名义签署的最后一单是 2005 年 3 月签约的平顶山xx项目。以浙大网新签订的脱硫总包合同包括沙 C（签订于 2004 年 2 月）、x A（签订于 2004 年 4 月）、王滩（签订于 2004 年 4 月）、岳阳（签订于 2004年 6 月）、柳州（签订于 2004 年 6 月）、郑州泰祥（签订于 2004 年 5 月）、平顶山xx（最后一笔，签订于 2005 年 3 月）。浙大网新已将上述全部项目分包给网新机电实施，上述合同完成后，浙大网新与网新机电将不再有脱硫项目的内部分包。
根据《审计报告》内容及核查相关业务合同，2004 年至今，浙大网新共承
接 7 个机电脱硫总包合同，总金额约为 15.04 亿元，其中浙大网新向网新机电分
包的合同金额为 8.99 亿元，浙大网新与网新机电历年签订的机电分包合同明细如下：
单位:万元
序号 | 年度 | 签订日期 | 合同类型 | 合同内容 | 合同金额 |
1 | 2004 年 | 2004 年 5 月 16 日 | 采购合同 | 河北大唐王滩项目技术服务 | 709.27 |
2 | 2005 年 | 2005 年 10 月 13 日 | 系统买卖合同 | 河北大唐王滩发电一期 | 5,809.03 |
3 | 2004 年 | 2004 年 12 月 | 采购合同 | 柳州项目 2*200MW 机组脱硫技术服务 | 574.08 |
4 | 2004 年 | 2004 年 12 月 26 日 | 采购合同 | 柳州项目建安工程 | 2,300.00 |
5 | 2005 年 | 2005 年 4 月 | 采购合同 | 柳州项目设备 | 9,442.00 |
6 | 2005 年 | 2005 年 7 月 12 日 | 系统买卖合同 | xA 电厂 1-4 号机组 | 6,013.08 |
7 | 2004 年 | 2004 年 5 月 12 日 | 采购合同 | xA 电厂设备，材料，服务 | 3,401.00 |
8 | 2005 年 | 2005 年 4 月 12 日 | 采购合同 | xA 湿法脱硫部份设备、材料 | 11,958.67 |
9 | 2004 年 | 2004 年 4 月 19 日 | 采购合同 | xC 电厂设备，材料，服务 | 12,074.00 |
10 | 2005 年 | 2005 年 7 月 12 日 | 采购合同 | 华能岳阳电厂二期扩建工程 | 13,758.55 |
11 | 2005 年 | 2005 年 7 月 16 日 | 技术服务 | 平顶山xxx二发电 | 790.60 |
12 | 2006 年 | 2006 年 6 月 | 采购合同 | 平顶山xxx二发电 | 4751.26 |
13 | 2008 年 | 2008 年 6 月 | 采购合同 | 平顶山xxx二发电 | 12,286.06 |
14 | 2008 年 | 2008 年 6 月 | 采购合同 | 郑州泰祥热电股份有限公司 | 4,835 |
15 | 2008 年 | 2008 年 5 月 | 建安合同 | 平顶山xxx二发电 | 1,204 |
2、关联交易金额
网新机电与浙大网新最近三年及一期销售货物金额如下：
时间 | 金额（元） | 占营业收入的比例 | 定价政策 |
2008 年 1-9 月 | 58,416,333.68 | 10.36% | 合同价 |
2007 年度 | 127,990,431.13 | 12.50% | 合同价 |
2006 年度 | 131,300,429.80 | 14.50% | 合同价 |
2005 年度 | 447,833,851.65 | 63.13% | 合同价 |
3、关联方未结算项目金额
网新机电与浙大网新最近三年未结算项目金额如下（单位：万元）：
项目 | 2008.09.30 | 2007.12.31 | 2006.12.31 | 2005.12.31 | ||||
余额 | 坏账准备 | 余额 | 坏账准备 | 余额 | 坏账准备 | 余额 | 坏账准备 | |
应收票据 | - | - | 3,000.00 | - | - | - | 6,000.00 | - |
应收账款 | 20,880.13 | 3,018.36 | 18,165.86 | 1,653.00 | 29,267.24 | 878.02 | 17,382.67 | 521.48 |
其他应收款 | 250.06 | 8.56 | 162.09 | 4.86 | - | - | - | - |
应付账款 | - | - | - | - | 31.18 | - | - | - |
浙大网新与网新机电分包合同的款项的结算参照主合同条款，在浙大网新收取业主款项后按分包合同金额支付给网新机电。浙大网新和网新机电在分包合同中针对分包金额一般会约定，浙大网新按项目设备款1%，服务款5%，建安3%的比例扣除费用后分包给网新机电。目前账面网新机电应收浙大网新的货款实际上视同一笔与电厂的结算款，是脱硫项目经营中产生的应收款项。即浙大网新尚未收到业主款项，故网新机电也无法从浙大网新收取相应分包款，造成账面挂账。
截至2008年9月30日网新机电应收浙大网新款项2.08亿元，其中项目货款
19,719.24万元，包括沙C项目6,620.67万元，沙A项目779.97万元，岳阳项目
2,050.35万元，柳州项目1,890.06万元，平顶山xx项目4,506.24万元，泰祥项目
3,871.95万元。项目履约保证金为1,080.76万元。截止2008年9月30日网新机电和浙大网新分包合同中未实现收入的项目金额为2,024.05万元，其中沙C项目为 86.81万元，沙A项目为37.68万元，王滩项目为21.22万元，柳州项目为475.12万元，平顶山xx项目为1,099.33万元，郑州泰祥项目为303.89万元。以上项目均已通过168小时试运行测试，等待进行初步验收。上述合同将于2009年全部履行完毕。
项目货款 19,719.24 万元期后回款按照时间汇总如下(单位：万元)：
2008 年 10-12 月 | 2009 年 6 月 | 2009 年 8 月 | 2009 年 12 月 | 2010 年 3 月 | 2011 年 3 月 | 2011 年 6 月 | 合计 |
3,149.49 | 3,870.90 | 1,000 | 1,800 | 2,820.67 | 3,506.23 | 3,571.95 | 19,719.24 |
截至 2008 年 9 月 30 日，网新机电应收浙大网新履约保证金为 1,080.76 万元，该保证金系沙 A、岳阳项目履约保函的保证金。在浙大网新与网新机电分包时，为简化银行手续，网新机电不再向浙大网新提供履约保函，浙大网新对业主提供的履约保函，其保函保证金由网新机电提供，作为网新机电执行分包合同的保证
金，在对业主的履约保函到期退回保函保证金时，再由浙大网新返回网新机电。上述沙 A、岳阳保函于 2008 年 11 月到期，网新机电已从浙大网新收回保函保证金。
4、本次交易完成后规范关联交易措施
x次交易完成后，浙大网新成为浙江海纳的第一大股东，浙大圆正为浙江海纳的实际控制人，大地投资、网新教育为本次交易的一致行动人。为了从根本上减少浙江海纳与浙大网新及其一致行动人、实际控制关联交易，浙大网新及其一致行动人、实际控制人一致承诺如下：
浙大网新及其一致行动人、实际控制人与本次交易完成后的浙江海纳将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。浙大网新和浙江海纳就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
浙大网新及其一致行动人、实际控制人保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害浙江海纳和其他股东的合法权益。
本所律师认为：本次交易完成前，浙大网新及其一致行动人、实际控制人与浙江海纳之间不存在关联交易。本次交易完成后，浙大网新及其一致行动人、实际控制人对于与浙江海纳可能发生的关联交易出具了相应的承诺，不存在损害公司和股东利益的行为，亦未违反国家有关法律、法规的规定。
十一、浙江海纳的其他重大事项
（一）浙江海纳的破产重整
1、根据浙江省杭州市中级人民法院于 2007 年 9 月 26 日下发的(2007)杭民
二初字第 184-2 号《民事裁定书》内容，宣告浙江海纳科技股份有限公司进入破产重整程序；
2、2007 年 10 月 24 日公司破产重整程序第一次债权人会议通过了《重整计
划草案》；
3、2007 年 11 月 23 日浙江省杭州市中级人民法院（2007）杭民二初字第
184—3 号《民事裁定书》，裁定批准公司重整计划并终止公司重整程序。
4、2007 年 12 月 29 日，浙江省杭州市中级人民法院下达（2007）杭民二初
字第 184-4 号民事裁定书，裁定自 2007 年 12 月 24 日起，浙江海纳管理人的监督职责终止；按照重整计划减免的债务，浙江海纳不再承担清偿责任。
本所律师认为，根据法律、法规和规范性文件以及浙江海纳《公司章程》的规定，浙江海纳依法有效存续。现时重整计划已顺利执行完毕，浙江海纳不存在终止或任何可能导致浙江海纳终止的法律情形。
（二）《补正意见》要求律师发表的意见
根据中国证监会 2008 年 4 月 29 日出具的《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》[080133 号]的要求，本所出具补充法律意见书（雨仁法意［2008］字第 009 号）。
具体内容如下：
“一、补正材料之 3：“请补充说明本次收购重组完成后，上市公司在人员独立、资产完整、财务独立等方面的具体情况。请财务顾问、律师结合浙大网新拟置 入资产的现有的经营模式、未来环境的变更、行业风险等等情况，分析说明上市公司的独立性及其长期盈利能力。
事实与依据：
（一）上市公司在人员独立、资产完整、财务独立等方面的具体情况。 本次交易完成后，浙大网新科技股份有限公司（以下简称：“浙大网新”）将
成为公司的第一大股东。浙江浙大圆正集团有限公司（以下简称：“浙大圆正”）为浙江海纳的实际控制人。浙大网新及其实际控制人浙大圆正一致承诺，维持本次交易后的公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。
1． 浙江海纳人员独立
①浙江海纳的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在浙江海纳任职并领取薪酬，不在浙大网新、浙大网新之全资附属企业、控股公司以及浙大圆正控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
②承接网新机电全部在册职工,浙江海纳的劳动、人事及工资管理与浙大网新之间完全独立。
③浙大网新向浙江海纳推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预浙江海纳董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
2． 浙江海纳资产独立完整
①浙江海纳具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
②浙江海纳不存在资金、资产被浙大网新占用的情形。
③浙江海纳的住所独立于浙大网新。
3． 浙江海纳的财务独立
①浙江海纳建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
②浙江海纳独立在银行开户，不与浙大网新共用银行账户。
③浙江海纳的财务人员不在浙大网新、浙大网新之全资附属企业、控股公司以及浙大圆正控制的其他企业兼职。
④浙江海纳依法独立纳税。
⑤浙江海纳能够依法独立作出财务决策，浙大网新不干预浙江海纳的资金使
用。
4． 浙江海纳机构独立
①浙江海纳建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
②浙江海纳的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5． 浙江海纳业务独立
①浙江海纳拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
②浙大网新除通过行使股东权利之外，不对浙江海纳的业务活动进行干预。
③浙大网新及浙大网新的其他控股子公司或浙大网新的其他关联公司避免从事与浙江海纳具有实质性竞争的业务,浙大网新及其一致行动人承诺不从事相关环保业务,详见《关于避免同业竞争及减少并规范关联交易的承诺函》.
④尽量减少浙大网新、浙大网新控股子公司、浙大圆正控制的其他企业与浙江海纳的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
（二）浙江海纳的经营模式、未来环境的变更、行业风险等情况 1．经营模式
浙江浙大网新机电工程有限公司（以下简称：“网新机电”）现有的经营模式是 EPC，即燃煤电厂脱硫工程业务从设计、设备和材料采购、施工安装、启动试运行，验收移交运营的总包工程方式，也称交钥匙环保工程业务模式。本次交易完成后，网新机电除了继续保有每年 10–11 亿元左右规模的 EPC 模式的电厂脱硫业务，还将通过人力资源引进与技术引进吸收和开发等渠道，开拓 EPC 模式的电厂脱硝的环境工程业务，开拓境外市场脱硫、脱硝的 EPC 环境工程业务，同时还将迅速开展燃煤电厂环境工程的 BOT 经营业务模式，即国际通行的建造、运营、转交和按约定模式每年收取费用的运营模式。从而保证网新机电产业健康可持续的发展。
2．网新机电业务开展的行业风险主要包括：
①燃煤电厂脱硫业务总市场份额的变化。据国家发改委和国家环保总局的统一规定，“十一五”期间现有燃煤电厂限期完成脱硫改造,估计未来五年市场总容量约 450 亿元人民币，此后的业务对象是新建的燃煤电厂，预计 2020 年前新增发电量的 70%为燃煤电厂。
②随着电厂脱硫技术和设备的成熟，脱硫项目的造价可能下降，对产品技术服务的要求将更严格。
③BOT 模式会对企业的融资能力提出更高的要求。 3．针对以上行业风险，浙江海纳与网新机电拟采取下列措施应对：
①利用已有成熟技术、产品和管理团队的优势，努力开拓境外燃煤电厂环境工程业务，预计 2008 年会取得明显成绩。
②充分利用已有的客户资源，通过技术、产品和管理团队优势，努力开拓十一五规划中提出的燃煤电厂脱氮氧化物的环境工程市场。
③随着国家对钢铁石化行业脱硫减排规定的出台，钢铁与石化行业也将是网
新机电新的脱硫环境工程的市场，网新机电目前已开始此方面的技术和设备、人力资源的投入和储备。
④充分发挥浙江海纳的融资能力和网新机电在烟气脱硫领域的领先地位，努力开拓 BOT 业务，不断提高企业的可持续稳定的盈利能力。
律师意见：
本所律师认为，浙江海纳在本次交易完成后在业务、资产、组织机构、财务、人员上具有独立性，能够持续开展独立经营活动，不存在导致其不具备持续经营能力的事项。同时实际控制人已就保持浙江海纳的独立性方面出具了相应的承诺，上述承诺合法、有效。本次交易置入资产在现有经营模式下，具有独立性。
二、补正材料之 4、请对网新集团及其关联方是否存在对上市公司（包括合并报表范围和备考合并报表范围）的资金占用、上市公司（包括合并报表范围和务考合并报表范围）为其提供担保或者存在侵害上市公司利益的其他情形提供补充说明；如有，请提供具体的解决方案；并请律师及财务顾问进行核查及发表意见。
事实与依据
根据浙江海纳提供的资料，截止 2007 年末，浙大网新非经营性占用网新机
电（上市公司备考合并报表范围）资金 162.09 万元，因脱硫分包业务引起的经
营性资金占用 18,165.86 万元。上述非经营性资金占用款已于 2008 年 5 月 2 日收回。经营性资金占用款全部与脱硫项目业主的款项支付进度相关，即浙大网新将在收到业务支付进度款的同时支付给网新机电，上述款项将随着脱硫分包项目的履行完毕预计将全部于 2009 年末收回。
为确保上述款项按预期目标收回，解决方案如下：浙大网新及其实际控制人浙大圆正已出具承诺：
1、本次交易完成后，浙大网新、浙大圆正及其关联方与上市公司的资金往来将严格遵守证监发[2003]56 号文的相关规定；
2、本次交易完成后，上市公司作为脱硫项目的实际实施者，一方面将按合同约定组织实施并保质保量完成剩余分包的郑州泰祥和平顶山xx项目，同时做好已完项目的售后服务工作，维护好与业主的良好关系，确保按合同约定及时足额收回上述项目款项。
律师意见：
经律师核查：浙大网新占用网新机电的资金，已于 2008 年 5 月 2 日收回，经营性资金占用款全部与脱硫项目业主的款项支付进度相关，即浙大网新将在收到业务支付进度款的同时支付给网新机电，上述款项将随着脱硫分包项目的履行完毕而全部收回，预计将全部于 2009 年末收回。浙大网新及其实际控制人浙大圆正已出具了相应的承诺，上述承诺合法、有效，有利于保护浙江海纳的利益。
律师经核查，浙江海纳（包括合并报表范围的网新机电）不存在对网新集团及其关联方提供担保或者存在侵害上市公司利益的其他情形。
三、补正材料之 5、浙大网新拟置入上市公司的资产（包括拟置入上市公司的股权及股权对应的资产）权属状况以及该等资产是否存在抵押、质押或者其他权利限制情况以及诉讼、仲裁等重大法律纠纷；如存在，请说明形成原因并
提供具体解决措施及相关证明文件；请律师及财务顾问对此进行核查并发表意见。
事实与依据
1、根据浙大网新出具的《承诺函》，其现时所持有的网新机电的100%股权及股权对应的资产，现时权属清晰完整，不存在设定抵押、质押等权利受限制的情形，亦不存在诉讼、仲裁等重大法律纠纷的情形。
2、律师查询了浙大网新于本补正材料出具之日近三年的公开披露信息，未发现其所持有的网新机电的100%股权及股权对应的资产设定抵押、质押等权利受限制的情形，也未涉及诉讼、仲裁等重大法律纠纷。
3、根据律师向浙江省工商行政管理局直属分局的查询，网新机电的股权，不存在设定抵押、质押以及被司法机构查封、扣押、冻结等权利受限的情形。
律师意见：
综上，律师认为，本次拟置入浙江海纳的股权及股权对应的资产权属清晰完整，不存在抵押、质押或者其它权利限制情况以及诉讼、仲裁等重大法律纠纷的情形。
四、补正材料之 6、资产评估机构、评估人员对本次交易中涉及的资产评估是否符合相关资格要求，其评估依据、评估程序是否符合相关法规、规章要求，评估前提与假设是否合理，选择以收益现值法得出的评估结论原因解释是否合
理、评估结论是否公允，请律师及财务顾问核查并出具明确意见。
1、经律师核查，担任此次资产评估的浙江勤信现持有浙江省工商行政管理局于二 OO 七年三月五日颁发的注册号为：3300001006470 号《企业法人营业执照》、浙江省财政厅于二 OOO 年二月二十八日分发的编号为：33020001 号《资产评估资格证书》、国家国有资产管理局和中国证券监督管理委员会于一九九四年四月十三日联合颁发的编号为：0000084 号《从事证券业务资产评估许可证》，浙江或信具有合法的执业资格。
律师核查了评估依据、评估程序符合法规、规章要求，评估前提与假设是合理的，选择以收益现值法得出的评估结论原因解释合理、评估结论是否公允事项。
2、经律师核查后认为，浙江勤信依据本行业规范及从业准则所作出的结论是合法、有效的。其评估依据、评估程序符合法规、规章要求，评估前提与假设是合理的，选择以收益现值法得出的评估结论原因解释合理、评估结论公允。
🖂、补正材料之 7、对于可能存在的未申报债权，大地投资和网新教育作出承诺。请律师和财务顾问核查大地投资和网新教育履行承诺的能力，并就其承诺的合法性、有效性以及是否有能力足以保障浙江海纳公司利益发表明确意见。
事实与依据：
根据杭州市中级人民法院（2007）杭民二初字第 184-3 号《民事裁定书》及
（2007）杭民二初字第 184-4 号《民事裁定书》，深圳市大地投资发展有限公司
（以下简称“大地投资”）通过代浙江海纳偿还对外债务方式而取得和享有对浙江海纳 9,844.29 万元债权。
大地投资拟将其中 2,650 万元债权协议转让给浙江浙大网新教育发展有限公司（以下简称“网新教育”）。上述债权转让完成后，大地投资将享有对浙江海纳 7,194.29 万元的债权，网新教育将享有对浙江海纳 2,650 万元的债权。
大地投资及网新教育就浙江海纳可能存在的未申报债权作出承诺：
1、对于未依照《中华人民共和国企业破产法》规定申报债权的债权人主张行使权利的，如果经法院裁定确认，大地投资和网新教育将按照重整计划规定的同类债权的清偿条件负责清偿，上述清偿完毕后浙江海纳无需承担任何偿还责任。
2、大地投资及网新教育所作的上述承诺不可撤销，如果不履行或者不能完
全履行有关承诺，大地投资及网新教育愿意承担相关法律责任。
为确保大地投资和网新教育上述承诺兑现，浙江浙大网新集团有限公司（以下简称：“网新集团”）作出承诺：
对浙江海纳发生依据《中华人民共和国企业破产法》未申报债权的债权人主张行使权利的，并经法院裁定确认后，如大地投资及网新教育未能按照重整计划规定的同类债权的清偿条件负责清偿，网新集团将代大地投资和网新教育按照重整计划规定的同类债权的清偿条件负责清偿。
律师意见：
律师核查：大地投资和网新教育所作的承诺均为真实意思表示，其承诺合法、有效。大地投资和网新教育现时为独立存在并有效存续的市场主体，现时大地投资和网新教育不存在破产、清算和解散的情形，具备履行承诺的能力。上述承诺的履行保障了浙江海纳的利益。同时，网新集团了作出的承诺，为大地投资及网新教育按照重整计划规定的同类债权的清偿条件负责清偿提供了保证。
律师认为：大地投资和网新教育履行具备履行上述承诺的能力，该承诺合法、有效，足以保障浙江海纳公司利益。
六、补正材料之 9、对浙大网新及其一致行动人、实际控制人的认定是否准确、完整，请律师及财务顾问核查并发表意见。
事实与依据：
（一）浙大网新一致行动人认定
1、本次交易及股改前浙江海纳的股权结构（截止日期：2007 年 12 月 31 日）：
股东名称 | 股份（万股） | 持股比例（%） |
大地投资 | 2,160 | 24 |
金时永盛 | 1,380 | 15.33 |
科铭实业 | 400 | 4.44 |
杭州融捷 | 420 | 4.67 |
杭州泰富 | 360 | 4 |
浙大圆正 | 900 | 10 |
浙江风投 | 200 | 2.22 |
xxx | 45 | 0.50 |
章全 | 45 | 0.50 |
顾伟康 | 45 | 0.50 |
xxx | 45 | 0.50 |
社会公众股 | 3,000 | 33.33 |
合计 | 9,000 | 100.00 |
说明：2007 年 3 月 16 日，禇健与章全签订《股份转让协议》，禇健将所持浙江海纳全部股份转让给章全，目前过户手续尚未完成。
2007 年 3 月 21 日，xx与顾伟康签订《股份转让协议》，xx将所持浙江海纳全部股份转让给顾伟康，目前过户手续尚未完成。
2007 年 5 月 25 日，海南皇冠持有的浙江海纳的 2160 万股已经海口法院裁定以股抵债给大地投资，目前过户手续尚未完成。
2007 年 8 月 14 日，瑞富控股分别与杭州融捷和杭州泰富签订股份转让协议，其中转让
给杭州融捷 420 万股浙江海纳股份（占公司总股本的 4.67%）；转让给杭州泰富 360 万股浙江海纳股份（占公司总股本的 4%）。目前过户手续尚未完成。
2007 年 9 月 15 日，科铭实业与金时永盛签订股份转让协议,科铭实业将持有浙江海纳
1,380 万股股份,占总股本的 15.33%转让给金时永盛。目前过户手续尚未完成。
2007 年 11 月 10 日，xxx与xxx签订《股份转让合同》，xxxx所持浙江海纳全部股份转让给xxx，目前过户手续尚未完成。
2007 年 11 月 10 日，xxx与xxxxx《股份转让合同》，xxxx所持浙江海纳全部股份转让给xxx，目前过户手续尚未完成。
2、本次交易及股权分置改革实施后浙江海纳的股权结构：
股东名称 | 股份（股） | 持股比例（%） |
大地投资 | 32,720,000 | 23.45 |
浙大网新 | 44,724,054 | 32.05 |
网新教育 | 5,000,000 | 3.58 |
金时永盛 | 7,570,000 | 5.43 |
科铭实业 | 4,000,000 | 2.87 |
杭州融捷 | 2,730,000 | 1.96 |
杭州泰富 | 2,340,000 | 1.68 |
浙大圆正 | 2,700,000 | 1.94 |
浙江风投 | 600,000 | 0.43 |
xxx | 135,000 | 0.10 |
章全 | 135,000 | 0.10 |
顾伟康 | 135,000 | 0.10 |
xxx | 135,000 | 0.10 |
非流通股合计 | 102,924,054 | 73.77 |
流通股 | 36,600,000 | 26.23 |
合计 | 139,524,054 | 100.00 |
3、浙大网新与浙江海纳其他股东间关系
浙大网新、网新教育、大地投资与浙大圆正股权关系如下（截止 2008 年 2月 19 日）：
10.68%
100%
25%
100% 16.63%
100%
4.9%
浙大网新
网新教育
大地投资
华辰物业
通凯科技
网新集团
浙大圆正
经对照《收购管理办法》第八十三条 规定，浙大网新与网新教育、大地投资与浙大圆正由于股权关系而互为一致行动人。除此之外，浙大网新与浙江海纳其他股东之间无一致行动关系。
（二）浙大网新实际控制人认定 1、网新集团为浙大网新第一大股东
截止 2007 年 12 月 31 日,浙大网新前十名股东如下：
股东名称 | 持股比例(%) | 持股总数（股） |
浙江浙大网新集团有限公司 | 16.63 | 135,196,059 |
浙江华辰物业开发有限公司 | 5.17 | 42,040,316 |
中国农业银行－益民创新优势混合型证券投资基金 | 1.6 | 13,035,044 |
中信实业银行－招商优质成长股票型证券投资基金 | 1.3 | 10,614,413 |
交通银行－海富通精选证券投资基金 | 1.23 | 10,000,000 |
浙江中泰投资管理有限公司 | 0.78 | 6,378,127 |
浙江金科实业有限公司 | 0.68 | 5,500,000 |
中国银行－嘉实沪深 300 指数证券基金 | 0.54 | 4,413,838 |
中国民生银行股份有限公司－长信增利动态策略股票型证券投资 基金 | 0.47 | 3,800,000 |
xx | 0.44 | 3,606,382 |
浙大网新科技股份有限公司接上海证券交易所(下称：上证所)通知，截止到 2008 年 2 月 19 日，第二大股东浙江华辰物业开发有限公司(下称：华辰物业)通
过上证所交易系统减持公司原限售流通股股份 2172176 股(占浙大网新总股本的 0.27%)，尚持有浙大网新股份 39868140 股(占公司总股本的 4.9%)。
网新集团持有浙江华辰物业开发有限公司 25%的股权，为华辰物业第二大股东。
10.68%
25%
16.63%
4.9%
浙大网新
华辰物业
网新集团
浙大圆正
股东名称 | 持股数（%） |
浙江浙大圆正集团有限公司 | 10.68 |
上海金路鸿科技有限公司 | 10.28 |
浙大网新创业投资有限责任公司 | 10.16 |
中信科技有限公司 | 10.09 |
唐氏（中国）投资有限公司 | 9 |
唐氏财经（香港）有限公司 | 8 |
唐氏投资控股有限公司 | 8 |
浙江博欧特信息工程技术有限公司 | 7.16 |
北京宏峰富源投资有限公司 | 7.01 |
浙江融顺投资有限公司 | 6.83 |
浙江西格码计算机应用工程有限公司 | 5.51 |
浙江图灵计算机应用工程有限公司 | 3.50 |
浙江中宇科技风险投资有限公司 | 2.43 |
杭州易则通科技有限公司 | 1.34 |
2、浙大圆正为网新集团的实际控制人网新集团股权结构如下：
根据网新集团章程规定，网新集团董事会由十一名董事组成，其中：浙江网新创业投资有限责任公司、中信科技有限公司各委派二名董事，浙大圆正、上海金路鸿科技有限公司、北京宏峰富源投资有限公司、浙江融顺投资有限公司、浙江图灵计算机应用工程有限公司、唐氏（中国）投资有限公司、唐氏投资控股有限公司各委派一名董事。
浙江网新创业投资有限责任公司、浙江大学图灵信息科技有限公司和浙江融顺投资有限公司于 2007 年 9 月 30 日签署《股东共同声明》，上述三家公司同意按照网新集团章程的约定在召开董事会或以其他方式行使股东权力时，与浙大圆正提出的关于网新集团具体开发经营（包括对外投资、重大人事安排）及分歧解决的各项意见、建议和要求保持一致，并同意依据此等意见、建议和要求制作董
事会决议并按决议的内容具体履行自身职责。网新集团董事会中十一名董事中由上述三家公司及浙大圆正委派的董事共计八名。由此，浙大圆正对网新集团董事
会决议构成重大影响，浙大圆正应视为网新集团的实际控制人。
律师意见：
根据《公司法》第 217 条第（三）款对上市公司实际控制人的法律含义及《收购管理办法》的相关规定，对浙大网新及其一致行动人、实际控制人的认定符合相关规定，准确、完整。
七、补正材料之 10、公司关于二级市场交易情况的自查报告中，对本次重
大资产重组相关各方及其董事、监事和高级管理人员以及直系亲属，本次重大资产重组相关中介机构及相关人员及其直系亲属等，认定是否准确、完整，所申报的相关资料是否准确、完整，请律师及财务顾问核查并发表意见。
事实与依据：
根据浙江海纳的提供的材料：
2007 年 9 月 12 日和 2007 年 12 月 6 日浙江海纳根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号）、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，分两次核查了本次收购、重大资产重组相关各方（浙江海纳、浙大圆正、浙大网新、大地投资、通凯科技、网新集团、网新机电、网新教育）、相关中介机构（国都证券、中和应泰、北京雨仁、杭州国浩、浙江天健、浙江勤信）相关人员及其直系亲属在停牌前（2007 年 4 月 23 日）6个月内买卖浙江海纳流通股股票的情况。
律师意见：
经律师适当核查：在浙江海纳股票二级市场交易情况的自查报告中，对本次重大资产重组相关各方及其董事、监事和高级管理人员以及直系亲属，本次重大资产重组相关中介机构及相关人员及其直系亲属等，认定准确、完整，所申报的相关资料准确、完整。
八、补正材料之 11、公司本次交易自查中发现 1 名高管和 3 名高管的亲属
及 2 名前高管的亲属有买卖公司的情况。请律师和财务顾问对公司交易自查结果是否准确、完整发表意见；对本次交易中涉及的高管人员及其亲属收益情况作出说明，并明确判断其是否属于利用内幕信息购买股票的行为以及是否对本次交易及收购构成障碍。
事实与依据：
（一）自查中发现 1 名高管和 3 名高管的亲属及 2 名前高管的亲属有买卖上市公司流通股票的情况，具体结果如下：
1、xxx——网新集团财务总监xxx的父亲
2007 年 4 月 17 日 | 买入 3000 股 |
2007 年 4 月 20 日 | 买入 2000 股 |
2008 年 4 月 11 日 | 卖出 5000 股 |
余额 | 0 股 |
2、xx——网新集团董事xx的妻子
2007 年 1 月 16 日 | 买入 2200 股 |
2007 年 1 月 23 日 | 买入 900 股 |
2007 年 1 月 29 日 | 卖出 3100 股 |
余额 | 0 股 |
3、xxx——浙江海纳前董事长xxx的妻子
2007 年 1 月 15 日 | 买入 5000 股 |
2007 年 1 月 16 日 | 买入 10900 股 |
2007 年 1 月 17 日 | 买入 2000 股 |
2007 年 1 月 19 日 | 买入 4000 股 |
2007 年 1 月 23 日 | 买入 5000 股 |
2007 年 1 月 26 日 | 买入 1100 股 |
2007 年 1 月 30 日 | 买入 4900 股 |
2007 年 3 月 06 日 | 卖出 7900 股 |
2007 年 3 月 07 日 | 卖出 25000 股 |
余额 | 0 股 |
4、黄缨——浙大网新副总裁xx的妻子
2007 年 4 月 17 日 | 买入 1000 股 |
2008 年 4 月 11 日 | 卖出 1000 股 |
余额 | 0 股 |
5、xxx——浙大网新董秘
2006 年 12 月 6 日 | 买入 9500 股 |
2006 年 12 月 7 日 | 卖出 9500 股 |
余额 | 0 股 |
6、xxx——浙大网新前副总裁xxx的母亲
2007 年 1 月 15 日 | 买入 9300 股 |
2007 年 1 月 25 日 | 卖出 9300 股 |
2007 年 1 月 26 日 | 买入 9500 股 |
2007 年 1 月 30 日 | 卖出 9500 股 |
2007 年 1 月 30 日 | 买入 9600 股 |
2007 年 1 月 31 日 | 卖出 9600 股 |
2007 年 2 月 1 日 | 买入 9300 股 |
2007 年 2 月 6 日 | 卖出 4300 股 |
2007 年 2 月 12 日 | 买入 5900 股 |
2007 年 2 月 13 日 | 买入 1300 股 |
2007 年 2 月 16 日 | 买入 19000 股 |
2007 年 2 月 27 日 | 卖出 31200 股 |
2007 年 2 月 27 日 | 买入 16600 股 |
2007 年 2 月 28 日 | 卖出 16600 股 |
2007 年 2 月 28 日 | 买入 32100 股 |
2007 年 3 月 1 日 | 卖出 5000 股 |
2007 年 3 月 1 日 | 买入 5100 股 |
2007 年 3 月 5 日 | 卖出 32200 股 |
2007 年 3 月 6 日 | 买入 31700 股 |
2007 年 3 月 23 日 | 卖出 31700 股 |
2007 年 3 月 28 日 | 买入 35400 股 |
2007 年 3 月 29 日 | 卖出 20000 股 |
2007 年 3 月 30 日 | 卖出 15400 股 |
2007 年 4 月 2 日 | 买入 34900 股 |
2007 年 4 月 4 日 | 卖出 34900 股 |
2007 年 4 月 5 日 | 买入 18500 股 |
2007 年 4 月 6 日 | 买入 16000 股 |
2008 年 4 月 11 日 | 卖出 34500 股 |
余额 | 0 股 |
上述自查结果完整、准确。
（二）收利情况如下：
1、xxxx利：10862.28 元；
2、叶绿获利：3391.99 元；
3、xxxx利：118,687 元；
4、xx获利：3151.27 元；
5、xxx获利：45.72 元；
6、xxx获利：446530.68 元。
（三）是否属于利用内幕信息购买股票的行为的核查： 1、律师和财务顾问通过对本次交易及收购决策过程时间进行核查，对相关
的人员进行了面对面的访谈，因客观原因无法访谈的让其就买卖股票情况出具了情况说明。重组方网新集团出具了“关于参与浙江海纳重组时间的补充说明”。 2、根据现有材料进行如下判断：xx（网新集团董事xx的妻子）、xxx
（网新科技董秘）买卖股票时浙江海纳重组事宜还未确定由网新集团进行重组，尚未构成任何确定性信息，其不可能存在有内幕消息的情形，由此也不可能通过内幕交易进行买卖股票的行为。xxx（浙大网新前副总裁xxx的母亲），因xxx未参与本次交易及收购的决策，无从知悉本次交易和收购的信息，所以其直系亲属亦不知悉本次交易和收购的信息；其它人均是在不知情的情况下，根据个人对市场的判断进行了股票买卖行为，不存在利用内幕信息买卖股票的行为。
上述股票的买卖行为，应属于其正常的证券投资行为，因此，上述股票的买卖行为不违反法律、法规及中国证监会相关规范性文件的规定，对浙江海纳本次资产重组不存在不利影响。
律师意见：
律师认为，浙江海纳自查的结果准确、完整，上述人员买卖股票是在未知悉公司内幕信息而是根据本人对公司价值判断及当时的市场情况作出的投资决策，
不属于利用内幕信息购买股票的行为，也不会对本次交易及收购构成法律障碍。为保护浙江海纳全体股东利益。”
（三）《反馈意见》要求律师发表的意见
根据浙江海纳于 2008 年 6 月 5 日收到中国证监会 080133 号《行政许可项目审查反馈意见通知书》的要求，本所律师出具了补充法律意见书（雨仁法意［2008］字第 029 号）。
具体内容如下：
“一、反馈意见之 1：请公司说明其自潜在大股东触发要约收购义务起，公司董事会成员的变动情况以及目前公司董事会成员构成，是否存在违反《上市公司收购管理办法》第🖂十二条规定的情况，及其对本次收购、非公开发行股份购买资产等交易构成障碍。律师及财务顾问对此核查并出具明确意见。
（一）事实与依据：
（1）海南省海口市中级人民法院于 2007 年 4 月 30 日作出（2005）海中法
执字 58-7 号、（2007）海中法委执字第 3-1 号、（2007）海中法执提字第 11-1 号
民事裁定书，裁定将海南皇冠假日滨海温泉有限公司持有浙江海纳 2,160 万法人
股股份按第三次拍卖保留价人民币 49,163,760 元的价格抵债给大地投资，并裁定将前述抵债的股份过户至大地投资。
所以大地投资取得的 2160 万股系以法院栽定的方式取得，非协议转让取得，更换董事时未签署相关的收购协议，所以更换董事不是在过渡期；
（2）更换董事是因为浙江海纳处在严重的财务困境期间，飞天系关键人物被采取司法措施，浙江海纳正在进行破产重整；
（3）经本所律师适当核查，自本次董事会成员变动后至本反馈意见出具日，未发现董事会有侵害公司及股东利益的情形。
（二）律师意见
x所律师认为：综合以上，浙江海纳董事会成员的变动非在过渡期进行，且当时浙江海纳处于严重的财务困境，因此不违反《收购管理办法》第五十二条的
规定，亦不会对本次收购、非公开发行股份购买资产的交易构成障碍。
二、反馈意见之 2、请公司对网新机电采用同一控制下的企业合并进行会计核算的依据作出说明，并在报告书中作出风险提示。注册会计师、律师及财务顾问对公司就网新机电所采用的会计核算方法合理、公司情况是否适用于“同
一控制下的企业合并”的会计核算方法出具明确意见。
（一）事实与依据
根据浙江天健会计师事务所有限公司于 2008 年 6 月 11 日提供的浙天会
（2008）173 号《关于浙江海纳科技股份有限公司发行股份购买资产申报材料中有关财务事项的说明》内容：
“一、浙江浙大网新机电工程有限公司实际控制人的认定
浙江大学
(一) 浙江浙大网新机电工程有限公司（以下简称网新机电）与实际控制人之间的股权结构如下图所示：
100%
浙江大学投资控股有限公司
100%
浙江浙大圆正集团有限公司
10.68%
浙江浙大网新集团有限公司
16.63%
浙大网新科技股份有限公司
100%
浙江浙大网新机电工程有限公司
(二) 基于如下理由，我们认为浙江大学、浙江大学投资控股有限公司和浙
江浙大圆正集团有限公司（以下简称圆正集团）系浙江浙大网新集团有限公司（以
下简称网新集团）的实际控制人，有权决定网新集团的财务和经营政策： 1．圆正集团系网新集团的第一大股东。
2．圆正集团、浙江网新创业投资有限责任公司、浙江图灵计算机应用工程有限公司和浙江融顺投资有限公司均系网新集团的股东，合计持有网新集团 31.17%股权。根据浙江网新创业投资有限责任公司、浙江图灵计算机应用工程有限公司和浙江融顺投资有限公司签署的《股东共同声明》，3 家公司同意按照网新集团《公司章程》的约定，在召开董事会或以其他方式行使股东权力时，与圆正集团实施一致行动，直接同意、认可或接受圆正集团的关于网新集团具体开发经营（包括对外投资、重大人事安排等）及分歧解决的各项意见、建议和要求。根据网新集团《公司章程》的规定，在网新集团 11 名董事会成员中，圆正集团
和上述 3 家公司共向网新集团委派 8 名董事。 3．网新集团董事长xx系浙江大学在编职员。
4．网新集团的公司名称冠有‘浙大’品牌字号（按浙江大学规定，如非浙江大学下属企业，不允许冠有‘浙大’品牌字号），且网新集团主营的信息技术、机电脱硫和轨道信号等业务有赖于浙江大学相关学院和研究中心提供研发支持、信息支持和人力资源支持等。
(四) 基于如下理由，我们认为网新集团系浙大网新科技股份有限公司（以下简称浙大网新）的实际控制人：
1．网新集团系浙大网新的第一大股东。
2．浙大网新共有 11 名董事会成员，其中独立董事为 4 名，另 7 名董事均由
网新集团提名，该 7 名董事情况如下：
序号 | 姓名 | 担任职务 | 备注 |
1 | xx | 浙大网新董事长，网新集团董事，浙江大学 计算机学院院长 | 系浙江大学在编职员 |
2 | xx | 浙大网新副董事长、总裁，网新集团董事， 浙江大学教授 | |
3 | xx | 浙大网新董事，网新集团董事长 | |
4 | xxx | 浙大网新董事，网新集团董事、高级副总裁 | |
5 | xx | 浙大网新董事、副总裁，浙大网新子公司董 |
事长 | |||
6 | xx | 浙大网新董事、副总裁，浙大网新子公司董 事长 | |
7 | 郁强 | 浙大网新董事，浙大网新子公司董事长 |
3．浙大网新董事长、总裁均系浙江大学在编的院长、教授。
4．浙大网新的公司名称冠有‘浙大’品牌字号（按浙江大学规定，如非浙江大学下属企业，不允许冠有‘浙大’品牌字号），且浙大网新主营的信息技术和机电脱硫等业务有赖于浙江大学相关学院和研究中心提供研发支持、信息支持和人力资源支持等。
(四) 网新机电是网新科技持有 100%股权的子公司。
(五) 基于上述事实，我们认为，圆正集团系网新机电的实际控制人，有权决定网新机电的财务与经营决策。
二、浙江海纳实际控制人的认定
浙江海纳与实际控制人之间的股权结构如下图所示：
100%
浙江大学投资控股有限公司
100%
浙江浙大圆正集团有限公司
10.68%
浙江浙大网新集团有限公司
10%
100%
100%
深圳市大地投资发展有限公司
24%
浙江海纳科技股份有限公司
杭州通凯科技有限公司
浙江大学
基于如下理由，我们认为圆正集团系浙江海纳的实际控制人：
(一) 圆正集团直接持有浙江海纳 10%的股权，通过深圳市大地投资发展有限公司（以下简称大地投资）间接持有浙江海纳 24%的股权，合计持有 34%的股权，系浙江海纳的第一大股东。（2007 年 4 月，经法院裁定，大地投资已取得浙江海纳 24%的股权，因浙江海纳尚未完成股权分置改革，股权过户手续被暂停，但股权过户不存在风险）。
(二) 因浙江海纳陷入财务困境，为挽救浙江海纳，浙江省政府办公厅于2006年 3 月 23 日下发浙办第 17 号抄告单，同意：浙江证监局和浙江大学提出的由圆正集团对浙江海纳实施托管，行使浙江海纳的经营管理权，并由浙江证监局和浙江大学按规定共同组织并监督实施，以妥善处理债权债务和职工安置问题，保证公司正常运营，防止风险进一步扩大，维护社会稳定。
2007 年 4 月，浙江大学决定对浙江海纳进行债务重组和资产重组，并指定由圆正集团和网新集团具体实施重整计划。为此，浙江海纳改选了董事会成员。目前，浙江海纳共有 9 名董事会成员，独立董事占 3 名，浙江大学、圆正集团、
网新集团和大地投资职员共出任 5 名，具体如下：
序号 | 姓名 | 担任职务 | 备注 |
1 | xx | 浙江海纳董事长，圆正集团董事、总裁 | 系浙江大学在编职员 |
2 | xxx | 浙江海纳董事 | |
3 | xx | 浙江海纳董事，浙大网新董事，网新集团董 事长 | |
4 | xxx | 浙江海纳董事，浙大网新董事，网新集团董 事、高级副总裁，杭州通凯科技有限公司董事长，大地投资董事长 | |
5 | xxx | 浙江海纳董事，网新集团董事、执行总裁 |
(三) 浙江海纳董事长、前后任总裁均由浙江大学在编职员担任（浙江海纳前任总裁xxx和现任总裁xxxx系浙江大学在编职员）。
(四) 浙江海纳主营的xx硅制造业务有赖于浙江大学半导体材料国家重点实验室提供提供研发支持、信息支持和人力资源支持等。
(五) 基于上述股权结构和相关理由，我们认为，圆正集团系浙江海纳的实际控制人。
三、核查意见
综上，我们认为，浙江海纳和网新机电同属圆正集团所控制的下属企业，根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定，浙江海纳对网新机电的财务报表进行合并时，应该采用‘基于同一控制下的企业合并”的方法进行编制。”
（二）律师意见：
律师依据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定就相关事项及会计师的说明进行了核查。本所律师认为：就网新机电所采用的会计核算方法合理、公司目前情况适用于“同一控制下的企业合并”的会计核算方法。
三、反馈意见之 3：请公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号---上市公司重大资产重组申请文件》的规定制作文件重新申报。律师及财务顾问对此核查，就重新申报的文件是否符合相关规定的要求出具明确意见，并判断材料是否真实、准确、完整。
（一）事实与依据
1、公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号---上市公司重大资产重组申请文件》的规定制作文件重新申报。
2、律师按照上述法律和文件的规定逐项核对了重新申报的文件。
3、律师依照上述规定重新出具了《法律意见书》。
（二）律师意见：
本所律师认为：公司重新申报的文件符合《上市公司重大资产重组管理办法》
（中国证券监督管理委员会令第 53 号）以及《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号---上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，申报文
件真实、准备、完整。”
十二、本次交易的中介机构及其资格合法性
(一)资产评估机构
x次交易的评估机构是浙江勤信资产评估有限公司，浙江勤信持有浙江省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：33000000003516），该公司已取得浙江省财政厅颁发的《资产评估资格证书》（编号为 33020001）及中国证监会和国家国有资产管理局颁发的《从事证券业务资产评估许可证》（编号为 0000084 号），具有合法的执业资格。
(二)审计机构
x次交易的审计机构是浙江天健东方会计师事务所有限公司，浙江天健持有浙江省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：330000000021617），该公司已取得中国证监会和国家财政部颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：000014），具有合法的执业资格。
(三)独立财务顾问
x次交易的独立财务顾问为北京中和应泰管理顾问有限公司，中和应泰持有北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：1102282040731），该公司已取得中国证监会颁发的《证券投资咨询业务资格证书》（编号：ZX0156），具有从事证券业务资格。
(四)法律顾问
浙江海纳已委托本所作为本次交易的的特聘专项法律顾问，本所已取得北京市司法局颁发的证号为 010006101118 的《律师事务所执业许可证》，具有合法的执业资格。
十三、对浙江海纳本次非公开发行股份购买资产暨关联交易申请报告法律风险的评价
1、本所律师参与了浙江海纳关于本次非公开发行股份购买资产暨关联交易申请报告及其他材料的编制及讨论。
2、本所律师已审阅了浙江海纳关于本次非公开发行股份购买资产暨关联交易申请报告及其他材料,并特别审阅了其中引用的本所法律意见书的相关内容。
3、本所确认浙江海纳关于本次非公开发行股份购买资产暨关联交易申请报告不致因上述内容出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏引致的法律风险。
十四、结论
综上所述，本所律师认为，本次交易双方具备合法主体资格；本次非公开发行股份购买资产符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《收购办法》及《管理办法》等相关法律、行政法规和中国证监会相关规定的要求；本次交易完成后，浙江海纳具有持续经营能力并具有维持上市地位的必要条件；浙江海纳已履行现阶段必要的批准程序及信息披露要求；本次交易尚需获得中国证监会的核准。
本法律意见书正本一式六份，经本所经办律师签字、本所加盖公章后生效。
[以下无正文]
雨仁律师 浙江海纳非公开发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
[本页无正文，为北京市雨仁律师事务所《关于浙江海纳科技股份有限公司非公开发行股票购买资产暨关联交易的法律意见书》之签署页]
北京市雨仁律师事务所（盖章）
负 | 责 | 人： | xxx： | ||
经 | 办 | 律 | 师： | xxx： | |
x x： 签署日期：二 OO 九年三月 日 |