Contract

股票代码：002343 股票简称：慈文传媒 公告编号：2016-052

慈文传媒股份有限公司

关于下属公司签署重大合同的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、合同签署概况

慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司上海慈文影视传播有限公司（以下简称“上海慈文”）就上海慈文作为制片方投资摄制的传奇题材电视剧（以下简称“该剧”）之信息网络传播权及相关事宜，于 2016 年 12 月 13 日与北京爱奇艺科技有限公司（以下简称“爱奇艺”，“上海慈文”与“爱奇艺”合称“双方”或“协议双方”）签署了《网台联播剧合作协议》（以下简称“本协议”）。

二、交易对手方介绍

（一）交易对手方基本情况

交易对手方：北京爱奇艺科技有限公司成立时间：2007年03月27日

法定代表人：xxx

注册资金：3000万元人民币

注册地址：xxxxxxxxxxx0x00x0000

经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；销售自行开发后的产品、电子产品、机械设备、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、文化用品、玩具；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；预防保健服务（须经审批的诊疗活动除外）；机械设备租赁（不含汽车租赁）；出租摄影棚；票务代理；制作、发行动画片、专题片、电视综艺、不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；互联网信息服务业务不含新闻、出版、教育、医疗保健、含药品和医疗器械、电子公告服务；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售；批发预包装食品；利用信息网络经营音乐娱乐产品、

从事网络文化产品的展览、比赛活动艺术品、演出剧（节）目、动漫产品、游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）；第二类互联网视听节目服务中的第三项、文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的制作（不含采访）、播出服务、第四项、网络剧（片）的制作、播出服务、第五项、电影、电视剧、动画片类视听节目的汇集、播出服务、第六项、文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的汇集、播出服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；经营演出及经纪业务。

（二）交易对手方与公司最近一个会计年度的交易情况

爱奇艺与公司不存在关联关系。除本次交易外，最近一个会计年度内，爱奇艺与公司发生类似业务的交易金额为10,090.09万元，占公司同类业务的比重为13.48%。

（三）交易对手方的履约能力

爱奇艺是中国视频行业领先者，秉承“悦享品质”的品牌口号，积极推动产品、技术、内容、营销等全方位创新，为用户提供丰富、高清、流畅的专业视频体验，致力于让人们平等、便捷地获得更多、更好的视频。目前，爱奇艺经营情况良好，财务状况较好，具备较强的履约能力。

三、合同的主要内容

甲方（爱奇艺）、乙方（上海慈文）本着真诚合作、共创精品的原则，经协商一致，就甲方获得该剧信息网络传播权及相关事宜达成本协议，主要内容如下：

（一）版权合作概述

1、乙方原始取得的该剧权利仍归乙方所有，不会因双方合作而更改权利归属；本协议签署后，甲方根据本协议所支付资金作为获得该剧全球、永久的独家信息网络传播权（含网络全平台的首播权，双方另有约定的情况除外）及其转授权、维权权利和本协议约定的其他分红权的对价（即转让费），乙方同意将对该剧所享有的上述权利转让给甲方；除上述权利外，该剧的其他全部知识产权由乙方保留。

2、该剧为网台联播剧，即首轮于网络平台播出，或首轮于网络平台与其他平台

（如电视台）同步播出的连续剧。除本协议另有约定外，该剧最终首轮播出方式（包括平台、期限等）由双方协商确定。但双方确认，甲方于网络平台播出的该剧付费版本（即甲方会员观看版本）应优先于首播卫视平台播出，上线时间及播出方式由甲方自行决定。甲方允许电视台与甲方网络平台播出的该剧免费版本（即非甲方会员观看版本）同步播出，具体同步方式由甲乙双方和电视播出平台共同协商确定；

该剧在海外（即中华人民共和国大陆以外的国家和地区，含香港、澳门、台湾）基于互联网之网络新媒体上线免费首播时间不得早于同一授权地区的海外电视台首播时间（如存在海外发行的电视台平台）。

3、该剧摄制方应于 2018 年 2 月 28 日前完成摄制并向甲方提交全部该剧物料，包括成片、预告片等。

（二）版权费用

x协议总金额为人民币 268,800,000 元（大写：人民币贰亿陆仟捌佰捌拾万元整，本协议统称“总费用”），该费用由甲方承担，用于甲方获得该剧全球、永久的独家信息网络传播权（含网络全平台的首播权）及其转授权、维权权利和本协议约定的其他权利的对价（即转让费），乙方向甲方开具所收取版权费的等额增值税专用发票。

（三）知识产权归属

1、甲方享有该剧及其素材（包括但不限于该剧的成片、片段、花絮、配音、配乐、图片等音频及视频）所有版本全球、永久的独家信息网络传播权（含网络全平台的首播权，双方另有约定的情况除外）及其转授权、维权权利和本协议约定的其他权利。乙方享有除上述权利外的剧本和该剧其他全部知识产权。但甲方仍可依据本协议约定取得相关的收益。

2、甲方的优先合作权：xxxx该剧及其原著、剧本开发的视频项目的，在同等条件下，甲方享有优先合作权。

3、署名权：甲方享有该剧出品单位、出品人的署名权。乙方署名顺序为紧随甲方之后，署名大小，尺寸等均与甲方一致。甲方关联公司享有该剧独家信息网络传播权的署名。甲方署名应当优于片头片尾的任何其他署名，该剧其他权利方的署名，由甲乙双方确定，双方对此有异议时，以甲方意见为准。

（四）剧本

1、乙方负责取得原著权利人的充分授权（包括但不限于相应改编权）及根据原著完成该剧剧本的创作工作，且乙方确保享有该剧本的知识产权，有权将该剧本用于本协议下项目的合作及该剧拍摄。

2、甲乙双方均有权对该剧剧本提出修改意见，且由乙方负责协调编剧按照甲乙双方认可的意见进行修改剧本。

（五）拍摄与制作

1、摄制方：乙方（ 摄制方）可以自行完成摄制工作，也可与甲方协商一致后委托具有相关资质的其他第三方完成摄制工作。

2、摄制原则：乙方应严格按照双方约定的时间计划执行本项目，且保证不晚于约定时间交付全部该剧物料。

3、摄制的具体工作内容：乙方负责组建并管理摄制组、完成摄制生产全过程，由此产生的任何管理责任均由乙方独自承担。乙方有义务对成片进行技术及内容审核，保证该剧通过行政主管部门的审核，并负责办理《电视剧发行许可证》。

（六）宣传与推广

1、甲方作为该剧的信息网络传播权益人，有权参与该剧宣传推广。该剧的宣传事宜由双方共同协商制定宣传推广总体方案。甲方所做该剧任何宣传均应体现乙方及乙方所确认的其他合作方对该剧所享有的权益。

2、在该剧网络版权保护期限内，甲方有权依照自身的宣传计划和方案行使该剧宣传权并负责该剧在全世界范围内的网络发行宣传工作。乙方为该剧广播电视媒体平台播映权的发行而做的宣传推广工作由乙方负责。

3、甲方有权以自己名义或授权第三方对外签署该剧宣传合作协议，并使用乙方提供的宣传片、海报、剧照等宣传物料对该剧进行线上、线下的宣传推广。

4、乙方同意配合甲方的宣传发行计划，协调、组织导演、主演参加甲方或甲方指定的第三方举办的该剧新闻发布会、开机发布会、甲方自制节目等宣传活动。

（七）违约责任

除本协议另有约定外，发生违约情形时，守约方有权要求违约方纠正违约行为，并在违约方纠正违约行为前，暂停履行其后续的协议义务，包括且不限于暂停支付应付未付费用。

四、合同对上市公司的影响

1、截至本公告披露日，该剧正在筹备。根据该剧的制作和申领发行许可证的进度，以及公司收入确认原则，协议预计在2017-2018年度确认收入，协议的履行预计将对公司2017-2018年度及以后的经营业绩产生积极影响。协议的签订及履行将有效缩短项目的投资回收期，对公司2017-2018年度经营活动现金流产生积极影响。

2、本协议金额占公司最近一个会计年度营业总收入的比例为31.40%。

3、协议对本公司业务独立性的影响：因目前公司的产量和市场占有率较高，收入来源多元化，优质客户数量较多，本协议的履行对公司的业务独立性不构成重大影响，公司主要业务不会因履行本协议对上述交易对手方产生依赖。

五、合同风险提示

1、截至本公告披露日，协议涉及电视剧产品正在筹备，存在实际制作完成时间与预期完成时间不一致，导致实际获得发行许可时间与预期时间不一致，进而影响合约约定的该剧物料交付时间的风险。

2、协议涉及电视剧产品存在制作完成后，内容未获行政主管部门审核通过，不能取得《电视剧发行许可证》或取得后被禁止发行播出，合同解除的风险。

敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

六、其他相关说明

公司将根据相关监管规定和本协议履行的进展情况，持续履行信息披露义务。

七、备查文件

《网台联播剧合作协议》。

特此公告

慈文传媒股份有限公司董事会

2016年12月15日