農銀金融資產為本公司多家附屬公司之主要股東，因此，根據上市規則，屬本公司之關連人士。由於農業銀行持有農銀金融資產 100%的股本權益，故農業銀行為農銀金融資產的聯繫人。因此，根據上市規則第 14A 章，簽訂臨沂借款合同及臨沂質押合同構成本公司的關連交易。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

關連交易

貸款協議

董事會欣然宣佈，於二零二一年八月二十五日，臨沂北控（為本公司的非全資附屬公司）作為借款方與農業銀行臨沂支行作為貸款方，訂立臨沂借款合同，據此，農業銀行臨沂支行同意授予臨沂北控一項本金額為人民幣 150,000,000

元（相等於約港幣 180,364,000 元）之該貸款融資。該貸款融資須以臨沂北控根

據臨沂質押合同作出抵押及由北控水務（中國）投資（為本公司的全資附屬公司）以農業銀行臨沂支行為受益人提供擔保。

上市規則的涵義

農銀金融資產為本公司多家附屬公司之主要股東，因此，根據上市規則，屬本公司之關連人士。由於農業銀行持有農銀金融資產 100%的股本權益，故農業銀行為農銀金融資產的聯繫人。因此，根據上市規則第 14A 章，簽訂臨沂借款合同及臨沂質押合同構成本公司的關連交易。

由於臨沂借款合同及臨沂質押合同與該等前借款合同、前融資租賃協議及該等前質押合同均與農業銀行的臨沂支行及一家其他支行及農銀金融租賃（為農業銀行的附屬公司）於臨沂借款合同簽訂日前十二個月內訂立，故臨沂借款合同及臨沂質押合同與該等前借款合同、前融資租賃協議及該等前質押合同須根據上市規則第 14A.81 條合併計算。

由於根據上市規則第 14.07 條，就臨沂借款合同及臨沂質押合同連同該等前借款合同、前融資租賃協議及該等前質押合同合併計算之一個或多個適用百分比率超過 1%但低於 5%，故訂立臨沂借款合同及臨沂質押合同構成本公司的關連交易‚須根據上市規則第 14A 章遵守申報及公佈規定，惟獲豁免遵守刊發通函及獨立股東批准的規定。

臨沂借款合同

董事會欣然宣佈，於二零二一年八月二十五日，臨沂北控（為本公司的非全資附屬公司）作為借款方與農業銀行臨沂支行作為貸款方，訂立臨沂借款合同，據此，農業銀行臨沂支行同意授予臨沂北控一項本金額為人民幣 150,000,000 元（相等

於約港幣 180,364,000 元）之該貸款融資。該貸款融資須以臨沂北控根據臨沂質

押合同作出抵押及將由北控水務（中國）投資(為本公司的全資附屬公司) 以農業銀行臨沂支行為受益人作出擔保。

臨沂借款合同的主要條款及條件載列如下：

臨沂借款合同日期：二零二一年八月二十五日

訂約方: (1) 農業銀行臨沂支行（作為貸款方）

(2) 臨沂北控（作為借款方）

據董事所知、所悉及所信、並經所有合理查詢，農銀金融資產為本公司多家附屬公司之主要股東，因此，根據上市規則，屬本公司之關連人士。由於農業銀行持有農銀金融資產100%的股本權益，故農業銀行為農銀金融資產的聯繫人。農業銀行的最終實益擁有人為中國國務院。

該貸款融資的本金額: 人民幣150,000,000元（相等於約港幣180,364,000元）期限: 自提取貸款之日起計十五年

利率: 適用利率為浮動利率，相等於提款日前一日全國銀行間同業拆借中心公佈的五年期以上貸款市場報價利率(現時為4.65%)減0.6%，每十二個月將參考當時最新之五年期以上貸款市場報價利率進行調整。

利息支付期：按季度基準

抵押： (i) 根據於二零二一年八月二十五的臨沂質押合同，以臨沂市柳青河第二污水處理廠擴建及配套 PPP 項目應收賬款作為抵押，根據其資產賬面值估計為人民幣 343,564,000 元（相等於約

港幣 413,111,000 元）;及

(ii) 北控水務（中國）投資將以農業銀行臨沂支行為受益人就臨沂北控於臨沂借款合同項下的付款責任提供保證而簽訂臨沂保證合同

用途：用於臨沂市柳青河第二污水處理廠擴建及配套管網工程PPP項目

該等前借款合同、前融資租賃協議及該等前質押合同

茲提述本公司於二零二零年十一月三十日、二零二一年一月二十九日、二零二一年二月五日、二零二一年三月二十四日及二零二一年七月二十七日就有關訂立該等前借款合同、前融資租賃協議及該等前質押合同的關連交易公佈。

訂立臨沂借款合同之理由及裨益

x集團將使用融資所得款用於臨沂市柳清河第二污水處理廠擴建及配套管網工程PPP項目建設支出。此次融資將優化項目資產負債結構，提升項目自有資金收益水準。

臨沂借款合同及臨沂質押合同的條款是經訂約方在考慮現時市場利率及慣例後經公平磋商而釐定。

董事（包括獨立非執行董事）認為訂立臨沂借款合同及臨沂質押合同乃本集團日常業務，臨沂借款合同及臨沂質押合同的條款及條件乃按本公司一般商務條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。

概無董事於臨沂借款合同及臨沂質押合同持有任何重大權益, 亦無董事須就有關批准臨沂借款合同及臨沂質押合同的董事會決議案放棄投票。

有關本集團的資料

x公司為於百慕達註冊成立之有限公司，其股份在聯交所主板上市。本公司為一間投資公司並為本集團之控股公司。本集團主要從事建造污水及再生水處理廠以及海水淡化廠，以及於中國、馬來西亞、澳洲及博茨瓦納共和國提供綜合治理項目之建造服務；於中國、新加坡共和國、葡萄牙共和國及澳洲提供污水及再生水處理服務；於中國、葡萄牙共和國及澳洲分銷及銷售自來水；於中國及澳洲提供有關污水處理及綜合治理項目之建造服務之技術及諮詢服務以及設備銷售；以及於中國授權使用有關污水處理之技術知識。

臨沂北控為一間於中國註冊成立的有限公司，由北控水務青島環境投資有限公司、北控水務（中國）投資及臨沂市政集團有限公司分別持有 99% 、0.99% 、0.01% 股本權益。就董事所知及作出一切合理查詢後，臨沂市政集團有限公司單一最大之最終實益擁有人為xxxxx，彼為獨立於本公司及其關連人士(定義見上市規則)的第三方，彼除於在臨沂北控的間接權益外，並無與本公司及其關連人士有任何業務關係或安排。北控水務青島環境投資有限公司為一間於香港註冊成立的有限公司，由本公司間接全資擁有的一間投資控股公司。臨沂北控主要從事污水淨化處理及再生利用。

北控水務(中國)投資為一間於中國註冊成立的有限公司，由本公司直接全資擁有的一間投資控股公司。

有關農業銀行的資料

農業銀行是一間於中國註冊成立的股份有限公司，其 A 股和 H 股分別在上海證券交易所（股份代號：601288）和聯交所（股份代號：1288）上市。農業銀行及其子公司主要經營範圍包括人民幣和外幣存款、貸款、清算和結算、資產託管、基金管理、金融租賃、保險業務以及經有關監管機構批准的其他業務及境外機構所在地有關監管機構所批准經營的業務。農業銀行的最終實益擁有人為中國國務院。

上市規則的涵義

農銀金融資產為本公司多家附屬公司之主要股東，因此，根據上市規則，屬本公司之關連人士。由於農業銀行持有農銀金融資產100%的股本權益，故農業銀行是農銀金融資產的聯繫人。因此，根據上市規則第14A章，簽訂臨沂借款合同及臨沂質押合同構成本公司的關連交易。

由於臨沂借款合同及臨沂質押合同與該等前借款合同、前融資租賃協議及該等前質押合同均與農業銀行的臨沂支行及一家其他支行及農銀金融租賃(為農業銀行的附屬公司)於臨沂借款合同簽訂日前十二個月內訂立，故臨沂借款合同及臨沂質押合同與該等前借款合同、前融資租賃協議及該等前質押合同須根據上市規則第 14A.81條合併計算。

由於根據上市規則第 14.07 條就臨沂借款合同及臨沂質押合同連同該等前借款合同、前融資租賃協議及該等前質押合同合併計算之一個或多個適用百分比率超過 1%但低於 5%，故訂立臨沂借款合同及臨沂質押合同構成本公司的關連交易‚須根據上市規則第 14A 章遵守申報及公佈規定，惟獲豁免遵守刊發通函及獨立股東批准的規定。

釋義

在本公佈中，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：

「農業銀行」

指

中國農業銀行股份有限公司, 一間於中國註冊成

立的股份有限公司，其A股和H股分別在上海證券

交易所（股份代號：601288）和聯交所（股份代號：

1288）上市；

「農業銀行赤峰支行」

指

中國農業銀行股份有限公司赤峰松山支行；

「農業銀行臨沂支行」

指

中國農業銀行股份有限公司臨沂蘭山支行；

「農銀金融資產」

指

農銀金融資產投資有限公司, 一間於中國註冊成

立的有限公司且為農業銀行全資附屬公司；

「農銀金融租賃」

指

農銀金融租賃有限公司, 一間於中國註冊成立的

有限公司且為農業銀行全資附屬公司；

「聯繫人」

指

具有上市規則賦予該詞的涵義；

「北控水務(中國)

指

北控水務（中國）投資有限公司，一間於中國註冊

投資」

成立的有限公司，且為本公司的直接全資附屬公

司；

「董事會」

指

本公司董事會；

「赤峰北控」

指

赤峰北控三座店供水有限公司，一間在中國註冊成

立的有限公司且為本公司的非全資附屬公司；

「本公司」

指

北控水務集團有限公司，一間於百慕達註冊成立的

有限公司，其股份於聯交所主板上市(股份代號: 371) ；

「關連人士」

指

具有上市規則賦予該詞的涵義；

「董事」

指

本公司董事；

「第五份前貸款合同」

指

一份由赤峰北控（作為借款方）及農業銀行赤峰支

行（作為貸款方）於二零二一年三月二十四日簽訂

的借款合同，據此，貸款方同意授予借款方一項本

金額為人民幣 25,380,000 元（相等於約港幣

30,518,000元）之貸款；

「第一份前貸款合同」	指	一份由赤峰北控（作為借款方）及農業銀行赤峰支
		行（作為貸款方）於二零二零年九月一日簽訂的借
		款合同，據此，貸款方同意授予借款方一項本金額
		為人民幣19,360,000元（相等於約港幣23,279,000元）之貸款；
「第一份前質押合同」	指	一份由臨沂北控北城水務有限公司（作為抵押人）
		及農業銀行臨沂支行（作為承押人）於二零二零年
		十一月三十日簽訂的權利質押合同，據此，抵押人
		同意以臨沂柳青河二號污水處理廠擴建及配套管
		網PPP項目的預期收益作質押予˝押人；
「第四份前貸款合同」	指	一份由赤峰北控（作為借款方）及農業銀行赤峰支
		行（作為貸款方）於二零二一年二月五日簽訂的借
		款合同，據此，貸款方同意授予借款方一項本金額
		為人民幣60,710,000元（相等於約港幣72,999,000元）之貸款；
「本集團」	指	本公司及其附屬公司；
「港幣」	指	港幣，香港法定貨幣；
「香港」	指	中國香港特別行政區；
「臨沂北控」	指	臨沂北控北城水務有限公司，一間在中國註冊成立
		的有限公司且為本公司的非全資附屬公司；
「臨沂保證合同」	指	一份將由北控水務（中國）投資及農業銀行臨沂支
		行簽訂的保證合同；
「臨沂借款合同」	指	一份由臨沂北控及農業銀行臨沂支行於二零二一
		年八月二十五日簽訂的借款合同;
「臨沂質押合同」	指	一份由臨沂北控及農業銀行臨沂支行於二零二一
		年八月二十五日簽訂的權利質押合同;

「上市規則」	指	聯交所證券上市規則；
「該貸款融資」	指	農業銀行臨沂支行根據臨沂借款合同授予臨沂北
		控一項本金額為人民幣150,000,000元（相等於約港幣180,364,000元）的貸款融資；
「中國」	指	中華人民共和國（就本公佈而言，不包括香港，中
		國澳門特別行政區及台灣）；
「前融資租賃協議」	指	赤峰北控水質淨化有限公司(作為承租人)與農銀
		金融租賃(作為出租人)於二零二一年一月二十九
		日簽訂融資租賃合同，據此，承租人同意轉移及變
		更登記中國赤峰市紅廟子污水處理廠一期項目設
		施和中國赤峰市紅廟子污水處理廠二期擴建工程
		設施及設備予出租人, 總轉讓代價為人民幣
		110,000,000元（相等於約港幣132,267,000元）,出租人其後再出租予承租人；
「該等前借款合同」	指	第一份前貸款合同、第二份前貸款合同、第三份前
		貸款合同、第四份前貸款合同、第五份前貸款合同
		及第六份前貸款合同；
「該等前質押合同」	指	第一份前質押合同及第二份前質押合同；
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣；
「第二份前貸款合同」	指	一份由赤峰北控（作為借款方）及農業銀行赤峰支
		行（作為貸款方）於二零二零年十月二十八日簽訂
		的借款合同，據此，貸款方同意授予借款方一項本
		金額為人民幣5,870,000元（相等於約港幣7,058,000 元）之貸款；

「第二份前質押合同」	指	一份由赤峰北控水質淨化有限公司（作為抵押人）
		與農銀金融租賃（作為承押人）於二零二一年一月
		二十九日簽訂的權利質押合同，據此，抵押人同意
		以中國赤峰市紅廟子污水處理收費權作質押予承
		押人；
「股份」	指	本公司股本中每股面值港幣0.10元之普通股；
「第六份前貸款合同」	指	一份由赤峰北控(作為借款方)及農業銀行赤峰支
		行(作為貸款方)於二零二一年七月二十七日簽訂
		的借款合同，據此，貸款方同意授予借款方一項本
		金額為人民幣4,180,000元（相等於約港幣5,026,000元）之貸款；
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司；

「主要股東」	指	具有上市規則賦予該詞的涵義；
「第三份前貸款合同」	指	一份由臨沂北控北城水務有限公司（作為借款方）
		及農業銀行臨沂支行（作為貸款方）於二零二零年
		十一月三十日簽訂的借款合同，據此，貸款方同意
		授予借款方一項本金額為人民幣150,000,000元（相等於約港幣180,364,000 元）之貸款；及
「%」	指	百分比。

就本公佈而言及僅供說明用途，人民幣乃按港幣 1 元兌人民幣 0.83165 元之匯率換算為港元。概無任何聲明表明任何人民幣金額已按或可按上述匯率或任何其他匯率換算。

承董事會命

北控水務集團有限公司

主席

xxx

xx，二零二一年八月二十五日

於本公佈日期，本公司董事會由九名執行董事包括xxxxx(主席)、xxxxx、xx先生(行政總裁)、xxxxx、xxxxx、xx先生、x寧女士、xxxxx及xx先生，一名非執行董事xxxx，以及五名獨立非執行董事包括xxxxx、xxxxx、xx先生、xxx先生及xxxx先生組成。

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