Contract

证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临 2013-044

中国神华能源股份有限公司

关于签署《资产和业务委托管理服务协议》的公告

中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”），中国神华能源股份有限公司（以下简称“本公司”）与神华集团有限责任公司（以下简称“神华集团”）签署《资产和业务委托管理服务协议》的事项无需提交股东大会审议。

●本次关联交易有利于进一步提高本公司相关服务资源的利用效率，加强本公司的规范运作，推进神华集团整体上市进程。本公司与神华集团之间的上述日常关联交易不影响本公司独立性，本公司主要业务或收入、利润来源并未严重依赖该类日常关联交易。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2013 年 10 月 25 日，本公司第二届董事会第 41 次会议以 3 票同意、0 票反

对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于与神华集团有限责任公司签订 2014

至 2016 年〈资产和业务委托管理服务协议〉的议案》，关联董事xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxxxx了表决。

本次交易在提交本公司董事会审议前，取得了本公司独立非执行董事的事前认可；本公司独立非执行董事亦在董事会审议过程中，对本次交易发表了独立意见。本公司全体董事（包括独立非执行董事）根据相关法律确认上述日常关联交

易从本公司角度而言：（1）于本公司一般及日常业务过程中进行；（2）均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行；（3）公平合理，并且符合本公司及本公司股东的整体利益。

上述议案已经本公司第二届董事会审计委员会第 32 次会议审议通过，本公司审计委员会同意将上述关联交易提交本公司董事会审议。

2011 年 8 月 26 日，本公司与神华集团签署有效期至 2013 年 12 月 31 日的

《资产和业务委托管理服务协议》，作为《产品和服务互供协议》项下的具体执行协议。本公司在上海证券交易所和香港联合交易所网站对上述事项进行了公告。2013 年 3 月 22 日，本公司与神华集团续签有效期自 2014 年 1 月 1 日至 2016

年 12 月 31 日的《产品和服务互供协议》，约定双方相互提供产品和服务，该协议及其交易上限金额已经本公司股东大会审议批准，并在上海证券交易所和香港联合交易所网站进行了公告。相应地，本公司与神华集团续签了有效期自 2014

年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日的《资产和业务委托管理服务协议》，作为新的《产品和服务互供协议》项下的具体执行协议之一。《产品和服务互供协议》的项目范围涵盖了本公司为神华集团提供的托管服务，且预计基于《资产和业务委托管理服务协议》所产生的 2014 至 2016 年度每年的交易金额与《产品和服务

互供协议》项下其他关联交易所预计的 2014 至 2016 年度每年交易金额合计分别

不超过《产品和服务互供协议》获股东大会审批的 2014 至 2016 年度每年关联交易的金额上限，因此根据中国证监会和上海证券交易所的要求及本公司的实际情况，该关联交易经董事会通过后无需提交股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况、本次日常关联交易预计金额和类别

《产品和服务互供协议》的项目范围涵盖了本公司为神华集团提供的托管服务，基于《资产和业务委托管理服务协议》所产生的每年的托管费用与《产品和服务互供协议》项下其他关联交易每年交易金额应合并计算适用《产品和服务互供协议》获股东大会审批的每年关联交易的金额上限。《产品和服务互供协议》 2011 年度、2012 年度的预计和执行情况以及 2014 至 2016 年度的预计金额和类

别请见本公司 2013 年 3 月 23 日在上海证券交易所网站发布的《日常关联交易公告》（临 2013-012）。

二、关联方介绍和关联关系

神华集团系国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司，系中央直管的国有重要骨干企业之一，是国家授权投资机构。

神华集团注册资本 3,940,956.10 万元，法定代表人为xxx，住所为xxx

xxxxxxxxxx 00 x，xx范围为国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理神华集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、

办公设备的销售。

神华集团 2012 年度主要财务数据（经审计）：

单位：百万元

总资产	所有者权益	营业总收入	净利润
821,850.75	450,357.77（其中归属于母公司所有者权益： 301,543.78）	343,969.14	62,682.91

神华集团为本公司的控股股东， 截至本公告公布之日， 持有本公司 14,521,846,560 股股份，占本公司总股本的 73.01%。根据上交所上市规则第 10.1.3条第（一）项的规定及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，神华集团是本公司关联方。

神华集团依法有效存续，资信情况良好，具备接受本公司提供管理服务并支付相关费用的履约能力，本公司与神华集团之间的相关日常关联交易系按照上述日常关联交易协议的约定执行。

三、日常关联交易的主要内容

根据本公司与神华集团签署的《资产和业务委托管理服务协议》，本公司接受神华集团委托，对神华集团未上市的资产和业务进行日常运营管理。该《资产和业务委托管理服务协议》主要内容如下：

1、托管服务范围包括神华集团未上市企业的现有资产、业务和未来新增的资产和拓展的业务，托管服务的内容限于日常运营管理，不包括《公司法》规定的董事会和管理层的职权；

2、依据《产品和服务互供协议》确定的定价原则，本协议项下托管服务的定价原则为：成本加成法，即服务费用按“成本（含税）加 5%利润”计算；

3、神华集团对其董事会和管理层的决议、决定负责，公司履行神华集团董事会和管理层的决议、决定，对神华集团日常运营管理负责；

4、本协议于双方法定代表人或授权代表签字，并加盖双方印章后，有效期自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

x次关联交易有利于进一步提高本公司相关服务资源的利用效率，加强本公司的规范运作，推进神华集团整体上市进程。

本次关联交易于本公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行，协议、交易公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。

本公司与神华集团之间的上述日常关联交易不影响本公司独立性，本公司主要业务或收入、利润来源并未严重依赖该类日常关联交易。

五、备查文件目录

1、本公司第二届董事会第 41 次会议决议；

2、独立非执行董事事前认可和独立意见；

3、董事会审计委员会书面意见；

4、2014 至 2016 年的《资产和业务委托管理服务协议》。

特此公告

承中国神华能源股份有限公司董事会命

董事会秘书xx

2013 年 10 月 25 日