Contract

陕西xx机械发展股份有限公司陕西xx机床工具集团有限公司

陕西xx机床工具集团有限公司全体股东

关于

陕西xx机械发展股份有限公司

之

发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议

二〇一三年九月

发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议

x协议由以下各方于 2013 年 9 月 30 日在宝鸡市签订：

甲方：陕西xx机械发展股份有限公司(以下简称“xx发展”或“上市公司”)

法定代表人：xxx，职务：董事长注册地址：xxxxxxxxx 00 x

xx：陕西xx机床工具集团有限公司(以下简称“xx集团”)法定代表人：xxx，职务：董事长

注册地址：xxxxxxxxx 00 x

xxx：陕西省国有资产监督管理委员会（以下简称“xxxxxx”）xxx：xxxxxxxxxxx（xxxx“xxxx”）

xxx：天津昆仑天创股权投资企业（有限合伙）（以下简称“昆仑天创”）丙方四：中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“华融公司”）

丙方五：华融渝富红杉（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “华融渝富红杉”）

丙方六：中国长城资产管理公司（以下简称“长城公司”）丙方七：邦信资产管理有限公司（以下简称“邦信公司”）丙方八：中国东方资产管理公司（以下简称“东方公司”）

丙方x：xxxxx（xx）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新远景”）

以上甲方、乙方、丙方合称为“各方”，单独称为“一方”；丙方一至九合称为“丙方”或“乙方股东”。

鉴于：

1、2013 年 4 月 9 日，甲方、丙方和陕西光泰实业有限公司签订《发行股份购买资产协议》就甲方发行股份购买资产及吸收合并乙方相关事宜进行了约定。

2、2013 年 9 月 30 日，陕西光泰实业有限公司因自身原因决定退出本次重大资产重组，各方一致同意该公司退出。

经各方友好协商，现根据本次重组具体情况，就甲方发行股份购买资产及吸收合并乙方相关事宜达成以下补充条款，以兹各方恪守。

第一条释义

1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议中有下列含义：

国资委

指国有资产监督管理委员会

中国证监会

指中国证券监督管理委员会

深交所

指深圳证券交易所

本次交易/本次重大资产重组

指甲方向乙方股东发行股份换股吸收合并xx集团；同时，甲方向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套

资金，且总额不超过总交易金额的 25%

本次非公开发行

指甲方根据本协议的规定向乙方股东非公开发行人民币普通股，并将非公开发行的股份交付至乙方股东在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股份账户，完成股份登记的行为

交易价格/对价

指为完成本次交易，按本协议约定的支付方式，甲方向乙方股东支付的交易对价的总称

目标资产

指xx集团全部资产及负债

交割

指按照本协议及本协议的补充协议（如有），(1)办理目

标资产变更登记手续；(2)甲方向中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司办理本次非公开发行股份的登记手续，将非公开发行的股份登记至乙方股东名下的行为

交割日

指各方完成交割之当日，该日期由各方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定

基准日

指目标资产的审计及评估基准日，即 2012 年 12 月 31日

《资产评估报告》

指评估机构以 2012 年 12 月 31 日为基准日出具的关于目标资产的《资产评估报告》（中和评报字（ 2013）第 XAV1083 号），最终以陕西省国资委核准为准

《发行股份购买资产协议》

指各方和陕西光泰实业有限公司于 2013 年 4 月 9 日签订的《陕西xx机械发展股份有限公司与陕西xx机床工具集团有限公司全体股东、陕西光泰实业有限公司之发行股份购买资产协议》

过渡期间

指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间

第二条本次交易的整体方案

2.1 各方同意按照以下规定实施重大资产重组方案：

2.1.1 xx发展向xx集团全体9名股东陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景发行股份换股吸收合并xx集团；

2.1.2 在本次非公开发行股份购买资产同时，xx发展向不超过10名特定投

资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%；

2.1.3本次重大资产重组完成后，xx集团的法人资格和xx集团持有xx发展的股份被注销，xx发展作为存续公司承继及承接xx集团的所有资产、负债、权益、业务及人员等，陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景成为合并后存续上市公司的股东。

第三条本次交易的主要安排

3.1 目标资产的价格和支付方式

根据《资产评估报告》，xx集团净资产的评估值为240,535.76万元，本次交易xx发展通过发行股份方式吸收合并xx集团支付的对价为240,535.76万元。

3.2 非公开发行股份购买资产

3.2.1 发行股份的种类和面值

x次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股A股，每股面值人民币1.00元。

3.2.2 发行股份的价格和定价方式

发行股份的价格为定价基准日（2013年4月11日xx发展第五届董事会第十次会议决议公告日）前20个交易日的公司股票交易均价，即6.57元/股。定价基准日至交割日间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股份价格的具体调整办法如下：

假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息： P1 = P0 − D

送股或转增股本：

P = P0

1 (1+ N )

P = P0 + A×K

增发新股或配股：

(1+ K )

P = P0 − D + A×K

三项同时进行：

(1+ K + N )

3.2.3 发行对象

非公开发行股票的特定对象为陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司及新远景。

3.2.4 发行股份数量

拟发行股份的数量为366,112,267股，其中向陕西省国资委发行110,499,048股、向陕西产投发行101,196,554股、向昆仑天创发行63,585,168股、向华融公司发行35,951,796股、向华融渝富红杉发行28,503,696股、向长城公司发行 14,127,275股、向邦信公司发行10,119,655股、向东方公司发行1,085,401股、向新远景发行1,043,674股。最终的发行数量将以中国证监会核准为准。

发行股份数量计算公式为：目标资产交易价格÷6.57元/股。如按照前述公式计算后所能换取的甲方股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

3.2.5 限售期

发行股份的限售期按按中国证监会有关规定执行，即自本次发行的股份登记于陕西省国资委、陕西产投名下并发行上市之日起三十六个月内，陕西省国资委、陕西产投不转让其于本次发行取得的股份，但是符合《证券期货法律适用意见第 4号》等法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限；自本次发行的股份登记于昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景名下并发行上市之日起十二个月内，昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景不得转让其于本次发行取

得的股份。之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

3.2.6 上市地点

x次非公开发行的股票将在深交所上市。

3.2.7 资产、负债及股东权益的处置原则

x次交易完成后，存续xxx发展将承继及承接xx集团的所有资产、负债、权益、业务及人员等，xx集团不经过清算程序即办理注销手续；xx集团持有xx发展的股份全部注销；陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景成为xx发展的股东行使股东权利。

3.2.8 过渡期间的损益归属

目标资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由甲方享有，目标资产在过渡期间产生的亏损及其他净资产减少由乙方股东按照股权比例以现金方式补足。

为明确目标资产在相关期间内的盈亏情况，各方同意以交割日最近的一个月末或另行协商的时间为审计基准日，由各方共同确认的具有证券从业资格的审计机构对目标资产在过渡期间的净资产变化进行审计。

3.2.9 滚存利润的归属

x次非公开发行完成后，甲方于本次非公开发行前滚存的未分配利润将由甲xx老股东按照发行后的股份比例共享。

3.2.10 xx集团员工安排

x次交易不涉及职工安置问题。原由xx集团聘任的员工在交割日后由xx发展作为存续公司继续聘任并签署劳动合同，工作年限连续计算。

3.2.11 债务处理及债权人保护

xx发展与xx集团将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或

为其另行提供担保。于前述法定期限内，未能向xx发展或xx集团主张提前清偿或提供担保的债权人的债权将由存续的xx发展承担。

3.3 非公开发行股份募集配套资金

x次非公开发行股份募集配套资金金额不超过本次交易总金额的25%，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.92元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。根据本次交易金额，经协商确定，本次非公开发行股份募集配套资金金额不超过59,825.74万元，根据发行底价计算，不超过 101,056,993股。

陕西省国资委、陕西产投不参与认购此次非公开发行股份募集配套资金。

本次交易募集的配套资金拟用于本次重组完成后上市公司的资源整合、技术升级与改造、偿还债务及补充流动资金等方面，以提高重组完成后上市公司的技术水平和重组绩效。

3.4 xx发展异议股东的保护机制

3.4.1 为充分保护对xx发展吸收合并xx集团持有异议的股东的利益，xx发展和xx集团一致确认xx发展异议股东享有现金选择权。

3.4.2 行使现金选择权的xx发展异议股东，可就其有效申报的每一股xx发展股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照本次交易定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的现金对价，即6.57元/股。

3.4.3 若xx发展股票在本次交易定价基准日至xx发展现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则xx发展现金选择权的价格将做相应调整，与本次非公开发行股份换股吸收合并的发行价格保持一致。

3.4.4 xx发展和xx集团将协商一致安排合适第三方作为现金选择权提供方，收购xx发展异议股东要求售出的xx发展股份，在此情况下，该等xx发展异议股东不得再向xx发展或任何同意本次吸收合并的xx发展的股东，主张现金选择权。

3.4.5 xx发展异议股东有权行使现金选择权的股份数量不超过下述两者最低值：

3.4.5.1 有效反对票所代表的股份数；

3.4.5.2 自xx发展审议本次交易的股东大会的股权登记日至xx发展现金选择权实施日xx发展异议股东持有xx发展股份的最低值；

3.4.6 有权行使现金选择权的xx发展异议股东需同时满足以下条件：

3.4.6.1 在审议本次交易的两个议案（指《关于公司发行股份换股吸收合并陕西xx机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于签订〈陕西xx机械发展股份有限公司、陕西xx机床工具集团有限公司、陕西xx机床工具集团有限公司股东关于陕西xx机械发展股份有限公司之发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议〉及〈退出协议〉的议案》）的xx发展股东大会上正式表决时均投出有效反对票；

3.4.6.2 xx发展审议本次交易的股东大会的股权登记日起持续保留股票至xx发展现金选择权实施日；

3.4.6.3 在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

3.4.7 持有以下股份的xx发展异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：

3.4.7.1 xx发展的董事、监事和高级管理人员所持有的xx发展的限售股份；

3.4.7.2 被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的xx发展股份；

3.4.7.3 其合法持有人已向xx发展承诺放弃xx发展现金选择权的股份；

3.4.7.4 已被xx发展异议股东售出的异议股份；

3.4.8 关于xx发展现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等），由xx发展、xx集团与合格第三方协商一致后确定，并依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。

3.4.9 如本次重组未能取得相关方的核准，导致本次吸收合并最终不能实施，则xx发展异议股东不得行使现金选择权。

第四条本次交易的程序

4.1 通知、公告及债权人

4.1.1 xx发展、xx集团按照相关法律的规定履行债权人通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。

4.1.2 于前述法定期限内，未能向xx发展或xx集团主张提前清偿或提供担保的债权人的债权将由本次交易完成后的xx发展承担。

4.2 资产交割

4.2.1 各方应在交割日后立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括：

4.2.1.1 目标资产应被视为在交割日由乙、丙两方交付给甲方（无论目标资产应当办理的工商变更登记手续在何时完成），即自交割日起，甲方享有与目标资产相关的一切权利、权益和利益，承担目标资产的风险及其相关的一切责任和义务；

4.2.1.2 自交割日起，乙方、丙方同意办理乙方所有财产由乙方转移至甲方名下的变更手续。乙方、丙方承诺其将采取一切行动或签署任何文件，或应甲方的要求采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至甲方名下。如由于变更登记等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响甲方对上述资产享有权利和承担义务；

4.2.1.3 资产交割过户完成后，甲方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股份的登记手续，将发行的股份登记至丙方名下；

4.2.1.4 乙方持有的甲方全部股份注销，甲方负责办理该等股份注销手续。

4.2.2 各方应在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项。

4.2.3 如目标资产项下的任何资产、权益或负债转让给甲方应取得或完成相关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，乙、丙两方应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的，

乙、丙两方应代表甲方并为甲方利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等资产、权益和负债可以按照本协议的规定合法有效、完全地转移给甲方。

4.3 xx集团注销手续

在本协议生效并且xx发展与xx集团办理完毕相关资产过户手续后，xx集团不经过清算程序即办理注销登记手续。

第五条过渡期间安排

5.1 xx集团在过渡期间内应遵守如下特别约定：

5.1.1 对xx发展恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作任何有损xx发展利益和资产价值的行为；

5.1.2 不得以任何形式直接将公司资产转让、赠予任何第三方，并保证在过渡期内，对重大经营决策事先征得xx发展的书面认可；

5.1.3 不得自行放弃任何因公司资产形成的债权，或以公司资产承担其自身债务，或以公司资产、目标公司资产设定任何形式的担保或第三者权益。

5.1.4在过渡期间内，xx集团应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、债权人、客户及员工的关系，制作、整理及保管好文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。

5.2 xx发展在过渡期间内应遵守如下特别约定：

5.2.1 按照过去的惯例以正常的方式开展经营、保存财务账册和记录；遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规；若有会对本次交易造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、变化或其他情况，及时通知各方。

第六条本协议的生效条件

6.1. 本协议于各方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后并经以下条件全部获得满足后生效：

6.1.1 xx发展股东大会就本次交易事项作出决议；； 6.1.2有权国有资产管理部门批准交易方案；

6.1.3 中国证监会核准本次交易。

6.2 在本协议签署后，各方应尽力配合或促使各协议生效条件之满足，任何一方不得从事任何妨碍或限制本协议生效条件满足的行为。

第七条声明和保证

7.1 甲方声明和保证

7.1.1本条所作之声明和保证的内容于本协议签署之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，乙方、乙方股东可依赖该等声明、保证签署并履行本协议。

7.1.2甲方为合法设立且有效存续的法人，拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动以获得适当授权。本协议约定的生效条件均获满足之日起，本协议甲方具有法律约束力。

7.1.3签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会（1）违反甲方组织文件的任何规定；（2）违反以甲方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；(3)违反任何适用于甲方的法律、法规或规范性文件。

7.1.4 保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由甲方给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。

7.2 乙方、乙方股东声明和保证

7.2.1 本条所作之声明和保证的内容于本协议签署之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，甲方可依赖该等xx、保证签署并履行本协议。

7.2.2乙方、乙方股东均为根据中国法律合法设立且有效存续的法人或企业，拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动以获得适当授权。于本协议约定的生效条件均获满足之日起，本协议对乙方、乙方股东构成有效和具有法律拘束力的义务。

7.2.3签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会(1)违反乙方、乙方股东各自组织文件的任何规定，(2)违反以乙方、乙方股东的任何一方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，(3)违反任何适用于乙方、乙方股东的法律、法规或规范性文件。

7.3乙方、乙方股东就目标资产向甲方作出如下xx与保证：

7.3.1 在交割日前，目标资产为乙方股东各自合法持有，乙方股东有权将其转让给甲方。自本协议签署日至交割日期间，乙方、乙方股东应本着诚信、守约、合理的原则，管理目标资产。除已向甲方披露的情况外，截至交割日，目标资产不存在任何留置、抵押、质押、租赁、优先购买权或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于目标资产的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形；

7.3.2目标资产未涉及任何与之相关的重大诉讼或仲裁。若目标资产在交割日前发生的诉讼、仲裁给甲方造成损失的，应由乙方股东承担该损失。

第八条违约责任

8.1 本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

8.2一方承担违约责任应当赔偿其他守约方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他守约方为本次交易事宜而发生的审计费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。

第九条争议解决

9.1 本协议履行过程中发生任何争议，各方应友好协商解决，协商不成的，任何一方可向上市公司住所地人民法院提起诉讼。《发行股份购买资产协议》关于争议解决的约定与本协议约定不一致的，以本协议为准。

第十条其他

10.1 本协议是《发行股份购买资产协议》之补充协议，协议条款构成对《发

行股份购买资产协议》的补充和变更，与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力。

10.2 本协议条款与《发行股份购买资产协议》不一致的，以本协议为准；本协议没有约定的，以《发行股份购买资产协议》约定为准，或另行签订补充协议；《发行股份购买资产协议》和本协议均未约定或约定不明的，各方协商一致另行签订补充协议。

10.3 本协议附件是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

10.4 本协议一式十八份，各方各执一份，其余报主管机关、审批机关审批或备案，各份具有同等法律效力。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《陕西xx机械发展股份有限公司、陕西xx机床工具集团有限公司、陕西xx机床工具集团有限公司股东关于陕西xx机械发展股份有限公司之发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议》之签署页）

陕西xx机械发展股份有限公司

（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：

陕西xx机床工具集团有限公司

（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：

陕西省国有资产监督管理委员会

（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：

陕西省产业投资有限公司

（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：

天津昆仑天创股权投资企业（有限合伙）

（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：

中国华融资产管理股份有限公司

（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：

华融渝富红杉（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）

（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：

中国长城资产管理公司

（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：

邦信资产管理有限公司

（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：

中国东方资产管理公司

（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：

新远景成长（天津）股权投资合伙企业

（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：

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