南京市六合区农村污水处理设施全覆盖 PPP 项目股东协议
南京市六合区农村污水处理设施全覆盖 PPP 项目股东协议
二〇二〇年 月
目录
前言 1
第 1 章 定义和解释 3
第 2 章 承诺与保证 5
第 3 章 项目公司设立 6
第 4 章 股权与注册资本 7
第 5 章 股东会 10
第 6 章 董事会 14
第 7 章 监事会 18
第 8 章 经营管理机构 20
第 9 章 财务、会计、审计及税务 21
第 10 章 解散和清算 23
第 11 章 违约责任 25
第 12 章 保密 26
第 13 章 争议的解决 26
第 14 章 协议生效及变更 27
第 15 章 其他 28
前言
甲乙双方为履行《南京市六合区农村污水处理设施全覆盖 PPP 项目合同》约定的出资、项目公司设立等相关事项而签订本协议，协议各方均已知悉《南京市六合区农村污水处理设施全覆盖 PPP 项目合同》对甲方及社会资本方权利义务的约定。并承诺按照《南京市六合区农村污水处理设施全覆盖 PPP 项目合同》的各项约定履行各自的权利义务。
本协议由以下各方于 2020 年 月 日在xxxxxxxxxx。
xx：
xxxx： xxxxx：xx：
x方：
注册地址： 法定代表人：职务：
……
项目背景
为深入贯彻习近平总书记关于改善农村人居环境的重要指示精神，全面提升全区街镇农村污水处理能力，实现所有自然村（10 户以上且五年内不拆迁）污水处理设施全xx，xxxxxxxx，xxxxxxxxx，x政府决定建设南京市六合区农村污水处理设施全覆盖项目，并采用政府和社会资本合作（PPP）模式运作。在项目完成物有所值评价、财政承受能力论证后，区政府批准 PPP 项目实施方案，同意采用 PPP 模式建设南京市六合区农村污水处理设施全覆盖 PPP项目（以下简称“本项目”），南京市六合区水务局作为南京市六合区人民政府授权的本项目的实施机构， 南京六合盛棠水务有限公司 （以下简称“甲方”）作为本项目的政府方出资代表。
2020 年 月 日南京市六合区水务局通过公开招标，依法选择 （以下简称 “乙方”）作为本项目社会资本。
甲方、乙方根据本协议约定在xxxxxxxxxxxxxxxxx，xx方通过项目公司具体实施本项目投资、融资、设计、建设、运营以及期满移交。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规以及《南京市六合区农村污水处理设施全覆盖 PPP 项目合同》本着平等互利、诚实守信的原则，各方经友好协商一致，就共同经营管理项目公司订立《股东协议》
（以下简称“本协议”）。
第1章 定义和解释
1.1 定义
项目公司 | 甲方、乙方根据《中华人民共和国公司法》等相关中国法律规定、PPP 项目合同及其补充协议以及本协议的约定在江苏省南京市六合区合法注册成立的有限责任公司。 |
甲方 | 指南京市六合区政府授权的出资代表，即 南京六合盛棠水务 有限公司 。 |
乙方 | 指通过公开招标方式选定的社会资本，即 。 |
PPP 项目合同 | 指南京市六合区水务局与中标社会资本方签署的《南京市六合区农村污水处理设施全覆盖 PPP 项目合同》 |
PPP 项目合同承继协议 | 指南京市六合区水务局、中标社会资本方与项目公司签订的承继协议。 |
公司章程 | 指甲方、乙方共同签订的项目公司章程，包括各方今后对其的修改。 |
合作期限 | 本项目总合作期限 22 年，其中总体建设期 1.5 年，总体试运营 期 0.5 年，总体正式运营期 20 年。 |
登记 管理机构 | 指中华人民共和国国家市场监督管理总局或其授权的地方市场监督管理局。 |
关联交易 | 指项目公司与关联方之间的买卖、租赁、投资、借款等交易行为。就本协议而言，是指项目公司和下列任一关联方之间发生的交易：1）乙方的控股股东或实际控制人；2）同受乙方的控股股东或实际控制人控股或实际控制的下属子公司；3）乙方的控股子公司或实际控制的下属子公司。 |
除非本协议另有规定，否则下列各术语应有如下之含义；本协议未作特别定义的术语，和本项目《南京市六合区农村污水处理设施全覆盖 PPP 项目合 同》中的术语具有同样的含义：
1.2 解释
x协议以下用语作如下解释：
（1） 除非本协议另有约定或明示，其中提到的条款和附件均指本协议的条款和附件；
（2） 本协议任何修改、补充或变更只有以书面形式并由各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章方可生效；
（3） 如果本协议任何部分被任何仲裁庭或法院宣布为无效，本协议其他部分仍然有效和可执行；
（4） 在本协议中，无论何处及由任何人发出或颁发任何通知、同意、批准、证明或决定，除另有说明外，均指其书面形式；
（5） 除非本协议另有明确规定，“包括”指包括但不限于；除本协议另有明确约定，“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超
过”、“以外”均不含本数；
（6） 本协议任何章、条或款的小标题不应视为对本协议的当然解释，本协议的各个组成部分都具有同样的法律效力和同等的重要性；
（7） 提及本协议时应包括以任何方式修改、补充和替代的本协议及其附件。本协议的附件为本协议不可分割的组成部分。如协议的条款与本协议的修改、补充条款、协议附件条款有抵触之处，以形成时间在后的文件条款为准；
（8） 除非本协议另有约定，提及的一方或双方或各方均为本协议的一方或双方或各方，并包括其各自合法的承继人或受让人。
（9） 除非本协议另有约定，“日”指自然日。
第2章 承诺与保证
2.1 各方的承诺和保证
（1） 各方承诺其系依据其所在地相关法律规定注册并合法存续的民事主体，其公司章程（如有）不与本协议的内容相冲突；
（2） 各方为签署本协议已经依据适用法律规定及公司章程或发起人协议之约定完成所有必要的内部行动，其有权签署本协议并履行本协议项下的义务；
（3） 代表各方签署本协议的个人已经获得签署本协议所需的必要的权利或授权；
（4） 本协议的签署和履行将不违反适用法律的规定，亦不违反对其具有约束力的任何合同性文件的约定或对其有约束力的其它任何协议或安排；
（5） 任一方在签署本协议时，除已经向对方充分披露的信息以外，不存在任何对其签署本协议和实施本项目产生重大不利影响的诉讼、仲裁或其它争议（包括将要发生或可能发生的诉讼、仲裁或其它争议）。
2.2 承诺与保证不属实的后果
如果任何一方在此所作的承诺和保证被证实存在实质性的不属实，并且该等不属实严重影响本协议项下权利和义务的履行，其他方有权要求其采取补救措施，变更本协议相关条款的内容，追究违约责任。
第3章 项目公司设立
3.1 项目公司的成立
中标通知书发出后 15 日内，甲方与乙方签订本《股东协议》，并于中标通
知书发出后 20 天内，在南京市市场监督管理部门注册设立项目公司。市场监督管理部门向项目公司签发营业执照的日期即为项目公司成立之日。项目公司的设立由甲方、乙方共同配合办理。
项目公司是中国中华人民共和国法人，其一切活动必须遵守中华人民共和国境内（香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区除外）适用法律的规 定。
3.2 项目公司的名称及法定地址
项目公司的名称为：南京市 有限公司
项目公司的法定地址为： 南京市六合区 。
3.3 项目公司类型
项目公司类型为有限责任公司。
项目公司以自身的全部资产为限承担项目公司的债务及责任。
自项目公司成立之日起，除另有约定外，甲方、乙方以各自认缴的注册资本为限对项目公司承担责任；甲方占股 5%；乙方占股 95%，其中甲方出资部分不参与项目公司分红。
3.4 项目公司经营范围
项目公司经营范围：污水处理及其再生利用 （以登记管理机关核准的经营范围为准）。
第4章 股权与注册资本
4.1 注册资本和股权比例
项目公司的注册资本人民币 1 亿元整（壹亿元整）。甲方、乙方认缴的项目公司的注册资本分别如下：
（1） 甲方认缴的注册资本为人民币 500 万元整（xx万元整），占项目公司注册资本的百分之五（5%）；实缴时间以第 4.3 条为准。
（2） 乙方认缴的注册资本为人民币 9500 万元整（玖仟xx万元整），占公司注册资本的百分之九十五（95%），实缴时间以第 4.3 条为准。其中：
① 乙方 1 认缴的注册资本为人民币 x元整
（ ），占公司注册资本的百分之 （ %）；
② 乙方 2 认缴的注册资本为人民币 x元整
（ ），占公司注册资本的百分之 （ %）；
③ 乙方 3 认缴的注册资本为人民币 x元整
（ ），占公司注册资本的百分之 （ %）。
……
4.2 融资义务
x项目由项目公司负责融资，项目公司保证本项目建设资金按照合同约定足额、及时到位。乙方对项目公司融资义务承担补充责任，甲方和六合区水务局不为本项目融资提供任何担保。
若本项目融资资金不能按期到位，乙方应采取补救措施确保本项目资金按期落实。乙方未采取必要补救措施或采取措施后仍不能保证资金按期到位，则甲方有权终止与乙方的合作，由此造成的损失（包括但不限于融资成本上升、预期收益减少、项目投资增加）及赔偿责任由乙方承担。
4.3 出资方式
项目公司注册资本为 1 亿元，由甲方与乙方按照股权比例出资，出资方式为货币出资。公司成立后九十（90）日内，各股东按照股权比例完成首批实缴注册资本人民币 5263 万元整（伍仟贰佰陆拾叁万元整）的资本出资义务（甲方
按其持股比例应出资 263 万元，乙方按其持股比例应出资 5000 万元）。在乙方
出资到位后 3 日内，甲方按其持股比例出资到位，剩余部分在项目公司成立后
1 年内按照首批实缴注册资本注入顺序由各方实缴到位。注册资本的实缴时间需要满足项目建设的进度需要。
本项目注册资本与资本金之间的差额部分及后续追加项目资本金（若
有），由甲方和乙方按照股权比例通过资本公积的方式投入，投入顺序按项目公司注册资本的注入顺序进行。
乙方承担出资义务的资本金不能按《PPP 项目合同》及乙方或项目公司报甲方备案的投资计划分期足额到位，甲方将向项目公司及时发出书面通知并要求其在 15 日内改正，未改正的，甲方有权自上述 15 日届满之日起按每天拾万
元标准从保函中提取。
甲方承担出资义务的资本金未按《PPP 项目合同》约定按期、足额到位
的，乙方可向甲方发出书面通知并要求其在 15 日内出资到位，否则乙方有权自
上述 15 日届满之日起按每天拾万元标准要求甲方承担违约责任。
乙方抽逃注册资本和股东出资的，或项目公司侵占、挪用项目建设资金 的，甲方有权解除已签署的所有合同，并扣除提取全部履约保函。乙方还应赔偿因违约造成的全部损失。
4.4 股权转让
4.4.1 锁定期
乙方承诺其本项目总体正式运营满 2 年前不得转让其持有的项目公司的全部或部分股权，除非转让为法律所要求，由司法机关裁定和执行。
甲方股权转让不受限制。
4.4.2 其他限制
项目正式总体运营满 2 年后，经甲方书面同意，乙方可以转让其在项目公司中的全部或部分股权，但受让方应以书面形式明示在其成为项目公司股东后，
无条件执行 PPP 项目合同、股东协议、公司章程和其他相关协议，且出让方与受让方应向甲方提交承诺函并对股权转让后不少于两年的时间内对受让方的履约行为承担连带责任。
4.4.3 例外情形
尽管有上述规定，在不违反《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金〔2019〕10 号）、《关于进一步加强政府和社会资本合作（PPP）项目财政监督的意见》（xxx〔2019〕53 号）及届时有效的法律、法规、规章的前提下，经实施机构书面同意，且受让方以书面形式明示在其成为项目公司股东后无条件执行《PPP 项目合同》《股东协议》《公司章程》《PPP 项目合同承继协议》和其他相关协议的基础上，项目公司依法、依章程履行股权变更程序后，乙方可以将其持有的项目公司股权全部或者部分转让给其控股方或其控股的公司或联合体成员或关联方，但仍应满足 4.4.2 的要求。
根据《关于规范开展政府和社会资本合作项目资产证券化有关事宜的通知》
（财金〔2017〕55 号）等相关法律政策规定，PPP 项目公司经项目实施机构书面同意后，可开展资产证券化优化融资安排。
4.4.4 违约责任
一旦发生违反股权变更限制的情形，将直接认定为乙方的违约行为，乙方应支付本项目总投资的 10%作为违反股权变更限制的违约金，且甲方有权提前终止本协议，由此造成的损失由乙方承担。
第5章 股东会
5.1 股东会的组成
项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是项目公司的最高权力机构。
5.2 股东会的职权
股东会行使下列职权：
（1） 决定公司的经营方针和投资计划；
（2） 审议批准董事会的报告；
（3） 审议批准监事会的报告；
（4） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事（由甲方委派的董事、监事除外）和决定有关董事、监事的报酬事项；
（5） 任命和更换项目负责人；
（6） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8） 对从税后利润中提取任意公积金作出决议；
（9） 对发行公司债券作出决议；
（10） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（11） 对股东转让股权作出决议；
（12）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（13） 经营期限的延长；
（14） 修改公司章程；
（15） 决定公司的融资限额及负债规模、对外担保、借款事宜；
（16） 涉及公司资产总额占最近一个会计年度经审计的财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之十（10%）以上的重大资产处置，包括但不限于资产设备新增、改造、更新、报废等；
（17） 各股东一致同意应由股东会表决的其他事项；
（18）公司章程规定的其他职权。
上述事项，需经过代表三分之二以上表决权的股东同意即生效。其中，第
（6）项至（16）项决议需甲方表决同意。决议事项若为影响居民身体健康、人身安全、水土污染、农村环境、水土保持及其他公共利益或公共安全的重大事项，甲方享有一票否决权。
5.3 股东会会议
5.3.1 股东会会议
股东会会议分为定期会议和临时会议两种：
（1）定期会议
定期会议一年召开一次。
（2）临时会议
单独或者合计持有公司百分之五及以上股权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持，监事会不召集和主持的，单独或者合计持有公司百分之五及以上股权的股东可以召集和主持。
股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》等规定行使职权。股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权，股东协议、公司章程另有规定的除外。
5.3.2 会议通知
召开股东会会议的通知应包括会议时间、地点等，并当于会议召开五（5）个工作日前通知全体股东。
股东在会议通知确定的时间无法参加会议的，应当在会议召开前向股东会申请重新安排会议召开时间或者委托其他股东参加会议。重新安排后的会议应当在上一次会议通知确定的召开时间次日起五（5）个工作日内召开，且不得再次延期，除各方股东协商一致外。
5.3.3 授权代表
如一方股东在接到正式通知后不能出席股东会会议的，则可以授权其他股东代为出席并投票表决。授权代表不具有转委托的权利。授权书应以书面形式做出并应由做出授权的股东盖章，上述授权书的原件应以挂号邮件、快递的方式在
股东会召开前寄给或由专人递送或由该授权代表当面呈交股东会。
5.3.4 缺席股东会会议
股东无正当理由不出席公司股东会会议也不委托其他股东出席会议，则视为该股东对本次股东会会议所表决事项投弃权票。
5.3.5 股东会书面决议
除非本协议和公司章程另有规定，经全体股东（不得委托他人）事先一致书面同意，股东会可以不召开会议而采取股东会书面决议方式决定事项。
股东会书面决议应由全体股东(不得委托他人)各自在就该项决议事项的书面决议案(包括在该书面决议案的多个副本或影印本)上签署并：
（1）写明对每一项决议案是投赞成票、反对票或弃权票；
（2）注明其签署日期，并且第一个签署的股东及最后一个签署的股东的签署日期相隔不超过三十（30）日，且最后一个签署的股东签署日期自议案提出之日起不超过四十五（45）日方为有效。
5.3.6 股东会决议
股东会决议应以中文书写，并由出席会议的股东（或授权代表）盖章确认
（若为股东会书面决议案，则只需提交经全体股东签署后的书面决议案）。股东会决议（包括股东会书面决议案）交由一（1）份给公司归档保存，股东各执一
（1）份。
5.3.7 股东会记录
股东会应指定相关人员以中文完整和准确地记录所有股东会会议上所做出的决定、决议以及所处理的事项。出席会议的任何股东（或授权代表）应当场签署会议记录，若对会议记录有任何异议，应立即提出。十（10）日内未提出异议也不签署会议记录的，视为认可会议记录的记载。上述会议记录的正本须加载于公司股东会的会议记录册内，其存放于公司的住所。
5.3.8 会务费用
召开公司股东会会议有关的全部合理费用由公司承担。
第6章 董事会
6.1 董事会的组成
6.1.1 董事会的成立
根据公司章程规定确定董事成员时，为公司董事会成立之日。
6.1.2 董事会构成
董事会由三（3）名以上单数董事组成，设董事长一(1)名。其中甲方可以提名不低于三分之一（1/3）的董事，董事长经董事会选举产生。若乙方有一
（1）名以上的国企的，设立职工董事一（1）名。
6.1.3 任期
董事每届任期三（3）年，连选可连任。第一届董事的任期自董事会成立之日起算。如果在任董事的职位因其退休、辞职、生病、伤残、丧失工作能力或死亡等而空缺，可以由原推荐方推荐新董事，股东会选举产生。
任何一方经提前十（10）日书面通知，股东会决议通过，可撤换由其推荐的任何董事会成员。
不论推荐还是撤换董事，该方均应事项书面通知，并向登记管理机构备 案。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职或其他原因离任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
6.2 董事会的职权
董事会对股东会负责，依法行使下列职权：
（1） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（2） 执行股东会的决议；
（3） 选举公司的董事长；
（4） 决定公司的经营计划和投资方案；
（5） 制订公司年度财务预算方案、决算方案；
（6） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7） 制定公司发行债券的方案；
（8） 制订增加或者减少注册资本方案
（9） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（10） 聘任或解聘公司总经理，决定其报酬；
（11） 根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理，财务总监等高级管理人员，决定其报酬；决定公司员工的薪酬制度；
（12） 决定公司的基本管理制度、内部管理机构、职能部门及职能划分的设置、具体组织机构及对应人员职责；
（13） 决定聘用、解聘会计师事务所；
（14） 项目公司的资金使用、管理规则；
（15） 股东会授予的其他职责；
（16）公司章程、本协议规定的其他职权。
董事会会议实行一人一票的表决制度。董事会行使职权时需要董事会表决的，经过全体董事三分之二以上董事同意通过即生效，其中第（5）项至（14）项决议事项需经甲方提名的董事同意。决议事项若为影响居民身体健康、人身安全、水土污染、农村环境、水土保持及其他公共利益或公共安全的重大事
项，甲方推荐提名的董事享有一票否决权。
总经理、财务总监列席董事会会议。在董事会会议过程中，经任何一（1）名董事提出要求，总经理或财务总监应当对其所作出的任何决定或行为向董事会作出解释并解答任何董事就此提出的问题。
6.3 董事长的职权
董事长职权如下：
（1）确定董事会会议议题，召集、主持董事会会议；
（2）检查、监督董事会决议实施情况；
（3）定期或不定期地听取公司高级管理人员工作报告，对执行情况提出意见及建议，对公司高级管理人员违反董事会决议的做法，有权下令制止；
（4）根据董事会决议，签署项目公司高级管理人员的聘任、解聘文件；
（5）对内代表董事会签署有关文件；
（6）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合适用法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会报告；
（7）董事会授予的其他职权。
董事长因故不能履行职责时，由半数以上的董事共同推举一名董事代为履行职责。
董事长应在董事会规定的授权范围内行使其权力。未经董事会授权，不得约束项目公司或代表项目公司采取其它行动。
6.4 董事会会议
6.4.1 董事会会议
董事会会议分为定期会议和临时会议两种：
（1）定期会议
定期会议每年至少召开一次。
（2）临时会议
代表百分之五及以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事会由董事长负责召集并主持会议。董事长不能召集时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
①召开公司董事会会议的通知应包括会议时间、地点等，且应当在会议召开的五（5）个工作日前以书面形式发给全体董事和根据需要通知列席会议的人员。
②除本协议另有约定外，公司董事会会议应当由全体董事或董事授权代表出席。董事在会议通知确定的时间无法参加会议的，可以在会议召开前向董事会申请重新安排会议召开时间。重新安排后的会议应当在上一次会议通知确定的召开时间之日起五（5）个工作日内召开，且不得延期，除各方董事同意外。
6.4.2 授权代表
各方有义务确保其推荐的董事出席公司董事会会议。如一方董事在接到正式通知后不能出席董事会会议，则可授权委托一（1）名董事或其他人员代为出席并投票表决，授权代表不具有转委托的权利。授权书应以书面形式作出，载
x授权范围及有效期，并由作出授权的董事签字，该等授权书的原件应在董事会会议召开前以挂号邮件寄给或由专人递送或由该授权代表当面呈交董事会。
6.4.3 缺席董事会议
如果一方所推荐的董事无正当理由不出席公司董事会会议也不委派授权代表出席会议，则视为该董事对本次董事会所表决事项投弃权票。
6.4.4 董事会书面决议
除非本协议和公司章程另有规定，经全体董事会成员(不包括其授权代表)事先一致书面同意，董事会可以不召开会议而采取董事会书面决议方式决定事项。
董事会书面决议应由全体董事(不包括其授权代表)各自在就该项决议事项的书面决议案(包括在该书面决议案的多个副本或影印本)上签署并：
（1） 写明对每一项决议案是投赞成票、反对票或弃权票；
（2） 写明其签署日期，并且第一个签署的董事及最后一个签署的董事的签署日期相隔不超过三十（30）日，方为有效。
6.4.5 董事会决议
董事会决议应以中文书写，并由出席会议的董事签字确认（若为董事会书面决议案，则只需提交经全体董事签署后的书面决议案）。董事会决议（包括董事会书面决议案）交一（1）份由项目公司归档保存，董事各执一（1）份。
6.4.6 董事会记录
董事会应指定相关人员以中文完整和准确地记录所有董事会会议上所作出的决定、决议以及所处理的事项。出席会议的任何董事（或授权代表）应当场签署会议记录，若对会议记录有任何异议，应立即将该等异议提出。十（10）日内未提出异议也不签署会议记录的，视为认可会议记录的记载。上述会议记录的正本须加载于项目公司董事会的会议记录册内，存放于项目公司的住所。
6.4.7 会务费用
召开项目公司董事会会议有关的全部合理合规费用由项目公司支付。
第7章 监事会
7.1 监事会的宗旨
项目公司设监事会。监事会是项目公司的监督机构。
7.2 监事会的组成
监事会由x（3）名监事组成，二（2）名监事由甲方指定，一（1）名职工监事由职工大会选举产生。监事任期每届为三（3）年，连选可以连任。
监事会主席由甲方推荐，全体监事过半数选举产生；董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会主席召集和主持监事会会议。
监事会每年度至少召开一（1）次会议。监事会的所有决议应当经全体监事
的半数以上通过方为有效，并应以书面形式做出，全体出席会议的监事或代表应当在决议上签名。监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会决议应于会后五（5）个工作日内报送股东会备案。
7.3 监事会的职权
监事会应拥有如下职权：
（1）检查公司财务；
（2） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（4） 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本协议规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（5） 向股东会会议提出提案；
（6） 依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（7） 公司章程规定的其他职权。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要 时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
各监事可在自身职权范围内提前三十日以书面形式向项目公司总经理或其他负责人提出要求检查公司账册、股东会决定、运营情况、运营经费使用情况等与项目公司建设、运营、移交有关的事项。该项目公司总经理或其他受理此项申请的人员应在收到书面通知后四十五日内提供所要求的材料并按要求作相关解释。
其中甲方派驻的监事除拥有与其他监事同等表决权外，对影响公共利益或公共安全的重大事项享有一票否决权。
第8章 经营管理机构
8.1 高级管理人员
公司设总经理一（1）名，由乙方提名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，执行董事会各项决议，组织及领导公司的日常营运管理工作。
公司设财务经理一（1）名，由乙方提名，报经董事会通过后聘请。政府方有权提名 1 名财务副经理，报经董事会通过后聘请。政府方提名的财务副经理参与对公司的预算、会计核算及财务管理等基本管理制度的拟定，并享有对公司财务支出及会计账簿、运营相关财务数据的知晓权与查阅权。该名财务副经理可根据实际情况，将发现的问题上报董事会、监事会审议。
公司高级管理人员每届任期三（3）年，可以连选连任。
第9章 财务、会计、审计及税务
9.1 财务及会计
项目公司财务经理会同总经理领导公司的财务管理工作。财务经理在开展项目公司财务管理工作中应与总经理协商。
项目公司会计年度采用日历年制，自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。项目公司的第一个会计年度自营业执照签发之日起，于当年度的 12 月 31 日结束；项目公司的最后一个会计年度自项目公司终止年度的 1
月 1 日起至项目公司终止之日结束。
项目公司应当根据财务会计报告应当依照法律、行政法规、财政部门的规定和有关企业会计制度和财务管理规定制定其会计政策和准则，并依法妥善保存其财务和会计数据、报表和其他信息。
在至少提前两（2）个工作日给予公司书面通知的前提下，甲方及其委托的第三方机构、乙方及其委托的第三方机构均有权要求查阅公司的财务会计报
告、会计账簿、记账凭证、原始凭证、合同等。
项目公司应至少每年或按中国法律要求向股东提供根据财务会计报告应当依照法律、行政法规、财政部门的规定而编制的财务报告，以便股东能够根据该等财务报告不断了解项目公司的运作状况，该等财务报告至少应包括：每年的资产负债表、所有者权益表和现金流量表、税收及财务情况。
9.2 审计
项目公司的年度审计由董事会委托一家在中国注册的有资质的审计机构对项目公司的财务账册和记录以及年度财务报告进行审计，并向甲方报备。若甲方对董事会委托的审计机构存在异议的，项目公司应更换审计机构。年度审计报告由财务总监会同总经理提交董事会。
甲方有权自行聘请第三方机构对项目公司进行审计。项目公司应建立内部审计制度，对专项事务进行审计。
项目公司应根据税收相关的中国法律规定进行纳税，但在履行了相关的法定手续后，可享有国家和地方税务机关向项目公司批准的减税、免税等税收优惠政策。
9.4 利润分配
甲方所持有股权不参与项目公司投资分红，不承担项目公司亏损。
项目公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十（10%）作为公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本百分之五十（50%）以上的，可以不再提取。经股东会决议，需从税后利润中提取任意公积金的，项目公司应提取。
第10章 解散和清算
10.1 解散情形
项目公司有下列情形之一的，可以解散：
（1）本协议约定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；
（2）股东会决议解散；
（3）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（4）公司依法被宣告破产；
（5）《南京市六合区农村污水处理设施全覆盖 PPP 项目合同》提前终止的；
（6）法律、行政法规规定的其他解散情形的。
10.2 股东请求解散
项目公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损害，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十（10%）以上的股东和甲方，可以请求人民法院解散公司。
10.3 清算组的成立
公司因本协议第 10.1 款约定解散的，应当在解散事由出现之日起十五
（15）日内成立清算组，清算组由股东组成，甲方委派两名代表，乙方委派三
（3）名代表，按照中国法律相关规定依法清算。清算组在清算期间行使下列职权：
（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2）通知、公告债权人；
（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（5）清理债权、债务；
（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（7）代表公司参与民事诉讼活动。
10.5 清算程序
10.5.1 清算组应当自成立之日起十（10）日内通知债权人，并于六十
（60）日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日起四十五（45）日内，向清算组申报其债权。
10.5.2 债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
10.5.3 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
10.5.4 公司财产用于优先支付清算费用后，清算组应按下列顺序清偿债务：
（1）职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（2）缴纳所欠税款；
（3）清偿公司债务；
（4）剩余财产分配：甲方不参与项目公司清算剩余财产分配。
10.5.5 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
10.5.6 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
10.5.7 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 10.5.4（1）-（3）的规定清偿前，不得分配给股东。
10.5.8 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
10.5.9 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
10.5.10 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第11章 违约责任
11.1 违约责任的处理原则
除本协议另有规定外，一方发生违反本协议的行为而使非违约方遭受任何损害、损失、增加支出或承担额外责任，守约方有权获得赔偿，该项赔偿由违约方支付。
11.2 减少损害
守约方必须采取合理措施减轻或最大程度地减少违反本协议引起的损失，并有权从违约方获得为谋求减轻和减少损失而发生的任何合理费用。
11.3 扣减金额
如果损失是部分由于守约方的作为或不作为造成的，或产生于应由守约方承担风险的另一事件，则应从赔偿的数额中扣除这些因素造成的损失。
第12章 保密
各方承诺，任一方在本协议签署前及签署后，无论何种原因从其他方或项目公司收到保密信息，均必须承担保密责任。
保密信息包括但不限于如下信息：
（1） 经营计划或经营方案；
（2） 客户信息；
（3） 技术诀窍；
（4） 商业数据；
（5） 其他各方在履行本协议过程中所获悉的信息。
任一方未履行及承担保密责任所引起的损失，由披露信息的一方向其他方进行经济赔偿。
保密信息不包括如下信息：
（1） 在本协议签署之日已经进入公众领域的信息；
（2） 因订立本协议之外的原因而为公众知悉的信息；
（3） 一方从无保密义务的第三方正当接收的信息；
（4） 应适用法律要求而披露的信息；
（5） 各方书面同意不属于保密的或者可以披露的任何信息。
第13章 争议的解决
x协议及其所有附件的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中国法律管辖。
因履行或解释本协议而发生的或与本协议有关的一切争议，各方首先应通过友好协商或调解的办法予以妥善解决。如一方在向其他方发出确认争议已发生的通知后三十（30）日内各方未能通过协商或调解的方式解决争议的，提交南京仲裁委员会进行仲裁。
各方承诺，在仲裁过程中，除各方正在进行仲裁的争议事项外，各方应继续履行本协议项下各自相应的其他责任和义务。
第14章 协议生效及变更
x协议自各方法定代表人或其授权代理人签字并加盖公章之日生效。 各方确认，提交给登记管理机构的公司章程仅用于项目公司设立登记使
用。公司章程与本协议不一致的，以本协议为准。项目公司设立后，各方经协商一致可按照本协议的约定修改项目公司的公司章程，并至登记管理机构办理变更登记。
对本协议及其附件的修改，必须另行签订书面协议。
第15章 其他
x协议项下的通知，通过专人递交、快递、邮寄、传真或电子邮件按下述地址送至或发至对方：
甲 方：
地 址：
邮 编：收 件 人：电子邮箱：
乙 方 1：
地 址：
邮 编：收 件 人：电子邮箱：
乙 方 2：
地 址：
邮 编：收 件 人：电子邮箱：
乙 方 3：
地 址：
邮 编：收 件 人：电子邮箱：
本协议以中文订立。
本协议所有条款的标题仅为便于阅读之用，不发生任何法律效力。
本协议一式 份，协议双方各执 份，其余 份交予有关部门登记备案。
[签署页]
本协议由以下各方在中华人民共和国江苏省南京市六合区共同签署，以资证明。
甲方：
法定代表人：或
授权代理人：
2020 年 月 日
乙方 1：
法定代表人：或
授权代理人：
2020 年 月 日
乙方 2：
法定代表人：或
授权代理人：
2020 年 月 日
乙方 3：
法定代表人：或
授权代理人：
2020 年 月 日