——上市公司重大资产重组》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称―法律法规‖）的有关规定，北京市金杜律师事务所（ 以下简称―本所‖）接受青岛海尔股份有限公司（以下简称―青岛海尔‖或―上市公司‖）的委托，作为专项法律顾问，就青岛海尔支付现金购买 General Electric Company（通用电气公司）家电业务资产所涉相关法律事宜，出具本法律意见书。


北京市金杜律师事务所


关于


青岛海尔股份有限公司


重大资产购买


之


法 律 意 见 书


二〇一六年三月

目 录

目 录 2

引 言 3

释 义 5

正 文 11

一、 本次交易方案概述 11

二、 本次交易双方的主体资格 12

三、 本次交易涉及的重大协议 35

四、 本次交易的批准、授权及备案 45

🖂、 本次交易的标的资产 47

六、 关联交易及同业竞争 75

七、 信息披露 75

八、 本次交易的实质条件 77

九、 境内证券服务机构 78

十、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 79

十一、 结论 85

附件一：许可商标 88

附件二：租赁不动产 93

附件三：许可和资质 105

附件四：转让的知识产权（专利、商标、著作权） 106

附件🖂：转让的域名 220

附件六：软件 232

附件七：需要取得第三方同意的重大合同 243

引 言


致：青岛海尔股份有限公司


根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

——上市公司重大资产重组》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称―法律法规‖）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称―本所‖）接受青岛海尔股份有限公司（以下简称―青岛海尔‖或―上市公司‖）的委托，作为专项法律顾问，就青岛海尔支付现金购买 General Electric Company（通用电气公司）家电业务资产所涉相关法律事宜，出具本法律意见书。


为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包括xxxxxxx、xxxxxxxxxxxx）xxxxxxx，x本次交易涉及的有关事实和法律法规进行了核查。


本所在交易各方已提供本所及经办律师为出具本法律意见书所要求提供的各项原始书面材料、副本材料、复印材料，且各方提供给本所及经办律师的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，副本或复印件与正本或原件一致和相符的前提下，同意出具本法律意见书。


对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。


本所不具备对本次交易涉及的适用境外法律设立的境外主体、适用境外法律的交易、交易文件和其他相关法律文件、报告等发表法律意见的适当资格。针对上述事项所涉的法律意见，本所将引述xxxx聘请的境外法律顾问准备的尽职调查备忘录中相应的结论及意见，并根据该等结论和意见出具法律意见。本所的引述行为，并不视为本所对这些结论及意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所亦不对这些结论及意见承担任何责任。


本所不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对估值报告中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。


本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交上海证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。


本所同意xxxx在其为本次交易所制作的相关文件中参照中国证监会的 审核标准引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致 法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。


本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

释 义


在本法律意见书内，除非另有所指，下列词语具有下述涵义：



金杜/本所

指

北京市金杜律师事务所


青岛海尔/上市公司

/公司/收购方


指

xxxxxxxxxx，xxxxxxxxxxxxxxx（0000 年 6 月至 2001 年 5 月使用），系上海证券交易所上市公司，股票简称为―青岛海尔‖，股票代码为 600690。


xxxx


指

青岛琴岛海尔股份有限公司，系青岛海尔前身，为 1989 年 4 月依照青岛市经济体制改革委员会批复设立的股份有限公司


海尔香港


指

海尔股份（香港）有限公司（Haier Shareholdings (Hong Kong) Limited），系xxxx在香港出资设立的全资子公司

《公司章程》

指

现行有效的《青岛海尔股份有限公司章程》


海尔集团


指

海尔集团公司，系青岛海尔实际控制人，截至 2016

年 3 月 14 日海尔集团直接持有 1,072,610,764 股青

岛海尔股份，占其已发行股份总数的 17.57%


海尔电器国际


指

海尔电器国际股份有限公司，曾用名为―青岛海尔洗衣机股份有限公司‖，截至 2016 年 3 月 14 日直接持有

1,258,684,824 股青岛海尔股份，占其已发行股份总

数的 20.62%

海尔洗衣机

指

青岛海尔洗衣机股份有限公司


海尔创投


指

青岛海尔创业投资咨询有限公司，截至 2016 年 3 月

14 日直接持有 160,597,760 股青岛海尔股份，占其已

发行股份总数的 2.63%


厨房设施


指

青岛海尔厨房设施有限公司，截至 2016 年 3 月 14 日

直接持有 11,654,800 股青岛海尔股份，占其已发行股

份总数的 0.19%

海尔集团一致行动

人


指


海尔电器国际、海尔创投及厨房设施


KKR


指

KKR Home Investment S.à r.l.，系青岛海尔通过非公开发行股份引入的境外机构股东，截至 2016 年 3 月

14 日直接持有 605,985,988 股青岛海尔股份，占其已

发行股份总数的 9.93%


GE/交易对方


指

General Electric Company（通用电气公司），系依美国 纽 约 州 法 律 在 美 国 纽 约 州 设 立 的 公 司

（corporation）。GE 为纽约证券交易所（NYSE）上

市公司，股票代码为―GE‖


交易标的/标的资产


指

青岛海尔拟购买的与 GE 家电业务相关的资产，包括标的公司股权与非股权资产


业务子公司


指

GE 直接或间接控制的下述 10 家子公司：(1)GE Appliances (Bermuda), Ltd.; (2)GE Appliances Caribbean and Co.; (3)Advanced Services, Inc.; (4)GEA Bloomington Production Operations, LLC; (5)GEA Parts, LLC; (6)GEA Products, L.P.; (7)Monogram Refrigeration, LLC; (8)Microfactory, Inc.; (9)Product Distribution Company; (10)Roper

Corporation

标的公司股权

指

业务子公司股权、合资公司股权与少数股权

业务子公司股权

指

GE 直接或间接控制的业务子公司 100%股权


保理子公司


指

GE 直接或间接控制的从事保理业务的子公司，包括 General Electric Capital Corporation, General Electric Capital Corporation (通过 Working Capital Solutions 业 务 部 门 ), General Electric Capital Corporation (通过其 GE Business Credit Services 业

务部门) 和Working Capital Solutions Funding LLC


MABE


指

CONTROLADORA MABE S.A. de C.V.，系依照墨西

哥法律设立的公司，GE 间接持有其 48.4148%股权


MEAC


指

Middle East Air Conditioning Company, Limited，系依照沙特阿拉伯法律设立的公司，GE 间接持有其 49%股权


小天鹅


指

无锡小天鹅通用电气有限公司，系依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，GE 间接持有其 30%股

权


合资公司


指

GE 直接或间接持股的三家合资公司小天鹅、MABE和 MEAC 之合称


合资公司股权


指

GE 直接或间接持有的小天鹅 30% 股权、MABE

48.4148%股权及 MEAC 49%股权之合称


少数股权公司


指

GE 直接或间接持股的 International Wire Group, Inc.

和Appliance Recycling Centers of America, Inc.之合称


少数股权


指

GE 持有的 International Wire Group, Inc. 9 股普通股和 Roper Corporation 持有的 International Wire Group, Inc. 2,274 股普通股、GE 持有的 Appliance Recycling Centers of America, Inc. 207,391 股普通股之合称


GMS 股东


指

MABE 的 27 名自然人股东， 合计持有 MABE 51.5852%股权


Zamil


指

MEAC 的股东 Zamil Industrial Investment Co.，其持有 MEAC 51%的股权


通用中国


指

通用电气（中国）有限公司（GE (China) Co. Ltd.），系依照中国法律设立并有效存续的外商独资有限责任公司，直接持有小天鹅 30%的股权


小天鹅股份


指

无锡小天鹅股份有限公司，系深圳证券交易所上市公

司，股票简称为―小天鹅 A‖，股票代码为 000418


非股权资产出售方


指

1、GE；

2、GE 直接或间接控制的下列子公司：（1）Ropcor, Inc.；（2）GE Canada；（3）GE Commercial Materials S de RL de CV ；（ 4 ） GE India Exports Private Limited；（5）GE (China) Research and Development Center Co. Ltd.；（6）GE Investments Inc.；（7）GEA Caribbean Export LLC ；（ 8 ） General Electric International, Inc.；（9）General Electric International Operations, Inc.；（10）GE China Co. Ltd.；和

3、保理子公司


非股权资产


指

非股权资产出售方拥有的主要与家电业务相关的资产：不动产；相关产品、原材料、库存等；与业务相关的合同权利；相关应收款、预付款和追索权；相关知识产权、软件和技术；相关政府许可及授权；与业务相关的档案和记录；与业务相关的商誉；员工协议下的相关资产；相关债券；现金及现金等价物；其他

主要与家电业务有关的资产

x次重大资产购买/本次交易


指

青岛海尔及下属子公司以现金方式向 GE 收购其持有的交易标的

交易双方

指

青岛海尔和 GE

估值基准日

指

2015 年 9 月 30 日

交割

指

交易标的实际过户至收购方名下


《购买协议》


指

青岛海尔与GE 就本次交易事宜于 2016 年 1 月 14 日签署的《股权和资产购买协议》（Shares and Assets Purchase Agreement）及其附属协议


交割日


指

根据《购买协议》第 2.04 条约定，本次交易的交割日

为《购买协议》第 8.01 条及第 8.02 条约定的交割条

件全部满足或得到豁免后的：（1）第 5 个工作日；或

（2）交易双方另行书面约定的其他日期

报告期

指

2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月


《披露函》


指

GE 于《购买协议》签署日向公司提供的、构成《购

买协议》组成部分的《披露函》（Disclosure Letter）


附属协议


指

交易双方基于《购买协议》约定已签署或拟签署的与本次交易事项相关的协议及附件，包括但不限于：《商标许可协议》（Trademark License Agreement）、《知识产权交叉许可协议》（Intellectual Property Cross License Agreement）、《过渡服务协议》（Transition Services Agreement）、《员工事务协议》（Employee Matters Agreement）、《全球员工服务协议》（Global Employee Services Agreement）、《所有权证明样式》

（Form of Title Affidavits）、《出售契约、转让和继承协议》（Bill of Sale, Assignment and Assumption Agreement）、《保理应收账款买卖契约》（Factored Receivables Bills of Sale）、《豁免协议》（Instrument of Cancellation）及《税务事项协议》（Tax Matters

Agreement）

UCC

指

《美国统一商法典》（Uniform Commercial Code）


权利负担检索


指

对 UCC、税务和判决相关的权利负担（lien）（包括联邦税务和联邦判决相关权利负担）进行公开记录检

索


HSR 法案


指

《 哈 特 · 斯 x x · 罗 迪 诺 反 垄 断 改 进 法 案 》

（Xxxx–Xxxxx–Rodino Antitrust Improvements Act）


《重组预案》


指

青岛海尔于 2016 年 1 月 29 日发布的《青岛海尔股份

有限公司重大资产购买预案（修订稿）》


《重组报告书》


指

青岛海尔于 2016 年 3 月 14 日发布的《青岛海尔股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》


中金公司


指

中国国际金融股份有限公司，系本次重大资产购买独

立财务顾问及估值机构


《估值报告》


指

中金公司于 2016 年 3 月 14 日出具的《中国国际金融股份有限公司关于青岛海尔股份有限公司重大资产购买之估值报告》

国开行

指

国家开发银行股份有限公司

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

国家发改委

指

中华人民共和国国家发展与改革委员会

上交所

指

上海证券交易所

商务部

指

中华人民共和国商务部

工商局

指

工商行政管理局

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》


《重组管理办法》


指

《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第 109 号）

《股票上市规则》

指

《上海证券交易所股票上市规则》


毕马威华振


指

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），为本次

交易出具《差异情况表鉴证报告》的审计机构


普xxx


指

普xxx咨询（深圳）有限公司，系公司为本次交易聘请的顾问，负责对标的资产的财务、税务、人力、 IT 进行尽职调查


美国法律顾问


指

Xxxxx & Case LLP，系公司为本次交易聘请的美国法

律顾问


《境外尽职调查备忘录》


指

美国法律顾问于2016年3月8日出具的《备忘录》

（ Project Rugby Draft Memorandum Regarding Supplemental Legal Due Diligence For QingDao Haier CO.,LTD.）

百慕大法律顾问

指

百慕大Conyers Dill & Pearman Limited律师事务所


波多黎各法律顾问


指

波多黎各Xxxxxxxxxxx Xxxxxx & Xxxxxxx LLC律师事

务所

境外法律顾问

指

美国法律顾问、百慕大法律顾问、波多黎各法律顾问

沙特法律顾问

指

Xxxx & Xxxx Xxxxxxxxx (MENA) LLP

GE 法律顾问

指

Xxxxxx Xxxxxx LLP, 系GE为本次交易聘请的法律顾问


中国/境内


指

中华人民共和国（为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）

香港

指

中华人民共和国香港特别行政区

美国

指

美利坚合众国（The United State of America）

肯塔基州/KY

指

美国肯塔基州（Kentucky）

南达科他州/SD

指

美国南达科他州（South Dakota）

田纳西州/TN

指

美国田纳西州（Tennessee）

阿拉巴马州/AL

指

美国阿拉巴马州（Alabama）

亚利桑那州/AZ

指

美国亚利桑那州（Arizona）

加州/CA

指

美国加利福尼亚州（California）

佛罗里达州/FL

指

美国佛罗里达州（Florida）

乔治亚州/GA

指

美国乔治亚州（Georgia）

伊利诺伊州/IL

指

美国伊利诺伊州（Illinois）

印第安纳州/IN

指

美国印第安纳州（Indiana）

xxx州/MD

指

美国xxx州（Maryland）

纽约州/NY

指

美国纽约州（New York）

xx萨斯州/TX

指

美国xx萨斯州（Texas）

xxx州/WA

指

美国xxx州（Washington）

BVI

指

英属维尔京群岛（British Virgin Islands - B.V.I ）

元

指

人民币元

美元

指

美国的法定流通货币


英亩


指

Acre，英美制面积单位，1 英亩 = 4,046.8564224 平

方米

英尺

指

Foot，英制长度单位，1 英尺 = 0.3048 米

公顷

指

Hectare，公制地积单位，1 公顷 = 10,000 平方米

正 文


一、 本次交易方案概述


根据青岛海尔第八届董事会第二十九次会议决议、青岛海尔第八届董事会第三十次会议决议、《重组报告书》及《购买协议》等文件资料和信息并经本所经办律师核查，本次重大资产购买方案的相关情况如下：


1、 重大资产购买方案概要


x次重大资产购买的交易标的为与 GE 家电业务相关的资产，包括本次交易拟购买的业务子公司股权、合资公司股权、少数股权及其他非股权资产。根据《重组报告书》及《购买协议》，本次交易的整体方案如下：


2016 年 1 月 14 日（美国东部时间），青岛海尔与 GE 签署了《购买协议》，根据上述协议，青岛海尔拟通过现金方式向 GE 购买标的资产，基础交易价格为 54 亿美元。


根据《重组报告书》及《估值报告》，本次交易标的 2014 年末账面净额为

18.40 亿美元（未经审计），根据《青岛海尔股份有限公司 2014 年度报告》，青岛海尔 2014 年经审计的合并财务会计报告期末净资产为 218.40 亿元，交易标的的基础交易价格超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的 50%，且超过 5,000 万元。因此，本次交易构成重大资产重组。


本次交易不涉及上市公司发行股份，本次交易前后上市公司的实际控制人均为海尔集团，上市公司的控制权不会因本次交易发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。


2、 交易对价

交易双方协商确定本次交易标的对应的基础交易价格为 54 亿美元，最终交易对价将根据《购买协议》约定的交割调整机制确定。


3、 对价支付方式


x次交易对价以现金方式支付。


4、 资金来源

根据《重组预案》及《购买协议》，本次交易资金来源为青岛海尔自筹资金及通过申请并购贷款等多种融资方式获取的资金。本次交易所使用的并购贷款金额不超过交易对价的 60%。


根据青岛海尔与国开行于 2016 年 1 月 13 日签署的《承诺函》（Commitment

Letter），国开行拟向青岛海尔提供总金额不超过 33 亿美元的并购贷款，用于本次向 GE 收购其下属家电业务相关的资产。前述并购贷款期限为 5 年。xxxx的实际控制人海尔集团将作为担保方为本次并购贷款提供全额担保。


根据青岛海尔第八届董事会第三十次会议决议、《重组报告书》以及青岛海尔出具的说明，《承诺函》签署后，经进一步协商，青岛海尔与国开行对《承诺函》涉及相关事项进行了以下调整：（1）将借款方由青岛海尔变更为 Haier US Appliance Solutions Inc.和/或青岛海尔设立的其他作为本次收购交易买方的、且由青岛海尔直接或间接全资控制的子公司；（2）将并购贷款金额的确定方式调整为以 33 亿美元或本次交易对价的 60%二者孰低为准（以本次交易基础交易价格 54 亿美元计算，并购贷款金额为 32.4 亿xx）；（0）将保证担保方调整为青岛海尔和海尔集团公司；（4）将担保方式确定为（a）保证担保方对并购贷款分别提供全额连带责任保证担保和（b）经双方协商一致同意并符合贷款方要求的其他形式的担保。


5、 交割


根据《购买协议》的约定，交易双方应于协议约定的交割先决条件全部满足或得到豁免后的第 5 个工作日或交易双方另行书面约定的其他日期实施本次交

易的交割，交割地点为美国纽约市纽约州第七大道 787 盛德律师事务所办公室

（the offices of Sidley Austin LLP, 787 Seventh Avenue, New York, New York 10019）或交易双方另行书面约定的其他地点。


经核查，本所经办律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。


二、 本次交易双方的主体资格


x次交易的主体包括交易标的购买方青岛海尔（通过其在境外设立的收购架构）以及交易标的出售方 GE。

（一） 青岛海尔的主体资格


1、 基本情况


截至本法律意见书出具之日，青岛海尔持有青岛市工商局于 2014 年 12 月

18 日核发的注册号为 370200018040666 的《营业执照》，其基本情况如下：



名 称

青岛海尔股份有限公司

住 所

青岛市崂山区海尔工业园内

法定代表人

梁海山

注册资本

3,029,929,900 元

企业类型

股份有限公司（中外合资、上市）

经营范围

一般经营项目：电器、电子产品、机械产品、通讯设备及相关配件制造；家用电器及电子产品技术咨询服务；进出口业务（按外经贸部核准范围经营）；批发零售：国内商业（国家禁止商品除外）；矿泉水制造、饮食、旅游服务（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

成立日期

1994 年 3 月 31 日

营业期限

长期


截至 2016 年 2 月 29 日，青岛海尔前十大股东及其持股情况如下：



序号


股东名称


持股数量（股）


持股比例（%）


股份性质

1

电器国际

1,258,684,824

20.62

流通 A 股

2

海尔集团

1,072,610,764

17.57

流通 A 股

3

KKR

605,985,988

9.93

流通受限股份


4

香港中央结算有限公司


308,277,428


5.05


流通 A 股


5

中国证券金融股份

有限公司


176,919,438


2.90


流通 A 股

6

海尔创投

160,597,760

2.63

流通 A 股


7

中央汇金资产管理

有限责任公司


69,539,900


1.14


流通 A 股


8

中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－

FH002 沪


47,800,504


0.08


流通 A 股

序号


股东名称


持股数量（股）


持股比例（%）


股份性质


9

全国社保基金一零三组合


39,999,032


0.07


流通 A 股


10

中国工商银行股份有限公司－南方消费活力灵活配臵混合型发起式证券投资基金


37,864,701


0.06


流通 A 股


合计

3,816,447,769

60.05

-


2、 设立及历次股本变更情况


（1）1989 年设立


青岛海尔前身琴岛海尔系经青岛市经济体制改革委员会以青体改发（1989）

3 号《关于对成立―琴岛海尔股份有限公司‖的批复》批准设立的股份有限公司。


1989 年 3 月 1 日，山东青岛会计师事务所出具（89）青会字第 10 号《验

资报告书》，经审验，琴岛海尔设立时，股东出资金额总计 102,483,000 元，每

股 500 元，折合股份数总计 204,966 股。


1989 年4 月28 日，青岛市工商局向琴岛海尔核发注册号为xx16356268-1号《企业法人营业执照》。根据该执照所载信息，xxxx的企业名称为―青岛琴岛海尔股份有限公司‖，青岛电冰箱总厂为其第二名称，注册资本为 95,119,000元，经济性质为股份所有制。


（2）1993 年首次公开发行股票并上市交易


1993 年 3 月 11 日，青岛市股份制试点工作领导小组签发青股领字[1993]2号《关于对青岛琴岛海尔股份有限公司转为社会募集公司的批复》，批准琴岛海尔由定向募集公司变更为社会募集公司，同意琴岛海尔进行股票公开发行、异地上市的股份制试点。


1993 年 4 月 28 日，xxxx召开第🖂次股东大会审议通过董事会制定的由定向募集公司变更为社会募集公司的议案。


1993 年 6 月 5 日，青岛市股份制试点工作领导小组签发青股领字[1993]6

号《关于对青岛琴岛海尔股份有限公司将定向募集公司转为社会募集公司设计方案的请示的批复》，同意将琴岛海尔更名为―青岛海尔电冰箱股份有限公司‖。并同意其总股本设定为 16,000 万元，社会公众个人股 4,000 万元。


1993 年 7 月 10 日，青岛市股份制试点工作领导小组签发青股领字[1993]9号《关于增补青岛海尔电冰箱股份有限公司公开发行个人股股票规模的通知》，批准青岛海尔公开发行个人股股票规模共计 5,000 万元。青岛海尔股本金总额为

17,000 万元，社会公众股为 5,000 万元，法人股和内部职工股数额不变。


1993 年 7 月 13 日，青岛市人民政府签发青政函（93）40 号《关于青岛海尔电冰箱股份有限公司发行社会公众股票的批复》，批准青岛海尔作为社会募集公司向社会公开发行社会公众股票（A 股），同意青岛海尔的《公司章程》、股本规模（股本金总额为 1.7 亿元，其中社会公众股 5,000 万元），并将青岛海尔公开发行股票申报材料转呈中国证监会复审。


1993 年 11 月，中国证监会出具证监发审字[1993]78 号文，核准青岛海尔向

社会公众公开发行 5,000 万元社会公众股。


1993 年 11 月 8 日，中信会计师事务所于出具中信资字[1993]第 015 号《验

资报告》，经审验，青岛海尔公开发行 5,000 万股已经全部完成，每股实际发行

价格为 7.38 元，实际募集资金 369,000,000 元，其中 50,000,000 元计入股本账户，319,000,000 元计入资本公积金。本次公开发行完成后，青岛海尔的注册资本为 170,000,000 元，股份总数为 170,000,000 股。


1993 年 11 月 12 日，青岛海尔发布《青岛海尔电冰箱股份有限公司股票上市公告书》，根据该公告，青岛海尔股票发行已经中国证监会、上交所审核批准，于 1993 年 11 月 19 日在上交所上市交易。


（3）1994 年送股


根据青岛海尔 1993 年年度股东大会决议以及青岛市经济体制改革委员会签发的青体改发[1994]29 号《关于同意青岛海尔电冰箱股份有限公司一九九三年度利润分配方案及转增股本的批复》，青岛海尔于 1994 年实施 1993 年年度分配方

案，每 10 股送 3 股。青岛海尔送股后转增股本 5,100 万元，计 5,100 万股；青

岛海尔股本总额由 17,000 万股增加至 22,100 万股，其中法人股 14,409.6 万股，

内部职工股 1,190.4 万股，社会公众个人股 6,500 万股。


1994 年，山东青岛会计师事务所出具（94）青会验字第 236 号《验资报告》，

经审验，截至 1994 年 4 月 4 日，青岛海尔的股本结构如下所示：




截至 1993 年 10 月

31 日（股）

1993 年度股利送股

增加股本（股）

截至 1994 年 4 月 4

日股本（股）

法人股

110,842,750

33,252,825

144,095,575

内部职工股

9,157,250

2,747,175

11,904,425

社会个人股

50,000,000

15,000,000

65,000,000

合计

170,000,000

51,000,000

221,000,000


本次送股完成后，青岛海尔的股份总数变更为 221,000,000 股。


（4）1996 年配股


根据青岛海尔 1995 年临时股东大会决议、青岛市证券管理委员会出具的青证管办发[1995]12 号《关于对青岛海尔电冰箱股份有限公司增资配股方案的批复》、中国证监会出具的证监配审字[1996]7 号《关于青岛海尔电冰箱股份有限公司申请配股的审核意见》、青岛海尔于 1996 年 5 月 31 日修订的《章程》以及《青

岛海尔电冰箱股份有限公司股份变动公告》，青岛海尔按 10:3 的比例向全体股东配股，其中法人股东青岛市二轻联社向社会公众股东全部转让其配股权，海尔集团向社会公众股东转让其部分配股权，社会公众股东除可按 10:3 的比例参加配

股以外，还可以根据本人意愿按 10:4 的比例获得转配，二者合计社会公众股东

可按 10:7 的比例参加此次配股。本次配股价格为 3.80 元/股。法人股的配股权转

让费为每股 0.10 元。


1996 年 5 月 31 日，山东青岛会计师事务所出具（96）青所验字第 5-025

号《验资报告》，经审验，截至 1996 年 5 月 31 日，青岛海尔本次配股募集资金

合计 14,329.7495 万元（已扣除法人股转让费和发行手续费及上网费）。本次配

股后，青岛海尔的股本结构为法人股 156,562,477 股，社会公众股 99,975,754股， 社会公众股受让法人股转配 15,571,770 股； 青岛海尔股份总数为 272,110,000 股。


（5）1996 年送股


根据青岛海尔 1995 年度股东大会决议，xxxx将 1995 年度可供股东分

配的普通股股利 91,715,969.67 元，按配股后的股份总数，以每 10 股送 2 股派

1 元现金（含税）的方式进行分配，剩余利润结转下年一并分配。


1997 年 1 月 17 日，山东青岛会计师事务所出具（97）青所验字第 5-008

号《验资报告》，经审验，截至 1996 年 7 月 31 日，青岛海尔原法人股由

156,562,476 股增加至 187,874,971 股；原社会公众股由 99,975,754 股增加至

119,970,905 股；原社会公众股受让法人股转配 15,571,770 股，送股后增加至

18,686,124 股。


本次送股完成后，青岛海尔的股份总数为 326,532,000 股。


（6）1997 年配股


根据青岛海尔 1996 年年度股东大会决议、中国证监会上字[1997]81 号《关于青岛海尔电冰箱股份有限公司申请配股的批复》、《青岛海尔电冰箱股份有限公司股份变动公告》以及青岛海尔修订的《公司章程》，青岛海尔于 1997 年以 1996

年末股份总数 326,532,000 股为基数，向全体股东按 10:3 的比例配股，共可配

97,959,600 股。配股价格为 6.80 元/股。法人股东海尔集团以资产全额认购本次配股，青岛市二轻联社放弃本次配股。


1997 年 11 月 21 日，山东青岛会计师事务所出具（97）青所验字第 5-032

号《验资报告》，经审验，截至 1997 年 11 月 21 日，青岛海尔增加投入资本

642,275,555.03 元，变更后的投入资本总额为 1,437,528,863.09 元，其中股本

421,748,031.00 元，资本公积 1,015,780,832.09 元。


本次送股完成后，青岛海尔的股份总数为 421,748,031 股。


（7）1997 年股份转让


根据海尔洗衣机 1997 年临时股东大会决议、青岛市经济体制改革委员会签发的青体改发[1997]251 号《关于同意青岛海尔洗衣机股份有限公司进行增资扩股的批复》以及海尔集团与海尔洗衣机于 1997 年 12 月 26 日签署的《股权注资合同》，海尔集团将其持有的青岛海尔 20.01%的股份注入海尔洗衣机。本次股份转让后，青岛海尔有三名法人股东，其中海尔集团持有 14,795.688 万股，占

青岛海尔当时股份总数的 35.08%；海尔洗衣机股份有限公司持有 8,439.1781万股，占青岛海尔当时股份总数的 20.01%；二轻联社持有 914.5232 万股，占青岛海尔当时股份总数的 2.17%。


（8）1999 年配股


根据青岛海尔 1998 年年度股东大会的决议、中国证监会出具的证监公司字

[1999]69 号《关于青岛海尔电冰箱股份有限公司申请配股的批复》以及青岛海尔

于 2000 年 7 月 17 日审议通过的《章程修订案》，青岛海尔于 1999 年以 1998

年末股份总数 42,174.8031 万股为基数，向全体股东按 10:3 的比例配股。


1999 年 9 月 6 日，山东汇德会计师事务所出具（99）汇所验字第 5-007 号

《验资报告》，经审验，截至 1999 年 9 月 6 日，青岛海尔增加投入资本

556,234,917.41 元，变更后的投入资本总额为 1,993,763,780.50 元，其中股本

470,589,084.00 元，资本公积 1,523,174,696.50 元。


本次配股完成后，青岛海尔的股份总数为 470,589,084 股。


（9）2000 年送股


根据青岛海尔关于实施 1999 年度利润分配的方案、青岛海尔 1999 年度股东大会决议以及青岛市经济体制改革委员会签发的青体改发[2000]120 号《关于青岛海尔电冰箱股份有限公司增加股本总额的批复》，青岛海尔以截至 1999 年

12 月 31 日的股份总数 470,589,084 股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股红股

派 2 元现金（含税）。


2000 年 6 月 26 日，山东汇德会计师事务所出具（2000）汇所验字第 5-005

号《验资报告》，经审验，截至 2000 年 6 月 26 日，青岛海尔根据 1999 年度股东大会决议派送红股 94,117,817.00 元， 变更后的投入资本总额为 2,081,135,987.57 元，其中股本 564,706,902.00 元，资本公积 1,516,429,085.57

元。


本次送股完成后，青岛海尔的股份总数为 564,706,902 股。


（10）2001 年增发A 股股票


根据青岛海尔 2000 年第一次临时股东大会的决议以及中国证监会出具的证 监公司字[2000]238 号《关于核准青岛海尔电冰箱股份有限公司增发股票的通知》，青岛海尔于 2001 年增发 A 股股票。


2001 年 1 月 18 日，山东汇德会计师事务所出具（2001）汇所验字第 5-001

号《验资报告》，经审验，截至 2001 年 1 月 17 日，青岛海尔增发股票募集资金

1,800,000,000 元 ， 扣 除 预 计 发 行 费 用 51,802,579.16 元 后 净 额 为

1,748,197,420.84 元 。 青 岛 海 尔 增 发 股 票 后 累 计 投 入 资 本 总 额 为

3,829,333,408.41 元，其中股本 664,706,902.00 元，资本公积 3,164,626,506.41

元。

本次增发完成后，青岛海尔的股份总数为 664,706,902 股。


（11）2001 年送股


根据青岛海尔 2000 年年度股东大会决议以及青岛市经济体制改革办公室签发的青体改股字[2001]73 号《关于海尔电冰箱股份有限公司增加股本和变更公司名称的批复》，青岛海尔于 2001 年实施 2000 年年度利润分配方案，以青岛海尔

2000 年底的股份总数 564,706,902 股为基数，每 10 股送 2.35 股派 2.35 元（含

税），剩余利润结转下一年度。若按青岛海尔增发后股份总数 664,706,902 股计，

利润分配预案为每 10 股送 2 股派 2 元（含税）。


2001 年 6 月 26 日，山东汇德会计师事务所出具（2001）汇所验字第 5-010

号《验资报告》，经审验，截至 2001 年 6 月 26 日，青岛海尔根据 2000 年度股东大会决议派送红股 132,941,380.00 元， 变更后的投入资本总额为 3,962,274,788.41 元，其中股本 797,648,282.00 元，资本公积 3,164,626,506.41

元。


本次送股完成后，青岛海尔的股份总数为 797,648,282 股。


（12）2001 年股权转让


根据《海尔集团公司关于转让青岛海尔股份有限公司法人股的公告》、《海尔电器国际股份有限公司关于受让青岛海尔股份有限公司法人股的公告》、《青岛海尔股份有限公司关于股东股权转让的公告》、海尔集团与海尔电器国际于 2001

年 8 月 2 日签署的《股权注资合同》并经青岛市经济体制改革办公室以青体改股

[2001]78 号文批准，海尔集团将其持有的青岛海尔 14.71% 股权（总计

117,334,062 股）以每股 6.05 元的价格转让予海尔电器国际。本次股份转让完成后，海尔集团持有青岛海尔已发行股份总数的 12%，海尔电器国际持有青岛海尔已发行股份总数的 29.95%。


（13）2004 年送股和资本公积转增股本


根据青岛海尔 2003 年年度股东大会决议、青岛市经济体制改革办公室签发

的青体改股字《关于青岛海尔股份有限公司增资扩股的批复》，青岛海尔于 2004年实施了 2003 年年度利润分配方案： 以青岛海尔 2003 年末股份总数 797,648,282 股为基数，每 10 股送 2 股派 0.5 元（含税），共分配 199,412,070.50元，剩余利润结算下一年度。同时，以青岛海尔的资本公积金转增注册资本，具

体系以青岛海尔 2003 年末股份总数 797,648,282 股为基数，按每 10 股转增 3

股的方式转增资；转增方案实施后，青岛海尔的资本公积金由 2003 年末的

3,173,013,077.07 元降至 2,933,718,592.47 元。


2004 年 7 月 16 日，山东汇德会计师事务所有限公司出具（2004）汇所验

字第 5-005 号《验资报告》，经审验，截至 2004 年 7 月 13 日，xxxx已将未

分配利润159,529,656 元及资本公积金239,294,485 元合计398,824,141 元转增

资本，青岛海尔累计注册资金实收金额为 1,196,472,423 元。


本次送股和资本公积转增注册资本后， 青岛海尔的股份总数为

1,196,472,423 股。


（14）2006 股权分臵改革


根据《青岛海尔股份有限公司股权分臵改革相关股东会议决议》、《青岛海尔股份有限公司股权分臵改革方案实施公告》以及《青岛海尔股份有限公司关于股权分臵改革方案沟通协商情况暨调整股份分臵改革方案的公告》，青岛海尔以 2006 年 5 月 15 日作为股权分臵改革方案实施股权登记之日，实施以下股权分臵改革方案：


① 青岛海尔全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10 股流通股派送1 股股票，其中海尔电器国际送出43,616,134 股，

海尔集团送出 17,479,424 股，青岛市二轻集体企业联社送出 6,389,003

股，非流通股股东合计送出 67,484,561 股。


② 海尔集团向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股流通股派送 9 xxx价 4.39 元、有效期为 12 个月、以股票结算的欧式认沽权

证。海尔集团合计送出 607,361,050 张认沽权证。


2006 年 5 月 10 日，上交所下发《关于实施青岛海尔股份有限公司股权分臵改革方案的通知》（上证上字[2006]321 号），同意青岛海尔实施股权分臵改革方案。该改革方案实施前后，青岛海尔非流通股东的持股情况如下所示：


序号

非流通股东名称

股权分臵改革方案实施之前

股权分臵改革方案实施之后

持股数

占总股本比例

持股数

占总股本比例


1

海尔电器

国际


358,287,340


29.95%


314,671,206


26.30%

2

海尔集团

143,585,768

12%

126,106,344

10.54%


3

青岛市二轻联社


19,753,704


1.65%


13,364,701


1.12%


合计

521,626,812

43.60%

454,142,251

37.96%


（15）2007 年发行股份购买资产


根据青岛海尔 2006 年第一次临时股东大会决议、中国证监会出具的证监公司字[2007]57 号《关于核准青岛海尔股份有限公司向海尔集团公司发行新股购买资产的批复》以及《青岛海尔股份有限公司向海尔集团公司发行股份购买资产情况报告暨股份变动说明》，青岛海尔向海尔集团发行 142,046,347 股的人民币普通股购买其持有的青岛海尔空调电子有限公司 75%的股权、合肥海尔空调器有限公司 80%的股权、武汉海尔电器股份有限公司 60%的股份及贵州海尔电器有限公司 59%的股权。就上述交易，中国证监会以证监公司字[2007]58 号《关于核准豁免海尔集团要约收购青岛海尔股份有限公司股票义务的批复》豁免了海尔集团的要约收购义务。


2007 年 5 月 8 日，山东汇德会计师事务所有限公司出具（2007）汇所验字

第 5-003 号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 5 月 8 日，青岛海尔已收到海

尔集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 142,046,347 元。


本次发行股份购买资产完成后，青岛海尔的注册资本变由 1,196,472,423 元

增加至 1,338,518,770 元。青岛海尔的股份总数变更为 1,338,518,770 股。


（16）2010 年首期股权激励计划第一个行权期内的行权


2009 年 5 月 12 日，青岛海尔第六届董事会第十二次会议审议通过《青岛海

尔股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》，并于 2009 年 9 月 11 日取得中国证监会对前述激励计划出具的《关于青岛海尔股份有限公司股票期权激励计划的意见》（上市部函[2009]119 号）。


2009 年 9 月 12 日和 2009 年 9 月 30，青岛海尔分别召开第六届董事会第

十🖂次会议和 2009 年第一次临时股东大会，审议通过《青岛海尔股份有限公司

首期股票期权激励计划（草案修订稿）》。2010 年 12 月 10 日，xxxx召开第七届董事会第八次会议审议通过《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权有关安排的议案》，根据该行权安排，激励对象可行使其在本次激励计划项下所持青岛海尔股票期权，行权价格为 10.58 元/股，行权方式为现金认购，本

次行权规模为 1,443,000 股青岛海尔股份。

2010 年 12 月 10 日，山东汇德会计师事务所有限公司出具（2010）汇所验

字第 5-005 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 12 月 10 日，xxxx已收

到激励对象缴纳的出资合计 15,266,940.00 元，其中 1,443,000 元计入青岛海尔的注册资本，13,823,940 元计入青岛海尔的资本公积。


本次股权激励对象行权后，青岛海尔的注册资本由 1,338,518,770 元增加至

1,339,961,770 元。青岛海尔的股份总数变更为 1,339,961,770 股。


（17）2011 年资本公积金转增股本


根据青岛海尔第七届董事会第十一次会议决议以及 2010 年年度股东大会决

议，青岛海尔决定以资本公积金转增注册资本，具体方案为：以 2010 年末的股

份总数 1,339,961,770 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 10

股，不送红股。


2011 年 11 月 8 日，山东汇德会计师事务所有限公司出具（2011）汇所验字

第 5-008 号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 7 月 18 日，xxxx已将资本公积 1,339,961,770.00 元转增为注册资本； 青岛海尔的注册资本变更为 2,679,923,540 元，股份总数变更为 2,679,923,540 股。


（18）2011 年首期股权激励计划第二个行权期内的行权


2011 年 11 月 18 日，青岛海尔召开第七届董事会第十八次会议审议通过《关于公司首期股票期权激励计划第二个行权期行权有关安排的议案》。根据该议案，激励对象可行使其在本次激励计划项下所持青岛海尔股票期权，行权价格为 5.24

元/股，行权方式为现金认购，本次行权规模为 5,204,000 股青岛海尔股份。


2011 年 11 月 18 日，山东汇德会计师事务所有限公司出具（2011）汇所验

字第 5-009 号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 11 月 18 日，xxxx已收

到激励对象缴纳的出资合计 27,268,960 元，其中 5,204,000 元计入青岛海尔的注册资本，22,064,960 元计入青岛海尔的资本公积。


本次股权激励对象行权后，青岛海尔的注册资本由 2,679,923,540 元增加至

2,685,127,540 元。青岛海尔的股份总数变更为 2,685,127,540 股。


（19）2012 年首期股权激励计划第三个行权期内的行权以及第二期股权激励计划第一个行权期内的行权

2010 年 9 月 13 日，xxxx召开第七届董事会第🖂次会议审议通过《青岛

海尔股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》，并于 2011 年 1 月 13 日取得中国证监会对前述激励计划出具的《关于青岛海尔股份有限公司第二期股票期权激励计划的意见》（上市部函[2011]010 号）。


2011 年 1 月 14 日和 2011 年 1 月 31，青岛海尔分别召开第七届董事会第九

次会议和 2011 年第一次临时股东大会，审议通过《青岛海尔股份有限公司第二

期股票期权激励计划（草案修订稿）》。2012 年 12 月 21 日，xxxx召开第七届董事会第二十八次会议，分别审议通过《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》、《关于公司首期股票期权激励计划第三个行权期行权有关安排的议案》以及《关于公司第二期股票期权激励计划第一个行权期行权有关安排的议案》。根据该等议案：


① 激励对象可依照首期股票期权激励计划第三个行权期的安排行使其所持青岛海尔股票期权，行权价格为 5.70 元/股，行权方式为现金认购，本

次行权规模为 7,184,400 股青岛海尔股份；


② 激励对象可依照第二期股票期权激励计划第一个行权期的安排行使其所持青岛海尔股票期权，行权价格为 10.94 元/股，行权方式为现金认购，

本次行权规模为 3,597,600 股。


2012 年 12 月 26 日，山东汇德会计师事务所有限公司出具（2012）汇所

验字第 5-20 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 12 月 26 日，青岛海尔已

收到激励对象的货币增资款合计 75,782,652 元，其中 10,782,000 元计入发行人的注册资本，65,000,652 元计入发行人的资本公积。


本次股权激励对象行权后，发行人的注册资本由 2,685,127,540 元增加至

2,695,909,540 元。发行人的股份总数变更为 2,695,909,540 股。


（20）2013 年第二期股权激励计划第二个行权期内的行权


2013 年 11 月 20 日，xxxx召开第八届董事会第🖂次会议审议通过《关于公司第二期股票期权激励计划第二个行权期行权有关安排的议案》。


2013 年 12 月 3 日，山东汇德会计师事务所有限公司出具（2013）HXQD

验字第 3-005 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 12 月 3 日，青岛海尔已

收到激励对象的货币增资款合计 209,371,500 元，其中 24,926,400 元计入发行人的注册资本，184,445,100 元计入发行人的资本公积。

本次股权激励对象行权后，发行人的注册资本由 2,695,909,540 元增加至

2,720,835,940 元。发行人的股份总数变更为 2,720,835,940 股。


（21）2013 年首期股权激励计划第四个行权期内的行权、第二期股权激励计划第二个行权期内的行权以及第三期股权激励计划第一个行权期内的行权


2012 年 5 月 3 日，xxxx召开第七届董事会第二十一次会议审议通过《青

岛海尔股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》，并于 2012 年 5 月 22日取得中国证监会对前述激励计划出具的《关于青岛海尔股份有限公司股权激励计划的意见》（上市部函[2012]253 号）。


2012 年 6 月 27 日，青岛海尔召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过

《青岛海尔股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》。


2013 年 11 月 20 日，青岛海尔召开第八届董事会第🖂次会议，分别审议通过《关于公司首期股票期权激励计划第四个行权期行权有关安排的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划第二个行权期行权有关安排的议案》以及《关于公司第三期股票期权激励计划第一个行权期行权有关安排的议案》。根据该等议案：


① 激励对象可依照首期股票期权激励计划第四个行权期的安排行使其所持青岛海尔股票期权，行权价格为 4.70 元/股，行权方式为现金认购，本

次行权规模为 971.04 万股青岛海尔股份；


② 激励对象可依照第二期股票期权激励计划第二个行权期的安排行使其所持青岛海尔股票期权，行权价格为 10.57 元/股，行权方式为现金认购，

本次行权规模为 361.80 万股。


③ 激励对象可依照第三期股票期权激励计划第一个行权期的安排行使其所持青岛海尔股票期权，行权价格为 10.82 元/股，行权方式为现金认购，

本次行权规模为 1,159.80 万股。


2013 年 12 月 3 日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具（2013）

HXQD 验字第 3-005 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 12 月 3 日，青岛

海尔已收到激励对象的货币增资款合计 209,371,500 元，其中 24,926,400 元计入发行人的注册资本，184,445,100 元计入发行人的资本公积。


本次股权激励对象行权后，发行人的注册资本由 2,695,909,540 元增加至

2,720,835,940 元。发行人的股份总数变更为 2,720,835,940 股。

（22）2014 年第四期股权激励计划实施


2014 年 4 月 11 日，青岛海尔第八届董事会第七次会议审议通过《青岛海尔

股份有限公司第四期股票期权激励计划（草案）》，并于 2014 年 5 月 13 日取得中国证监会对前述激励计划出具的《关于青岛海尔股份有限公司股权激励计划意见的函》（上市部函[2014]428 号）。2014 年 6 月 16，青岛海尔召开 2014 年第一次临时股东大会，逐项审议通过《青岛海尔股份有限公司第四期股票期权激励计划（草案）》。


2014 年 6 月 20 日，xxxx召开第八届董事会第十三次会议审议通过《关于调整第四期股权激励计划授予激励对象的议案》、《关于确定公司第四期股权激励计划股票期权授权日及限制性股票授予日的议案》和《关于调整公司第四期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》等议案，根据该等议案，青岛海尔根据内部人事变动调整了第四期股权激励计划的激励对象、激励规模等相关事项。


2014 年 6 月 27 日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具

和信验字（2014）第 023002 号《验资报告》，经审验，截至 2014 年 6 月 27 日，

青岛海尔已收到激励对象缴纳的用于认购限制性股票款 47,160,730 元，其中

6,101,000 元计入青岛海尔的注册资本，41,059,730 元计入青岛海尔的资本公积。


本次股权激励对象行权后，xxxx的注册资本由 2,720,835,940 元增加至

2,726,936,940 元。青岛海尔的股份总数变更为 2,726,936,940 股。


（23）2014 年非公开发行股份


2013 年 9 月 29 日，xxxx召开第八届董事会第三次会议，审议并批准《关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》、《关于本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于批准实施<股份认购协议>的议案》、《关于批准实施<战略合作协议>的议案》及《关于提请本次非公开发行 A股股票完成后修改公司章程的议案》等与本次发行有关的议案。2013 年 10 月 23 日，青岛海尔召开 2013 年第一次临时股东大会，审议并批准上述与本次非公开发行有关的议案。


2013 年 12 月 18 日，商务部向青岛海尔出具《商务部关于原则同意外国投

资者战略投资青岛海尔股份有限公司的批复》（商资批[2013]1429 号），同意 KKR

认购青岛海尔本次非公开发行的 A 股股票，批复有效期为 6 个月。


2014 年 4 月 2 日，中国证监会发行审核委员会审核通过青岛海尔本次非公开发行 A 股股票相关事项。2014 年 4 月 25 日，青岛海尔收到中国证监会下发的《关于核准青岛海尔股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2014]436 号），同意青岛海尔非公开发行不超过 305,273,505 股新股。


2014 年 6 月 9 日，商务部向青岛海尔出具《商务部关于同意延长〈商务部 关于原则同意外国投资者战略投资青岛海尔股份有限公司的批复〉有效期的批复》

（商资批[2014]551 号），同意将商资批[2013]1429 号文件的有效期延长6 个月，延长期间自 2014 年 6 月 17 日起算。


2014 年 7 月 11 日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信验字

（2014）第 000016 号《验资报告》，经审验，截至 2014 年 7 月 11 日，青岛海

尔已收到本次非公开发行募集资金为 3,281,414,125.02 元，扣除发行费用

66,686,505.21 元 后 的 实 际 募 集 资 金 为 3,214,727,619.81 元 ， 其 中

302,992,994.00 元计入青岛海尔的注册资本，2,911,734,625.81 元计入青岛海尔的资本公积。


2014 年 7 月 21 日，青岛海尔发布《青岛海尔股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（编号：临 2014-041）及《青岛海尔股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书》，根据该公告，xxxx已于 2014 年 7 月 17 日完成新股发行，本次非公开发行股份数量为 302,992,994 股。


本次非公开发行股份实施完毕后，青岛海尔的注册资本由 2,726,936,940 元

增加至 3,029,929,934 元。青岛海尔的股份总数变更为 3,029,929,934 股。


（24）2014 年第二期股权激励计划第三个行权期内的行权以及第三期股权激励计划第二个行权期内的行权


2014 年 11 月 11 日，xxxx召开第八届董事会第十八次会议，分别审议通过《关于公司第二期股票期权激励计划第三个行权期行权有关安排的议案》以及《关于公司第三期股票期权激励计划第二个行权期行权有关安排的议案》。根据该等议案：


① 激励对象可依照第二期股票期权激励计划第三个行权期的安排行使其所持青岛海尔股票期权，行权价格为 10.11 元/股，行权方式为现金认购，

本次行权规模为 477.92 万股万份青岛海尔股份；


② 激励对象可依照第三期股票期权激励计划第二个行权期的安排行使其所持青岛海尔股票期权，行权价格为 10.36 元/股，行权方式为现金认购，

本次行权规模为 1,122.60 万股。


2014 年 11 月 14 日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信验

字（2014）第 000033 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 11 月 14 日，青

岛海尔已收到激励对象缴纳的出资合计 164,619,072.00 元，其中 16,005,200.00

元计入xxxx的注册资本，148,613,872 元计入青岛海尔的资本公积。


本次股权激励对象行权后，发行人的注册资本由 3,029,929,934 元增加至

3,045,935,134 元。发行人的股份总数变更为 3,045,935,134 股。


（25）2015 年第四期股权激励计划预留部分限制性股票发行


2015 年 2 月 26 日，青岛海尔召开第八届董事会第十九次会议，审议通过《关于向激励对象授予第四期股权激励计划预留部分的股票期权及限制性股票的议案》。根据该等议案，xxxx授予 3 名激励对象 19 万股限制性股票，限制性股

票的授予价格为 10.06 元/股。


2015 年 3 月 18 日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信验字

（2015）第 000012 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 3 月 18 日，xxx

x已收到激励对象认购限制性股票款 191.14 万元，其中 19 万元计入发行人的注册资本，172.14 万元计入发行人的资本公积。


本次股权激励对象行权后，青岛海尔的注册资本由 3,045,935,134 元增加至

3,046,125,134 元。青岛海尔的股份总数变更为 3,046,125,134 股。


（26）2015 年现金分红和资本公积转增股本


2015 年 6 月 10 日，青岛海尔召开 2014 年年度股东大会，审议通过《青岛

海尔股份有限公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案报告》。2015

年 7 月 9 日，青岛海尔发布《青岛海尔股份有限公司 2014 年度利润分配及公积

金转增股本实施公告》（编号：临 2015-025），根据该公告，青岛海尔以 2015

年 7 月 15 日股份总数 3,046,125,134 股为基数，每 10 股送派发现金红利 4.92

元（含税），转增 10 股，税前共派发 1,498,693,565.93 元。

2015 年 7 月 17 日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信验字

（2015）第 000048 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 7 月 17 日，xxx

x已将 3,046,125,134 元资本公积金转增股本。


本次现金分红和资本公积转增注册资本后，青岛海尔的股份总数为

6,092,250,268 股。


（27）2015 年第四期股权激励计划预留部分股票期权及限制性股票行权及解除锁定


2015 年 7 月 17 日，青岛海尔召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过

《关于第四期股权激励计划首次授予部分的权益第一个行权期/解锁期行权/解锁有关安排的议案》。根据该等议案，青岛海尔第四期股权激励计划激励对象本次可行权股票期权数量为 3,104 万股。


2015 年 7 月 17 日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信验字

（2015）第 000050 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 7 月 17 日，xxx

x已收到激励对象缴纳的出资合计 249,395,280 元，其中 30,904,000 元计入青岛海尔的注册资本，218,491,280 元计入青岛海尔的资本公积。


2015 年 7 月 29 日，青岛海尔发布《青岛海尔股份有限公司股权激励行权结果暨新增股份上市公告》。根据该公告，青岛海尔第四期股权激励计划激励对象实际行权 30,904,000 份。本次行权所涉新股发行完毕后，青岛海尔的注册资本

由 6,092,250,268 元增加至 6,123,154,268 元。青岛海尔的股份总数变更为

6,123,154,268 股。


（28）2015 年股份回购


2015 年 8 月 7 日及 2015 年 8 月 24 日，青岛海尔分别召开第八届第二十🖂

次董事会以及 2015 年第一次临时股东大会，审议通过《青岛海尔股份有限公司

关于以集中竞价方式回购股份的预案》。根据该议案，xxxx将于自 2015 年 8

月 24 日起的六个月内以不超过 5 亿元自有资金回购其公开发行的人民币普通股。


2015 年 9 月 11 日，青岛海尔发布《青岛海尔股份有限公司回购报告书》，

并于 2015 年 9 月 14 日首次实施了回购。


2016 年 2 月 25 日，青岛海尔发布《青岛海尔股份有限公司关于股份回购实

施结果及股份变动的公告》，根据该公告，截至 2016 年 2 月 24 日，本次回购期

限已满，公司已回购股份数量为 18,050,341 股，占公司总股本的比例为 0.29%，购买的最高价为 9.80 元/ 股， 最低价为 8.02 元/ 股， 支付的总金额约为 160,044,579.72 元（含交易费用）。


本次回购实施完毕后，xxxx的注册资本由 6,123,154,268 元减少至

6,105,103,927 元。青岛海尔的股份总数变更为 6,105,103,927 股。


3、 控股股东及实际控制人


（1）控股股东


根据青岛海尔提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，海尔电器国际直接持有 1,258,684,824 股青岛海尔股份，占其已发行股份总数的 20.62%，为青岛海尔控股股东。


海尔电器国际现持有青岛市工商局于 2015 年 12 月 1 日核发的统一社会信用代码为 91370200264825313E 的《营业执照》，其基本信息如下：


名 称

海尔电器国际股份有限公司

住 所

青岛市崂山区工业海尔园

法定代表人

xxx

注册资本

63,193 万元

企业类型

其他股份有限公司（非上市）

经营范围

冰柜、电磁炉、家用电风扇、吹风机、降温机、煤气取暖器、空气净化器、洗碗机、电暖器、电饭锅、饮水机、吸尘器、吸排油烟机、燃气灶、烤箱灶制造；本公司生产产品的出口和本公司自用技术设备的进出口及生产用原材料的进出口业务（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

成立日期

1988 年 6 月 30 日

营业期限

长期

股权结构

海尔集团持有海尔电器国际 51.2%的股权


（2）实际控制人


根据青岛海尔提供的资料、说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，海尔集团持有 1,072,610,764 股青岛海尔股份，占其已发行股份总数的 17.52%。此外，海尔集团的控股子公司及一致行动人持有青岛海尔股份的具体情况如下：

① 海尔集团的控股子公司海尔电器国际持有 1,258,684,824 股青岛海尔股份，占其已发行股份总数的 20.62%；


② 海尔集团的控股子公司厨房设施持有 11,654,800 股青岛海尔股份，占其股份总数的 0.19%；


③ 海尔集团的一致行动人xx创投持有 160,597,760 股青岛海尔股份，占其股份总数的 2.63%。


基于以上，海尔集团及其控股子公司、一致行动人合计持有和控制 2,503,548,148 股青岛海尔股份，占青岛海尔已发行股份总数的 41.01%，海尔集团为青岛海尔实际控制人。


海尔集团公司现持有青岛市工商局于 2015 年 11 月 3 日核发的统一社会信用代码为 91370200163562681G 的《营业执照》，其基本信息如下：


名 称

海尔集团公司

住 所

青岛市高科技工业园海尔路（海尔工业园内）

法定代表人

xxx

注册资本

31,118 万元

企业类型

股份合作制

经营范围

家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造；国内商业（国家危禁专营专控商品除外）批发、零售；进出口业务（详见外贸企业审定证书）；经济技术咨询；技术成果的研发及转让；自有房屋出租。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

成立日期

1980 年 3 月 24 日

营业期限

长期


综上，本所经办律师认为，青岛海尔为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，其不存在根据法律法规及其《公司章程》规定需予终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。


（二） 本次交易的境外架构


为本次交易之目的，青岛海尔通过其香港全资子公司海尔香港在美国、荷兰、新加坡、印度、韩国、BVI 等国家和地区设立公司，用于承接本次交易标的。

1、 青岛海尔境外架构示意图


2、 境外架构搭建情况


（1）境外架构下已设立公司的基本信息


① 海尔香港


海尔香港系于 2010 年 3 月 19 日依据香港法律注册设立的公司。根据青岛海尔提供的资料，截至本法律意见书出具之日，海尔香港为青岛海尔的全资子公司，公司编号为 1432832，其基本情况如下：


公司名称

海尔股份（香港）有限公司

英文名称

Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx (Hong Kong) Limited

公司编号

1432832

公司类别

私人股份有限公司

成立日期

2010 年 3 月 19 日

股权结构

青岛海尔持股 100%


② Wonder Global (BVI) Investment Limited

Wonder Global (BVI) Investment Limited 系于 2016 年 1 月 29 日在 BVI 设立的有限责任公司。根据青岛海尔提供的资料，截至本法律意见书出具之日， Wonder Global (BVI) Investment Limited 为海尔香港的全资子公司，BVI 公司编号为 1905136，其基本情况如下：


公司名称

Wonder Global (BVI) Investment Limited

注册地址

Kingston Chambers, PO Box 173, Road Town, Tortola, BVI

成立日期

2016 年 1 月 29 日

股权结构

海尔香港持股 100%


③ Intelligent Appliances (BVI) Investment Limited


Intelligent Appliances (BVI) Investment Limited 系于2016 年2 月1 日在BVI设立的有限责任公司。根据青岛海尔提供的资料，截至本法律意见书出具之日， Intelligent Appliances (BVI) Investment Limited 为 Wonder Global (BVI) Investment Limited 的全资子公司，BVI 公司编号为 1905260，其基本情况如下：


公司名称

Intelligent Appliances (BVI) Investment Limited

注册地址

Kingston Chambers, PO Box 173, Road Town, Tortola, BVI

成立日期

2016 年 2 月 1 日

股权结构

Wonder Global (BVI) Investment Limited 持股 100%


④ Haier US Appliance Holdings Inc.


Haier US Appliance Holdings Inc.系于 2016 年 1 月 8 日依据美国特拉华州法律注册设立的公司。根据青岛海尔提供的资料，截至本法律意见书出具之日， Haier US Appliance Holdings Inc.为 Intelligent Appliance (BVI) Investment Limited 全资子公司，其基本情况如下：


公司名称

Haier US Appliance Holdings Inc.


注册地址

Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,

County of New Castle, Delaware 19801

成立日期

2016 年 1 月 8 日

股权结构

Intelligent Appliance (BVI) Investment Limited 持股 100%


⑤ Haier US Appliance Solutions Inc.

Haier US Appliance Solutions Inc.系于 2016 年 1 月 8 日依据美国特拉华州法律注册设立的公司。根据青岛海尔提供的资料，截至本法律意见书出具之日， Haier US Appliance Solutions Inc.为 Haier US Appliance Holdings Inc.全资子公司，其基本情况如下：


公司名称

海尔美国电气解决方案有限公司

英文名称

Haier US Appliance Solutions Inc.


注册地址

Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801

成立日期

2016 年 1 月 8 日

股权结构

Haier US Appliance Holdings Inc.持股 100%


⑥ Wonder Global (Singapore) Investment Pte. Ltd


Wonder Global (Singapore) Investment Pte. Ltd 系于 2016 年 3 月 4 日依据新加坡法律注册设立的公司。根据青岛海尔提供的资料，截至本法律意见书出具之日，Wonder Global (Singapore) Investment Pte. Ltd 为Wonder Global (BVI) Investment Limited 全资子公司，其基本情况如下：


公司名称

Wonder Global (Singapore) Investment Pte. Ltd

注册地址

50 Raffles Place #32-01 Singapore Land Tower Singapore

048623

成立日期

2016 年 3 月 4 日

股权结构

Wonder Global (BVI) Investment Limited 持股 100%


⑦ 海尔电子销售株式会社


海尔电子销售株式会社系于 2004 年 5 月 12 日依据韩国法律注册设立的公司。根据青岛海尔提供的资料，截至本法律意见书出具之日，海尔电子销售株式会社为青岛海尔下属全资子公司，其基本情况如下：


公司名称

海尔电子销售株式会社

成立地址

1406, Jangkyo Bldg, Jangkyo-dong, joong-gu, Seoul, Korea100-760

成立日期

2004 年 5 月 12 日

经营范围

家用电器的进出口贸易、销售、存储及其售后服务

股权结构

Haier Singapore Investment Holding Pte. Ltd.持股 100%


（2）境外架构下拟设立公司的基本情况

根据青岛海尔提供的资料及说明，除上述已设立公司外，青岛海尔拟在美国、荷兰、印度、墨西哥、韩国及中国等地设立子公司用于承接标的资产。


根据青岛海尔提供的资料及说明，青岛海尔拟以海尔电子销售株式会社承接本次交易标的涉及的韩国员工。基于运营的可行性与需求考虑，上述安排将作为过渡期安排使用。同时，青岛海尔拟于 Wonder Global (Netherlands) Investment B.V.（见示意图）设立完成后以其为股东在韩国设立韩国运营公司，后续用于接收前述韩国员工。


（三） GE 的主体资格


根据 GE 提供的资料以及《境外尽职调查备忘录》中关于 GE 的公开信息， GE 为一家依据美国纽约州法律合法设立并有效存续的公司，其股票在纽约证券交易所上市交易，证券代码为 GE。GE 的基本情况具体如下：


公司名称

General Electric Company（通用电气）

成立时间

1892 年 4 月 15 日

董事长兼首席执行官

Xxxxxxx X Xxxxxx


主要办公地址

3100 Xxxxxx Xxxxxxxx，Xxxxxxxxx，Xxxxxxxxxxx，Xxxxxx

Xtates

税务（IRS）注册号

00-0000000

公司类型

有限公司（Corporation）

上市地

纽约证券交易所（NYSE）

证券代码

GE


经营范围

提供多元化产品与服务，包括飞机发动机、发电设备、油气生产设备、家用电器、医疗成像、商务和消费者金

融、工业产品等


股本结构

（1）普通股：截至 2015 年 12 月 31 日，GE 普通股

共计 13,200,000,000 股，其中已发行且流通在外的普

通股总数为 9,379,288,000 股；

（2）优先股：截至 2015 年 12 月 3 日，GE 优先股共

计 50,000,000 股，该等优先股发行情况如下：

① A 系列优先股：2,777,625 股；

② B 系列优先股：2,072,525 股；

③ C 系列优先股：1,094,100 股。


根据 GE 提供的资料以及《境外尽职调查备忘录》中关于 GE 的公开信息，

持有 GE 普通股数量超过 GE 已发行普通股总数 5%的股东及其持股情况如下：



序号

名称

持股数量（股）

持股比例（%）

1

BlackRock, Inc.

569,952,359

5.7

2

The Vanguard Group

540,039,055

5.4


综上所述，截至《境外尽职调查备忘录》出具之日，GE 不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。


三、 本次交易涉及的重大协议


2016 年 1 月 14 日（美国东部时间），交易双方共同签署了《购买协议》以 及《员工事务协议》、《税务事项协议》等附属协议，并将于本次交易交割时或交 割前签署相关附属协议。根据xxxx提供的资料及说明并经本所经办律师核查，本次交易涉及的重大协议包括：《购买协议》、《商标许可协议》、《知识产权交叉 许可协议》、《过渡服务协议》、《员工事务协议》、《全球员工服务协议》、《所有权 证明》、《出售契约、转让和继承协议》、《保理应收账款买卖契约》、《豁免协议》及《税务事项协议》以及其他与前述协议密切相关的协议文件等。该等重大协议 的主要条款及内容列示如下：


（一） 《购买协议》的主要内容


2016 年 1 月 14 日（美国东部时间），交易双方共同签署《购买协议》，协议的主要条款如下：


1、 本次交易标的


x次交易标的包括标的公司股权与非股权资产。


2、 交易对价及支付


x次交易的基础交易对价为 54 亿美元。


最终交易对价将根据《购买协议》约定的价格调整机制确定：


本次交易交割前，GE 应预估截至紧临交割日前一天的修订营运资本（以下简称―预估修订营运资本‖）和目标营运资本，前述二者的差额即为交割调整。

本次交易交割时，公司将向 GE 支付的最终交易价格应依照以下方式确定：

（1）若交割调整为正值，则以基础交易价格与交割调整之和为最终交易价格；

（2）若交割调整为负值，则以基础交易价格与交割调整绝对值的差额为最终交易价格。


本次交易交割日后的 90 日内，公司应计算截至紧临交割日前一天的修订营运资本（以下简称―交割修订营运资本‖）及目标营运资本，并由交易双方就该金额达成一致。若交易双方存在分歧，则应共同聘请独立会计师事务所以确定交割后修订营运资本及目标营运资本，并以两者的差额作为最终营运资本调整。


在最终营运资本调整与交割调整不一致的情况下，如两者差额为正数，则差额部分由公司向 GE 支付；如二者差额为负数，则由 GE 向公司支付。


3、 交割


在《购买协议》规定的交割先决条件满足或被豁免（因其性质需在交割时满足的条件除外）后的第🖂（5）个工作日，或者 GE 和收购方书面同意的其他日期，GE 和收购方应按照协议约定出售和购买交易标的。


4、 GE 履行交割义务的先决条件


GE 履行交割义务应当以下述条件在交割日或交割日之前获得满足或由

GE 自行豁免为前提：


（1） 截至交割日及在交割日当日，在协议约定的重要性原则的基础上，收购方在本协议中的xx和保证在所有重大方面都是真实和准确的；


（2） HSR 法案项下与协议拟议交易有关的任何等待期（以及任何相应的延长期）已期满或终止，且任何相关外国司法管辖区的竞争法律项下应于交割前提交的或取得的申请或批准已经提交或取得，任何与政府机构签署的协议中影响本次交易完成的条款已终止或失效；


（3） 不存在禁止或严重限制交易标的出售或本协议或附属协议拟议的其他交易的任何法律或政府命令，并且不存在有待政府机关审批上述政府命令的情形；


（4） 收购方（或一个或多个指定主体，如适用）已签署并向 GE 送达了附属协议；

（5） 本次交易已取得收购方股东大会的批准。


5、 收购方履行交割义务的先决条件


收购方履行交割义务应当以下述条件在交割日或交割日之前获得满足或由收购方自行豁免为前提：


（1） 截至交割日及在交割日当日，在协议约定的重要性原则的基础上，

GE 在本协议中所作的各项xx和保证是真实和准确的；


（2） HSR 法案项下与协议拟议交易有关的任何等待期（以及任何相应的延长期）已期满或终止，且任何相关外国司法管辖区的竞争法律项下应于交割前提交或取得的申请或批准已经提交或取得且未附加不适当条件，任何与政府机构签署的协议中影响本次交易完成的条款已终止或失效；


（3） 不存在任何法律或政府命令：（i）禁止或严重限制交易标的出售或本协议或附属协议拟议的其他交易，或者（ii）附加不适当条件，并且不存在有待政府机关审批上述政府命令的情形；


（4） GE 已自行签署并向收购方送达了，或者促成他人签署并向收购方送达了附属协议；


（5） 本次交易已取得收购方股东的批准。


6、 终止


在交割之前，本协议可在下列情况下终止：


（1） 交易双方书面一致同意终止；


（2） 在 2017 年 1 月 14 日（以下简称―终止日期‖）前未能进行交割的， GE 或青岛海尔均可终止协议；如 GE 和青岛海尔的交割先决条件在终止日期前全部达成，GE 或青岛海尔均有权以书面通知的方式将终止日期延长九十（90）日，前述通知送达时间应不晚于终止日期前🖂（5）个工作日；

（3） 青岛海尔违反任何xx或保证，或未能遵守对青岛海尔适用的任何承诺或约定，导致 GE 履行交割义务的任何先决条件在终止日期前无法达成的， GE 可终止协议；


（4） GE 违反任何xx或保证，或未能遵守对 GE 适用的任何承诺或约定，导致青岛海尔履行交割义务的任何先决条件在终止日期前无法达成的，青岛海尔可终止本协议；


（5） 在永久限制或禁止交易标的的买卖或本协议拟议的其他交易的最终且不可上诉的政府命令被颁布的情况下，GE 或青岛海尔均可终止协议；


（6） 在附加不适当条件的最终且不可上诉的政府命令被颁布的情况下，青岛海尔可终止本协议；


（7） 青岛海尔未能履行交割义务导致未能交割的，GE 可终止本协议；


（8） GE 未能履行交割义务导致未能交割的，青岛海尔可终止本协议；


（9） 青岛海尔发生或公告实际控制人控制权变更的，GE 可终止协议；


（10） 本次交易未取得青岛海尔股东大会批准的，GE 或青岛海尔均有权终止本协议。


7、 终止费


如本协议根据下述情况被终止，收购方应支付 2 亿美元的终止费：对本次交易适用的 HSR 法案项下的等待期尚未届满或终止，或本次交易未能取得必须在交割前取得的反垄断相关政府审批或备案。


如本协议根据下述情况被终止，收购方应支付 4 亿美元的终止费：(i) 本次交易未能取得必须在交割前取得的中国政府审批或备案；或 (ii) 本次交易未取得青岛海尔股东大会批准。


8、 卖方的赔偿责任


GE 应就收购方及其关联方中的任意一位（以下简称―收购方受偿方‖），赔偿其可能遭受的全部损失并保护其免受伤害，只要该等损失由下列任何一项造成或与下列任何一项有关：

（1） GE 在协议中作出的任何声明或保证截至本协议签署日或交割日不真实或不准确；


（2） GE 违反或未能履行协议项下的约定；


（3） 任何未在本次交易范围的负债或资产；


（4） 与 Appliance Xxxx, Bloomington 等场所的环境事项有关的环境责任；


（5） 《披露函》第 10.01(a)(v)条所列诉讼；


（6） 任何第三方在交割之后，因 GE 或其任何关联方在交割之后的业务运营（不包括转移业务）而对任何收购方受偿方提起任何索赔或诉讼请求，且该索赔或诉讼请求与承接的负债无关；和


（7） 部分未决法律程序。


9、 收购方的赔偿责任


收购方应就 GE 及其关联方中任意一位（以下简称―GE 受偿方‖），赔偿其可能遭受的所有损失并保护其免受伤害，只要该等损失由下列任何一项造成或与下列任何一项有关：


（1） 收购方在本协议中作出的任何声明或保证截至协议签署日或交割日不真实或不准确；


（2） 收购方违反或未能履行协议项下的约定；


（3） 任何第三方在交割之后，由收购方或其任何关联方在交割之后的家电业务运营而对任何 GE 受偿方提起的任何索赔或诉讼请求，且该索赔或诉讼请求与未在本次交易范围的负债相关；


（4） 任何承接的负债（受限于双方在《购买协议》中约定的卖方赔偿责任中有关GE 家电业务的环境法律责任和部分未决法律程序责任的分担机制）。

10、 赔偿责任的限制


（1） GE 赔偿责任的限制


① 关于 GE 在―卖方的赔偿责任‖第（1）条项下的赔偿责任（与 GE 基本xx有关的除外），只有当相关索赔涉及的损失超过 100,000 美元（ 以下简称― 最低金额‖ ）， 且收购方受偿方之损失总额超过 54,000,000 美元（以下简称―免赔额‖）之后，GE 才承担赔偿责任，赔偿金额为收购方受偿方的损失总额超过免赔额的部分；

② GE 在―卖方的赔偿责任‖第（1）条（与 GE 基本声明有关的除外）和第 (5)条项下的累计赔偿义务不得超过 540,000,000 美元（以下简称―赔偿上限‖）；

③ GE 在―卖方的赔偿责任‖第（4）条项下对于有关 GE 家电业务的环境法律责任和 GE 在―卖方的赔偿责任‖第（7）条项下的有关部分未决法律程序的赔偿责任根据双方在《购买协议》中约定的责任分担机制确定。


（2） 收购方赔偿责任的限制


① 关于收购方在―收购方的赔偿责任‖第（1）条项下的赔偿责任（与收购方基本xx有关的除外），只有当相关索赔涉及的损失超过最低金额，且 GE 受偿方的损失总额超过免赔额之后，收购方才承担赔偿责任，赔偿金额为 GE 受偿方的损失总额超过免赔额的部分；

② 收购方在―收购方的赔偿责任‖第（1）条（与收购方基本声明有关的除外）项下的累计赔偿义务不得超过赔偿上限。


11、 法律适用与争议解决


协议应受纽约州法律的管辖，并依其解释和执行。


如果发生任何争议，该争议应由依据国际商会仲裁规则指定的三（3）名仲裁员按照该等国际商会仲裁规则仲裁解决，协议另有规定的除外。该三（3）名仲裁员均为可在纽约州执业的律师且解决涉及并购和其他公司交易或商业事务的争议方面具备丰富经验。申请人应当指定第一（1）名仲裁员，被申请人应当指定第二（2）名仲裁员。第三名仲裁员则由前两（2）名仲裁员共同指定，并担任首席仲裁员。仲裁地为纽约州纽约市。仲裁语言为英语。任何仲裁裁决应是终局的，对争议双方均有约束力。具有合法管辖权的任何法院可依据仲裁裁决做出判决。

（二） 《购买协议》之附属协议的主要内容


1、《商标许可协议》


xxxx（作为被许可方）与 GE 下属子公司 Monogram Licensing, Inc.及 Monogram Licensing International, Inc.（作为许可方）将于本次交易交割时或交割前签署《商标许可协议》。


（1）许可范围及许可方式


许可的商标范围为包括（GE Monogram）和―GE‖文字在内的有关商标

（根据《境外尽职调查备忘录》，GE 提供了一份关于该等商标在 GE 家电业务所涉及主要地域的注册情况的报告，详见本法律意见书附件一）；许可的地域范围为全球（除在拉丁美洲、加拿大、中东和中国等地域受到现有许可的限制外）。许可方式为针对排他性许可产品1 授予排他性许可，针对非排他性产品2 授予非排他性许可。


（2）许可期限


根据《商标许可协议》约定，许可方将授权被许可方使用《商标许可协议》项下的商标（受前述现有许可的限制），初始期限为 20 年，可以续展两次，每

次续展期限为 10 年。在第二个续展期限（即前述 40 年期限届满）或之后的任何续展期限结束时，许可方可以通过提前向被许可方发出通知的方式选择不再进行续展。


根据《商标许可协议》约定，公司在初始期限及续展期限内，应按照以下方式支付许可费：



1 排他性许可产品为下文列示的住宅或商业用途产品，包括所有的科技创新、包含在下述分类中的延伸产品以及带有商标的消耗品、附属品、替代品和组成部件，具体如下：

（1） 以下用于准备食物（或和准备食物相关的）的产品类型：煤气灶/电灶、烤炉、对流烤炉、快速烤炉、烤架、炉灶面、微波炉、排气罩和排气孔、电磁炉、电饭锅、保温箱、真空低温密封器、内置咖啡机；

（2） 以下用于保存食物（或和保存食物相关的）的产品类型：冰箱、冰柜、酒/饮料柜、制冰机、急速冷冻柜；

（3） 以下用于家庭清洁（或和家庭清洁相关的）的产品类型：洗衣机、烘干机、蒸汽衣橱、烘干衣橱、洗碗机（包括抽屉式洗碗机和便携式洗碗机）、垃圾捣碎机和处理器；

（4） 以下用于家庭舒适（或和家庭舒适相关的）的产品类型：家用热水器、家用水软化产品和系统、非工业使用的空调（不含供热通风）、除湿器，以及水过滤和空气过滤产品；

（5） 在股权及资产购买协议生效之日，被转让业务所提供的或正在积极发展的其他产品。

2 非排他性许可产品是指主要用于家庭水过滤和净化的产品。

初始期限内：


① 排他性许可产品和非排他性许可产品均由被许可方免费使用；

② 对于不属于以上两类产品、但已取得 GE 许可的额外产品或服务，被许可方应支付相当于该等产品或服务净销售额31%的许可费。


续展期限内：


① 被许可方应支付相当于排他性许可产品净销售额 0.5%的许可费；

② 被许可方应支付相当于非排他性许可产品净销售额 0.25%的许可费；

③ 对于不属于以上两类产品、但已取得 GE 许可的额外产品或服务，被许可方应支付相当于该等产品或服务净销售额 1%的许可费。


商标被许可方须在协议期限内每个季度结束之日起 60 日内支付相应许可费。


2、《知识产权交叉许可协议》


交易双方拟于本次交易交割时或交割前签署《知识产权交叉许可协议》。在该协议项下，交易双方同意就本次交易知识产权及相关权利许可进行以下安排：


（1） GE 同意向公司及其关联方授予为经营家电业务所需使用 GE 有关知识产权（不含商标）的许可，该许可为非排他性的、不可撤销的、免许可费的、全球范围的、可转让的以及永久性的许可；


（2） 公司同意向 GE 及其关联方授予为经营除家电业务以外的其他业务所需使用公司有关知识产权（包括依据《购买协议》转让给公司的知识产权，不含商标）的许可，该许可为非排他性的（除特定公司知识产权为排他性许可之外）、不可撤销的、免许可费的、全球范围的、可转让的以及永久性的许可。


3、《过渡服务协议》


交易双方拟于本次交易交割时或交割前签署《过渡服务协议》。在该协议附件所定义的过渡期内，GE 与公司互相为对方及其关联方提供特定服务、对系统、人员与软件的利用以及设施的使用（统称―服务‖），服务的接受方应向服务




3 净销售额指总收入减去协议规定应予扣减的税款或其他成本支出。

的提供方按月支付协议附件所约定的服务费。


4、《员工事务协议》、《全球员工服务协议》


交易双方已于 2016 年 1 月 14 日（美国东部时间）签署了《员工事务协议》，根据该协议约定，本次交易涉及的转移人员包括截至交割日业务子公司的雇员以及 GE 及其关联方的家电业务相关雇员中接受公司雇佣的人员，在交割日后的至少一年期间内，公司应向转移人员提供至少与紧临交割日前相同水平的基本现金补偿、年度奖金机会和年度现金激励机会。


此外，交易双方拟于本次交易交割时或交割前签署《全球员工服务协议》，约定自交割日起至公司在特定国家实施福利计划和工资发放程序后的合理可行时间止（但无论如何不得晚于截至下列日期终止的工资发放期间的最后一天：

(i) 对美国和比利时的员工而言为交割日后的第 60 天；（ii）对美国和比利时以外的员工而言为交割日后第一个周年日）（―服务期‖）内，公司应接受 GE 及其关联方的家电业务相关雇员（不包括业务子公司的雇员）所提供的服务，并按照实际成本加上合理的外部费用向 GE 支付服务费。服务期届满后，交易双方应采取合理步骤使该等雇员有序的转移至公司。


5、《所有权证明》


GE 应于本次交易交割时或交割前向公司送达《所有权证明》，该等证明由交易标的中涉及的不动产所有人签署，以证明其拥有该等不动产的所有权且该等不动产上不存在任何第三方的优先购买权、未缴纳税费以及未记录的权利负担等。


6、《出售契约、转让和继承协议》


公司与非股权资产的出售方（包括 GE 及其相关子公司）将于本次交易交割时或交割前签署《出售契约、转让和继承协议》，约定出售方同意出售且公司同意购买该等非股权资产的所有相关权利和利益，且公司将履行与该等资产相关的承接债务。


7、《保理应收账款买卖契约》


公司与 GE 的保理子公司将于本次交易交割时或交割前签署《保理应收账款买卖契约》，约定保理子公司将交易标的中涉及保理应收账款的所有相关权利和利益转让与公司，转让对价等于该等应收账款的未偿付余额（转让对价已包

括在本次交易对价中）。


8、《豁免协议》


GE 与 GE 的业务子公司将于本次交易交割时或交割前签署《豁免协议》，约定 GE 及其关联方同意免除业务子公司截至交割日应向 GE 及其关联方履行的所有义务（该协议附件约定的义务除外）；业务子公司同意免除 GE 及其关联方截至交割日应向业务子公司履行的所有义务（该协议附件约定的义务除外）。


9、《税务事项协议》


交易双方已于 2016 年 1 月 14 日（美国东部时间）签署了《税务事项协议》， GE 向公司保证非股权资产的出售方及业务子公司已按规定缴纳主要税费，GE应就交割日之前发生的有关税费及其在相关xx保证项下的违约事项向公司承担赔偿责任；就与本次交易相关的交易税、不动产转让税、印花税、增值税等税费，由交易双方各承担 50%。


（三） 与本次交易相关的其他协议


1、《投票协议》


2016 年 1 月 14 日（美国东部时间），海尔集团及其一致行动人、KKR 分别与 GE 签署了《投票协议》，约定在青岛海尔召开股东大会审议《购买协议》及本次交易相关议案时，海尔集团公司及其一致行动人、KKR 将出席该等股东大会并对上述审议事项投赞成票；在该协议期限内，海尔集团及其一致行动人、 KKR 不得将其持有的公司股份转让、授予代理权或发生其他可能导致其无法履行上述义务的行为。


2、《关于 MABE 合资公司的协议》


根据《境外尽职调查备忘录》，截止 2016 年 2 月 23 日，GE、GE Mexico

S.A. de C.V.、General Electric International (Benelux) B.V.、MABE、青岛海尔、海尔集团以及 27 个 GMS 股东当中的 26 个股东已经签署了《关于 MABE合资公司的协议》，根据其约定：（1）各 GMS 股东不可撤销地放弃其就 GE 转让 MABE 股份的优先购买权；（2）合资合同中的不竞争条款不适用于青岛海尔及其关联方（包括海尔集团）在加拿大与拉丁美洲的现有业务，但在青岛海尔收购 GE 家电业务之后，该协议中的具有可比性的其他限制将适用于青岛海尔；

（3）交割完成后，《MABE 商标许可协议》与《EMEA/Philippines 大型家电专

利与技术许可协议》的期限将在现有到期日基础上延长 10 年；和（4）MABE及其关联方的三份贷款协议中载有控制权变更条款，本次交易将触发该等条款， GE 将协助 MABE 取得相关债权人同意，GE 同意支付与取得该等债权人同意相关的款项（前提是 GE 向 MABE 支付的款项不超过 1,000 万美元）。


此外，根据《境外尽职调查备忘录》，尚未签署《关于 MABE 合资公司的协议》的 1 名 GMS 股东已死亡，应由该股东的遗产受托人签署《关于 MABE合资公司的协议》，GE 法律顾问确认其未预见取得该遗产受托人签字存在任何障碍。


除前述《关于 MABE 合资公司的协议》之外，根据 GE 与青岛海尔于 2016年 1 月 14 日（美国东部时间）另行签署的协议，约定若任何 GMS 股东未能在 2016 年 2 月 13 日之前签署《关于 MABE 合资公司的协议》，则青岛海尔有权要求GE 将向未放弃优先购买权的 GMS 股东（以下简称―GMS 优先购买权人‖）发出购买 GE 所持 MABE 股份的要约；若任何 GMS 优先购买权人行使优先购买权，则 GE 应在交割时将其从 GMS 优先购买权人处收到的购买价款支付给公司，或者，如果 GE 在交割后收到该等价款，GE 应在收到后尽快（且无论如何在🖂个工作日内）支付给公司。因此，如果上述股东遗产受托人拒绝签署

《关于 MABE 合资公司的协议》并行使优先购买权，则 GE 应将出售该等股份所取得的收益转让与青岛海尔。


四、 本次交易的批准、授权及备案


（一） 本次交易已经获得的批准、授权及备案


截至本法律意见书出具之日，本次重大资产购买已取得以下批准、授权及备案：


1、 青岛海尔的批准和授权


2016 年 1 月 14 日，青岛海尔召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于本次重大资产购买符合重组相关法律法规规定的议案》、《青岛海尔股份有限公司关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《青岛海尔股份有限公司关于公司重大资产购买方案的议案》、《青岛海尔股份有限公司关于<青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》、《青岛海尔股份有限公司关于签署<通用电气公司与青岛海尔股份有限公司股权和资产购买协议>的议案》、《青岛海尔股份有限公司关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《青岛海尔股份有限公司关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性的说

明》、《青岛海尔股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》以及《青岛海尔股份有限公司关于暂不召开股东大会的议案》等与本次交易有关议案。


2016 年 3 月 14 日，青岛海尔召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了

《青岛海尔股份有限公司关于批准公司本次重大资产购买事项有关估值报告的议案》、《青岛海尔股份有限公司关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》、《青岛海尔股份有限公司关于本次交易相关会计政策差异情况鉴证报告的议案》、《青岛海尔股份有限公司关于<青岛海尔股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》、

《青岛海尔股份有限公司关于向国家开发银行股份有限公司申请并购贷款及授权公司董事会办理申请并购贷款相关事项的议案》以及《青岛海尔股份有限公司关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》等与本次交易有关议案。


2、 GE 的批准


根据《购买协议》中―GE 的xx与保证‖条款项下的约定，GE 已取得签署和 交付交易协议、完成交易协议所述交易以及履行交易协议项下的义务的正式授权。


3、 中国政府部门的备案


（1） 国家发改委备案进展情况


2015 年 12 月 31 日，国家发改委向青岛海尔下发《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确字[2015]166 号），根据该等函件，国家发改委同意青岛海尔实施收购 GE 家电业务的交易。


2016 年 3 月 2 日，青岛市发展和改革委员会向国家发改委报送《青岛市发展和改革委员会关于青岛海尔股份有限公司收购美国通用电气公司家电业务项目申请备案的请示》（青发改外经[2016]42 号），将青岛海尔收购 GE 家电业务项目备案申请表上报国家发改委备案。


（2） 青岛市商务局备案


2016 年 2 月 26 日，青岛市商务局向青岛海尔下发《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3702201600044 号）。


4、 美国反垄断审查

根据青岛海尔于 2016 年 3 月 11 日发布的《青岛海尔股份有限公司关于公司重大资产购买相关交易通过美国反垄断审查的公告》以及美国联邦贸易委员会竞争局并购前申报办公室（Federal Trade Commission Bureau of Competition Premerger Notification Office）于 2016 年 3 月 3 日向青岛海尔和 GE 发出的信函，青岛海尔本次重大资产购买的相关事项已通过美国反垄断审查。


（二） 本次交易的交割尚需履行的批准、备案和审核


1、 本次交易尚需获得青岛海尔股东大会的批准；


2、 本次交易尚需完成国家发改委备案；


3、 本次交易尚需通过墨西哥反垄断审核。


综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述本次交易尚需履行的批准、备案和审核外，本次交易已履行现阶段所需的批准、授权及备案程序。


🖂、 本次交易的标的资产


根据《境外尽职调查备忘录》及《购买协议》，本次重大资产购买的交易标的为 GE 家电业务相关的资产，包括标的公司股权与非股权资产。本次交易交易标的的具体情况如下：


（一） 标的公司股权


1、 业务子公司股权


根据《境外尽职调查备忘录》中引用的公开可查询记录的检索信息、《购买协议》、《披露函》以及 GE 提供的资料信息，截至《境外尽职调查备忘录》及相关附件中所指明的日期，本次重大资产购买交易标的中业务子公司股权的基本情况如下：


（1） GE Appliances (Bermuda) Ltd.


① 基本情况


GE Appliances (Bermuda) Ltd.为一家依据百慕大法律成立并有效存续的有

限责任公司，其基本情况如下：



法定名称

GE Appliances (Bermuda), Ltd.

所在国家

百慕大（Bermuda）


注册地址

Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11,

Bermuda

资本金

12,000 美元

股份数

授权股份与已发行股份均为 12,000 股

成立日期

2001 年 5 月 31 日


主要业务

将其拥有的冰箱设备生产线免费提供给 MABE 用于生产冰箱


股权结构

Bank of America Mexico FID F399（GE 直接或间接控制的

子公司）持有其 100%股权


根据《境外尽职调查备忘录》，经百慕大法律顾问审阅 GE Appliances (Bermuda), Ltd.的成员注册簿，Bank of America Mexico FID F399 为其 100%股份的注册所有人，但《披露函》中显示 GE Appliances (Bermuda), Ltd.的股东名称为 Banco Nacional de Mexico SA；对此，GE 已澄清前述两家银行在 GE信息库中显示为同一主体，并确认 Banco Nacional de Mexico SA 的股东为 GE Industrial Funding (Ireland) Limited、 GE Industrial Mexico Financing B.V. 和 General Electric (Bermuda) Ltd.


根据百慕大法律顾问于 2016 年 3 月 11 日出具的备忘录，经其检索相关公开记录，GE Appliances (Bermuda) Ltd.的股权上无权利负担。


② 不动产


根据 GE 的确认，GE Appliances (Bermuda) Ltd.未拥有任何不动产。


③ 知识产权


经百慕大法律顾问检索百慕大公司注册处的专利、商标和设计注册记录， GE Appliances (Bermuda) Ltd.未拥有或使用任何与其名称或经营相关的知识产权。


④ 对外担保

情形。


（2） GE Appliances Caribbean and Co.


① 基本情况


GE Appliances Caribbean and Co.为一家依据波多黎各法律成立并有效存续的民事合伙。其基本情况如下：


法定名称

GE Appliances Caribbean and Co.

所在国家

波多黎各（the Commonwealth of Puerto Rico）


注册地址

Victoria Industrial Xxxx, Building #1, Carretera 887, Carolina PR 00985


办公地址

Victoria Industrial Xxxx, Building #1, Carretera 887, Carolina PR 00985

成立日期

2011 年 12 月 20 日


主要业务

在波多黎各市场销售 GE 的库存产品，并为 GEA Carribean

Export 提供运营和行政支持。


合伙权益

GEA Carribean Export LLC（GE 直接或间接控制的子公司）持有其 99%权益；

GE 持有其 1%权益


根据《境外尽职调查备忘录》，经波多黎各法律顾问在当地进行公开记录检索，GE Appliances Caribbean and Co.的合伙权益上无权利负担。


② 不动产


根据 GE 的确认，GE Appliances Caribbean and Co.未拥有任何不动产。


③ 知识产权


经波多黎各法律顾问在波多黎各国务院商标处（The Trademark Registry of the Department of State of Puerto Rico ） 进行在线检索， GE Appliances Caribbean and Co.未在波多黎各注册任何知识产权。


④ 对外担保

情形。


（3） Advanced Services, Inc.


① 基本情况


Advanced Services, Inc.为一家依据美国田纳西州法律成立并有效存续的有限责任公司，其基本情况如下：


法定名称

Advanced Services, Inc.

所在国家

美国

注册地址

530 Gay Street, Knoxville, Tennessee, 37902, USA


办公地址

5864 Shelby Oaks Circle, Memphis, Tennessee 38138, USA

股份数

授权股份与已发行股份均为 1,000 股普通股

成立日期

1990 年 3 月 7 日


主要业务

租赁和运营呼叫中心，代表通用家电业务部门接听客户电话、安排服务技术人员以及提供其他客户服务。

股权结构

GE 持有 100%股权


根据《境外尽职调查备忘录》并经美国法律顾问在 Advanced Services, Inc.注册地和办公地所在州进行权利负担检索，Advanced Services, Inc.的股权上无权利负担。


② 不动产


根据 GE 的确认，Advanced Services, Inc.未拥有任何不动产；根据《披露函》，其租赁的不动产情况参见本法律意见书附件二。


③ 知识产权


参见本法律意见书―🖂/（一）/1/（11）美国业务子公司的知识产权‖。


④ 对外担保


根据 GE 的确认，各业务子公司没有向 GE 或第三方提供任何保证或担保的情形。

（4） GEA Bloomington Production Operations, LLC


① 基本情况


GEA Bloomington Production Operations, LLC 为一家依据美国印第安纳州法律成立并有效存续的有限责任公司，其基本情况如下：


法定名称

XXX Xxxxxxxxxxx Production Operations, LLC

所在国家

美国


注册地址

36 S. Pennsylvania Street, Suite 700, Indianapolis, IN 46204

办公地址

301 North Curry Pike, Bloomington, IN 47404

成立日期

2000 年 8 月 25 日

主要业务

生产冰箱产品


股权结构

GE Appliances Bloomington, Inc.（ GE 直接或间接控制的子公司）持有其 100%股权


根据《境外尽职调查备忘录》， 经美国法律顾问在 GEA Bloomington Production Operations, LLC 注册地和办公地所在州进行权利负担检索，GEA Bloomington Production Operations, LLC 的股权上无权利负担。


② 不动产


根据 GE 的确认，GEA Bloomington Production Operations, LLC 未拥有任何不动产。


③ 知识产权


参见本法律意见书―🖂/（一）/1/（11）美国业务子公司的知识产权‖。


④ 对外担保


根据 GE 的确认，各业务子公司没有向 GE 或第三方提供任何保证或担保的情形。


（5） GEA Parts, LLC

① 基本情况


GEA Parts, LLC 为一家依据美国特拉华州法律成立并有效存续的有限责任公司，其基本情况如下：


法定名称

GEA Parts, LLC

所在国家

美国

注册地址

1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle

办公地址

1251 Port Road, Jeffersonville, IN 47130

成立日期

1995 年 11 月 9 日

主要业务

仓储并分销家电零部件替换件


股权结构

GE Global Products, LLC（GE 直接或间接控制的子公司）持有其 95%股权，Advanced Services, Inc. （GE 直接持股

100%的子公司）持有其 5%股权


根据《境外尽职调查备忘录》，经美国法律顾问在 GEA Parts, LLC 注册地和办公地所在州进行权利负担检索，GEA Parts, LLC 的股权上无权利负担。


② 不动产


根据 GE 的确认，GEA Parts, LLC 未拥有任何不动产。根据《披露函》，GEA Parts, LLC 与 GE 共同作为承租人租赁不动产的情况参见本法律意见书附件二。


③ 知识产权


参见本法律意见书―🖂/（一）/1/（11）美国业务子公司的知识产权‖。


④ 对外担保


根据 GE 的确认，各业务子公司没有向 GE 或第三方提供任何保证或担保的情形。


（6） GEA Products, L.P.


① 基本情况


GEA Products, L.P.为一家依据美国特拉华州法律成立并有效存续的有限合

伙，其基本情况如下：



法定名称

GEA Products, L.P.

所在国家

美国

注册地址

1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle

办公地址

Appliance Xxxx, Louisville, KY 40225

成立日期

1997 年 7 月 1 日


主要业务

向美国以外的第三方家用电器供应商及合资公司采购家用

电器产成品。


合伙权益

GE Distribution, Inc.（GE 直接或间接控制的子公司）持有

95%合伙权益，GE 持有其 5%合伙权益


根据《境外尽职调查备忘录》，经美国法律顾问在 GEA Products, L.P.注册地和办公地所在州进行权利负担检索，GEA Products, L.P.的股权上无权利负担。


② 不动产


根据 GE 的确认，GEA Products, L.P.未拥有任何不动产。


③ 知识产权


参见本法律意见书―🖂/（一）/1/（11）美国业务子公司的知识产权‖。


④ 对外担保


根据 GE 的确认，各业务子公司没有向 GE 或第三方提供任何保证或担保的情形。


（7） Microfactory, Inc.


① 基本情况


Microfactory, Inc.为一家依据美国特拉华州法律成立并有效存续的公司，其基本情况如下：


法定名称

Microfactory, Inc.

所在国家

美国

注册地址

1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle

办公地址

333 E. Brandeis Avenue, Louisville, KY 40208

资本金

10 美元

股份数

授权股份与已发行股份均为 1,000 股

成立日期

1996 年 11 月 13 日


主要业务

为位于Louisville 的Firstbuild 项目提供合作和生产制造提供

多功能场所

股权结构

GE 持有其 100%股权


根据《境外尽职调查备忘录》，经美国法律顾问在 Microfactory, Inc.注册地和办公地所在州进行权利负担检索，Microfactory, Inc.的股权上无权利负担。


② 不动产


根据 GE 的确认，Microfactory, Inc.未拥有任何不动产；根据《披露函》，其租赁的不动产情况参见本法律意见书附件二。


③ 知识产权


参见本法律意见书―🖂/（一）/1/（11）美国业务子公司的知识产权‖。


④ 对外担保


根据 GE 的确认，各业务子公司没有向 GE 或第三方提供任何保证或担保的情形。


（8） Monogram Refrigeration, LLC


① 基本情况


Monogram Refrigeration, LLC 为一家依据美国特拉华州法律成立并有效存续的有限责任公司，其基本情况如下：


法定名称

Monogram Refrigeration, LLC

所在国家

美国

注册地址

1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle

办公地址

780 Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxxxx 00000

成立日期

2005 年 11 月 11 日

主要业务

在合法范围内开展任何业务与活动

股权结构

GE 持有其 100%股权



根据《境外尽职调查备忘录》，经美国法律顾问在 Monogram Refrigeration, LLC 注册地和办公地所在州进行权利负担检索，Monogram Refrigeration, LLC的股权上无质押或权利负担。


② 不动产


根据 GE 的确认，Monogram Refrigeration, LLC 未拥有任何不动产；根据

《披露函》，其租赁的不动产情况参见本法律意见书附件二。


③ 知识产权


参见本法律意见书―🖂/（一）/1/（11）美国业务子公司的知识产权‖。


④ 对外担保


根据 GE 的确认，各业务子公司没有向 GE 或第三方提供任何保证或担保的情形。


（9） Product Distribution Company


① 基本情况


Product Distribution Company 为一家依据美国特拉华州法律成立并有效存续的公司，其基本情况如下：


法定名称

Product Distribution Company

所在国家

美国

注册地址

100 West Tenth Street, Wilmington, County of New Castle

办公地址

3925 Produce Road, Louisville, Kentucky 40218

资本金

1,000 美元

股份数

授权股份为 2,000 股，已发行股份为 1,000 股

成立日期

1978 年 11 月 8 日

主要业务

提供产品运输服务

股权结构

GE 持有其 100%股权


根据《境外尽职调查备忘录》，经美国法律顾问在 Product Distribution Company 注册地和办公地所在州进行权利负担检索， Product Distribution Company 的股权上无权利负担。


② 不动产


根据 GE 的确认，Product Distribution Company 未拥有任何不动产；根据

《披露函》，其租赁的不动产情况参见本法律意见书附件二。


③ 知识产权


参见本法律意见书―🖂/（一）/1/（11）美国业务子公司的知识产权‖。


④ 对外担保


根据 GE 的确认，各业务子公司没有向 GE 或第三方提供任何保证或担保的情形。


（10） Roper Corporation


① 基本情况


Roper Corporation 为一家依据美国特拉华州法律成立并有效存续的公司，其基本情况如下：


法定名称

Roper Corporation

所在国家

美国

注册地址

1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle

办公地址

1507 Broomtown Road, LaFayette, GA 30728

资本金

10 美元

股份数

授权股份与已发行股份均为 1,000 股

成立日期

1978 年 11 月 8 日

主要业务

为 GE 家电业务部门提供劳务服务


股权结构

GE Investments, Inc. （GE 直接或间接控制的子公司）持有其 100%股权

根据《境外尽职调查备忘录》，经美国法律顾问在 Roper Corporation 注册地和办公地所在州进行权利负担检索，Roper Corporation 的股权上无权利负担。


② 不动产


根据 GE 的确认，Roper Corporation 未拥有任何不动产。


③ 知识产权


参见本法律意见书―🖂/（一）/1/（11）美国业务子公司的知识产权‖。


④ 对外担保


根据 GE 的确认，各业务子公司没有向 GE 或第三方提供任何保证或担保的情形。


（11） 美国业务子公司的知识产权


根据《境外尽职调查备忘录》，各美国业务子公司拥有的知识产权情况如下：


① 专利


经美国法律顾问检索美国专利及商标局（ United States Patent and Trademark Office）的专利信息，未发现美国业务子公司作为所有人的任何专利或专利申请。


② 商标


经美国法律顾问检索美国专利及商标局的商标信息，美国业务子公司未拥有目前有效的注册商标。


③ 著作权


经美国法律顾问检索美国版权局（United States Copyright Office）的著作权信息，美国业务子公司拥有的著作权情况如下：


序号

名称

注册号

发表日期

是否有担保权益


1

GE 家电产品及特征照片-2013


VA0001894832


2014.01.27


无


2

GE 家电产品及特征照片


VA0001856943


2013.01.24


无

3

GE 零件照片-3

VA0001923072

2014.07.28

无


4

GE 照片（2014

年 10 月）


VA0001932845


2014.10.28


无


5

GE 照片（2014年第一季度）


VA0001908312


2014.04.23


无


2、 合资公司股权


（1） MABE 48.4148%股权


根据《境外尽职调查备忘录》，经境外律师审阅MABE 的相关商业登记文件，

MABE 为一家依据墨西哥法律成立并有效存续的公司，其基本情况如下：



法定名称

Controladora MABE, S.A. de C.V.

所在国家

墨西哥


办公地址

Palmas 100, Colonia Lomas de Chapultepec, 1000, Mexico

City

成立日期

1981 年 11 月 18 日

主要业务

制造、销售和出口家电产品


股权结构

GMS 股东持有其 51.5852%股权；

GE 及其子公司合计持有其 48.4148%股权，其中：

（1）GE Mexico S.A. de C.V.（GE 直接或间接控制的子公司）持股比例为 45.1278%；

（2）GE 持股比例为 0.5793%；

（3）General Electric International (Benelux), B.V. （GE直接或间接控制的子公司）持股比例为 2.7077%。


根据《境外尽职调查备忘录》，经境外法律顾问在墨西哥担保登记处（Sole Registy of Guaranties）对相关信息进行的检索，MABE 的股权上无权利负担。


根据《境外尽职调查备忘录》，x GE 转让其持有的 MABE 48.4148%股权， GMS 股东有优先购买权（参见本法律意见书―三/（三）/2‖）。

（2） MEAC 49%股权


根据沙特法律顾问于2016 年3 月10 日出具的备忘录以及GE 提供的资料，

MEAC 为一家依据沙特阿拉伯法律成立并有效存续的公司，其基本情况如下：



法定名称

Middle East Air Conditioning Company, Limited


注册地址

First Industrial City, Dammam Post Office Box 294

Postal Code 31932

资本金

13,198,867 沙特里亚尔

股份数

13,198,867 股股份，均已发行

成立日期

1997 年 3 月 24 日

主要业务

生产窗式空调机和分体空调机


股权结构

Zamil 持有 51%股权，GE Healthcare BVBA（GE 间接控制的子公司）持有 49%股权


根据沙特律师出具的备忘录，x GE Healthcare BVBA 转让其持有的MEAC 49%股权，Zamil 有权终止合资合同并购买该等股权（详请见本法律意见书―三/

（三）/3‖）。


（3） 小天鹅 30%股权


根据 GE 提供的资料并经本所经办律师核查，小天鹅为一家依据中国法律成立并有效存续的公司，其基本情况如下：


名 称

无锡小天鹅通用电器有限公司

住 所

无锡出口加工区第 J3 号地块 5 号 6 号

注册号

320200400031056

法定代表人

xxx

注册资本

28,000,000 元

企业类型

有限责任公司（中外合资）

经营范围

洗衣机、干衣机及其零部件的研发、生产；技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外，不含分销及其他国家禁止、限制类项目）

成立日期

2004 年 6 月 28 日

营业期限

2004 年 6 月 28 日志 2017 年 12 月 6 日


股权结构

小天鹅股份持有其 70%股权，通用中国（GE 间接控制的子公司）持有其 30%股权

经本所经办律师核查小天鹅的工商档案，通用中国持有的小天鹅 30%股权上无质押权登记。


根据 GE 提供的资料并经本所经办律师核查，若通用中国转让其持有的小天鹅 30%股权，小天鹅股份有优先购买权（参见本法律意见书―🖂/（六）/1/（5）‖）。


3、 少数股权


（1） International Wire Group, Inc.


根据《境外尽职调查备忘录》，经境外法律顾问审阅公司设立证明、特拉华州州务卿（State Secretary）于 2015 年 12 月 30 日出具的存续证明以及 GE 法律顾问提供的信息，International Wire Group, Inc.为一家依据美国特拉华州法律成立并有效存续的公司，其基本情况如下：


法定名称

International Wire Group, Inc.

所在国家

美国

注册地址

1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle

办公地址

12 Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, XX 03316

成立日期

1995 年 3 月 10 日


GE 持股

GE 持有 9 股普通股，持股比例为 0.0002% ；

Roper Corporation（GE 间接控制的子公司）持有的 2,274

股普通股，持股比例为 0.0490%


根据《境外尽职调查备忘录》，经美国法律顾问在 International Wire Group, Inc.注册地和办公地所在州进行权利负担检索，International Wire Group, Inc.的股权上无权利负担。


（2） Appliance Recycling Centers of America, Inc.


根据《境外尽职调查备忘录》，经境外法律顾问审阅公司设立证明、明尼苏达州州务卿于2015 年12 月30 日出具的存续证明以及GE 法律顾问提供的信息， Appliance Recycling Centers of America, Inc.为一家依据美国明尼苏达州法律成立并有效存续的公司，其基本情况如下：


法定名称

Appliance Recycling Centers of America, Inc.

所在国家

美国

注册地址

7400 Excelsior Boulevard, Minneapolis, MN 55426

办公地址

170 Xxxxxxx Xxxxxx X, Xxxxx 000, Xxxxxxxxxxx, MN 55343

成立日期

1983 年 6 月 23 日

GE 持股

GE 持有 207,391 股普通股，持股比例约为 3%


根据《境外尽职调查备忘录》，经美国法律顾问在 Appliance Recycling Centers of America, Inc.注册地和办公地所在州进行权利负担检索，Appliance Recycling Centers of America, Inc.的股权上无权利负担。


（3） Precision Tool, Die and Machine Co., Inc


根据《购买协议》的规定，少数股权包括 GE 曾在 Precision Tool, Die and Machine Co., Inc 持有的股份，但是，GE 有权根据《披露函》第 5.01 条的规定，在交割完成之前向第三方出售其在 Precision Tool, Die and Machine Co., Inc 中持有的该等股份。


根据《境外尽职调查备忘录》，基于公司设立证明以及《披露函》的信息， Precision Tool, Die and Machine Co., Inc 为一家依据美国肯塔基州法律成立的公司，其基本情况如下：


法定名称

Precision Tool, Die and Machine Co., Inc

所在国家

美国

注册地址

6901 Preston Highway Louisville, KY 40219

办公地址

6901 Preston Highway Louisville, KY 40219

成立日期

1947 年 7 月 17 日


GE 持股

GE 持有 1,667,722 股 A 类普通股，895 股 A 类可转换优先股，555,000 股 B 类普通股以及 500,000 股B 类可转换优先股


根据《境外尽职调查备忘录》，经 GE 法律顾问确认，GE 已于 2016 年 1 月将其持有的 Precision Tool, Die and Machine Co., Inc 上述股份转让与第三方，因此，GE 将不会在交割之时向青岛海尔出售其原来在 Precision Tool, Die and Machine Co., Inc 中持有的上述股份。


（二） 非股权资产的基本情况

1、 拟转让的不动产


根据《购买协议》及《披露函》，本次交易非股权资产涉及 2 处自有不动产

和 22 处租赁不动产。


（1） 自有不动产


根据《境外尽职调查备忘录》，美国法律顾问审阅了 2 处自有不动产的权属报告（Title Report），该等不动产的具体情况如下：


序号


不动产名称


地址


面积


权利负担


1


Appliance Xxxx


Jefferson County, Kentucky


约 755 英亩

（1） 与 Continental Baking Company 的潜在租约；

（2） 与 Buechel Oil & Mineral Co.潜在的石油、天然气和矿产租约；

（3） 赋予第三方（如本地市和公共事业单位）的各种地役权；

（4） 各种通行权；

（5） 各种条件、规定、限制、承诺或包括在某些契约的其他事项。


2


Bloomington

Southwest Quarter of Section 36,

Township 9 North, Range 2 West, Richland Township, Monroe County,

Indiana


约 70.20

英亩


赋予第三方（如本地市和公共事业单位）的各种地役权


根据《披露函》及 GE 提供的资料，GE 未在《披露函》中披露任何实质的需要取得上述权利负担的权利人同意的情形。

（2） 租赁不动产


根据《境外尽职调查备忘录》，《披露函》显示本次交易非股权资产涉及的租赁不动产包括 20 份租约以及 2 份转租租约，对该等租约条款的审阅情况见附件二。


根据《境外尽职调查备忘录》， GE 在《购买协议》第 3.16 条中向青岛海尔保证上述租约的有效性以及相关各方将依照上述租约实际履行相应权利义务。


2、 政府许可及授权


根据 GE 在《购买协议》第 3.10 条中作出的xx与保证，非股权资产出售方将向青岛海尔转让经营标的资产所必需的资质和/或许可。


根据《境外尽职调查备忘录》，《披露函》中披露的许可以及与环境相关的许可的具体情况见本法律意见书附件三。


3、 应收款


根据《购买协议》，非股权资产出售方将向青岛海尔转让出售商品、产品或业务相关服务产生的所有账款、票据及其他应收款项（包括保理子公司的应收款项）。


根据 GE 提供的营运资金表，截至 2015 年 9 月 30 日，GE 家电业务的应收账款净值为 8.12 亿美元，其中包括拟通过保理子公司向公司转让的应收账款及其他应收账款。


4、 知识产权


根据《购买协议》及《披露函》，非股权资产出售方将向青岛海尔转让其所拥有的所有主要与家电业务相关专利、商标、域名等知识产权（除协议另有约定的情况外）。


（1） 专利


根据 GE 提供的资料及《境外尽职调查备忘录》，GE 确认共有 1,032 项专利和 1,035 项专利申请拟转让与青岛海尔，该等专利涉及洗碗机、洗衣机、电冰箱、

微波炉、厨具、烤箱等业务。根据美国法律顾问在《境外尽职调查备忘录》中所作的说明，由于正常的知识产权申请和维护流程（例如新提交的专利申请获得授权），该等专利和专利申请的具体数量在交割前可能会发生变更。


根据《境外尽职调查备忘录》，美国法律顾问对 GE 本次拟转让给xxxx 的位于美国的专利进行了独立的产权链（chain-of-title）和权利负担分析（具体 情况见附件四），未发现该等专利存在任何实质性法律问题。此外，根据《境外 尽职调查备忘录》，美国专利的有效期一般是从申请日开始 20 年，但是每一个专 利的有效期可能根据专利审查的延迟情况进行调整，由于附件四的专利数量众多，因此美国法律顾问未对专利有效期进行逐一核查。


（2） 商标


根据 GE 提供的资料及《境外尽职调查备忘录》，GE 共有 300 项注册商标、 14 项商标申请以及 44 项受美国普通法保护的商标拟转让与青岛海尔，该等商标包括 Adora、Brillion、Hotpoint、Monogram、Calrod、zoneline 等，主要注册国家包括美国、加拿大、墨西哥等，分别适用于厨具、洗衣机、洗碗机、微波炉、电冰箱等业务类型。根据美国法律顾问在《境外尽职调查备忘录》中所作的说明，由于正常的知识产权申请和维护流程（例如新提交的商标申请获得授权），该等商标和商标申请的具体数量在交割前可能会发生变更。


根据《境外尽职调查备忘录》，美国法律顾问对 GE 本次拟转让给青岛海尔的美国注册商标进行了独立的产权链（chain-of-title）和权利负担的分析（具体情况见附件四），确认 GE 是前述商标登记在册的所有权人，且该等商标不存在未解除的已登记的权利负担或担保权益。


此外，关于该等商标的有效期，根据《境外尽职调查备忘录》，1989 年 11

月 16 日之前注册的美国商标初始有效期为 20 年，1989 年 11 月 16 日及之后注

册的美国商标初始有效期为 10 年。所有美国注册商标在符合规定条件的情况下都可以无限期续展。受美国普通法保护的商标没有有效期，只要商标仍在使用便始终受保护。


（3） 著作权


根据《境外尽职调查备忘录》，GE 确认共有 25,000 余项著作权拟转让与xxxx，其中 18 项著作权已办理登记。根据美国法律顾问在《境外尽职调查备忘录》中所作的说明，由于正常的知识产权申请和维护流程（例如新提交的著作权申请），该等著作权的具体数量在交割前可能会发生变更。

根据《境外尽职调查备忘录》，美国法律顾问认为未办理登记的著作权仅受到普通法项下的著作权保护；美国法律顾问对前述 18 项已办理登记的著作权进行了独立的产权链（chain-of-title）和权利负担的分析（具体情况见附件四），确认 GE 为该等著作权登记在册的所有权人。


根据《境外尽职调查备忘录》，该等美国注册的著作权有效期通常为首次发表日起 95 年或创作之日起 120 年（以较短者为准）。


（4） 域名


根据《境外尽职调查备忘录》，GE 提供的域名附表显示其共拥有 244 个与 GE 家电业务相关的域名。根据美国法律顾问在《境外尽职调查备忘录》中所作的说明，由于正常的域名注册和维护流程（例如新注册域名），该等域名的具体数量在交割前可能会发生变更。


根据《境外尽职调查备忘录》，美国法律顾问在 WHOIS 网站对该等域名进行了查询（具体情况见附件🖂），未发现该等域名存在重大法律问题。


（5） 知识产权相关协议


根据《境外尽职调查备忘录》及其附件，本次交易涉及的 129 份与知识产权有关的协议将转让与青岛海尔，包括开发协议、专利许可协议、商标许可协议等。


（6） 软件许可


根据《境外尽职调查备忘录》，GE 在《披露函》中确认了 161 项由第三方许可给 GE 家电业务的软件，该等软件许可将转让给青岛海尔，具体情况见附件六。


5、 其他


（1） 产品、原材料、库存等


根据 GE 提供的资料及《购买协议》，青岛海尔拟通过本次交易收购 GE 及其下属子公司所拥有的、主要与其家电业务相关的原材料、半成品、产成品、存货等。

（2） 主要与家电业务相关的合同权利


根据 GE 提供的资料及《购买协议》，青岛海尔拟通过本次交易受让 GE 及其下属子公司作为签约方的、主要与其家电业务相关的重要合同及软件授权项下的全部权利。


（3） 主要与家电业务相关的档案和记录


根据 GE 提供的资料及《购买协议》，青岛海尔拟通过本次交易受让与家电业务相关的主要档案、记录等相关资料，包括但不限于销售资料、宣传资料、手册及数据、销售和采购的信函、客户名单、供应商名单及员工记录等。


（4） 主要与家电业务相关的商誉


根据 GE 提供的资料及《购买协议》，青岛海尔拟通过本次交易受让主要与家电业务相关的商誉。


（5） 《员工事务协议》下的相关资产


根据 GE 提供的资料及《购买协议》，青岛海尔拟通过本次交易受让《员工事务协议》项下的全部资产、权利和财产。


（6） 现金及现金等价物


根据 GE 提供的资料及《购买协议》，青岛海尔拟通过本次交易受让 GE 及 其下属子公司所持有的、在最终修订的营运资本报表中列示的现金及现金等价物。


（7） 其他主要与家电业务有关的所有资产


根据 GE 提供的资料及《购买协议》，青岛海尔拟通过本次交易受让 GE 及其下属子公司所拥有的其他主要与家电业务相关的所有资产，包括但不限于机器设备、家具装修、办公设备、通讯设备、车辆、备用品、燃料以及其他动产等。


（三） 负债


根据《购买协议》及《披露函》，受限于双方在《购买协议》中约定的有关

GE 家电业务的环境法律责任和部分未决法律程序责任的赔偿责任限制和责任分

担机制，青岛海尔拟承接的与非股权资产或家电业务相关的负债包括但不限于：


1、 最终修订的营运资本报表中反映的相关负债；


2、 所承接的合同下产生的负债；


3、《税务事项协议》项下收购方需缴纳的相关税负；


4、 与环境、自然资源、健康、安全等事项相关的负债（除协议约定的例外情况）；


5、 与业务产品、服务及其退还或质量保证有关的负债；


6、《员工事务协议》项下的有关负债；


7、《披露函》第 2.02(d)(i)中列出的债务，根据《境外尽职调查备忘录》，《披露函》中所列出的此类债务包括：


（1）Decatur 工业收入债券


x项负债是指 GE 在工业收入债券（1998）项下应承担的义务。根据迪凯特工业发展理事会（Industrial Development Board of the City of Decatur）与 Southtrust 基金之间于 1988 年 7 月 1 日生效的信托契约（包括 GE 与Southtrust基金之间于 1988 年 7 月 1 日生效的保证协议），工业收入债券（1988）的初始

x金总额为 160,000,000 美元。


（2）LaFayette 工业收入债券


x项负债是指 Ropcor 在可纳税工业收入债券（1998）项下应承担的义务。根据xx开发局（Walker County Development Authority）与 BNY 之间于 1998年 12 月 1 日生效的信托契约及其后续修订（包括 Ropcor 与 BNY 之间于 1998年 12 月 1 日生效的保证协议及其后续修订），可纳税工业收入债券（1998）的

初始本金总额为 85,000,000 美元。


（3）Samsung 支付保证


x项负债是指GE 基于其与Samsung Electronics Co. Ltd 于 2008 年 2 月 2日订立的一份或多份义务承担合同所需承担的保证责任。根据《境外尽职调查备忘录》，GE 在回复美国法律顾问的尽调问题时说明，其就 GEA Products. L.P.

向 Samsung 付款的义务承担的保证责任至多是 13,000,000 美元。


（4）MABE 生产协议


x项负债是指 GE 在以下协议及协议条款项下需承担的负债：


（1） GEA Products, LP, GEA Parts, LLC, MABE S.A. de C.V. 与 Controladora MABE, S.A. de C.V.共同订立的《特定底层冰柜生产协议》（生效日期为 2014 年 8 月 14 日）及《特定底层冰柜生产协议之首次修订协议》（生效

日期为 2015 年 4 月 24 日）中的第 18、19 部分。


（2） GEA Products, LP, GEA Parts, LLC, MABE S.A. de C.V. 与 Controladora MABE, S.A. de C.V.共同订立的《炉灶生产协议》（生效日期为 2016年 1 月 1 日）第 18 部分，包括 GE Appliance Products, LP, Leiser, S.A. de C.V.与 Controladora XXXX, S.A. de C.V.于 1998 年 7 月 1 日共同订立的《委托加工协议》的附件 A-1 和 A-2 及其历次修订。


（3） GEA Products, LP 和 GEA Parts, LLC 作为一方与 MABE Canada, Inc., MABE S.A. de C.V. 和 Controladora XXXX, S.A. de C.V.作为另一方共同订立的《特定烘干机生产协议》（订立日期为 2012 年 1 月 1 日）及《特定烘干机

生产协议之首次修订协议》（生效日期为 2013 年 1 月 15 日）的第 20、21、22

部分。


根据《境外尽职调查备忘录》，GE 在回复美国法律顾问的尽调问题时向美国法律顾问说明，当前述三份协议终止时，方可明晰 GE 在该等协议项下需要承担的负债。


（5）阿拉巴马纳税收入债券


x项负债是指 GE 在阿拉巴马州工业发展局（State Industrial Development Authority）纳税收入债券（1997）项下应承担的债券赎回义务，该等债券的发行日期为 1996 年 12 月 30 日，初始本金总额为 3,700,000 美元。根据《境外尽职调查备忘录》，GE 在回复美国法律顾问的尽调问题时说明其已于 2015 年偿付该等债券。


（6）田纳西州xx默（Selmer, Tennesse）资产租赁契约


x项负债是指 McNairy County, Tennessee, the City of Selmer, Tennessee,

与Monogram Refrigeration, LLC 订立的租赁契约。根据《境外尽职调查备忘录》，据 GE 说明，该租赁契约是一项类似于前述 Decatur 和 LaFayette 工业收入债券项下的组成部分，基于该项契约产生的租金支付义务为 1,300,000 美元，另有一

项 1,300,000 美元的债券投资可与租金相抵销。


（7）保理偿付义务


根据《境外尽职调查备忘录》及《披露函》，本项负债是指针对已由家电业务出售给保理子公司或其他 GE 关联方的包含追索权的应收账款以及由于该等应收账款的受让方行使追索权而发生的偿付义务。


8、 与部分未决的法律程序有关债务


（四） 环保合规情况


根据《境外尽职调查备忘录》，经美国法律顾问审阅《购买协议》、《披露函》、 GE 提供的资料以及 GE 在接受美国法律顾问电话尽职调查时所作的回复，美国 法律顾问未发现任何对本次交易预期产生实质性影响的环境问题，具体情况如下：


1、 肯塔基州xx维尔（Louisville, Kentucky）的环境问题


GE 位于美国肯塔基州xx维尔的自有土地的土壤及地下水因其自 1950 年代以来的生产活动而遭受污染，其中包括位于该区域内的 9 处不活跃填埋区及 1处位于该区域外的一处非饮用水来源水域。自 1988 年，GE 已在此地进行了多次调查，并采取包括安装工程控制（例如植物覆盖）等修复行动。


根据肯塔基区域污染管理议定命令的要求，GE 作为该议定命令责任方已声明遵守该命令且同意调查和修复污染并且为修复行动提供资金保证。为此，GE拟通过一项关于该区域的机构和工程控制管理计划，以限制及监控该区域地下水使用。GE 说明其已为该区域的所有待修复问题预留了适量资金。根据《购买协议》第 5.20 条约定，GE 将管理和控制所有关于此事项的正在进行的善后修复行动，费用将根据《购买协议》规定的费用共担条款承担。


2、 印第安纳州布卢明顿（Bloomington, Indiana）的环境问题


GE 位于美国印第安纳州布卢明顿自有土地上的生产基地曾于 1987 年发生二甲苯泄露，污染物残留于该区域的土壤和地下水中。污染发生后，GE 已对该区域采取修复行动并对其进行监控，但尚有待向印第安纳州环境管理部提出以下

请求：（i）请求对于该污染实行正式监管关闭状态（即提出―不采取进一步行动‖的请求）和（ii）批准一份环境限制性承诺（限制此地用于工业用途和禁止使用地下水）的请求。GE 说明其已为解决该等遗留污染预留了适量资金。根据《购买协议》第 5.21 条约定，GE 将管理和控制所有关于此事项的正在进行的善后修复行动，费用将根据《购买协议》规定的费用共担条款承担。


3、 田纳西州xx默（Selmer, Tennesse）的环境问题


GE 业务子公司租用位于田纳西州xx默的生产基地。早在其租赁并使用该生产基地时（即 2005 年），该区域曾被发现存在三氯乙烯和氯乙烯污染该区域土壤和地下水的情形。


根据该区域原使用者的母公司与田纳西州环境保护部签订的自愿协议，该公司同意对此前期已经存在的污染采取修复措施。GE 认为（i）其对于该区域此前已经存在的污染不负有并且不涉嫌负有法律责任；（ii）其不知晓该区域内正在或已经采取任何污染修复措施，亦不知晓在该区域遭遇任何环境监察或关注；（iii）存在相关责任人已完成该区域修复措施但未就相关事项与 GE 进行书面确认的可能性。


4、 阿拉巴马州迪xx（Decatur, Alabama）的环境问题


GE 租用位于阿拉巴马州迪xx的生产基地。1989 年，Wolverine Tube, Inc.

用有的一处与该区域相邻的建筑被发现存在六价铬泄露，并污染了该区域地下水。


根据一项进入权利协议，Wolverine Tube, Inc.可：（i）进入该区域安装和操作包括两个修复井在内的修复系统；（ii）向 GE 提供因 Wolverine Tube, Inc.根据进入权利协议采取的行动而产生的任何权利主张和费用（包括任何与释放有害物质相关的权利主张和费用）的补偿。GE 认为：（i）其对于该区域前期已经存在的污染不负有及不涉嫌负有法律责任；（ii）Wolverine Tube, Inc.对此前期已经存在的污染负有全部责任；（iii）其不知晓该区域内正在采取的任何污染修复措施；（iv）位于该区域内的修复井从未被使用。


根据《购买协议》第 2.02(c)(iv)，10.01(a)(iv)，10.01(b)(iii)，和 11.01 条约定，青岛海尔承担全部与 GE 家电业务有关的环境法律责任，包括任何与上述事宜有关的环境法律责任。为此，GE 将在 10 年内承担包括以上列举的四个区域在内的共计六个区域的全部环境法律责任的 50% ， 而该等开支上限为 50,000,000 美元（即 GE 实际承担的开支不超过 25,000,000 美元）。根据《购买协议》第 2.02(d)(ii)(B) ，2.02(d)(v) 和 10.01(a)(iii)条约定，GE 在下列情况发生

时承担无限额赔偿：（i）所有与家电业务运营有关且发生在交割日前其所拥有的场地（包括上述列举的四个区域）以外的与处理有害物质相关的全部责任；（ii）所有交割前实际发生或疑似发生的与石棉或含石棉物质泄漏有关的全部责任（工人补偿保险已经覆盖的情形除外）。


（🖂） 重大诉讼及仲裁


根据《境外尽职调查备忘录》，根据 GE 对美国法律顾问尽职调查问题的回复，GE 合理估计《购买协议》项下涉案金额可能在🖂千万美元以上的与家电业务相关的重大未决诉讼和仲裁具体情况如下：


1、 Xxxxxx 诉 GE，康乃xx州地区法院


该案原告为GE 品牌微波炉的用户。原告诉称 GE 品牌微波炉存在设计缺陷，请求确认本案为 GE 品牌微波炉烤箱用户的国内集体诉讼，并要求 GE 赔偿。 Electric 保险公司已同意在保留权利的前提下支付辩护所需费用。GE 已向涉案微波炉供应商 Samsung 及 LG Electronics 提出赔偿请求。


2、 Xxxxxxxx 诉 GE，密歇根州东区法院


原告诉称 GE 品牌自 2000 年以来生产的所有微波炉均存在设计缺陷及安全隐患。2015 年 10 月 23 日，法院就此召开集体诉讼听证会并通过起诉动议。根据该案所涉采购合同的相关条款，GE 微波炉的四个代工厂商（Samsung、LG、 Daewoo 及 Galanz）应向 GE 赔偿与本案诉讼有关的费用。Galanz 对其赔偿义务有争议，GE 已于 2013 年 12 月对其提起仲裁申请。LG 及其保险人LIG 自 2014年起未支付前述相关费用，GE 已向二者提起诉讼。


3、 Xxxxx 等诉 GE，美国新泽西地区法院


该案原告为 GE 家电现任或前任的技术人员。原告根据联邦公平劳动法案以及工资、工作时间相关的州法律规定，以 GE 未依照原告工作时长、加班情况等给予补偿为由于 2014 年 1 月 23 日向美国新泽西地区法院提出惩罚性国内集体诉讼请求。


4、 Volin 诉 GE，美国新泽西地区法院


该案原告为 GE 品牌燃气灶用户。原告诉称其所使用的 GE 品牌独立式燃气灶存在设计缺陷，请求法院将本案确定为集体诉讼，并要求 GE 赔偿。2015 年

10 月 9 日，GE 向法院提出驳回本案诉讼请求的动议。


5、 Xxxxxxx 诉 GE，美国密苏里州西区法院


该案原告为 GE 品牌某型号微波炉用户。原告诉称该产品存在设计缺陷，请求法院将本案确认为国内集体诉讼，并要求 GE 赔偿。


根据《境外尽职调查备忘录》，GE 在《购买协议》第 10.01(a)(v)项下应就上述集体诉讼向海尔承担赔偿义务。根据《购买协议》第 10.01(a)(v)的约定， GE 已就前述重大未决诉讼向青岛海尔及其关联方做出特定赔偿承诺，承诺称如因前述重大未决诉讼导致青岛海尔或其关联方遭受、招致或遭遇任何损失，GE将赔偿该等损失并保护其免受伤害。


（六） 与标的资产转移相关的第三方同意


根据《境外尽职调查备忘录》，《披露函》中列出的与本次交易相关的第三方同意如下：


1、 与标的公司相关的第三方同意


（1） GE Appliances (Bermuda) Ltd.


GE 转让其间接持有的 GE Appliances (Bermuda) Ltd. 100%股权需取得百慕大金融局（Bermuda Monetary Authority）的事先批准。


（2） GE Appliances Carribean and Co.


GE 转让其直接和间接持有的 GE Appliances Carribean and Co. 100%股权 需取得波多黎各税务豁免办公室（Puerto Rico Office of Industrial Tax Exemption）的事先批准。


（3） MABE


GMS 股东对 GE 拟转让其持有的 MABE 48.4148%股权享有优先购买权， GE 与 GMS 股东就该等股份优先购买权的相关安排请见本法律意见书―三/（三）

/2‖的相关表述。


此外，MABE 合资合同中提及其有三项贷款协议载有控制权变更条款，GE

转让 MABE 股权需要取得相关债权人的豁免或同意。根据《境外尽职调查备忘录》，GE 确认 MABE 已取得所有该等债权人的豁免和同意。


（4） MEAC


根据沙特法律顾问出具的备忘录，x GE Healthcare BVBA 根据 MEAC 合资合同的约定转让其持有的 MEAC 49%股权，Xxxxx 有权终止该合资合同并购买 GE Healthcare BVBA 持有的该等股权。


此外，根据《披露函》，GE Healthcare BVBA 转让其持有的 MEAC 49%股权需取得沙特投资总局的外商投资许可以及沙特商业和工业部的批准。


（5） 小天鹅


经本所经办律师核查，根据小天鹅合资合同的约定，若通用中国转让其持有的小天鹅 30%股权，小天鹅股份享有优先购买权。2016 年 2 月 19 日，通用中国依照合资合同约定的程序向小天鹅股份发出了转让通知，要求小天鹅股份在收到通用中国发出转让通知起的 30 日内确认是否行使优先购买权。根据 GE的说明，小天鹅股份已经初步向通用中国表示将行使优先购买权，但截至本法律意见书出具之日尚未向通用中国发出书面确认。


此外，通用中国转让其持有的小天鹅 30%股权需取得江苏省商务厅的批准并在江苏省无锡市工商局新区分局进行变更登记。


2、 与重大合同相关的第三方同意


非股权资产中，重大合同项下的权利义务转移所需第三方同意详见本法律意见书附件七。


3、 与其他非股权资产相关的第三方同意


根据《境外尽职调查备忘录》，《披露函》中所列明的其他第三方同意或批准如下：


（1） GE 与美国阿拉巴马州迪xx工业发展理事会（ Industrial Development Board of the City of Decatur）于 1988 年 7 月 1 日签订的《物业租赁协议》及其修正案项下相关权利义务的转让需取得迪xx工业发展理事会、 Southtrust 基金以及迪xx工业发展理事会收入债券（1988）的 100%持有人的

同意。


（2） Ropcor, Inc.与 The Bank of New York Mellon Corporation 于 1998 年 12 月 1 日签订的《担保协议》及其修正案项下相关权利义务的转让需取得美国乔治亚州xx开发局（Walker County Development Authority）收入债券（1998）的 100%持有人的同意；此外，xx开发局对位于乔治亚州 LaFayette 的租赁物业的转让享有优先购买权。


（3） GE 与美国肯塔基州经济开发金融局（ Kentucky Economic Development Finance Authority）于 2012 年 4 月 26 日签订的《税收优惠协议》项下权利义务的转让需要取得肯塔基州经济开发金融局的同意。


（4） GE 与美国肯塔基州杰斐逊河港务局（Louisville and Jefferson County Riverport Authority）于 1986 年 12 月 6 日签订的《许可协议》的转让需要取得杰斐逊河港务局的同意。


（5） Roper Corporation 与美国乔治亚州外贸区（Georgia Foreign Trade Zone）签订于 2000 年 7 月 27 日签订的《外贸分区经营协议》载有控制权变更条款，青岛海尔收购 Roper Corporation 100%股权将触发该等条款，需取得乔治亚州外贸区的同意。


（6） GE 与美国加利福尼亚州长滩市（City of Long Beach）于 2011 年 3

月 25 日签订的《外贸区经营协议》的转让需要取得长滩市的同意。


（7） GEA Bloomington Production Operations, LLC 与美国印第安纳xx斯机场管理局（Indianapolis Airport Authority, 作为印第安纳xx斯外贸区的被授权方）于 2010 年 7 月 28 日签订的《外贸分区经营协议》载有控制权变更条款，青岛海尔收购 GEA Bloomington Production Operations, LLC 100%股权将触发该等条款，需要取得印第安纳xx斯机场管理局的同意。


（8） Ropcor, Inc. 与美国田纳西州查塔努加基金会和外贸区公司

（Chattanooga Chamber Foundation and Foreign-Trade Zone Corporation）于 2008 年 9 月 2 日签订的《外贸区用户协议》的转让需要取得查塔努加基金会和外贸区公司的同意。


根据《境外尽职调查备忘录》，《购买协议》项下的交割条件并未包括任何上述第三方同意或政府审批。若任何第三方同意或政府审批截至交割时仍未取得，导致任何资产、权利或权益不能于交割时转让与青岛海尔，则 GE 和青岛海尔将

协商达成有关安排，使得(i)青岛海尔可以获得与该等资产、权利或权益相关的利益并承担相关义务；或者(ii)GE 将代表青岛海尔执行对第三方（包括政府机构）的该等权利或权益，并将其在该等资产、权利或权益项下从第三方收到的所有款项及时支付给青岛海尔。


六、 关联交易及同业竞争


（一） 关联交易


根据青岛海尔出具的《关于本次重大资产购买不构成关联交易的承诺》、《购买协议》并经本所经办律师核查，GE 与青岛海尔、青岛海尔的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均不存在《股票上市规则》第十章所规定的关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。本次交易完成前， GE 与青岛海尔及青岛海尔实际控制人海尔集团及其控制的关联企业均不存在任何交易，本次重大资产购买不会导致青岛海尔产生新的关联交易。


（二） 同业竞争


根据青岛海尔出具的《关于避免同业竞争的承诺》，本次交易不涉及股份发行。本次交易完成后，青岛海尔不会因本次交易产生新的同业竞争。


七、 信息披露


根据青岛海尔公开披露信息内容并经核查，截至本法律意见出具之日，青岛海尔已履行如下信息披露义务：


（一） 2015 年 10 月 16 日，青岛海尔发布《青岛海尔股份有限公司重大事项停牌公告》，说明公司因拟筹划重大事项且该事项可能涉及重大资产收购，公司股票自 2015 年 10 月 19 日开市起停牌。


（二） 2015 年 10 月 30 日，青岛海尔发布《青岛海尔股份有限公司重大资产重组停牌公告》，说明公司正在筹划重大资产重组事项，根据上交所的相关规定，经公司申请，公司股票自 2015 年 11 月 2 日开市起停牌。


（三） 2015 年 12 月 1 日，青岛海尔发布《青岛海尔股份有限公司重大资产重组继续停牌的公告》，说明因本次重大资产重组方案尚未确定且相关准备工作尚未全部完成，经公司向上交所申请，公司股票自 2015 年 12 月 2 日开市起继续停牌。

（四） 2015 年12 月22 日，xxxx召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过《青岛海尔股份有限公司关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司在相关议案审议通过后向上海证券交易所提出公司股票自 2016 年 1

月 2 日起继续停牌不超过 1 个月的延期复牌申请，同时提请股东大会审议《青

岛海尔股份有限公司关于自 2016 年 2 月 2 日起继续停牌不超过两个月的议案》，并发出股东大会的通知。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。


（🖂） 2015 年 12 月 30 日，青岛海尔发布《青岛海尔股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，说明因本次重大资产重组可能涉及海外上市公司，交易方案较为复杂且相关准备工作尚未全部完成，经公司向上交所申请，公司股票自 2016 年 1 月 2 日开市起继续停牌。


（六） 2016 年 1 月 7 日，青岛海尔召开 2016 年第一次临时股东大会审

议通过《青岛海尔股份有限公司关于自 2016 年 2 月 2 日起继续停牌不超过两个月的议案》。


（七） 2016 年 1 月 14 日，青岛海尔召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过《关于本次重大资产购买符合重组相关法律法规规定的议案》、《青岛海尔股份有限公司关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《青岛海尔股份有限公司关于公司重大资产购买方案的议案》、《青岛海尔股份有限公司关于

<青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》、《青岛海尔股份有限公司关于签署<通用电气公司与青岛海尔股份有限公司股权和资产购买协议>的议案》、《青岛海尔股份有限公司关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《青岛海尔股份有限公司关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《青岛海尔股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》以及《青岛海尔股份有限公司关于暂不召开股东大会的议案》等与本次交易有关议案并发布该次董事会决议的公告、《重组预案》等相关文件。


（八） 2016 年 1 月 25 日，青岛海尔发布《青岛海尔股份有限公司关于收

到上海证券交易所<问询函>的公告》，根据该公告，2016 年 1 月 25 日，公司收到上交所针对《重组预案》下发的《关于对青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0106 号）。


（九） 2016 年 1 月 29 日，青岛海尔发布《青岛海尔股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告》并对上交所下发的《关于对青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0106 号）中涉及的问题进行答复并公告《青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案（修订

稿）》及其摘要。


（十） 2016 年 3 月 14 日，青岛海尔召开第八届董事会第三十次会议，审议通过《青岛海尔股份有限公司关于批准公司本次重大资产购买事项有关估值报告的议案》、《青岛海尔股份有限公司关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》、《青岛海尔股份有限公司关于本次交易相关会计政策差异情况鉴证报告的议案》、《青岛海尔股份有限公司关于<青岛海尔股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》、《青岛海尔股份有限公司关于向国家开发银行股份有限公司申请并购贷款及授权公司董事会办理申请并购贷款相关事项的议案》、《青岛海尔股份有限公司关于向境外子公司提供担保的议案》、《青岛海尔股份有限公司关于向子公司提供担保的议案》以及《青岛海尔股份有限公司关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》等与本次交易有关议案并发布该次董事会决议的公告、《重组报告书》等相关文件。


综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，青岛海尔在停牌期间依照法律、法规及上交所的要求就本次交易的进展情况定期发布公告，依法履行其现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。xxxxx需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》、

《股票上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。八、 本次交易的实质条件

根据《重组管理办法》，金杜逐条核查了本次交易的实质条件并形成意见如下：


（一） 根据《重组报告书》、青岛海尔的书面说明并经本所经办律师核查，本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。


（二） 根据《重组报告书》、青岛海尔的书面说明，本次以现金认购标的资产不涉及青岛海尔总股本、股东人数及社会公众股持有股份数量发生变化的情形。本次交易完成后，青岛海尔的总股本及持股比例保持不变，青岛海尔仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。


（三） 根据《购买协议》、青岛海尔第八届董事会第二十九次会议决议、青岛海尔第八届董事会第三十次会议决议、《估值报告》及青岛海尔独立董事发表的独立意见，本次交易定价公允，不存在损害青岛海尔及其股东合法权益

的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。


（四） 根据《重组报告书》、《购买协议》及《境外尽职调查备忘录》，本次交易涉及的交易标的过户不存在实质性法律障碍和风险，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。


（🖂） 根据《购买协议》及《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次交易不存在资产臵换的情形，本次交易不存在可能导致青岛海尔在交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；本次交易有利于青岛海尔增强持续经营能力，符合《重组管理办法》第十一条第（🖂）项之规定。


（六） 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次交易有利于青岛海尔在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。


（七） 根据《重组报告书》并经青岛海尔形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。


综上，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的实质性条件。


九、 境内证券服务机构


根据《证券法》、《重组管理办法》及相关法律法规的规定，青岛海尔应聘请境内证券服务机构就本次交易出具相关文件。经核查，xxxx就本次交易聘请的相关境内服务机构的基本情况如下：


（一） 独立财务顾问


x次重大资产购买的独立财务顾问为中金公司，根据中金公司持有的统一社会信用代码为 91110000625909986U 的《营业执照》和编号为 10990000 的《经营证券业务许可证》，其具有为本次交易提供相关证券服务的执业资格。


（二） 审计机构


为本次交易出具《差异情况表鉴证报告》的审计机构为毕马威华振，根据毕马威华振持有的证书序号为 11000241 的《会计师事务所执业证书》和证书

序号为 000488 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，其具有为本次交易提供相关证券服务的执业资格。


（三） 境内法律顾问


x 次 重 大 资 产 购 买 的 境 内 法 律 顾 问 为 x x ， x x x 有 编 号 为 21101199310089150 的《律师事务所执业许可证》，具备担任本次重大资产购买专项法律顾问的资格。


综上，本所经办律师认为，参与青岛海尔本次交易活动的境内证券服务机构均具备法律法规和国家有关部门规定的从业资格和资质。


十、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况


根据本次重大资产购买各方提供的知情人名单、相关机构和人员出具的自查报告和买卖股票的情况说明及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 3 月 9 日出具的股份变更查询证明，xxxx及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、本次重大资产购买境内及境外中介机构及其相关人员，以及前述自然人的直系亲属在公司股票停牌前 6 个月至 2016 年 3 月 9 日

（以下简称―核查期间‖）内买卖公司股票情况进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告，同时取得了中国结算上海分公司出具的查询结果。根据前述自查情况，除以下列示的自然人（以下简称―相关人员‖）及机构买卖青岛海尔股票的情形外，其他人员及机构不存在买卖青岛海尔股票的情形。


（一） 相关人员买卖公司股票情况


x次交易相关人员买卖公司股票情况如下：



名称

与公司关系

交易情况

xxx

青岛海尔副总经理，董事

会秘书

累计卖出166,994股，均价28.71元/股

xxx

青岛海尔战略总监

累计买入6,560股，均价20.39元/股；

累计卖出76,640股，均价12.74元/股

xxx

青岛海尔战略总监xxx

之配偶

累计买入200股，均价26.28元/股；

累计卖出200股，均价28.19元/股


xx

青岛海尔全资子公司海尔海外电器产业有限公司董

事、总经理


累计卖出25,000股，均价9.95元/股

xxx

青岛海尔美洲业务负责人

马春雨之配偶

累计买入10,300股，均价11.35元/股；

累计卖出10,800股，均价10.47元/股

名称

与公司关系

交易情况

xxx

xxxx副总经理、财务

总监xx之母亲

累计买入400股，均价13.21元/股；

累计卖出400股，均价13.23元/股

xxx

青岛海尔法务总监

累计卖出8,000股，均价16.66元/股

xxx

青岛海尔财务经理

累计卖出10,500股，均价31.9元/股

xxx

普xxx项目组成员xx

xx配偶

累计买入20,000股，均价12.36元/股；

累计卖出20,000股，均价9.06元/股

🖂含意

普xxx项目组成员

累计买入300股，均价31.8元/股；

累计卖出300股，均价31.14元/股

xxx

美国法律顾问项目组成员

xxxx母亲

累计买入1,500股，均价28.37元/股；

累计卖出1,500股，均价28.26元/股

xxx

美国法律顾问项目组成员

xxxx父亲

累计买入2,300股，均价8.28元/股；

累计卖出2,300股，均价8.39元/股



上述股票买卖相关人员出具声明和承诺如下：


xxx出具声明和承诺如下：―在本人交易公司股票期间，xxxxxx开始筹划本次重大资产购买事项，尚未与交易对方就本次交易事项进行接触。本人于核查期间买卖青岛海尔股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对青岛海尔投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与青岛海尔本次重大资产购买不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在青岛海尔复牌直至青岛海尔本次重大资产购买事项实施完毕或青岛海尔宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖青岛海尔的股票。‖


xxx出具声明和承诺如下：―在青岛海尔本次申请停牌日前，本人/本人 直系亲属对本次重大资产购买的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何 有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人/本人直系亲属于核查期间买卖青 岛海尔股票的行为系本人/本人直系亲属依据对证券市场、行业的判断和对青岛 海尔投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与青岛海尔本次重大资产购买 不存在关联关系，本人/本人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在青岛海尔复牌直至青岛海尔本次重大资产购买事项实施完毕或青岛海尔宣布 终止该事项实施期间，本人/本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管 机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易 市场或其他途径买卖青岛海尔的股票。‖


xxxx配偶xxx出具声明和承诺如下：―在青岛海尔本次申请停牌日前，本人对本次重大资产购买的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关

x次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖青岛海尔股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对青岛海尔投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与青岛海尔本次重大资产购买不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在青岛海尔复牌直至青岛海尔本次重大资产购买事项实施完毕或青岛海尔宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖青岛海尔的股票。‖


xx出具声明和承诺如下：―在青岛海尔本次申请停牌日前，本人对本次重大资产购买的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖青岛海尔股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对青岛海尔投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与青岛海尔本次重大资产购买不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在青岛海尔复牌直至青岛海尔本次重大资产购买事项实施完毕或青岛海尔宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖青岛海尔的股票。‖


xx出具声明和承诺如下：―在青岛海尔本次申请停牌日前，本人/本人直 系亲属对本次重大资产购买的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有 关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人直系亲属于核查期间买卖青岛海尔 股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对青岛海尔投资价值的判断而 为，纯属个人投资行为，与青岛海尔本次重大资产购买不存在关联关系，本人/ 本人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在青岛海尔复牌直至 青岛海尔本次重大资产购买事项实施完毕或青岛海尔宣布终止该事项实施期间，本人/本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文 件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖 青岛海尔的股票。‖


xx之母xxx出具声明和承诺如下：―在青岛海尔本次申请停牌日前，本人对本次重大资产购买的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖青岛海尔股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对青岛海尔投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与青岛海尔本次重大资产购买不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在青岛海尔复牌直至青岛海尔本次重大资产购买事项实施完毕或青岛海尔宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖青岛海尔的股票。‖

xxxxx声明和承诺如下：―在青岛海尔本次申请停牌日前，本人对本次重大资产购买的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖青岛海尔股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对青岛海尔投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与青岛海尔本次重大资产购买不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在青岛海尔复牌直至青岛海尔本次重大资产购买事项实施完毕或青岛海尔宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖青岛海尔的股票。‖


xxx出具声明和承诺如下：―在青岛海尔本次申请停牌日前，本人对本次重大资产购买的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖青岛海尔股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对青岛海尔投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与青岛海尔本次重大资产购买不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在青岛海尔复牌直至青岛海尔本次重大资产购买事项实施完毕或青岛海尔宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖青岛海尔的股票。‖


xxxxx声明和承诺如下：―在青岛海尔本次申请停牌日前，本人/本人直系亲属对本次重大资产购买的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人直系亲属于核查期间买卖青岛海尔股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对青岛海尔投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与青岛海尔本次重大资产购买不存在关联关系，本人/本人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在青岛海尔复牌直至青岛海尔本次重大资产购买事项实施完毕或青岛海尔宣布终止该事项实施期间，本人/本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖青岛海尔的股票。‖


xxxx配偶xxx出具声明和承诺如下：―在青岛海尔本次申请停牌日前，本人对本次重大资产购买的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关 x次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖青岛海尔股票的行为 系本人依据对证券市场、行业的判断和对青岛海尔投资价值的判断而为，纯属 个人投资行为，与青岛海尔本次重大资产购买不存在关联关系，本人不存在利 用内幕信息进行股票交易的情形。在青岛海尔复牌直至青岛海尔本次重大资产

购买事项实施完毕或青岛海尔宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖青岛海尔的股票。‖


🖂含意出具声明和承诺如下：―在青岛海尔本次申请停牌日前，本人对本次重大资产购买的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖青岛海尔股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对青岛海尔投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与青岛海尔本次重大资产购买不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在青岛海尔复牌直至青岛海尔本次重大资产购买事项实施完毕或青岛海尔宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖青岛海尔的股票。‖


xxx出具声明和承诺如下：―在青岛海尔本次申请停牌日前，本人/本人直系亲属对本次重大资产购买的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人直系亲属于核查期间买卖青岛海尔股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对青岛海尔投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与青岛海尔本次重大资产购买不存在关联关系，本人/本人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在青岛海尔复牌直至青岛海尔本次重大资产购买事项实施完毕或青岛海尔宣布终止该事项实施期间，本人/本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖青岛海尔的股票。‖


xxxx母xxx出具声明和承诺如下：―在青岛海尔本次申请停牌日前，本人对本次重大资产购买的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖青岛海尔股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对青岛海尔投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与青岛海尔本次重大资产购买不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在青岛海尔复牌直至青岛海尔本次重大资产购买事项实施完毕或青岛海尔宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖青岛海尔的股票。‖


xxx出具声明和承诺如下：―在青岛海尔本次申请停牌日前，本人/本人直系亲属对本次重大资产购买的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人直系亲属于核查期间买卖青岛海

尔股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对青岛海尔投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与青岛海尔本次重大资产购买不存在关联关系，本人/本人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。‖


xxxx配偶xxx出具声明和承诺如下：―在青岛海尔本次申请停牌日前，本人对本次重大资产购买的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关 x次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖青岛海尔股票的行为 系本人依据对证券市场、行业的判断和对青岛海尔投资价值的判断而为，纯属 个人投资行为，与青岛海尔本次重大资产购买不存在关联关系，本人不存在利 用内幕信息进行股票交易的情形。‖


xxxxx声明和承诺如下：―在青岛海尔本次申请停牌日前，本人/本人直系亲属对本次重大资产购买的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人直系亲属于核查期间买卖青岛海尔股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对青岛海尔投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与青岛海尔本次重大资产购买不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。‖


xxxx父xxx出具声明和承诺如下：―在青岛海尔本次申请停牌日前，本人对本次重大资产购买的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖青岛海尔股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对青岛海尔投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与青岛海尔本次重大资产购买不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。‖


（二） 相关机构买卖公司股票情况


x次交易相关机构买卖公司股票情况如下：


根据中金公司的自查记录，核查期间内，中金公司买卖青岛海尔股票的情况如下：


业务部门

买入股数（股）

卖出股数（股）

目前持仓（股）

资产管理业务

19,293,189

27,497,420

168,495

自营业务

364,352

13,914,826

1,365,930

中金基金管理账户

1,105,700

1,126,900

0


就上述买卖公司股票情况，中金公司出具说明如下：―中金公司作为本次重

大资产购买独立财务顾问，已经严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设臵、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。中金公司交易青岛海尔股票是依据其自身独立投资研究决策，属于中金公司相关业务部门的日常市场化行为。‖


综上，本所经办律师认为，在前述说明、声明和承诺真实准确的前提下，相关人员及机构买卖青岛海尔股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次交易的内幕信息从事证券交易活动的情形，不会对本次交易构成实质性法律障碍。


十一、结论


综上，本所经办律师认为：


（一） 青岛海尔本次重大资产购买方案符合《重组管理办法》、法律法规以及青岛海尔《公司章程》的规定；


（二） 截至本法律意见书出具之日，青岛海尔均合法设立并有效存续，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具备参与本次交易的主体资格；截至《境外尽职调查备忘录》出具之日，GE 为合法设立并有效存续的有限公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具备参与本次交易的主体资格；


（三） 青岛海尔与 GE 签署的《购买协议》及其附件形式、内容合法有效且并未违反现行中国法律法规的规定；


（四） 截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书第四部分所述―本次交易的交割尚需履行的批准、备案和审核‖外，本次交易已履行现阶段所需的批准、授权及备案程序；


（🖂） 交易对方与xxxx、xxxx的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易；


（六） 本次交易不涉及上市公司发行股份，青岛海尔不会因本次交易产生新的同业竞争；

（七） 截至本法律意见书出具之日，青岛海尔在停牌期间依照法律、法规及上交所的要求就本次重大资产购买的进展情况定期发布公告，依法履行其现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；


（八） 本次重大资产购买符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件；


（九） 青岛海尔就本次交易聘请的境内证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的执业资格；


（十） 本次重大资产购买相关主体买卖青岛海尔股票的行为不构成本次重大资产购买的实质性法律障碍。


（十一） 本次重大资产购买符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在实质性法律障碍。


本法律意见书正本一式六份。


（下接签章页）

（此页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于青岛海尔股份有限公司重大资产购买之法律意见书》之签章页）


北京市金杜律师事务所 经办律师：

xxx

xxx


单位负责人：

🖂 玲


二〇一六年 月 日


附件一：许可商标



序号

名称

国别

注册日期

注册号

1

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2005 年 12 月 23 日

28924

2

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巴哈马

2005 年 12 月 23 日

28920

3

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巴哈马

2005 年 12 月 23 日

28925

4

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巴哈马

2005 年 12 月 23 日

29031

5

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巴哈马

1919 年 8 月 26 日

185

6

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巴哈马

1919 年 8 月 26 日

186

7

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巴哈马

2005 年 12 月 23 日

29029

8

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巴哈马

2005 年 12 月 23 日

29028

9

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加拿大

1982 年 11 月 12 日

273772

10

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加拿大

1932 年 3 月 9 日

53994

11

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加拿大

2002 年 7 月 12 日

TMA564656

12

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多米尼加

2002 年 6 月 15 日

128728

13

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多米尼加

2002 年 6 月 15 日

128629

14

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多米尼加

2002 年 6 月 15 日

128749

15

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多米尼加

1969 年 10 月 1 日

17966

16

GE MONOGRAM

多米尼加

2002 年 6 月 15 日

128740

17

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多米尼加

1925 年 3 月 16 日

1614

18

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洪都拉斯

1984 年 2 月 3 日

42807

19

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洪都拉斯

1984 年 2 月 3 日

42815

20

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韩国

2009 年 2 月 5 日

450026349

21

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韩国

2013 年 5 月 15 日

1194850


序号

名称

国别

注册日期

注册号

22

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2005 年 11 月 10 日

910465

23

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2007 年 11 月 7 日

948660

24

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2010 年 1 月 7 日

4530026

25

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2000 年 12 月 6 日

2161

26

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韩国

2013 年 4 月 8 日

1209295

27

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韩国

2005 年 12 月 13 日

910478

28

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1959 年 10 月 27 日

4315

29

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韩国

2003 年 9 月 22 日

8191

30

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韩国

2007 年 11 月 7 日

948659

31

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韩国

1985 年 5 月 22 日

40-112897

32

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韩国

2009 年 3 月 30 日

400784164

33

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韩国

1959 年 10 月 27 日

4314

34

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墨西哥

1975 年 6 月 1 日

189481

35

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墨西哥

2013 年 5 月 15 日

1194850

36

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墨西哥

1976 年 3 月 25 日

194814

37

GE IN BLOCK LETTERS

墨西哥

1975 年 9 月 1 日

191473

38

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墨西哥

1976 年 2 月 10 日

194002

39

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墨西哥

1977 年 11 月 30 日

208283

40

GE IN BLOCK LETTERS

墨西哥

1975 年 6 月 1 日

189480

41

GE MONOGRAM

墨西哥

1956 年 5 月 1 日

84938

42

GE MONOGRAM

墨西哥

1983 年 1 月 12 日

283473

43

GE MONOGRAM

墨西哥

1981 年 8 月 20 日

265214

44

GE MONOGRAM

墨西哥

2013 年 4 月 8 日

1209295

45

GE MONOGRAM

墨西哥

1965 年 2 月 28 日

121471


序号

名称

国别

注册日期

注册号

46

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墨西哥

1953 年 8 月 1 日

74655

47

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墨西哥

2000 年 5 月 29 日

655770

48

GE MONOGRAM

墨西哥

2000 年 7 月 27 日

665547

49

GE MONOGRAM

墨西哥

1953 年 8 月 1 日

74561

50

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巴拿马

1999 年 5 月 5 日

100455

51

GE IN BLOCK LETTERS

巴拿马

1999 年 5 月 5 日

100461

52

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巴拿马

1986 年 12 月 6 日

47088

53

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巴拿马

1986 年 12 月 6 日

47089

54

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巴拿马

2006 年 2 月 22 日

149158

55

GE MONOGRAM

巴拿马

1987 年 11 月 24 日

43483

56

GE MONOGRAM

巴拿马

1987 年 4 月 7 日

41676

57

GE MONOGRAM

巴拿马

2006 年 2 月 22 日

149162

58

GE IN BLOCK LETTERS

沙特阿拉伯

2008 年 10 月 30 日

102097

59

GE IN BLOCK LETTERS

沙特阿拉伯

2006 年 11 月 18 日

87214

60

GE IN BLOCK LETTERS

沙特阿拉伯

2008 年 10 月 30 日

102099

61

GE IN BLOCK LETTERS

沙特阿拉伯

2007 年 2 月 10 日

89414

62

GE IN BLOCK LETTERS

沙特阿拉伯

1985 年 1 月 27 日

11122

63

GE IN BLOCK LETTERS (ARABIC CHARACTERS)

沙特阿拉伯

2013 年 9 月 11 日

143306466

64

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沙特阿拉伯

2008 年 10 月 30 日

102676

65

GE MONOGRAM

沙特阿拉伯

2007 年 1 月 21 日

88846

66

GE MONOGRAM

沙特阿拉伯

2007 年 1 月 21 日

88841

67

GE MONOGRAM

沙特阿拉伯

2008 年 11 月 20 日

102678

68

GE MONOGRAM

沙特阿拉伯

1985 年 1 月 26 日

11120


序号

名称

国别

注册日期

注册号

69

GE MONOGRAM

特立尼达和多巴哥

2010 年 5 月 25 日

36782

70

GE MONOGRAM

特立尼达和多巴哥

2008 年 1 月 18 日

34799

71

GE IN BLOCK LETTERS

美国

2007 年 10 月 2 日

3303773

72

GE IN BLOCK LETTERS

美国

2010 年 4 月 13 日

3775122

73

GE IN BLOCK LETTERS

美国

1974 年 6 月 18 日

986362

74

GE IN BLOCK LETTERS

美国

1982 年 6 月 8 日

1197111

75

GE IN BLOCK LETTERS

美国

1982 年 8 月 3 日

1203475

76

GE IN BLOCK LETTERS

美国

2004 年 9 月 28 日

2890028

77

GE IN BLOCK LETTERS

美国

2007 年 8 月 14 日

3280631

78

GE IN BLOCK LETTERS

美国

2008 年 3 月 18 日

3399353

79

GE IN BLOCK LETTERS

美国

2008 年 1 月 1 日

3363509

80

GE IN BLOCK LETTERS

美国

2014 年 2 月 11 日

4482156

81

GE IN BLOCK LETTERS

美国

2014 年 2 月 11 日

4482157

82

GE IN BLOCK LETTERS

美国

2007 年 9 月 25 日

3296336

83

GE MONOGRAM

美国

1972 年 2 月 15 日

929056

84

GE MONOGRAM

美国

1976 年 10 月 26 日

1051200

85

GE MONOGRAM

美国

2007 年 8 月 14 日

3280635

86

GE MONOGRAM

美国

2007 年 9 月 18 日

3292816

87

GE MONOGRAM

美国

2002 年 12 月 17 日

2663243

88

GE MONOGRAM

美国

2010 年 4 月 13 日

3775123

89

GE MONOGRAM

美国

2003 年 9 月 23 日

2767059

90

GE MONOGRAM

美国

2014 年 2 月 11 日

4482167

91

GE MONOGRAM

美国

1900 年 9 月 18 日

35089

92

GE MONOGRAM

美国

2007 年 11 月 13 日

3336278


序号

名称

国别

注册日期

注册号

93

GE MONOGRAM

美国

2008 年 4 月 1 日

3406484

94

GE MONOGRAM

美国

1976 年 8 月 10 日

1045777

95

GE MONOGRAM

美国

2008 年 1 月 1 日

3363508


附件二：租赁不动产


1. 业务子公司的租赁不动产



序号

出租人

承租人

租期

租金

地址

面积


1


Crutcher Harcourt,

Product Distribution Company,


2007 年 8 月 31 日至 2017 年 8

月 31 日

每月租金 2500 美元；展

期内每月租金 2600 美元

3925 Produce Road, Louisville, KY

0.45 英亩土地，6,000 平方

英尺建筑物


2

KYT-Louisville LLC

Microfactor y, Inc.

2014 年 4 月 18 日至 2016 年 6

月 30 日


每月租金 9,608.67 美元

300-333 Brandeis Street, Louisville KY

32,944 平方英尺


3

Century Properties, LLC

Advanced Services, Inc.


2008 年 5 月 7 日至 2018 年 2 月

28 日


每月租金 30,569 美元

1450 Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx,

Xxxxx Xxxx, XX

0.0 英亩土地，

40,000 平方英尺建筑物


4


BELZ DevCo GP


Advanced Services, Inc


2006 年 11 月 29 日至 2017 年 3

月 31 日

每月租金

2015 年 4 月 1 日–2016

年 3 月 31 日：28,541.67

美元；

2016 年 4 月 1 日–2017

年 3 月 31 日：29,166.67

美元


6419 Shelby View, Shelby Oaks Industrial Xxxx, Suite 109-113,

Memphis, TN


50,000 平方英尺


5


Cliff Reaves

Monogram Refrigerati on, LLC

2007 年 9 月 25 日至 2015 年 8

月 31 日


每月租金 300 美元


789 Peach Street, Selmer, TN


1.28 英亩


序号

出租人

承租人

租期

租金

地址

面积


6

McNairy County, Tennessee, the

City of Selmer

Monogram Refrigerati on, LLC


至 2083 年 12 月 31 日


每月租金为 1 美元及其他有价对价


789 Peach Street, Selmer, TN


6.4 英亩


2. 与非股权资产有关的租赁不动产



序

号

出租人

承租人

租期

租金

地址

面积


1

The Industrial Development Board of the City of Decatur

General Electric Company


1988 年 7 月 1 日–2028 年 7 月 1

日

租金根据相关工业收入债券的本金及利率计算，每年 1 月 1 日和

7 月 1 日支付租金

2328 Point

Mallard Drive, Decatur, AL


126.1567 公顷


2


Arden Realty Limited Partnership


General Electric Company


2009 年 12 月 15 日–2019 年 1 月

31 日；

第一次修订：2010 年 10 月 14 日；

第二次修订：2015 年 11 月 5 日

–2019 年 1 月 31 日

每月：

1–12 月 10,865.13 美

元；

13–24 月 11,078.17 美

元；

25–36 月 11,291.21 美

元；

37–39 月 11,504.25 美

元


3150 Xxxxx 00xx Xx, Xxx Xxxxxxx Xxxxxx, 0xx Xxxxx / Xuites 160 & 170, Phoenix, AZ.

（注：第二次不续租 Suite 160 及一部分 Suite170）


5,113 平方英尺（原面积为 7,246 平方英尺）


序

号

出租人

承租人

租期

租金

地址

面积


3


Majestic Realty Co. and Fairway Sub C, LLC


General Electric Company


2015 年 1 月 8 日–2026 年 2 月 28

日

每月：

2016 年3 月1 日–2018

年 8 月 31 日 为

455,000 美元；

2018 年9 月1 日–2021

年 2 月 28 日 为

468,000 美元；

2021 年3 月1 日–2023

年 8 月 31 日 为

481,000 美元；

2023 年9 月1 日–2026

年 2 月 28 日 为

494,000 美元


19705, 19805,

and 20000 Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxx xx Xxxxxxxx, XX


00.70 公顷土地 及

1,300,000 平

方英尺的建筑


4

DCT/SPF 55th

Avenue LLC

（注：初始出租人为 Bennett & Kahnweiler Associates of Colorado；

第 一 次 修 订 为 Equitable Life Assurance Society of the

United States；


General Electric Company

1986 年 12 月 17 日–2019 年 2 月

28 日；

第一次修订：1993 年 1 月 1 日；

第二次修订：1993 年 4 月 23 日；

第三次修订：1993 年 12 月 31 日；第四次修订：1996 年；

第🖂次修订：2000 年 9 月 14 日；

第六次修订：2005 年 12 月 2 日；

第七次修订：2010 年 8 月 31 日–

2019 年 2 月 28 日

每月：

2014 年5 月1 日–2016

年 2 月 29 日 为

51,432.67 美元；

2016 年3 月1 日–2017

年 2 月 28 日 为

52,007.33 美元；

2017 年3 月1 日–2018

年 2 月 28 日 为

53,300.33 美元；

2018 年3 月1 日–2019


11777 E 55th

Avenue


约 172,000 平

方英尺的建筑


序

号

出租人

承租人

租期

租金

地址

面积


第 🖂 次 修 订 为 Avenue Corporation；第六次为 55th Avenue

Corporation）



年 2 月 28 日 为

54,737.00 美元




5


Land Trust No. 2400–7244–00，

City National Bank of Florida


General Electric Company


1995 年 3 月 15 日–2019 年 10 月

31 日

每月：

2015 年8 月1 日–2016

年 7 月 31 日 为

146,479.29 美元；

2016 年8 月1 日–2017

年 7 月 31 日 为

150,141.27 美元；

2017 年8 月1 日–2018

年 7 月 31 日 为

153,894.80 美元；

2018 年8 月1 日–2019

年 10 月 31 日 为

157,742.17 美元


600 Whittaker Road, Imeson International Industrial Xxxx, Jacksonville, FL


约 24 公顷的土 地 及 一 个 469,830 平方

英尺的建筑


6


Xxxxxxx X.

Xxxxxxxx, and Xxxx X Xxxxxxxx


General Electric Company


2007 年 7 月 15 日–2016 年 11 月

30 日


每月租金 1,975 美元

Cypress Turn

Center, 2611

Keystone Road, Unit B–3, Tarpon Springs, FL


约 1,500 平方英尺


序

号

出租人

承租人

租期

租金

地址

面积


7


Walker County Development Authority


RopCor L.P. ( 由 Ropcor, Inc.承继)


1998 年 12 月 1 日–2019 年 12 月

1 日；

第一次修订：2008 年 11 月 1 日

–2019 年 12 月 1 日


租金根据相关工业收入债券的本金及利率计算


1507 Broomtown Road, Lafayette, GA

协 议 中 未 明 确，但包括地址 中 Land Lots101, 115,

116 及 137 内

的所有土地


8

CCI–B Marietta, LLC

（注：初始出租人 为 Atlanta Structures, L.P.；第 二 次 修 订 为 Rubenstein Company, L.P.；第 四 次 修 订 为 LA/GA Business Centers, Inc.； 第 九 次 修 订 为 CCI–B Marietta,

LLC）


General Electric Company

1994 年 5 月 4 日– 2016 年 5 月

31 日；

首次修订：1997 年 4 月 21 日；

第二次修订：1998 年 5 月 3 日；

第三次修订：1999 年 4 月 6 日；

第四次修订：2002 年 6 月 5 日；

第🖂次修订：2004 年 5 月 17 日；

第六次修订：2005 年 5 月 31 日；

第七次修订：2006 年 7 月 21 日；

第八次修订：2007 年 6 月 18 日；

第九次修订：2010 年 8 月 24 日；

第十次修订：2013 年 5 月 23 日

–2016 年 5 月 31 日


每月 3,666.97 美元


1395 South Marietta Parkway, Americas Business Center– Building 100,

Suite 119, Marietta, GA


5,183 平方英尺


9


Merchandise Mart L.L.C.


General Electric Company


2012 年 2 月 1 日–2022 年 1 月 31

日

每月：

合同起始日 –2017 年

1 月31 日为16.337.50

美元；

2017 年2 月1 日–2022

000 Xxxxxxxxxxx Xxxx Xxxxx, Xxxxxxxxxxx Xxxx Xxxxx, 0xx Xxxxx / Xooms 118 &


约为 3,621 平方英尺


序

号

出租人

承租人

租期

租金

地址

面积





年 1 月 31 日 为

17,971.25 美元

124, Chicago, IL



10


First Industrial Development Services, L.P.


GEA Parts, LLC 和

General Electric Company


1997 年 10 月 13 日–2021 年 4 月

30 日

每月：

2013 年5 月1 日–2016

年 4 月 30 日 为

126,445 美元；

2016 年5 月1 日–2019

年 4 月 30 日 为

130,881.66 美元；

2019 年5 月1 日–2021

年 4 月 30 日 为

135,318.33 美元


1251 Port Road, Jeffersonville, IN


约为 532,400

平方英尺


11


CenterPoint Venture LLC


General Electric Company


2004 年 4 月 1 日–2020 年 5 月 31

日

每月：

2015 年6 月1 日–2016

年 5 月 31 日 为

106,107.50 美元；

2016 年6 月1 日–2017

年 5 月 31 日 为

107,699.08 美元；

2017 年6 月1 日–2018

年 5 月 31 日 为


475 Superior Ave, Munster, IN


约为31.013 公顷 ， 且 包 括 450,000 平方

英尺的仓库建筑


序

号

出租人

承租人

租期

租金

地址

面积





109,314.58 美元；

2018 年6 月1 日–2019

年 5 月 31 日 为

110,954.33 美元；

2019 年 6 月 1 日

—2020 年 5 月31 日为

112,618.67 美元




12

IPC Louisville Properties, LLC

（注：初始出租人为STM Forum for Partners； 1988 年 3 月 18

日更改为 STM Forum Four Partners；

第 一 次 修 订 为

HFH

Hurstbourne Forum Limited Partnership； 第 二 次 修 订 为 STM Forum Four Partners；

1994 年更改为


General Electric Company


1988 年 3 月 7 日–2017 年 3 月 31

日；

第一次修订：1993 年 3 月 24 日；

第二次修订：1994 年 7 月 13 日；

第三次修订：1994 年 9 月 28 日；

第四次修订：1998 年 9 月 15 日；

第🖂次修订：2001 年 11 月 7 日；

第六次修订：2001 年 12 月 12 日；

第七次修订：2012 年 4 月 25 日

–2017 年 3 月 31 日


每月：

2015 年4 月1 日–2016

年 3 月 31 日 为

89,285.88 美元；

2016 年4 月1 日–2017

年 3 月 31 日 为

90,618.50 美元


Forum IV, Forum Office Xxxx, 307 North Hurstbourne Xxxx, Suite: 200,

250, 280, 290,

300, 350 & IT

Closet, Louisville, KY


102,083 平方

英尺

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Filed: March 14th, 2016