盈方微、上市公司、*ST盈方、公司 指 盈方微电子股份有限公司，原名舜元实业发展股份有限公司，曾用名：舜元地产发展股份有限公司、天发石油股份有限公司 第一大股东、舜元投资 指 上海舜元企业投资发展有限公司，现已更名为浙江舜元企业管理有限公司 上海盈方微 指 上海盈方微电子有限公司，公司全资子公司 岱堃科技 指 上海岱堃科技发展有限公司（原上海盈方微投资发展有限公司） 美国盈方微 指 INFOTM,INC.，岱堃科技全资子公司 本次交易、本次重大资产重组、本次重组 指...
华创证券有限责任公司关于
盈方微电子股份有限公司 重大资产购买及重大资产出售
暨关联交易之
2021年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告书
独立财务顾问
二〇二二年二月
目录
独立财务顾问声明
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“本独立财务顾问”）接受盈方微电子股份有限公司（以下简称“盈方微”、“公司”）的委托，担任盈方微重大资产购买及重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的规定和要求，华创证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了关于本次重组的持续督导报告。
本独立财务顾问持续督导意见不构成对盈方微的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问出具本持续督导意见的前提是：盈方微向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需的资料。盈方微保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问请投资者认真阅读盈方微发布的与本次重组相关的文件全文。
释义
在本持续督导报告中，除非文义另有所指或说明，以下简称具有如下含义：
盈方微、上市公司、*ST盈方、公司 | 指 | 盈方微电子股份有限公司，原名舜元实业发展股份有限公司，曾用名：舜元地产发展股份有限公司、天发 石油股份有限公司 |
第一大股东、舜元投资 | 指 | 上海舜元企业投资发展有限公司，现已更名为浙江舜 元企业管理有限公司 |
上海盈方微 | 指 | 上海盈方微电子有限公司，公司全资子公司 |
xx科技 | 指 | 上海岱堃科技发展有限公司（原上海盈方微投资发展 有限公司） |
美国盈方微 | 指 | INFOTM,INC.，xx科技全资子公司 |
本次交易、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 上市公司支付现金购买苏州春兴精工股份有限公司、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）分别持有的深圳市华信科科技有限公司45.33%股权、5.67%股权；购买上海钧兴通讯设备有限公司、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）分别持有的WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 45.33%股权、 5.67%股权；向绍兴舜元机械设备科技有限公司出售上海岱堃科技发展有限公司100%股权及上海盈方微电子有限公司拥有的对上海岱堃科技发展有限公司及其 下属子公司的债权组成的资产包 |
华信科 | 指 | 深圳市华信科科技有限公司 |
World Style | 指 | WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED |
购买资产、购买标的资产、 购买标的股权 | 指 | 深圳市华信科科技有限公司及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 51.00%的股权 |
购买公司、购买标的公司 | 指 | 深圳市华信科科技有限公司、WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED |
出售资产 | 指 | 上海岱堃科技发展有限公司100%股权及上海盈方微 电子有限公司拥有的对上海岱堃科技发展有限公司及其下属子公司的债权组成的资产包 |
出售债权、出售标的债权 | 指 | 上海盈方微电子有限公司拥有的对上海岱堃科技发展 有限公司及其下属子公司的债权 |
出售公司、出售标的公司 | 指 | 上海岱堃科技发展有限公司 |
出售标的股权 | 指 | 上海岱堃科技发展有限公司100.00%股权 |
春兴精工 | 指 | 苏州春兴精工股份有限公司（股票代码：002547） |
上海钧兴 | 指 | 上海钧兴通讯设备有限公司 |
上海瑞嗔 | 指 | 上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙） |
绍兴舜元 | 指 | 绍兴舜元机械设备科技有限公司 |
购买资产交易对方、购买资 产交易对方 | 指 | 苏州春兴精工股份有限公司、上海钧兴通讯设备有限 公司、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙） |
出售资产交易对方、出售资 产交易对方 | 指 | 绍兴舜元机械设备科技有限公司 |
交易对方、交易各方 | 指 | 苏州春兴精工股份有限公司、上海钧兴通讯设备有限 公司、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）、绍 |
兴舜元机械设备科技有限公司 | ||
重组报告书 | 指 | 《盈方微电子股份有限公司重大资产购买及重大资产 出售暨关联交易报告书（草案）》 |
《审核报告》 | 指 | 购买标的公司业绩承诺实现情况的专项审核报告 |
《购买资产评估报告》 | 指 | 《深圳市华信科科技有限公司和World Style Technology Holdings Limited 相关股东拟转让股权涉 及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 |
《出售资产评估报告》 | 指 | 《盈方微电子股份有限公司拟转让上海岱堃科技发展有限公司股权及债权（含下属子公司）资产包价值评 估项目资产评估报告》 |
《资产购买协议》 | 指 | 《上海盈方微电子有限公司与苏州春兴精工股份有限 公司、上海钧兴通讯设备有限公司、xx、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）之资产购买协议》 |
《资产出售协议》 | 指 | 《盈方微电子股份有限公司及上海盈方微电子有限公司与绍兴舜元机械设备科技有限公司之资产出售协 议》 |
《协议书》 | 指 | 2020年6月4日，上海文盛、上海盈方微、上虞虞芯、春兴精工、上海钧兴、xx、上海瑞嗔签署的《协议 书》 |
损益归属期间 | 指 | 从审计、评估基准日至交割日为计算损益归属的期间；在实际计算该期间的损益归属时，为自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期 间。 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
华创证券、独立财务顾问 | 指 | 华创证券有限责任公司 |
天健 | 指 | 天健会计师事务所(特殊普通合伙) |
大信、出售标的公司审计机 构 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
坤元评估、购买标的公司评 估机构 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
万邦评估、出售资产评估机 构 | 指 | 万邦资产评估有限公司 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
督导期间 | 指 | 持续督导期间为2020年7月8日至2021年12月31日 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
说明：本持续督导报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
华创证券有限责任公司
关于盈方微电子股份有限公司
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之
2021年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告书
华创证券作为盈方微电子股份有限公司重大资产购买及重大资产出售的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和要求，对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导，并经与盈方微法律顾问及审计机构充分沟通后，就督导期间出具如下独立财务顾问持续督导意见。
一、关于本次交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易包括：1、重大资产购买；2、重大资产出售。本次重大资产购买与重大资产出售不互为前提条件，是相互独立的重大资产重组事项。本次交易的主要内容如下：
上市公司采用支付现金的方式购买春兴精工、上海瑞嗔分别持有的华信科 45.33%股权、5.67%股权；采用支付现金的方式购买上海钧兴、上海瑞嗔分别持有的World Style 45.33%股权、5.67%股权。交易完成后，上市公司分别持有华信科、World Style 51%股权，华信科、World Style成为上市公司控股子公司。
上市公司向绍兴舜元出售岱堃科技100%股权和上海盈方微拥有的对xx科技及其子公司美国盈方微10,267.98万元的债权组成的资产包。
（二）本次交易的定价
根据坤元评估出具的《购买资产评估报告》（坤元评报[2020] 313号），以 2019年12月31日为基准日，华信科及World Style采用收益法评估后的股东全部权益评估价值为117,522.00 万元， 即华信科及World Style 51% 股权评估值为 59,936.22万元。经交易双方协商，华信科、World Style 51%股权的交易价格确定为60,066.67万元，其中华信科51%股权的交易价格为32,016.67万元，World Style 51%股权的交易价格为28,050.00万元。
根据万邦评估出具的《出售资产评估报告》（万邦评报〔2020〕109号），以2019年12月31日为基准日，xx科技100%股权及债权资产包在评估基准日的评估价值为6.14万元。
根据评估结果，经交易双方协商，本次交易出售资产交易价格为6.1401万元，其中出售岱堃科技100%股权的交易价格为1元，出售债权的交易价格为6.14万元。
（三）本次交易的决策及批准情况
（1）2020年6月4日，盈方微召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
（2）盈方微独立董事xxx、xxx、xxxx就本次交易事宜发表了独立董事意见，同意本次交易的总体安排。
（3）2020年7月6日，盈方微2020年第二次临时股东大会审议通过与本次交易相关的议案。
（4）2020年8月20日，盈方微召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了
《关于对重大资产购买的相关事项予以确认的议案》，对本次重大资产购买涉及的相关事项予以确认。
（5）2020年9月4日，盈方微召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对重大资产购买的最晚交割日期予以确认的议案》，对本次重大资产购买最晚交割日期予以确认。
2020年6月4日、2020年8月20日、2020年9月5日，春兴精工召开第四届董事会第二十四次临时会议、第四届董事会第二十五次临时会议、第四届董事会第二十七次临时会议，审议通过了与本次交易相关的议案。
2020年6月4日，上海钧兴股东春兴精工做出股东决定，同意本次交易。
2020年6月4日，xxxx执行事务合伙人作出决定，通过了与本次交易相关的议案。
2020年6月4日，华信科作出股东会决议，通过了与本次交易相关的议案。
2020年6月4日，World Style作出股东会决议，通过了与本次交易相关的议案。
2020年9月21日，春兴精工召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案。
2020年6月4日，绍兴舜元股东舜元投资作出股东决定，同意绍兴xx受让xx科技100%股权及债权资产包。
2020年7月2日，上海盈方微取得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具的《企业境外投资证书》。2020年7月27日，上海盈方微取得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具的《境外项目投资备案通知书》。
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具之日，本次重大资产重组履行了法定决策、审批（备案）程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
（四）本次交易的实施情况
2020年9月22日，上海盈方微按照《资产购买协议》约定将首期转让款合计
283,333,333元汇入上海盈方微和春兴精工共管账户。并于2020年9月27日由该共管账户支付该笔金额至春兴精工和上海钧兴。2020年9月25日，上海盈方微按照
《资产购买协议》规定将首期转让款合计56,666,667元支付至上海瑞嗔。
鉴于第二期支付款条件已满足，2021年5月10日，上海盈方微按照《资产购买协议》约定分别将第二期转让款34,597,770元、30,311,321元、6,181,818元支付至春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔。
2020年7月7日，绍兴舜元按照《资产出售协议》规定向上市公司支付了股权转让款1元，向上海盈方微支付了债权转让款6.14万元。
（五）标的资产的交割及过户情况
华信科及World Style已完成本次重大资产购买涉及的股东变更、章程修改、董监高人员变更等事项的内部决策程序；其他股东已放弃就本次交易享有的优先认购权等其他类似权利（如有）。
华信科及World Style已修改公司章程和/或股东名册，将上海盈方微合法持有股权/股份情况记载于华信科及World Style的章程和/或股东名册中；
华信科及World Style在所属登记注册机关已依法办理完毕本次交易涉及的股东变更、章程变更、董监高人员变更等事项之变更登记；
xx科及World Style及其下属分、子公司的负责人或董事、监事、高级管理人员中春兴精工及上海钧兴委派人员已完成辞职及相应的工商变更登记；
上海盈方微已就收购World Style股份事宜完成所涉及的境内企业境外投资审批/备案手续。2020年9月25日，本次重大资产购买的交易各方签署了《资产交接确认书》，对本次购买标的资产的上述各类变更登记事项予以确认并对购买标的资产所属全部档案资料、所有印鉴、证照的交付情况予以了核验、清点。
2020年7月8日，公司向绍兴舜元交付了本次重大资产出售的资产包，其中岱堃科技 100%股权的过户手续已完成工商变更登记，自此，公司不再持有xx科技股权，xx科技成为绍兴舜元的全资子公司；同时，上海盈方微已就其对岱堃科技及其下属子公司的债权向xx科技及其下属子公司送达了《债权转让通知》，相关债权已转让予绍兴x元。
2020年7月8日，上市公司与绍兴xx签署了《交割确认函》，确认自交割日
2020年7月8日起，绍兴舜元享有《资产出售协议》项下出售资产相关的一切权利、权益和利益，承担出售资产的风险及其相关的一切责任和义务。
（六）独立财务顾问持续督导意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易履行了法定决策、审批程序，符合
《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求；本次交易的重大资产购买及重大资产出售的标的资产已完成过户的相关工商变更手续，交易各方已根据约定履行了全部的股权转让款支付义务，实施过程合法、合规。本次交易已经实施完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易过程中，交易相关各方做出的相关承诺具体如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员相关承诺
承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 |
盈方微电子股份有限公司及其董事、监事及高级管理人员 | 关于所提供或披露的信息真实 性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司/本人承诺，本公司/本人为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次重组期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息。 2、本公司/本人承诺，本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗 漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 |
法律责任。本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不 存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 | ||
3、本公司/本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假 记载、误导性xx或者重大遗漏而给上市公司及投资者带来损失， | ||
本公司/本人承诺承担赔偿责任。 | ||
1、截至本承诺函出具日，本人/本公司不存在《关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所 | ||
列情形，即本人/本公司、本公司第一大股东、第一大股东的实际 控制人及前述主体控制的其他企业（下称“本人/本公司关联企业”）以及本公司董事、监事、高级管理人员未以任何方式将本 | ||
次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕 | ||
信息牟取不法的利益。本人/本公司承诺，并将促使本人/本公司 关联企业以及本公司董事、监事、高级管理人员，在有关内幕信 | ||
息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将 | ||
不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。 | ||
2、本人/本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本人/本公 司、本公司第一大股东、第一大股东的实际控制人及前述主体控 | ||
制的其他企业以及本公司董事、监事、高级管理人员不涉及因涉 | ||
嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及 | ||
中国证监会对本人/本公司作出行政处罚或者司法机关对本人/本 公司依法追究刑事责任等情形。 | ||
关于合法合规及 | 3、截至本承诺函出具日，上市公司最近三年内不存在违规资金占 用情况、违规对外担保情况。 | |
诚信情况的承诺 函 | 4、截至本承诺函出具日，上市公司及上市公司现任董事、监事、 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 | |
法违规被中国证监会立案调查的情形。 | ||
5、截至本承诺函出具日，除中国证监会于 2019 年 10 月 31 日出具的〔2019〕114 号《行政处罚决定书》外，上市公司及上市公 司现任董事、监事和高级管理人员最近五年未因违反相关法律法 | ||
规的规定而受到行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重 | ||
大民事诉讼或仲裁案件的情况。 | ||
6、截至本承诺函出具日，除上述中国证监会于 2019 年 10 月 31 日出具的〔2019〕114 号《行政处罚决定书》所涉事项外，上市公司及上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状 | ||
况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债 | ||
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交 | ||
易所纪律处分的情况或被证监会派出机构采取行政监管措施等。 | ||
7、截至本承诺函出具日，上市公司现任董事、监事和高级管理人 员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不 | ||
得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。 | ||
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性xx，不 | ||
存在重大遗漏。本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员 | ||
完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一 |
切法律后果。 |
（二）交易对方相关承诺
承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 |
1、本公司承诺，本公司为本次交易所提供或披露的信息和出具的 说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、 | ||
误导性xx或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及 | ||
确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | ||
在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中 | ||
国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信 | ||
关于所提供或披露的信息真实 性、准确性和完整性的承诺函 | 息。 2、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就 | |
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | ||
本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而 | ||
未披露的合同、协议、安排或其他事项。 | ||
3、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性xx或者重大遗漏而给上市公司及投资者带来损失，本x | ||
xx精工 | 司承诺承担赔偿责任。 | |
1、本公司系中华人民共和国境内合法存续的股份有限公司，拥有 与上市公司的子公司上海盈方微电子有限公司签署协议及履行协 | ||
议项下权利义务的合法主体资格。 | ||
2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列情 | ||
形，即本公司、本公司控股股东、实际控制人及前述主体控制的 | ||
其他企业（下称“本公司关联企业”）以及本公司董事、监事、 | ||
关于诚信与合法合规的承诺函 | 高级管理人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给 他人，且没有利用已获知的内幕信息xx不法的利益。本公司承诺，并将促使本公司关联企业以及本公司董事、监事、高级管理 | |
人员，在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相 | ||
关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟 | ||
取不法利益。 | ||
3、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本公司及本公司 | ||
的控股股东、实际控制人及前述主体控制的其他企业以及本公司 | ||
董事、监事、高级管理人员不涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交 |
承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 |
易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本公司作出 | ||
行政处罚或者司法机关对本公司依法追究刑事责任等情形。 | ||
4、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事和高 级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 | ||
违规正被中国证监会立案调查的情形。 | ||
5、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年内未 因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无 | ||
关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 | ||
或仲裁。本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员在最近 | ||
五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会 | ||
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 | ||
关于与上市公司 | 本公司为独立于上市公司、上市公司第一大股东及第一大股东的实际控制人的第三方，与上市公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东及第一大股东的实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 本公司确认，上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性xx，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 | |
董事、监事、高 | ||
一大股东及其董 | ||
事、监事、高级 | ||
管理人员不存在 | ||
关联关系的承诺 | ||
函 | ||
1、截至本承诺函出具日，华信科不存在出资瑕疵，不存在影响其 合法存续的情况，华信科的历次股权变动均已履行必要的审议和 | ||
批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，历次股权变动 | ||
不存在违反限制或禁止性规定的情形。本公司合法拥有可对抗第 | ||
三人的华信科 80%的股权，股权权属清晰，本公司有权将所持华 信科股权按《上海盈方微电子有限公司与苏州春兴精工股份有限 | ||
公司、上海钧兴通讯设备有限公司、xx、上海瑞嗔通讯设备合 | ||
关于标的资产权 | 伙企业（有限合伙）之资产购买协议》规定的条件和条款进行处 | |
属的承诺函 | 置。 | |
2、在本次交易资产评估基准日至资产交割日的期间内，除已将持有的华信科 80%的股权质押予上海文盛资产管理股份有限公司 外，本公司承诺不存在且保证不就本公司所持华信科股权设置抵 | ||
押、质押等任何第三人权利，相关股权的过户不存在法律障碍。 | ||
3、就本次交易，华信科不存在限制交易的任何情形，不存在涉及 诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的 | ||
任何情形。 | ||
华信科为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，不存在 | ||
根据中国法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清算的 | ||
关于标的资产出资真实性及合法存续的承诺函 | 情形，也不存在针对华信科的任何接管或重整的裁定或命令。华信科注册资本 10,000 万人民币，本公司认缴 8,000 万人民币，实 缴 800 万人民币，本公司已经依法对华信科履行了现阶段的出资 义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃 | |
出资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不 | ||
存在可能影响华信科合法存续的情况。 |
承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 |
1、本公司目前为拟购买标的公司（含其分、子公司，下同）提供 了担保，本公司将根据担保合同及《上海盈方微电子有限公司与 | ||
苏州春兴精工股份有限公司、上海钧兴通讯设备有限公司、xx、 | ||
上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）之资产购买协议》的约 | ||
定，继续履行担保义务。 | ||
关于继续履行担保义务等其他承诺 | 2、如拟购买标的公司因其历史上的出资及验资相关事宜遭受任何损失的，本公司将向购买标的公司作出补偿。 3、如拟购买标的公司因本次重组交割前的任何事项（包括但不限 于租赁瑕疵、税务、业务经营、劳动人事、境外投资或涉及相关 | |
争议、纠纷或诉讼、仲裁案件、未披露的或有负债等情形）而受 | ||
到损失的，本公司将根据《上海盈方微电子有限公司与苏州春兴 | ||
精工股份有限公司、上海钧兴通讯设备有限公司、xx、上海瑞 | ||
嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）之资产购买协议》的约定向购 | ||
买标的公司作出补偿。 |
承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 |
1、本公司承诺，本公司为本次交易所提供或披露的信息和出具的 说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、 | ||
误导性xx或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及 | ||
确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | ||
在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中 | ||
国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信 | ||
关于所提供或披露的信息真实 性、准确性和完整性的承诺函 | 息。 2、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就 | |
上海钧兴 | 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而 | |
未披露的合同、协议、安排或其他事项。 | ||
3、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性xx或者重大遗漏而给上市公司及投资者带来损失，本公 | ||
司承诺承担赔偿责任。 | ||
1、本公司系中华人民共和国境内合法存续的有限责任公司，拥有 与上市公司的子公司上海盈方微电子有限公司签署协议及履行协 | ||
关于诚信与合法合规的承诺函 | 议项下权利义务的合法主体资格。 2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列情 | |
形，即本公司、本公司控股股东、实际控制人及前述主体控制的 | ||
其他企业（下称“本公司关联企业”）以及本公司董事、监事、 |
承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 |
高级管理人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给 | ||
他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。本公司承 | ||
诺，并将促使本公司关联企业以及本公司董事、监事、高级管理 | ||
人员，在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相 | ||
关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟 | ||
取不法利益。 | ||
3、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本公司及本公司 | ||
的控股股东、实际控制人及前述主体控制的其他企业以及本公司 | ||
董事、监事、高级管理人员不涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交 | ||
易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本公司作出 | ||
行政处罚或者司法机关对本公司依法追究刑事责任等情形。 | ||
4、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事和高级 管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 | ||
规正被中国证监会立案调查的情形。 | ||
5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未因 违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关 | ||
的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 | ||
仲裁。本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年 | ||
内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取 | ||
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 | ||
关于与上市公司 | 本公司为独立于上市公司、上市公司第一大股东及第一大股东的实际控制人的第三方，与上市公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东及第一大股东的实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 本公司确认，上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性xx，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 | |
董事、监事、高 | ||
一大股东及其董 | ||
事、监事、高级 | ||
管理人员不存在 | ||
关联关系的承诺 | ||
函 | ||
1、截至本承诺函出具日，World Style 不存在出资瑕疵，不存在 影响其合法存续的情况，World Style 的历次股权变动均已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，历 | ||
次股权变动不存在违反限制或禁止性规定的情形。本公司合法拥 | ||
关于标的资产权 | 有可对抗第三人的 World Style 80%的股份，股份权属清晰，本公 司有权将所持 World Style 股份按《上海盈方微电子有限公司与苏州春兴精工股份有限公司、上海钧兴通讯设备有限公司、xx、 | |
属的承诺函 | 上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）之资产购买协议》规定 | |
的条件和条款进行处置。 | ||
2、在本次交易资产评估基准日至资产交割日的期间内，本公司承诺不存在且保证不就本公司所持 World Style 股份设置抵押、质押 等任何第三人权利，相关股份的过户不存在法律障碍。 | ||
3、就本次交易，World Style 不存在限制交易的任何情形，不存 在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属 |
承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 |
转移的任何情形。 | ||
关于标的资产出资真实性及合法存续的承诺函 | World Style 为依据英属维尔京群岛法律设立并有效存续的公司，不存在根据英属维尔京群岛法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对 World Style 的任何接管或重整的裁定或命令。本公司已经依法对 World Style 履行出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响 World Style 合法存续的情况。 如违反上述承诺，本公司承诺将向上市公司承担赔偿责任。 |
承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 |
1、本企业承诺，本企业为本次交易所提供或披露的信息和出具的 说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、 | ||
误导性xx或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及 | ||
确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | ||
在参与本次重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中 | ||
国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信 | ||
关于所提供或披露的信息真实 性、准确性和完整性的承诺函 | 息。 2、本企业承诺，本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是 真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就 | |
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | ||
本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而 | ||
未披露的合同、协议、安排或其他事项。 | ||
上海瑞嗔 | 3、本企业承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性xx或者重大遗漏而给上市公司及投资者带来损失，本企 | |
业承诺承担赔偿责任。 | ||
1、本企业系中华人民共和国境内合法存续的合伙企业，拥有与上 市公司的子公司上海盈方微电子有限公司签署协议及履行协议项 | ||
下权利义务的合法主体资格。 | ||
2、截至本承诺函出具之日，本企业不存在《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列情 | ||
关于诚信与合法 | 形，即本企业、本企业控股股东、实际控制人及前述主体控制的 | |
合规的承诺函 | 其他企业（下称“本企业关联企业”）以及本企业执行事务合伙 | |
人、经营管理层人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息 | ||
泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。本 | ||
企业承诺，并将促使本企业关联企业以及本企业执行事务合伙人、 | ||
经营管理层人员，在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与 | ||
本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直 |
承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 |
接或间接牟取不法利益。 | ||
3、本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本企业及本企业 | ||
的控股股东、实际控制人及前述主体控制的其他企业以及本企业 | ||
执行事务合伙人、经营管理层人员不涉及因涉嫌本次重组相关的 | ||
内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本企 | ||
业作出行政处罚或者司法机关对本企业依法追究刑事责任等情 | ||
形。 | ||
4、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业的执行事务合伙人、 经营管理层人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 | ||
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 | ||
5、本企业及本企业的执行事务合伙人、经营管理层人员最近五年 内未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明 | ||
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 | ||
诉讼或仲裁。本企业及本企业的执行事务合伙人、经营管理层人 | ||
员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 | ||
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 | ||
等。 | ||
关于与上市公司 | 本企业为独立于上市公司、上市公司第一大股东及第一大股东的实际控制人的第三方，与上市公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东及第一大股东的实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 本企业确认，上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性xx，不存在重大遗漏。本企业完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 | |
董事、监事、高 | ||
一大股东及其董 | ||
事、监事、高级 | ||
管理人员不存在 | ||
关联关系的承诺 | ||
函 | ||
1、截至本承诺函出具日，华信科及 World Style 不存在出资瑕疵，不存在影响其合法存续的情况，华信科及 World Style 的历次股权 变动均已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司 | ||
章程的规定，历次股权变动不存在违反限制或禁止性规定的情形。 | ||
关于标的资产权属的承诺函 | x企业合法拥有可对抗第三人的华信科及World Style 各 20%的股权/股份，股权/股份权属清晰，本企业有权将所持华信科和 World Style 的股权/股份按《上海盈方微电子有限公司与苏州春兴精工股份有限公司、上海钧兴通讯设备有限公司、xx、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）之资产购买协议》规定的条件 和条款进行处置。 | |
2、在本次交易资产评估基准日至资产交割日的期间内，本企业承诺不存在且保证不就本企业所持华信科及 World Style 的股权/股份设置抵押、质押等任何第三人权利，相关股权/股份的过户不存 在法律障碍。 | ||
3、就本次交易，华信科及 World Style 不存在限制交易的任何情 形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在 | ||
妨碍权属转移的任何情形。 |
承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 |
如违反上述承诺，本企业承诺将向上市公司承担赔偿责任。 | ||
华信科及World Style 为依据注册地法律设立并有效存续的公司， 不存在根据注册地法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散 | ||
关于标的资产出资真实性及合法存续的承诺函 | 或清算的情形，也不存在针对华信科或 World Style 的任何接管或重整的裁定或命令。华信科注册资本 10,000 万人民币，本企业认 缴 2,000 万人民币，实缴 200 万人民币，本企业已经依法对华信 科履行了现阶段的出资义务及已经对 World Style 履行出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等 | |
违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可 | ||
能影响华信科及World Style 合法存续的情况。 | ||
1、截至本声明和承诺出具之日，本企业或本企业直接或间接控制 的其他企业未从事与盈方微、深圳市华信科科技有限公司、 | ||
WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 的业务存 在直接或间接竞争关系的业务或活动。 | ||
2、为避免将来本企业或本企业直接或间接控制的其他企业与盈方微、深圳市华信科科技有限公司、WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 产生同业竞争，本企业承 诺在本次重组完成后，本企业将不会在中国境内或境外以任何方 | ||
式从事或支持（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、 | ||
资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）对盈方微、深圳市 | ||
华信科科技有限公司、WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 的生产经营直接或间接构成或可能构成同 业竞争的业务或活动，并将促使本企业直接或间接控制的其他企 | ||
业不以任何方式从事或支持对盈方微、深圳市华信科科技有限公 | ||
关于避免同业竞 | 司、WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 的生 产经营直接或间接构成或可能构成同业竞争的业务或活动。 | |
争的声明和承诺 | 3、为了更有效地避免将来本企业或本企业直接或间接控制的其他企业与盈方微、深圳市华信科科技有限公司、WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 产生同业竞争，本企业还 将采取以下措施： | |
（1）通过合伙人决议等企业治理机构和合法的决策程序，合理影 响本企业直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与盈方 | ||
微、深圳市华信科科技有限公司、WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争； | ||
（2）如本企业或本企业直接或间接控制的其他企业存在与盈方微、深圳市华信科科技有限公司、WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 相同或相似的业务机会， 而该业务机会可能直接或间接导致本企业或本企业直接或间接控 | ||
制的其他企业与盈方微、深圳市华信科科技有限公司、WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 产生同业竞争，本 企业应于发现该业务机会后立即通知盈方微、深圳市华信科科技 |
承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 |
有限公司、WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本企业或本企业直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予盈方微、深圳市华信科科技有限公司、WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED； （3）如本企业直接或间接控制的其他企业出现了与盈方微、深圳市华信科科技有限公司、WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 相竞争的业务，本企业将通过合伙人决议等企业治理机构和合法的决策程序，合理影响本企业直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给盈方微、深圳市华信科科技有限公司、WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 或作为出资投入盈方微、深圳市华信科科技有限公司、WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED。 |
承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 |
xx | 关于避免同业竞争的声明和承诺 | 1、截至本声明和承诺出具之日，本人或本人直接或间接控制的其他企业未从事与盈方微、深圳市华信科科技有限公司、WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 的业务存在直接 或间接竞争关系的业务或活动。 2、为避免将来本人或本人直接或间接控制的其他企业与盈方微、深圳市华信科科技有限公司、WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 产生同业竞争，本人承诺在本次重组完成后，本人将不会在中国境内或境外以任何方式从事或支持（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）对盈方微、深圳市华信科科技有限公司、 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 的生产经 营直接或间接构成或可能构成同业竞争的业务或活动，并将促使本人直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事或支持对盈方微、深圳市华信科科技有限公司、WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 的生产经营直接或间接构成或可能构成同业竞争的业务或活动。 3、为了更有效地避免将来本人或本人直接或间接控制的其他企业与盈方微、深圳市华信科科技有限公司、WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 产生同业竞争，本人还将采取以下措施： （1）通过合伙人决议等企业治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与盈方 微、深圳市华信科科技有限公司、WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 相竞争的业务或活动，以 避免形成同业竞争； |
承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 |
（2）如本人或本人直接或间接控制的其他企业存在与盈方微、深圳市华信科科技有限公司、WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本人或本人直接或间接控制的其他企业与盈方微、深圳市华信科科技有限公司、WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 产生同业竞争，本人应于发现该业务机会后立即通知盈方微、深圳市华信科科技有限公司、 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED，并尽最 大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人或本人直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予盈方微、深圳市华信科科技有限公司、WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED； （3）如本人直接或间接控制的其他企业出现了与盈方微、深圳市华信科科技有限公司、WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 相竞争的业务，本人将通过合伙人决议等企业治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给盈方微、深圳市华信科科技有限公司、WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 或作为出资投入盈方微、深圳市华信科科技有限公司、WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED。 | ||
关于继续履行担保义务等其他承诺 | 1、本人目前为购买标的公司（含其分、子公司，下同）提供了担保，本人将根据担保合同及《上海盈方微电子有限公司与苏州春兴精工股份有限公司、上海钧兴通讯设备有限公司、xx、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）之资产购买协议》的约定，继续履行担保义务。 2、如购买标的公司因其历史上的出资及验资相关事宜遭受任何损失的，本人将向购买标的公司作出补偿。 3、如购买标的公司因本次重组交割前的任何事项（包括但不限于租赁瑕疵、税务、业务经营、劳动人事、境外投资或涉及相关争议、纠纷或诉讼、仲裁案件、未披露的或有负债等情形）而受到损失的，本人将根据《上海盈方微电子有限公司与苏州春兴精工股份有限公司、上海钧兴通讯设备有限公司、xx、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）之资产购买协议》的约定向购买标 的公司作出补偿。 | |
服务期及竞业禁止承诺函 | 1、 服务期限。本人在本次交易完成后，为拟购买标的公司服务的期限不少于 5 年（经上海盈方微批准的除外）。 本人在为拟购买标的公司服务的期间，承诺并保证： （1）将本人全部精力投入到拟购买标的公司的生产经营中，维护拟购买标的公司经营管理团队的稳定性； （2）严格遵守相关法律法规、上市公司规范运作、拟购买标的公司章程中的各项规定，保证拟购买标的公司合法合规经营； （3）不擅自披露拟购买标的公司的保密信息。 2、竞业限制义务的期限。本人在直接或间接持有拟购买标的公司 |
承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 |
（包括其下属单位，本条以下同）超过 5%（含 5%）股权期间以及不再直接或间接持有拟购买标的公司股权超过 5%（含 5%）后的三年内，以及本人在拟购买标的公司工作期间及本人与拟购买标的公司之间的劳动合同解除或终止之日起三年内（以下统称“竞业限制期”）。 3、竞业限制义务的范围。在竞业限制期内，未经上海盈方微和拟购买标的公司事先书面同意，本人不得拥有、管理、从事、经营、参与从事与拟购买标的公司（包括其母公司、下属单位）业务相同、相似、或构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务（以下简称“竞争业务”），或为从事竞争业务的实体提供任何服务，或以其它形式参与竞争业务（但购买上市公司股票且持股比例不超过 5%的情形不受此限）；不得聘用拟购买标的公司的任何员工为本人或本人所代表的其他利益体工作，也不得动员、唆使或协助拟购买标的公司的任何员工辞职或接受外界的聘用；招引或试图诱使是或拟是拟购买标的公司的供应商和/或客户或已习惯同拟购买标的公司交易的其他机构合作方离开拟购买标的公司；使用任何与拟购买标的公司的名称或与拟购买标的公司用于经营的任何其他名称存在混淆性近似的名称，或使用前述名称组建或以其他方式创建任何企业实体、组织或域名。 4、竞业限制地域。竞业限制的地域范围为全球。 5、违约责任。如本人违反本函关于服务期或竞业限制的约定，则上海盈方微和拟购买标的公司有权依照相关法规和制度追究本人违约责任，或对本人作出处分，直至解除劳动合同；同时，本人应当赔偿因此给上海盈方微和/或拟购买标的公司造成的全部损失（包括但不限于直接和/或间接的、有形和/或无形的、财产和/ 或非财产的损失）。 |
承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 |
绍兴舜元 | 关于所提供或披露的信息真实 性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司承诺，本公司为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息。 2、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而 |
未披露的合同、协议、安排或其他事项。 | ||
3、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性xx或者重大遗漏而给上市公司及投资者带来损失，本公 | ||
司承诺承担赔偿责任。 | ||
1、本公司系中华人民共和国境内合法存续的有限责任公司，拥有 与上市公司及其子公司上海盈方微签署协议及履行协议项下权利 | ||
义务的合法主体资格。 | ||
2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列情 | ||
形，即本公司、本公司控股股东、实际控制人及前述主体控制的 | ||
其他企业（下称“本公司关联企业”）以及本公司董事、监事、 | ||
高级管理人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给 | ||
他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。本公司承 | ||
诺，并将促使本公司关联企业以及本公司董事、监事、高级管理 | ||
人员，在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相 | ||
关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟 | ||
取不法利益。 | ||
关于诚信与合法 合规的承诺函 | 3、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本公司及本公司 | |
的控股股东、实际控制人及前述主体控制的其他企业以及本公司 | ||
董事、监事、高级管理人员不涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交 | ||
易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本公司作出 | ||
行政处罚或者司法机关对本公司依法追究刑事责任等情形。 | ||
4、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事和高级 管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 | ||
规正被中国证监会立案调查的情形。 | ||
5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未因 违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关 | ||
的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 | ||
仲裁。本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年 | ||
内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取 | ||
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 | ||
本公司与上市公司存在如下关联关系：本公司为上市公司第一大 | ||
与上市公司董 | 股东上海舜元企业投资发展有限公司之全资子公司，故构成关联 | |
事、监事、高级 | 关系。 | |
管理人员及第一 | 除上述情况外，本公司与上市公司董事、监事、高级管理人员、 | |
大股东及其董 | 第一大股东及第一大股东的实际控制人、董事、监事、高级管理 | |
事、监事、高级 | 人员不存在其他关联关系。 | |
管理人员存在关 | x公司确认，上述确认函内容真实、完整、准确，不存在虚假、 | |
联关系的确认函 | 误导性xx，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可 | |
能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 |
（三）交易标的相关承诺
承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 |
1、本公司承诺，本公司为本次交易所提供或披露的信息和出具的 说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、 | ||
误导性xx或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及 | ||
确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | ||
在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中 | ||
国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信 | ||
关于所提供或披露的信息真实 性、准确性和完整性的承诺函 | 息。 2、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就 | |
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | ||
本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而 | ||
未披露的合同、协议、安排或其他事项。 | ||
3、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性xx或者重大遗漏而给上市公司及投资者带来损失，本公 | ||
司承诺承担赔偿责任。 | ||
华信科 | 1、本公司及子公司自设立以来，严格遵守我国工商、税务、土地、 环保、知识产权、劳动用工、进出口、外汇、境外投资等方面法律、行政法规或规章，未发生因重大违法违规行为而受到行政处 | |
罚，也未因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全等 | ||
原因而存在应承担法律责任的情形。 | ||
2、本公司及子公司自设立以来，未受到任何刑事处罚，也不存在 重大违法行为。 | ||
3、本公司及子公司目前不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲 裁、行政处罚或任何纠纷。 | ||
关于经营事项的承诺函 | 4、本公司及子公司自设立以来严格遵守国家税收法律、法规和规范性文件的规定，按照法律、法规规定的税种和税率纳税，已及 时足额缴纳税款，不存在偷漏税款及其他违反我国税收法律法规 | |
规定的行为，不存在未了结的或可预见的税收诉讼或行政处罚。 | ||
5、截至本承诺函出具之日，本公司及子公司不存在《关于加强与 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七 | ||
条所列情形，即本公司、本公司控股股东、实际控制人及前述主 | ||
体控制的其他企业（下称“本公司关联企业”）以及本公司董事、 | ||
监事、高级管理人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息 | ||
泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。本 | ||
公司承诺，并将促使本公司关联企业以及本公司董事、监事、高 | ||
级管理人员，在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次 |
承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 |
交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。 6、本公司及子公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本公司及本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的其他企业以及本公司董事、监事、高级管理人员不涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本公司作出行政处罚或者司法机关对本公司依法追究刑事责任等情形。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性xx，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果， 并愿承担因此产生的一切法律后果。 |
承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 |
1、本公司承诺，本公司为本次交易所提供或披露的信息和出具的 说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、 | ||
误导性xx或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及 | ||
确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | ||
在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中 | ||
国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信 | ||
关于所提供或披露的信息真实 性、准确性和完整性的承诺函 | 息。 2、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就 | |
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | ||
World Style | 本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而 未披露的合同、协议、安排或其他事项。 | |
3、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性xx或者重大遗漏而给上市公司及投资者带来损失，本公 | ||
司承诺承担赔偿责任。 | ||
1、本公司及子公司自设立以来，严格遵守所在国及中国的工商、 税务、土地、环保、知识产权、劳动用工、进出口、外汇、境外 | ||
投资等方面法律、行政法规或规章，未发生因重大违法违规行为 | ||
关于经营事项的承诺函 | 而受到行政处罚，也未因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全等原因而存在应承担法律责任的情形。 2、本公司及子公司自设立以来，未受到任何刑事处罚，也不存在 重大违法行为。 | |
3、本公司及子公司目前不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲 裁、行政处罚或任何纠纷。 |
承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 |
4、本公司及子公司自设立以来严格遵守所在国及中国的税收法律、法规和规范性文件的规定，按照法律、法规规定的税种和税率纳税，已及时足额缴纳税款，不存在偷漏税款及其他违反所在国及中国的税收法律法规规定的行为，不存在未了结的或可预见的税收诉讼或行政处罚。 5、截至本承诺函出具之日，本公司及子公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列情形，即本公司、本公司控股股东、实际控制人及前述主体控制的其他企业（下称“本公司关联企业”）以及本公司董事、监事、高级管理人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。本公司承诺，并将促使本公司关联企业以及本公司董事、监事、高级管理人员，在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。 6、本公司及子公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本公司及本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的其他企业以及本公司董事、监事、高级管理人员不涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本公司作出行政处罚或者司法机关对本公司依法追究刑事责任等情形。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性xx，不 存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 |
（四）上市公司第一大股东及其实际控制人相关承诺
承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 |
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公 | ||
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组 （2018 年修订）》等法律法规规定，作为盈方微的第一大股东，本公司对盈方微本次交易的原则性意见如下： | ||
盈方微电子股份 | x次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，增强上市公 | |
有限公司第一大 | 司的持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司的长远发展，有 | |
舜元投资 | 股东关于本次重 | 利于维护上市公司全体股东的利益。本公司原则性同意本次交易。 |
组的原则性意见 | x公司承诺将在上市公司就本次重组召开的股东大会或其他相关 | |
的决策、批准程序中就本次重组相关事项投出赞成票或发表赞成 | ||
意见（如依据相关法规规定本公司需回避表决的，本公司将回避 | ||
表决）；本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本 | ||
次交易顺利进行。 | ||
关于对持有的上 | 自本承诺函签署之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无任何 |
盈方微电子股份有限公司股份在本次资产重组期间减持计划的承 诺函 | 减持盈方微股份的计划。 本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给盈方微造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。 | |
关于所提供或披露的信息真实 性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司承诺，本公司为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息。 2、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏而给上市公司及投资者带来损失，本公 司承诺承担赔偿责任。 | |
关于诚信与合法合规的承诺函 | 1、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本公司及本公司主要管理人员不涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本公司作出行政处罚或者司法机关对本公司依法追究刑事责任等情形。 2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、除 2017 年收到中国证券监督管理委员会湖北监管局下发的《行政处罚决定书》（[2017]1 号）外，本公司及本公司主要管理人员最近五年内未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本公司及本公司主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 | |
关于保持上市公司独立性的承诺函 | x次交易完成后，作为盈方微的第一大股东，本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用第一大股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司的独立性。 特别地，本次交易完成后，本公司将遵守《关于规范上市公司与 |
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范上市公司及其子公 司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。 | ||
关于减少与规范关联交易的承诺函 | 1、本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本公司承诺不利用上市公司第一大股东的地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，不要求上市公司为本公司及本公司控制的其它企业提供任何形式的违规担保。 4、本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和 责任，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。 | |
关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本公司目前所从事的业务或者控股、实际控制的其他企业所从事的业务与上市公司不存在同业竞争问题。 2、本公司为上市公司的第一大股东期间，本公司及本公司控制的企业将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其子公 司构成潜在同业竞争的业务或活动。 | |
舜元投资及其实际控制人xxx | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | x次交易完成后，作为盈方微的第一大股东的实际控制人，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用第一大股东的实际控制人地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司的独立性。 特别地，本次交易完成后，本人将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范上市公司及其子公司的 对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。 |
关于减少与规范关联交易的承诺函 | 1）本人及本人直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2）本人承诺不利用上市公司第一大股东的实际控制人的地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 3）本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，不要 |
求上市公司为本人及本人控制的其它企业提供任何形式的违规担 | ||
保。 | ||
关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本人控股、实际控制的其他企业所从事的业务与上市公司不存在同业竞争问题。 2、本人为上市公司第一大股东的实际控制人期间，本人控股、实 际控制的其他企业将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市 | |
公司及其子公司构成潜在同业竞争的业务或活动。 |
经核查，本独立财务顾问认为：督导期间，相关承诺方在本次重大资产重组中做出的各项承诺履行情况良好，未出现违反承诺的情形。
三、盈利预测或者利润预测的实现情况
（一）业绩补偿期间、承诺净利润
根据出让xxx精工、上海钧兴、上海瑞嗔、xx与购买方上海盈方微在上海市xx区签署的《资产购买协议》，关于业绩补偿期间和承诺净利润的情况如下：
1、各方确认，如本次交易在 2020 年实施完毕，本协议项下春兴精工、上海钧
兴和xxxx、xx对上海盈方微的业绩补偿期间为 2020 年度、2021 年度和 2022
年度（下称“业绩补偿期间”）。
2、春兴精工、上海钧兴和xxxx、xx承诺标的公司 2020 年、2021 年、
2022 年经审计的模拟合并口径的归属于母公司（即模拟合并口径的标的公司）的净
利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下称“扣非净利润”）分别不低于 9,000
万元、11,000 万元和 13,000 万元，累计不低于 3.3 亿元（大写：叁亿叁仟万元）（下称“业绩承诺”）。购买标的公司实际实现的扣非净利润以具有证券从业资格的审计机构最终出具的《审核报告》载明的金额为准。
（二）利润差额的确定及业绩补偿
自本次交易实施完毕后，上海盈方微将于业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘请合格审计机构对拟购买标的公司业绩补偿期间每年的业绩承诺实现情况出具专项审核报告。若拟购买标的公司经合格审计机构审核确认的截至当期期末累积实际扣非净利润数低于当期期末累积承诺扣非净利润数的，则二者之间的差额（以下称“利润差额”，取二者之差的绝对值）将作为春兴精工、上海钧兴和上海瑞嗔、
xx向上海盈方微进行补偿的数额计算依据。若拟购买标的公司经合格审计机构审核确认的截至当期期末累积实际扣非净利润数达到或超过当期期末累积承诺扣非净利润数，利润差额取零，春兴精工、上海钧兴和上海瑞嗔、xx无需向上海盈方微进行补偿。
（三）业绩承诺实现情况
根据天健出具的《关于深圳市华信科科技有限公司及World Style Technology Holdings Limited业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕91号），华信科及World Style 2021年度经审计的模拟合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,543.85万元（计提超额业绩奖励之前），2020年-2021年累计经审计的模拟合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润21,832.13万元（计提超额业绩奖励之前），超过累计承诺数1,832.13万元，完成累计预测盈利的109.16%。
经核查，本独立财务顾问认为：华信科及World Style 2021年度经审计的模拟合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,543.85万元，2020年
-2021年累计经审计的模拟合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润21,832.13万元（计提超额业绩奖励之前），超过累计承诺数1,832.13万元，完成了2020年-2021年的累计业绩承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
（一）公司主要经营情况
2021年度，国内疫情虽有反复但整体可控，经济稳步发展。自完成对华信科和World Style 51%股权的收购后，公司首次实现对电子元器件分销业务的全年并表。在电子元器件业务的协同效应下，公司芯片研发设计业务的发展也已步入正轨，公司整体经营保持稳定发展的态势。
报告期内，公司坚持“稳业务、促上市、推重组”的经营目标，全体董事群策群力、全力以赴积极推动各项工作的稳步实施。在符合恢复上市条件之后，公司第一时间向交易所提出了恢复上市的申请，并对交易所的相关问询问题进行逐项
落实。为进一步提升公司盈利能力，公司在报告期内推动发行股份购买华信科和 World Style剩余49%股权的重大资产重组工作。如本次重大资产重组实施完毕，公司的电子元器件分销业务将进一步实现与芯片研发设计业务的充分融合，实现相辅相成、并进发展，夯实公司对产业链的纵向整合布局。报告期内，公司持续跟进重大诉讼的进展情况，及时参加相关诉讼开庭，全力收集各项有力证据，为公司争取合法利益。公司两项重大担保诉讼案件均在报告期内实现了一审判决，相关判决结果充分符合公司预期，公司重大诉讼的赔付风险进一步降低；报告期内，公司同步跟进、协调荆州公安对公司的立案侦查事项，促成相关立案事项审查终结；此外，公司不断加强内部合规性管理，促进业务流程优化和管理增效，公司的治理水平显著提升。
报告期内，公司根据头部客户需求，积极推动芯片投产工作。同时积极开拓 新客户，通过对软件系统的优化解决了原有库存产品的迭代问题。公司积极把握 市场契机，专注新一代芯片的开发，以满足外部主流产品市场的规格需求。公司 依托自身在智能影像处理终端SoC芯片领域技术积累，持续增加研发投入，不断 提高创新能力，逐步拓展公司在智能影像SoC芯片消费市场多项应用领域的布局。报告期内，公司本着研发创新为发展基石的经营理念，大力推进公司自主研发力 度，专注提升公司产品中自主研发比率，全面融入国家的芯片国产化进程。2021 年公司研发费用为1,934.84万元，较去年同期增长310.12%。
深圳华信科和World Style已拥有一批知名电子元器件品牌的代理权，代理的产品类别涵盖指纹芯片、射频芯片、电源芯片、被动元件、综合类元件等，服务于包括小米、闻泰、丘钛等优质客户。
报告期内，深圳华信科和World Style在继续专注于现有市场和客户服务的同时， 积极洽谈和引进新的优质产品线。目前， 公司新增了SHOULDER 和 SMARTSENS的产品代理权，公司分销业务的内生发展动能持续增强。报告期内，华信科和World Style从采购、库存等环节实施质量控制，所代理的产品均经过相关国际标准检验和认证，产品经原厂制造商严格的质量控制和包装，确保了所代
理产品的质量和安全环保要求。
（二）公司主要财务情况
根据上市公司2021年年度报告，上市公司主要财务数据如下：
单位：元
项目 | 2021/12/31 | 2020/12/31 |
资产总额 | 1,514,338,322.09 | 1,468,419,837.16 |
负债总额 | 1,279,712,966.01 | 1,299,210,868.70 |
所有者权益 | 234,625,356.08 | 169,208,968.46 |
归属于母公司所有者权益 | 32,739,547.20 | 15,769,789.16 |
单位：元
项目 | 2021年度 | 2020年度 |
营业收入 | 2,890,027,934.17 | 699,966,125.52 |
营业成本 | 2,677,236,473.08 | 643,868,746.85 |
净利润 | 55,829,155.07 | 24,861,590.65 |
归属于母公司股东的净利润 | 3,237,739.13 | 10,119,339.70 |
单位：元
项目 | 2021年 | 2020年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -134,595,330.86 | -99,790,350.47 |
投资活动产生的现金流量净额 | -73,812,253.86 | 1,146,741,075.86 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 145,735,448.32 | -962,569,057.49 |
现金及现金等价物净增加额 | -69,218,629.53 | 80,390,588.92 |
项目 | 2021/12/31 | 2020/12/31 |
资产负债率（%） | 84.51 | 88.48 |
项目 | 2021年度 | 2020年度 |
毛利率（%） | 7.36 | 8.01 |
基本每股收益（元/股） | 0.0040 | 0.0124 |
稀释每股收益（元/股） | 0.0040 | 0.0124 |
经核查，本独立财务顾问认为：尽管2021年盈方微归属于母公司股东的净利润较上年下降，但主要是因为公司原有的主营业务——芯片设计业务仍处于研发阶段，未产生效益，且研发费用较上年同期大幅增加导致。督导期间公司的另一主营业务之——电子元器件分销业务，即所购买的标的公司的主营业务发展状况良好，仍然保持了较强的盈利能力。因此，盈方微实施本次重大资产重组后，并购标的资产后有利于增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力。
五、公司治理结构与运行情况
本督导期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立、健全公司内部管理和控制制度，持续提升公司治理水平，规范公司运作，并加强信息披露工作。在本次重组期间，公司按照相关法律、法规的要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次重组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。
盈方微已经制定了公司治理相关制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
经核查，本独立财务顾问认为：督导期间，公司整体运作规范、治理制度健全、信息披露规范，公司治理的实际情况符合公司治理有关规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项
本独立财务顾问认为：本次交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在差异。
七、持续督导总结
截至本报告书出具之日，盈方微本次重大资产重组购买资产及出售资产已经完成交割，并履行了相关的信息披露义务。交易各方不存在违反所出具的承诺的情况；截止至2021年度，本次重大资产购买2020年-2021年的累计业绩承诺已完成。
自本次重大资产重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，截至本报告书出具之日，本独立财务顾问对盈方微本次重大资产重组的持续督导期已届满。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组的重大资产购买2022年度业绩承诺实现情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之2021年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告书》之签章页）
财务顾问主办人：
xx | xxx |
华创证券有限责任公司
年 月 日