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证券代码：600328 证券简称：兰太实业 公告编号：（临）2020－050

内蒙古兰太实业股份有限公司

关于签订委托管理协议暨关联交易的的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

（一）内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“公司”或“兰太实业”）以发行股份及支付现金购买中国盐业集团有限公司（以下简称“中盐集团”）全资子公司中盐xx泰盐化集团有限公司（以下简称“吉盐化集团”）持有的中盐xx泰氯碱化工有限公司（以下简称“氯碱化工”） 100%股权、中盐xx泰高分子材料有限公司（以下简称“高分子公司”）

100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山有限公司（以下简称“中盐昆山”）100%股权，并以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

（二）本次交易完成后，公司在纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱业务方面，与中盐集团子公司中盐安徽红四方股份有限公司（以下简称“中盐红四方”）在特定区域内存在一定程度的业务重合。存在同业竞争的情况。为有效避免同业竞争，公司拟与中盐红四方签署《关于对中盐安徽红四方股份有限公司之产品销售权委托管理协议》（以下简称“《产品销售权托管协议》”），以对同业竞争产品销售进行统一管理。

中盐集团为公司实际控制人，中盐红四方为其全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易为关联交易。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易事项

不构成重大资产重组。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项不需提交股东大会审议，自董事会表决通过后生效。

二、关联方情况

（一）基本情况

1、关联方名称：中国盐业集团有限公司

2、企业性质：有限责任公司（全民所有制）

3、注册地址：xxxxxxxxxxxxxx 0 xx

0.法定代表人：xxx

0.注册资本：430,000 万元

6、经营范围：食盐批发（食盐批发许可证有效期至 2018 年 12 月 31日）；销售食品；工业盐产品的调拨、批发；各种盐产品、盐化工产品、盐田水产品及其制品、盐田生物及其制品、盐业企业所需设备、木材、水泥、电缆、包装材料、盐田结晶用苫盖材料、塑料及其助剂、日用品、化妆品、酒店用品、厨房用品、建筑材料、钢材、木材的销售；家用电器、办公设备、针纺织品、汽车零配件的销售；仓储；自有房屋出租；招标服务与以上业务有关的技术咨询、技术服务；销售煤炭（不在北京地区开发实物煤炭的交易、储运活动）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

单位：万元

主要财务指标	2019 年 12 月 31 日	2020 年 3 月 31 日
总资产	518.56 亿元	517.30 亿元
净资产	138.82 亿元	136.95 亿元
主要财务指标	2019 年 1 月-12 月	2020 年 1 月-3 月
营业收入	259.44 亿元	51.77 亿元
净利润	7.98 亿元	1.90 亿元

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的名称：中盐安徽红四方股份有限公司 1、企业性质：有限责任公司

2、注册地址：xxxxxxxxxxxx 00 x

3、成立日期：2003 年 07 月 24 日

4、法定代表人：xxx

5、注册资本：100,000 万元人民币

6、统一社会信用代码：91340100752957868G

7、经营范围：液氧、液氮、液氩、液氨、氨水、硫酸、尿素、纯碱、氯化铵、碳酸氢钠(小苏打)、复混肥料、复合肥料、掺混肥料氮气、氧气、蒸汽、溶解乙炔、氯乙烯、液氯、烧碱、盐酸。次氯酸钠、保险粉、聚氯乙烯糊树脂、甲酸钠、焦亚硫酸钠、亚硫酸钠、三氯化铁的生产、销售、技术服务；农药(除高毒剧毒)、药用辅料、化学原料药(除危险品)生产、销售、硏发、技术服务；精细化工产品(不含化学危险品)、环保节能产品开发、生产、销售；甲醇、乙二醇、2-吡咯烷酮(2-吡咯酮)、碳酸二甲酯、草酸二甲酯重组份的生产、销售；二氯乙烷、矽铁销售；化肥销售；有机

-无机复混肥料、有机肥料、水溶肥料、复合微生物肥料、日化用品、营养土的销售技术服务；预包装食品及散装食品的销售；餐饮、住宿服务；房屋租赁；生物修复剂、高分子吸收剂研发、销售、技术服务；压力容器设计、检验、技术服务；本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅助材料及技术的进口业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准戶方可开展经营活动)

8、中盐红四方为中盐集团的全资子公司，为公司关联方。

（二）关联交易的定价政策和定价依据

x次关联交易定价遵循公平、公正的原则，委托双方根据实际经协商确定。双方约定在托管期间，中盐红四方的收入、成本、费用、利润等均

由其承担和享有，每年向兰太实业支付委托管理费 6000.00 元（大写：陆仟元）。因托管事项产生的税费依照法律法规的规定各自承担。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）协议主体

托管方为兰太实业（本章节简称“甲方”），被托管方为安徽红四方（本章节简称“乙方”）

(二）委托管理标的范围及期限

1、乙方纯碱、氯化铵、合成氨、烧碱产品销售权。

2、委托管理期限为 5 年，自合同签订之日起生效。

（三）委托管理方式

1、乙方销售部门负责纯碱、氯化铵、合成氨、烧碱产品（以下简称 “同业竞争产品”）的销售，并由专门的团队负责，同业竞争产品销售由其统一管理，具体销售行为均按照该销售团队指示执行；

2、乙方每年将同业竞争产品的客户档案提供甲方审核。经审核确定无同业竞争的客户后，乙方在销售中可以独立运行。新增客户的区域情况，须报兰太实业审批。

3、每月 25 日，乙方销售部门形成下月同业竞争产品的销售计划（包括初步拟定的销售区域、销售区域平均价格、初步拟定的排名前六客户名单等），提报甲方备案。

4、销售部门每周召开定价会确定同业竞争产品下周销售价格，并将销售价格发送给甲方备案。

5、每月 24 日汇总当月同业竞争产品的销售情况（包括销售区域、拟定的客户名单、销售数量及平均价格），并发送给甲方备案。

6、乙方提供的经营信息、客户资料信息兰太实业必须负责保密。

（四）委托管理费用及支付方式

1、托管期间，乙方的收入、成本、费用、利润等均由乙方承担和享

有，乙方每年向甲方支付委托管理费 6,000.00 元（大写：陆仟元）。 2、因托管事项产生的税费依照法律法规的规定各自承担。

3、依照相关法律法规的规定由甲方向乙方开具增值税发票。

（五）双方权利义务 1、甲方权利义务

（1）对于乙方销售团队的销售计划、销售价格、销售合同等具有监督、审批权。

（2）按照本协议的约定向乙方收取托管费用。

（3）积极配合乙方，为乙方的产品销售活动提供必要的协助与意见。

（4）依照协议约定完成托管义务。 2、乙方权利义务

（1）托管期间的所有经营费用、收入、成本、费用、利润均由xxxx和享有。

（2）依照协议约定向甲方上报同业竞争产品的销售计划、价格等情况。

（3）依照协议约定向甲方支付托管费。

（六）争议解决

因履行本合同发生的争议应由双方协商解决，协商不成由甲方所在地的人民法院管辖。

（七）其他

x协议经甲、乙双方盖章后生效。未尽事宜另行签订补充协议，补充协议同本协议具有同等法律效力。

五、关联交易目的及对公司的影响

经重组，公司在纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱业务方面，与中盐集团子公司中盐红四方在特定区域内存在一定程度的业务重合，存在潜在同业竞争的情况。

作为落实《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—

—上市公司重大资产重组》及《上市公司重大资产重组》有关避免同业竞争要求的措施，通过实施上述托管事项，能够有效避免与关联方之间存在的潜在同业竞争情况。

本次关联交易事项遵循公平、合理的定价原则，交易价格公允，交易风险可控，不存在损害公司及股东尤其是非关联股东和中小股东合法权益的情况。本次交易正在办理相关手续，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大影响。

六、独立意见

公司独立董事及董事会审计委员会对本次关联交易事项予以事前认可，并发表了意见：

本次关联交易的实施，有助于解决潜在同业竞争问题，使公司在纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱业务方面的同业竞争产品销售得到有效的统一管理，促进了上市公司规范运作。

公司关联交易遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价客观公允，符合公司经营发展需要。不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。我们一致同意本项议案。

特此公告。

内蒙古兰太实业股份有限公司董事会 2020 年 4 月 29 日