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江苏益友天元律师事务所

关于江苏飞力达国际物流股份有限公司发行股份购买资产

暨关联交易之

补充法律意见书（三）

地址：xxxxxxxxxxx 00 x xx：000000电话：0000-00000000 传真：0512-68253379

二零一八年八月

致：江苏飞力达国际物流股份有限公司

江苏益友天元律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“飞力达”）的委托，担任公司本次发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问，并已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，于 2018 年 4 月 13日出具了《江苏益友天元律师事务所关于江苏飞力达国际物流股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2018 年 5 月 3 日出具了《江苏益友天元律师事务所关于江苏飞力达国际物流股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》

（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2018 年 8 月 14 日出具了《江苏益友天元律师事务所关于江苏飞力达国际物流股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书

（二）》”），以上统称“原法律意见书”。

现本所就发行人调整募集配套资金方案事项，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书构成原法律意见书的补充。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书

一、关于本次交易方案

（一）本次交易方案的调整

2018 年 8 月 日，发行人第四届董事会第九次会议审议通过了《关于取消公司资产重组方案中有关募集配套资金的议案》，并发布了《股份有限公司关于取消本次资产重组募集配套资金方案的公告》，根据上述决议及公告，本次交易中发行人不再涉及非公开发行股份募集配套资金事宜，除取消募集配套资金事项外，发行人本次重组方案的其他内容不变。

（二）本次交易方案调整已经履行必要的决策程序

除取消募集配套资金事项外，发行人本次重组方案的其他内容不变。根据发行人 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份购买资产募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，董事会可以根据证券监管部门相关的政策和要求或市场条件变化会对本次重组的方案进行相应调整。本次交易方案调整相关事宜已经取得发行人股东大会授权，无需重新提交发行人股东大会审议。

（三）取消本次募集配套资金不构成对本次交易方案的重大调整

根据《重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。

根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。因此，取消本次募集配套资金不属于《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重组方案重大调整的情形。

本所律师认为，发行人本次取消募集配套资金已经履行了必要的决策程序，且不构成对资产重组方案的重大调整，符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定；本次交易方案经上述调整后，主要内容仍符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文

件的规定，合法有效。

二、关于本次重大资产重组的相关合同和协议

为了推进本次交易顺利进行，结合本次交易的实际情况，望亭普洛斯、上海普洛斯、CL 三方签署了《委托经营管理协议之补充协议（二）》，就《委托经营管理协议》和《委托经营管理协议之补充协议》部分条款进一步明确，具体如下：

“一、原协议第二条第（一）项第 4 款和补充协议（一）第一条调整为：“甲方应并应确保飞力达同意甲方的日常经营由乙方负责。甲方不设董事会和监事会，设执行董事和监事各一名，由飞力达委任，同时甲方的财务负责人由飞力达提名的人员经执行董事聘任后担任；此外，甲方在总经理之外设一至两名副总经理，其中至少一名副总经理由飞力达提名的人员经执行董事聘任后担任。除此之外，为配合乙方的日常经营管理，甲方同意日常经营所需的其他管理岗位由乙方提名担任，甲方应确保飞力达予以必要的配合。”

二、原协议第四条第二款调整为：“协议有效期自生效之日起至丙方于《发行股份购买资产协议》中约定的利润承诺期届满之日。

各方一致同意和确认，飞力达对甲方有完全控制权，本协议届满时，飞力达可自行根据发展战略、市场情况、仓库租约及使用情况等因素决定甲方名下仓库资产的经营管理方式以及自行使用仓储资产的比例，如飞力达决定甲方名下的全部或部分仓储资产仍委托乙方经营的，双方应基于本协议并根据届时的市场行情进行友好协商。”

三、其他内容仍按原协议及补充协议（一）的约定履行。”

本补充法律意见书正本一式五份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。

（以下无正文）

（此页为江苏益友天元律师事务所关于江苏飞力达国际物流股份有限公司发行股份购买资产关联交易的补充法律意见书（三）签字盖章页）

江苏益友天元律师事务所

事务所负责人（签字）：       

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经办律师（签字）：       

陶 奕

经办律师（签字）：       

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经办律师（签字）：       

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