Contract
台灣浩鼎生技股份有限公司防範內線交易管理辦法
1.目的
為避免本公司或內部人因未諳證券交易法規規範誤觸或有意觸犯內線交易相關規定，造成公司或內部人訟案纏身，損及聲譽之情事，訂立本管理辦法。
2.範圍
x管理辦法適用範圍以內部人為規範主體。
3.定義
3.1. 內線交易：依據證券交易法第 157 條之 1 規定，內線交易規範主體（詳 2.範圍）於獲悉本公司有重大影響其股票價格之消息時，在該消息明確後，未公開前或公開後十八小時內，不得對本公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票或其他具有股權性質之有價證券，自行或以他人名義買入或賣出之行為，違反該規定者，即構成內線交易。
3.2. 內部人：
3.2.1. 本公司之董事、經理人及依公司法第二十七條第一項規定受指定代表行使職務之自然人。
3.2.2. 持有本公司之股份超過百分之十之股東。
3.2.3. 基於職業或控制關係獲悉消息之人。
3.2.4. 喪失前三款身分後，未滿六個月者。
3.2.5. 從前四款所列之人獲悉消息者。
3.2.6. 內部人之配偶、未成年子女及利用他人名義持有者，其於身分喪失後未滿六個月者。
4.內容
4.1.交易標的：
4.1.1. 上市及證券商營業處所買賣之股票。
4.1.2. 其他具有股權性質之有價證券。
4.2.重大消息：
4.2.1. 涉及公司財務、業務之重大消息：
A.證券交易法施行細則第七條所定之事項。
A.1. 退票、拒絕往來或其他喪失債信情事者。
A.2. 因訴訟、非訟、行政處分或行政爭訟事件。
A.3. 嚴重減產或停工、公司廠房或主要設備出租、全部或主要部分資產質押。
A.4. 有公司法第一百八十五條第一項所定各款情事之一：
A.4.1. 締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約。
A.4.2. 讓與全部或主要部分之營業或財產
A.4.3. 受讓他人全部營業或財產。
A.5. 經法院依公司法第二百八十七條第一項第五款規定其股票為禁止轉讓之裁定。
A.6. 董事長、總經理或三分之一以上董事發生變動。
A.7. 變更簽證會計師。但變更事由係會計師事務所內部調整者，不包括在內。
A.8. 重要備忘錄、策略聯盟或其他業務合作計畫或重要契約之簽訂、變更、終止或解除、改變業務計畫之重要內容、完成新產品開發、試驗之產品已開發成功且正式進入量產階段、收購他人企業、取得或出讓專利權、商標專用權、著作權或其他智慧財產權之交易，對公司財務或業務有重大影響者。
A.9. 其他足以影響公司繼續營運之重大情事。
B. 辦理重大之募集發行或私募具股權性質之有價證券、減資、合併、收購、分割、股份交換、轉換或受讓、直接或間接進行之投資計畫，或前開事項有重大變更者。
C. 公司重整、破產、解散、或申請股票終止上市或在證券商營業處所終止買賣，或前開事項有重大變更者。
D. 公司董事受停止行使職權之假處分裁定，致董事會無法行使職權者，或公司獨立董事均解任者。
E. 發生災難、集體抗議、罷工、環境污染或其他重大情事，或經有關機關命令停工、停業、歇業、廢止或撤銷相關許可者。
F. 公司之關係人或主要債務人或其連帶保證人遭退票、聲請破產、重整或其他重大類似情事；公司背書或保證之主債務人無法償付到期之票據、貸款或其他債務。
G. 公司發生重大之內部控制舞弊、非常規交易或資產被掏空者。
H. 公司與主要客戶或供應商停止部分或全部業務往來者。
I. 公司財務報告有下列情形之一：
I.1. 未依證券交易法第三十六條規定公告申報。
I.2. 編製之財務報告發生錯誤或疏漏，有證券交易法施行細則第六條規定應更正且重編者。
I.3. 會計師出具無保留意見或修正式無保留意見以外之查核或核閱報告者。但依法律規定損失得分年攤銷，或第一季、第三季及半年度財務報告若因長期股權投資金額及其損益之計算係採被投資公司未經會計師查核簽證或核閱之報表計算等情事，經其簽證會計師出具保留意見之查核或核閱報告者，不在此限。
J. 公開之財務預測與實際數有重大差異者或財務預測更新(正)與原預測數有重大差異者。
K. 公司辦理買回本公司股份。
L. 進行或停止公開收購公開發行公司之有價證券者。
M. 公司取得或處分重大資產者。
N. 公司發行海外有價證券，發生依上市地國政府法令及其證券交易市場規章之規定應即時公告或申報之重大情事。
O. 其他涉及公司之財務、業務，對公司股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響者。
4.2.2. 涉及該證券之市場供求之重大消息：
4.3.閉鎖期
A. 有價證券有被進行或停止公開收購者。
B. 公司或其所從屬之控制公司股權有重大異動者。
C. 有價證券有標購、拍賣、重大違約交割、變更原有交易方法、停止買賣、限制買賣或終止買賣之情事或事由者。
D. 其他涉及該證券之市場供求，對股票價格有重大影響，或對投資人之投資決定有重要影響。
依證交法第一百五十七條之一之規定，內部人於知悉本公司重大影響股票價格之消 息，於該消息明確後，發布前或消息發布後十八小時內，買賣本公司股票即有內線交易之適用，於該消息發布後十八小時即可正常買賣本公司股票；其於重大消息發布後十八小時以後之交易，因重大消息已完整公開，不因其買賣有否獲利或時間之長短，而有涉及違反內線交易之虞，惟於六個月內之買進及賣出交易將會納入歸入權之計 算。
4.4. 歸入權
4.4.1. 歸入權適用範圍：
A. 證券交易法第一百五十七條規定：
A.1. 發行股票公司董事、監察人、經理人或持有公司股份超過百分之十之股東，對公司之上市股票，於取得後六個月內再行賣出，或於賣出後六個月內再行買進，因而獲得利益者，公司應請求將其利益歸於公司。
A.2. 發行股票公司董事會或監察人不為公司行使前項請求權時，股東得以三十日之限期，請求董事或監察人行使之；逾期不行使時，請求之股東得為公司行使前項請求權。
A.3. 董事或監察人不行使第A.1.之請求以致公司受損害時，對公司負連帶賠償之責。
A.4. 第A.1.之請求權，自獲得利益之日起二年間不行使而消滅。
A.5. 證券交易法第二十二條之二第三項之規定，於第A.1.準用之。
A.6. 關於公司發行具有股權性質之其他有價證券，準用本條規定。
B. 證券交易法第一百五十七條第六項規定，將具有股權性質之其他有價證券納入歸入權計算範圍。證券交易法施行細則第十一條第一xx訂：「證券交易法第一百五十七條第六項所稱具有股權性質之其他有價證券，指可轉換公司債、附認股權公司債、認股權憑證、認購（售）權證、股款繳納憑證、新股認購權利證書、新股權利證書、債券換股權利證書及其他具有股權性質之有價證券」。
C. 公司內部人如買賣組合型認購（售）權證、以附條件交易方式買賣可轉換
（或附認股權）公司債，或將可轉換公司債、附認股權公司債等具有轉換權或認股權之有價證券行使或轉換為普通股者，得免納入歸入利益之計算。
4.4.2. 歸入權行使對象：
A. 公司之董事、監察人、經理人及持有股份超過股份總額百分之十之股東，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。
B. 政府或法人當選公司之董事及監察人之代表人，包括其代表人之配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。
4.4.3. 歸入權計算範圍：
A. 公司內部人及其配偶、未成年子女之交易係採取合併計算。
B. 代表行使董、監事職務之自然人，亦與法人董、監事同為歸入權之行使對象，但因法人董事或監察人之買進或賣出，與其代表之自然人之賣出或買進之行為，兩者所有權各自獨立，則無合併計算六個月期間之認定問題，故二者之買賣行為採取分開計算。
C. 依據主管機關92年3月27日台財證三字第0920001301號令，有關經理人適用範圍包括總經理、副總經理、協理及其相當等級者、財務及會計部門主管及其他有為公司管理事務及簽名權利之人。
D. 計算內部人短線交易獲利有關其身分認定係採取「兩端說」，即內部人於計算歸入權期間內，若未具前述身分前及喪失身分後買進或賣出，則不列入歸入權計算範圍。
4.5. 取得與賣出範圍
4.5.1. 證券交易法第一百五十七條規定，公司內部人持有公司股票及公司發行具有股權性質之其他有價證券，於取得後六個月內再行賣出，或於賣出後六個月內再行買進，因而獲得利益者，公司應請求將其利益歸於公司。有關取得及賣出之範圍，除於櫃檯買賣中心等價成交系統買進、賣出或經由場外及議價交易方式買進或賣出者，另取得範圍亦包括：
A. 因受贈及依民營認購條例認購之股票，內部人及其配偶間贈與：財政部證券暨期貨管理委員會93年5月4日台財證三字第0930001805號函，公司內部人將其持有所屬公司股票贈與配偶，因贈與並非「賣出」，尚無歸入權之適 用；至於內部人之配偶受內部人贈與所屬公司股票，其配偶該次受贈股票，得免納入歸入利益之計算。
A.1. 內部人及其未成年子女間贈與：行政院金融監督管理委員會95年11月22日金管證三字第0950145699號函，公司內部人將其持有所屬公司股票贈與未成年子女，其未成年子女該次受贈股票，得免納入歸入利益之計算；若內部人依信託契約將其所持有保留運用決定權信託股份之信託收益分配與未成年子女，其「分配」之性質若其真意為贈與，亦得免納入歸入利益之計算。
A.2. 繼承：行政院金融監督管理委員會96年10月26日金管證三字第
0960048145號令：繼承非屬證券交易法第一百五十七條第一項所定之
「取得」。
B. 行使員工認股權，取得公司股票或股款繳納憑證係屬於「買進」之行為。
B.1. 有關公司內部人行使員工認股權，屬買進而取得股票，應有證券交易法第一百五十七條第一項歸入權之適用，並以「股票交付日」為內部人行使員工認股權取得股票之時點，當日所屬公司普通股之收盤價為買進成本。另本公司股務代理機構依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六十一條規定以發行認股權股款繳納憑證發給員工認股權人者，則以「交付認股權股款繳納憑證日」為取得時點，並以當日所屬公司普通股之收盤價為買進成本。
4.5.2. 非取得範圍包括：
A. 因公司辦理現金增資、資本公積轉增資及盈餘轉增資（含員工紅利）而取得之股票。
B. 公司內部人應募取得私募股票。
C. 公司內部人取得員工認股權憑證。
D. 以行使員工認股權取得之股款繳納憑證換取股票。
E. 內部人因受讓公司之庫藏股或行使可轉換公司債之轉換權取得公司股票。
F. 內部人如參與公開承銷認購可轉換公司債或附認股權公司債、行使可轉換公司債或附認股權公司債之轉換權或認股權取得股票、債券換股權利證書或股款繳納憑證、及以債券換股權利證書或股款繳納憑證換取股票。
G. 消滅公司股東因取得存續公司為合併所發行之新股，以致取得自己為董事、監察人、經理人或持有公司股份超過百分之十股東之發行股票公司之股票，尚非證券交易法第一百五十七條第一項所定「取得」範圍。
G.1. 公司內部人買進與賣出（或賣出與買進）公司股票之行為相隔不超過六個月者，應有歸入權之適用，不得以賣出之股票係前述方式所取得，主張豁免適用。
4.5.3. 屬賣出範圍包括：
A. 本公司之董事、經理人或持有公司股份超過百分之十之股東以公開招募方式出售所屬公司股票，於適用證券交易法第一百五十七條規定時，其賣出時點以股款匯入發行人專戶之日為準；前揭公司內部人提供所屬公司股票參與存託機構發行海外存託憑證者，亦同。
B. 本公司內部人持有認購權證，到期以現金結算之行為，係證券商計算差價
後，以現金返還予投資人，核其性質屬投資人履約取得股票後，立即將股票賣出而獲得之價金，故現金結算應視為證券交易法第一百五十七條之賣出。
C. 本公司按發行人募集與發行有價證券處理準則第26條第一項規定，以所持有上市公司之股份為標的發行交換公司債，發行時尚無歸入權之適用；嗣後因債券持有人行使交換權而該發行公司須移轉上開上市公司股份予前述債券持有人時，應屬證券交易法第一百五十七條第一項所定之賣出。
4.5.4. 有關信託持股適用歸入權規定：
A. 內部人「保留運用決定權之交付信託股份」，因係由內部人（含本人或委任第三人）為運用指示，再由受託人依該運用指示為信託財產之管理或處分，故公司內部人「保留運用決定權之交付信託股份」受證券交易法第一百五十七條之規範，其歸入利益之計算係將內部人本身帳戶及信託帳戶之交易合併計算。
B. 內部人於取得公司股票後六個月內指示受託銀行賣出信託帳戶內股票，或於指示受託銀行自信託帳戶內買入股票後六個月內自行賣出股票，或指示銀行自信託帳戶內買入股票後六個月內自行賣出，均有歸入權之適用。
C. 內部人於取得公司股票六個月內，將股票信託移轉銀行，因依信託關係移轉股票予受託人，並非賣出，故內部人取得公司股票六個月內，將股票信託移轉銀行，或於受託銀行辦理信託後六個月內自行買入股票或接受他人贈與、繼承，不會被配對計算歸入利益。
D. 內部人若於指示受託銀行自信託帳戶買入股票後六個月內將股票贈與他人，因贈與並非賣出，故其贈與股票無歸入權之適用，又內部人指示受託銀行賣出信託帳戶股票後六個月，接受他人贈與、繼承股票，因係賣出後再行「取得」而非再行「買進」，尚無歸入權之適用。
E. 內部人將所持有公司股票辦理信託，其信託帳戶內產生之配股如係公司辦理資本公積轉增資及盈餘轉增資而得之股票，依主管機關78年4月27日台財證
（二）字第24094號函，內部人因辦理資本公司轉增資及盈餘轉增資股票，非歸入權取得範圍。惟內部人如另有其他應依證券交易法第一百五十七條第一項規定計算差價利益之交易股票所獲配之股息，依證券交易法施行細則第十一條第二項規定亦應列入歸入利益之計算。
F. 內部人如參加公司與銀行所訂公司「從業人員持股信託契約」而為信託人，且定期由薪資所得中扣繳提存金併同公司之獎勵金作為信託資金，委由受託人透過證券交易市場購買所屬公司股票，所購股票雖係以持股信託專戶之名義登記並由受託人保管，惟內部人因解約而領回之股票，應屬取得範圍，其取得之時點及成本，應依股票撥入內部人集保帳戶日及當日股票收盤價為 準。
G. 內部人係公司「員工持股信託專戶」之信託人，其信託基金由該公司之盈餘提撥，並委由受託人透過證券交易市場購買所屬公司之股票，所購股票雖以
「員工持股信託專戶」之名義登記並由受託人保管，惟該等內部人自「員工持股信託專戶」所受配之股票，應屬「取得」範圍。
H. 內部人「保留運用決定權之交付信託股票」，於信託期間屆滿，受託人（銀行）返還原始交付信託之持股部分，因委託人保留運用決定權之交付信
託，實際上仍由該內部人管理運用，故信託帳戶及本身帳戶之交易已合併配對計算歸入利益，原信託財產返還時則不再認定為取得；至於返還該信託股票之孳息，若該孳息係公司辦理盈餘轉增資或資本公積轉增資而配發之新股，按原財政部證券管理委員會82年1月6日台財證（三）字第68058號規定，尚非證券交易法第一百五十七條第一項「取得」之範圍，無歸入權之適用。
4.6 本公司應建立、維護內部人之資料檔案，並依規定期限、方式向主管機關申報。
4.7. 監督
4.7.1 本公司董事、經理人及受僱人如知悉內部重大資訊有洩漏情事，應儘速向專責單位及內部稽核部門報告。
4.7.2 專責單位於接受前項報告後，應擬定處理對策，必要時並得邀集內部稽核等部門商討處理，並將處理結果做成紀錄備查，內部稽核亦應本於職責進行查核。
4.7.3 公司應將防範內線交易作業列入內部自我檢查作業中。
4.8 重大消息公告
4.8.1 本公司內部重大資訊之揭露，除法律或法令另有規定外，應由本公司發言人或代理發言人處理，並應確認代理順序；必要時，得由本公司負責人直接負責處理。本公司發言人及代理發言人之發言內容應以本公司授權之範圍為限，且除本公司負責人、發言人及代理發言人外，本公司人員，非經授權不得對外揭露內部重大資訊。
4.8.2 媒體報導之內容，如與本公司揭露之內容不符時，本公司應澄清及向該媒體要求更正
4.8.3 公司對外之資訊揭露應留存下列紀錄：
A. 資訊揭露之人員、日期與時間。
B. 資訊揭露之方式。
C. 揭露之資訊內容。
D. 交付之書面資料內容。
E. 其他相關資訊。
4.9. 控制重點：
4.9.1. 財務部門應建立及維護內部人與持股逾10％之股東資料檔案。
4.9.2. 財務部門應界定影響股價之內部重大資訊範圍，並不定期依法令變動更新之。
4.9.3. 財務與法務部門應不定時宣導影響股價之內部重大資訊對外公開前之保密作業及禁止買賣措施。
4.9.4. 財務部門應制定影響股價之重大資訊對外公開之內容、時間、方式及人員。
4.9.5. 本公司是否建立公司內部重大資訊處理辦法。
4.9.6. 人資部門對公司內部人及全體職員加強教育訓練及宣導並留下書面紀錄。
4.9.7. 財務部門應留意重大資訊公布前，內部人是否有異常股票進出。
4.9.8. 公司董事、監察人、經理人及受雇人是否簽訂保密協訂。
4.9.9. 對本公司以外之機構或人員因參與本公司併購、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之簽訂，均應簽署保密協定，要求不得洩露所知悉之本公司內部重大資訊予他人。
4.9.10. 重要單位管理：股務、財務、業務、議事等單位之自主管理要落實。
4.9.11. 重要資訊管理：
A. 各部門就自身部門有關文件、檔案及電子紀錄等資料之保存。
B. 相關文件：重大財務、業務資訊、內部人持股轉讓申報書、股權異動表、股東會董監會議事錄,由財務部門負責保管與維護。
C. 資訊單位負責內部重大資訊檔案之傳遞保密安全及備份作業。
D. 財務部門負責重大資訊揭露紀錄之保存。
4.10.罰則
4.10.1. 刑事責任：依據證券交易法第一百七十一條規定
A. 處三年以上十年以下有期徒刑、得併科新台幣一千萬元以上二億元以下之罰金。
B. 犯罪所得金額達新臺幣一億元以上者，處七年以上有期徒刑，得併科新臺幣二千五百萬元以上五億元以下罰金。
C. 於犯罪後自首，如有犯罪所得並自動繳交全部所得財物者，減輕或免除其刑；並因而查獲其他正犯或共犯者，免除其刑。
D. 在偵查中自白，如有犯罪所得並自動繳交全部所得財物者，減輕其刑；並因而查獲其他正犯或共犯者，減輕其刑至二分之一。
E. 犯罪所得利益超過罰金最高額時，得於所得利益之範圍內加重罰金；如損及證券市場穩定者，加重其刑至二分之一。
F. 因犯罪所得財物或財產上利益，除應發還被害人、第三人或應負損害賠償金額者外，以屬於犯人者為限，沒收之。如全部或一部不能沒收時，追徵其價額或以其財產抵償之。
4.10.2. 民事責任：
依據證券交易法第一百五十七條之一第二項之規定，對於當日善意從事相反買賣之人買入或賣出該證券之價格，與消息公開後十個營業日收盤平均價格之差額，負損害賠償責任；其情節重大者，法院得依善意從事相反買賣之人之請 求，將賠償額提高至三倍；其情節輕微者，法院得減輕賠償金額。
5.本辦法經董事會通過後施行，修訂時亦同。
6.本辦法訂定於中華民國一○三年六月廿七日。