Contract
香港包銷商
招銀國際融資有限公司富強證券有限公司
尚乘環球市場有限公司 農銀國際證券有限公司 交銀國際證券有限公司 華興證券（xx）xxxxxxxxxxxxxx
xxxxxx（xx）有限公司中泰國際證券有限公司
包銷
x招股章程僅就香港公開發售而刊發。香港公開發售由香港包銷商有條件全數包銷。國際配售預期由國際包銷商全數包銷。
包銷安排及開支香港公開發售 香港包銷協議
根據香港包銷協議，並在本招股章程及申請表格所載條款及條件的規限下，本公司以香港公開發售的方式按發售價初步提呈發售25,223,000股香港發售股份（可予調整）以供認購。
待上市委員會批准本招股章程所述已發行及根據全球發售將予發行的股份（包括因根據超額配股權獲行使而可能發行的任何額外股份）上市及買賣後，並在香港包銷協議所載若干其他條件的規限下，香港包銷商已個別同意根據本招股章程、申請表格及香港包銷協議所載條款及條件，按其各自適用比例認購或促使認購香港公開發售項下現時提呈發售但未獲認購的香港發售股份。
香港包銷協議須待（其中包括）國際配售協議獲簽署並成為無條件後且受其規限的情況下方可作實。
終止理由
倘於上市日期上午八時正前發生以下事件，聯席全球協調人（為彼等本身及代表香港包銷商）有權通知本公司即時終止香港包銷協議：
(a) 以下情況的形成、發生、存在或生效：
(i) 於或影響香港、中國、美國、歐盟任何成員國、新加坡、英國、開曼群島、英屬處女群島或與本集團任何成員公司有關的任何其他司法權區（統稱「相
關司法權區」）的當地、全國、地區或國際金融、政治、軍事、工業、經濟、貨幣市場、財政、監管或市場狀況（包括但不限於股票及債券市場、貨幣及外匯市場及銀行同業市場的狀況、香港貨幣的價值與美國貨幣的價值掛鈎所依據的制度發生改變或港元或人民幣兌任何外幣貶值）出現涉及潛在變動的任何變動或發展或導致或意味變化或發展或潛在變化或發展的任何個別或一連串事件；或
(ii) 任何相關司法權的任何法院或其他主當局頒佈任何新法律、規則、法規、條例、規例、指引、意見、通知、通函、法令、判決、判令或任何政府部門規定（「法律」）或出現涉及可能改變現行法律的變動或發展，或出現涉及可能改變法律的詮釋或應用的變動或發展；或
(iii) 發生於或影響任何相關司法權區的任何不可抗力事件或連串事件（包括但不限於政府行動、罷工、停業、火災、爆炸、水災、疫症、流行病、傳染病爆發、電腦或通訊或電信通訊網絡或系統癱瘓、民眾暴動、暴亂、擾亂公共秩序、戰爭、恐怖活動（不論有否承認責任）、天災、交通意外或中斷或延遲）；或
(iv) 發生於或影響任何相關司法權區的任何地方、全國、地區或國際敵對行動的爆發或升級（不論有否宣戰）或其他緊急狀態、宣佈全國或國際進入緊急或戰爭狀態或災難或危機的爆發；或
(v) (1)聯交所、紐約證券交易所、美國證券交易所、納斯達克全國市場、倫敦證券交易所、上海證券交易所、深圳證券交易所或東京證券交易所全面禁止、暫停、約束或限制股份或證券買賣； 或(2)紐約（由聯邦或紐約州或其他主管機關實施）、倫敦、歐盟任何成員國、新加坡、開曼群島、英屬處女群島、香港或中國有關當局宣佈全面禁止商業銀行活動，或於或影響任何相關司法權區的商業銀行活動或外匯買賣或證券結算或交收服務中斷；或
(vi) 由或對聯合國及美國或由歐盟任何成員國對任何相關司法權區施加任何形式的直接或間接經濟制裁；或
(vii) 任何相關司法權區的稅項或外匯管制、貨幣匯率或外國投資規例出現任何
重大變動或潛在重大變動（包括但不限於港元或人民幣兌任何外幣貶值），或任何相關司法權區實施任何外匯管制；或
(viii)出現預期會改變本招股章程「風險因素」一節所載的任何風險，或使該等風險化為現實的任何變動或發展；或
(ix) 任何國家、政府、司法、執法機關、監管或政治團體或組織（統稱「組織」）針對本集團任何成員公司或任何董事採取任何行動、訴訟、調查或查詢，或任何組織針對本集團任何成員公司或任何董事施加或發出任何制裁、處罰或申訴，或任何組織宣佈其擬採取任何該等行動；或
(x) 本集團任何成員公司或任何執行董事面臨或被提出任何訴訟或索償；或
(xi) 董事被控觸犯可公訴罪行或遭法律禁止或因其他理由喪失參與公司管理的資格；或
(xii) 本公司主席或行政總裁離任；或
(xiii)本集團任何成員公司違反公司（清盤及雜項條文）條例、公司條例、上市規則或任何適用法律；或
(xiv) 本公司因任何理由遭禁止按照全球發售的條款配發或出售發售股份（包括因行使超額配股權而發行的任何額外股份）；或
(xv) 本招股章程（或與認購及購買發售股份有關所使用的任何其他文件）或全球發售的任何方面不符合公司（清盤及雜項條文）條例、公司條例、上市規則或任何其他適用法律；或
(xvi) 除聯席全球協調人批准者外，本公司根據公司（清盤及雜項條文）條例、公司條例、上市規則或聯交所及╱或證監會的任何規定或要求刊發或要求刊發本招股章程（或與認購或出售發售股份有關所使用的任何其他文件）的增補本或修訂本；或
(xvii)任何債權人提出有效要求償還或支付本集團任何成員公司的任何債務，或於其指定期限前本集團任何成員公司須償還或支付債務；或
(xviii)本集團任何成員公司遭受任何重大損失或重大損害（不論如何造成，且不論是否有任何保險承保或是否可向任何人士索償）；或
(xix) 呈請下令對本集團任何成員公司進行清盤或清算，或任何董事破產，或本集團任何成員公司或任何董事與其債權人達成任何債務重整協議或安排或訂立債務償還安排，或通過本集團任何成員公司的任何清盤決議案或委任
臨時清盤人、接管人或管理人接管本集團任何成員公司或任何董事的全部或部分資產或業務或本集團任何成員公司或任何董事發生任何類似事件，
在上述任何情況下，經聯席全球協調人（為彼等本身及代表香港包銷商）全權絕對認為：
(1) 已經或將會或可能會對本集團的整體業務、管理、一般事務、財務或貿易狀況或前景產生重大不利影響或嚴重損及該等事項；或
(2) 已經或將會或可能會對全球發售的順利進行、可銷性或定價或香港公開發售的申請認購水平或國際配售的踴躍程度產生重大不利影響；或
(3) 促使或將會促使或可能促使按照本招股章程所載條款及擬採取的方式繼續進行香港公開發售及╱或全球發售或交付發售股份變得不切實可行、不明智或不合宜；或
(4) 促使或將會促使或可能促使按預期實行或執行香港包銷協議（包括包銷）、香港公開發售及╱或全球發售（包括根據全球發售或根據當中的包銷處理認購申請及╱或付款事宜）的任何部分變得不切實可行、不明智或不合宜； 或
(b) 聯席全球協調人或任何香港包銷商獲悉：
(i) 本招股章程、申請表格、正式通知及╱或本公司或代表本公司就香港公開發售及╱或國際配售刊發或使用的任何通知、公告、廣告、通訊或其他文件（包括任何文件的任何增補本或修訂本，統稱「發售文件」）所載任何聲明在任何方面成為或已經成為失實、不準確或具誤導性，或任何發售文件內所述的任何估計、預測、意見表達、意向或期望並非為公平、誠實且基於合理假設；或
(ii) 出現或發現任何倘於緊接本招股章程日期前發生或發現任何事宜或情況而並未在本招股章程披露，且將會構成本公司或代表本公司就香港公開發售刊發或採用的任何發售文件及╱或任何通知、公告、廣告、通訊或其他文件（包括其任何增補本或修訂本）的重大遺漏；或
(iii) 本公司於香港包銷協議或國際配售協議中作出的任何保證或確認有任何違反或任何事件證實為在任何方面不真實、不正確或具誤導性；或
(iv) 違反本公司、控股股東或售股股東於香港包銷協議或國際配售協議項下的任何責任、保證或承諾；或
(v) 發生任何事件、行為或遺漏所引致或可能引致或很可能引致任何控股股東、執行董事及本公司須承擔於香港包銷協議項下的彌償條文的任何責任；或
(vi) 聯席全球協調人（為彼等本身及代表香港包銷商）全權絕對認為任何資料、事宜或事件：
(1) 在任何方面與董事所提供的上市規則附錄五表格B所載的任何資料不符；或
(2) 會對任何董事的人品或聲譽或本集團的名譽產生任何嚴重懷疑；或
(vii) 本集團整體的狀況、業務、一般事務、管理、前景、資產、負債、股東權益、溢利、虧損、經營業績、財務或貿易狀況或表現產生任何重大不利變動、發展或潛在重大不利變動或發展；或
(viii)上市委員會於上市批准日期或之前拒絕或不批准股份上市及買賣（惟受限於慣常條件者除外），或已批准但其後撤回、附帶保留意見（惟受限於慣常條件者除外）或暫緩；或
(ix) 本公司撤銷任何發售文件（以及與擬認購及銷售發售股份有關所使用的任何其他文件）或全球發售；或
(x) 任何人士（聯席全球協調人或任何包銷商除外）已撤回或尋求撤回就名列於任何發售文件或就刊發任何發售文件發出的同意書。
承諾
根據上市規則向聯交所承諾
(A) 我們的承諾
我們已根據上市規則第10.08條向聯交所承諾，自上市日期起計六個月內，不會進一步發行任何其他股份或可兌換為本集團股本證券（不論是否屬於已上市的類別）的證券或訂立任何有關發行的協議（不論有關股份或證券的發行會否自開始買賣起計六個月內完成），惟根據全球發售（包括超額配股權獲行使）或上市規則第10.08條所規定情況除外。
(B) 控股股東的承諾
根據上市規則第10.07(1)(a)條，各控股股東已向聯交所承諾，除根據全球發售、超額配股權或借股協議外，(a)於本招股章程日期開始至上市日期起計滿六個月當日止期間任何時間，其不會出售或訂立任何協議出售本招股章程所示其實益擁有的任何股份，或以其他方式就該等股份設立任何購股權、權利、權益或產權負擔； 及(b)其不會於上文(a)段所述期間屆滿當日起計六個月期間內任何時間出售或訂立任何協議出售上文(a)段所述任何股份，或以其他任何形式就該等股份設立任何購股權、權利、權益或產權負擔，以致緊隨出售股份或行使或執行該等購股權、權利、權益或產權負擔後，其不再為控股股東。
上市規則第10.07條附註(2)規定，該規則並不妨礙控股股東就獲取真誠商業貸款而將其擁有的股份作為抵押品（包括押記或質押）抵押予獲認可機構（定義見香港法例第 155章銀行業條例（經修訂 ）。
各控股股東已進一步向聯交所及本公司承諾，自本招股章程日期起至上市日期計滿
12個月當日止期間，會即時告知我們及聯交所：
(a) 在上市規則准許的情況下將其實益擁有的任何股份或本公司證券質押或抵押予任何獲認可機構，以及所質押或抵押的本公司該等股份或證券數目；及
(b) 其接獲本公司任何質押或抵押股份或證券的任何承質押人或承押記人口頭或書面指示，上述任何股份或其他股本將會予以出售、轉讓或處置。
我們亦會於獲控股股東知會上述事宜（如有）後盡快通知聯交所，且獲控股股東通知後按照上市規則第2.07C條的公佈要求，盡快披露該等事宜。
根據香港包銷協議作出的承諾
(A) 我們的承諾
我們已向獨家保薦人、聯席全球協調人及香港包銷商承諾，除根據全球發售及超額配股權發行的股份外，未經聯席全球協調人（為彼等本身及代表香港包銷商）的事先書面同意，本公司於香港包銷協議日期起直至及包括上市日期後六個月當日（「首六個月期間」）任何時間不會進行下列活動（除非符合上市規則所載的規定）：
(a) 直接或間接、有條件或無條件提呈發售、接納認購、質押、押記、按揭抵押、配發、發行、出售、轉讓、訂約配發、發行或出售、出售任何購股權或訂約購買、
購買任何購股權、授出或同意授出任何購股權、權利或認股權證以購買或訂約出售或認購、借出或以其他方式轉讓或出售或購回本公司任何股本或股本證券或其任何權益或附帶的任何投票權或任何其他權利（包括但不限於可轉換為、可行使為或交換為或成為可收取該等股本或證券或股份或債務資本的任何權益的任何證券）；或
(b) 訂立任何交換協議或其他安排而向他人轉讓擁有有關股份或債務資本或證券或股本證券的任何權益或附帶的任何投票權或任何其他權利的全部或部分經濟後果；或
(c) 提議或同意或訂約或訂立任何與上文第(a)或(b)項所述交易經濟效益相同的交易；或
(d) 公開宣佈有意進行上文第(a)、(b)或(c)項所述的任何交易，
不論上文第(a)、(b)或(c)項所述的交易是以交付股本或其他證券，以現金或其他方式交收。我們進一步同意，如於首六個月期間的開始日期起計六個月內發行或處置任何股份、證券或證券的任何權益或附帶的任何投票權或任何其他權利，我們將採取一切合理措施以確保有關發行或處置不會導致股份出現混亂或虛假市場。
(B) 控股股東的承諾
各控股股東已與本公司、獨家保薦人、聯席全球協調人及香港包銷商承諾，除根據全球發售、超額配股權或借股協議外，控股股東將不會在未經聯席全球協調人（為彼等本身及代表香港包銷商）書面同意的情況下隨時於：
(i) 首六個月期間內：
(a) 直接或間接、有條件或無條件提呈發售、質押、押記、出售、訂約出售、出售任何購股權或訂約購買、購買任何購股權或授權、訂約出售、授出或同意授出任何購股權、權利或認股權證以購買或認購、借出、作出沽空或以其他方式轉讓或處置（或訂立任何協議轉讓或處置或以其他方式設立任何購股權、權利、權益或產權負擔），或促使我們購回任何股份或債務資本或其他證券或股份或債務資本的任何權益或附帶的任何投票權或任何其他權利（包括但不限於可轉換為或可行使為或交換為或成為可收取任何股份或債務資本或其他證券或股份或債務資本的任何權益的證券，不論為控股股東
（視情況而定）現時擁有或其後購入、直接擁有（包括作為託管人持有）或控
股股東（視情況而定）擁有實益擁有權者（統稱「禁售股份」）。前述限制乃明確協定，令控股股東不可從事任何對沖或其用意為或合理地預期會導致或引致出售或處置禁售股份的其他交易，即使上述股份由控股股東以外的人士出售。上述禁止對沖或其他交易包括但不限於任何禁售股份任何證券（包括關於或出自上述股份價值的重要部分）的沽空或購買、出售或授出任何權利（包括但不限於任何認沽或認購期權）；或
(b) 訂立任何掉期或其他安排而向他人轉讓擁有任何股份或債務資本或其他證券或股份或債務資本的任何權益或附帶的任何投票權或任何其他權利的全部或部分經濟後果；或
(c) 提議或同意或訂約或訂立任何與上文第(i)(a)或(i)(b)項所述任何交易經濟效益相同的交易；或
(d) 公開宣佈有意進行上文第(i)(a)、(i)(b)或(i)(c)項所述的任何交易，
不論上文第(i)(a)、(i)(b)或(i)(c)項的交易是以交付股份或其他證券，以現金或其他方式交收；及
(ii) 於首六個月期間屆滿當日起計的六個月期間（「第二個六個月期間」），進行上文第(i)(a)、(i)(b)或(i)(c)段的任何交易或同意或訂約或公開宣佈有意進行任何相關交易，以致緊隨有關轉讓或處置或行使或執行該等購股權、權利、權益或產權負擔後，控股股東將不再為控股股東。控股股東進一步同意，倘於第二個六個月期間處置任何股份、證券或其任何權益或附帶的任何投票權或任何其他權利，則控股股東將採取一切合理措施以確保有關處置不會導致股份出現混亂或虛假市場。
各控股股東已向本公司、獨家保薦人、聯席全球協調人及香港包銷商承諾，於首六個月期間開始至第二個六個月期間屆滿當日期間任何時候：
(a) 倘彼將其直接或間接實益擁有的任何股份或本公司證券或當中權益質押或押記或以其他方式創設產權負擔，其會立即以書面通知本公司、獨家保薦人、聯席全球協調人、香港包銷商及聯交所任何上述質押或押記或產權負擔事項及所質押或押記或所創設產權負擔的股份或本公司證券的數目；及
(b) 倘彼接獲任何承押人或承押記人或產權負擔人或有關第三方的任何指示（不論口頭或書面），表示將處置所質押、押記或所創設產權負擔的股份或本公司其他證券，其會立即以書面通知本公司、獨家保薦人、聯席全球協調人、香港包銷商及聯交所任何有關指示。
彌償保證
我們及控股股東已同意就香港包銷商可能遭受的若干損失（包括彼等在履行香港包銷協議項下的責任及我們違反香港包銷協議產生的損失）向其作出彌償保證。
國際配售
國際配售協議
我們及售股股東預計將就國際配售與國際包銷商訂立國際配售協議。根據國際配售協議，國際包銷商在若干條件的規限下將個別而非共同同意促使買家購買或彼等本身購買國際配售項下將予提呈發售的相應比例的國際配售股份。
根據國際配售協議，我們預計將向國際包銷商授出超額配股權，相關超額配股權可由穩定價格操作人（代表國際包銷商）於自上市日期起至遞交香港公開發售認購申請截止日期後第30日（包括該日）期間隨時行使，以要求我們配發及發行最多合共37,834,000股額外新股份，佔根據全球發售初步可供認購的發售股份數目約15%。該等股份將按發售價發行及出售，並僅為應付國際配售中的超額分配（如有）。
預計國際配售協議可能按與香港包銷協議類似的理由終止。有意投資者務須注意， 倘未訂立國際配售協議，則全球發售將不會進行。
佣金及開支
香港包銷商將收取香港公開發售項下初步提呈發售的香港發售股份應付發售價總額的2.5%作為佣金，並將從中支付任何分包佣金。
就重新分配至國際配售的未獲認購香港發售股份而言，我們將按適用於國際配售的比率支付包銷佣金，而該佣金將向國際包銷商而非香港包銷商支付。
就全球發售項下將予發行的新股份及全球發售項下將予提呈發售的待售股份應向包銷商支付的佣金將分別由本公司承擔。本公司亦可全權按本公司全權酌情釐定的方式向包銷商支付最多為發售價乘以發售股份總數的1.0%作為額外獎勵費。
佣金總額（包括任何酌情獎勵費）連同與我們提呈發售的新股份有關的上市費用、證監會交易徵費及聯交所交易費、法律及其他專業費用以及印刷費及與全球發售有關的其他開支總額合共估計將約為人民幣44百萬元（假設發售價為3.00港元，即指示性發售價範圍的
中位數，且超額配股權未獲行使），並由我們及售股股東承擔。售股股東將承擔與全球發售有關的待售股份相關的佣金（包括任何酌情獎勵費）連同上市費用、證監會交易費及聯交所交易費。
包銷商於本集團的權益
除前段所披露、香港包銷協議及國際配售協議以及借股協議（如適用）項下的責任外，概無包銷商於本集團任何成員公司擁有任何股權或任何權利（不論是否可依法執行），以認購或提名他人認購本集團任何成員公司的證券。
保薦人的獨立性
獨家保薦人符合上市規則第3A.07條所載適用於保薦人的獨立性標準。