本组合资产管理人按照资产委托人的指令，拟以组合资金为限投资于齐星铁塔 (002359.SZ)。如未能成功参与齐星铁塔定向增发，经资产委托人指令，本组合也可投资于其他股票的定向增发。

合同编号：

xxxx 1 号投资组合资产管理合同

资产委托人： 欧阳四和

资产管理人：金元惠理基金管理有限公司资产托管人：宁波银行股份有限公司

二零一四年八月

目 录

一、前 言 1

二、释 义 2

三、声明与承诺 4

四、当事人及权利义务 5

🖂、委托财产 10

六、投资政策及变更 14

七、投资经理的指定与变更 17

八、投资指令的发送、确认和执行 18

九、委托财产的清算与返还 21

十、越权交易的界定 26

十一、委托财产的估值和会计核算 27

十二、资产管理业务的费用与税收 30

十三、委托财产投资所产生的权利的行使 32

十四、报告义务 33

十🖂、风险揭示 35

十六、资产管理合同的生效、变更与终止 37

十七、违约责任 38

十八、争议的处理 39

十九、其他事项 40

一、前 言

为保护资产委托人合法权益，明确《金元惠理 1 号投资组合资产管理合同》当事人的权利与义务，根据《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（以下简称“《试点办法》”）、《基金管理公司单一客户资产管理合同内容与格式准则》（以下简称“《准则》”）及其他有关规定，在平等自愿、诚实信用、充分保护资产管理合同各方当事人合法权益的原则基础上，特订立《金元惠理 1 号投资组合资产管理合同》（以下简称“本合同”或“资产管理合同”）。

《资产管理合同》是规定《资产管理合同》当事人之间权利义务的基本法律文件，其他与本委托财产相关的涉及《资产管理合同》当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，均以本合同为准。《资产管理合同》的当事人包括资产委托人、资产管理人和资产托管人。各相关方签订本合同，即成为本合同的当事人。《资产管理合同》的当事人按照法律法规和《资产管理合同》的规定享有权利，同时需承担相应的义务。

《资产管理合同》应当适用《基金法》、《试点办法》及相应法律法规之规定，若因法律法规的修改或更新导致《资产管理合同》的内容与届时有效的法律法规的规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准，及时做出相应的变更和调整，同时各方当事人就该等变更或调整进行确认，签订补充协议或重新签订《资产管理合同》。

二、释 义

《资产管理合同》中除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

本合同、《资产管理合同》	指《金元惠理1号投资组合资产管理合同》及对本合同任何 有效的修订和补充
法律法规	指中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、部门规章、 规范性文件以及颁布机关对该等法律法规不时的修订和补充
《合同法》	指《中华人民共和国合同法》以及颁布机关对其不时做出的 修订
《基金法》	指《中华人民共和国证券投资基金法》以及颁布机关对其不 时做出的修订
《试点办法》	指《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》以及颁 布机关对其不时做出的修订
元	指中国法定货币人民币元
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
资产委托人或委托人	指欧阳四和
资产管理人或管理人	指金元惠理基金管理有限公司
资产托管人或托管人	指宁波银行股份有限公司
《资产管理合同》当事人	指受本合同约束，根据本合同享受权利并承担义务的法律主 体，包括资产委托人、资产管理人和资产托管人
工作日	指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日
合同生效日	指合同成立之日
合同期限	指本合同有效期限
委托财产	指资产委托人拥有合法处分权、委托资产管理人管理并由资 产托管人托管的作为本合同标的的财产
托管账户	指在托管人营业机构开立的银行结算账户。
其他专用账户	指用于本合同项下投资组合中买卖证券交易所以外交易品 种的账户。
委托财产收益	指委托财产投资所得的票据投资收益、银行存款利息以及其

	他收益和因运用委托财产带来的成本或费用的节约
委托财产总值	指委托财产所拥有的各类票据价值、银行存款本息和本委托 财产应收的追加款以及其他投资（如信托计划、理财产品、信托受益权等）所形成的价值总和
委托财产净值	指委托财产总值扣除委托财产运作过程中发生的应付固定 管理费、应付托管费、银行汇划费等负债后的净资产值
委托财产估值	指计算评估委托财产资产和负债的价值，以确定委托财产净 值的过程
不可抗力	指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服，且在本合同由合同当事人签署之日后发生的，使本合同当事人无法全部履行或无法部分履行本合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、法律法规变化、突发停电或其他突发事件非正常暂停 或停止交易

三、声明与承诺

资产委托人声明委托财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定，保证有完全及合法的授权委托资产管理人和资产托管人进行委托财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑；资产委托人声明已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投资品种的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其业务决策程序的要求；承诺其向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知资产管理人。资产委托人承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况做出任何承诺或担保。

委托人承诺委托人的初始以及追加委托财产只能从以委托人本人名义开立的同一个账户中转入托管人的托管账户。委托人承诺提取或清算的委托财产只能转入委托人初始及追加委托资产时使用的上述账户。特殊情况导致初始、追加与提取的账户名称不一致时，资产委托人应出具符合相关法律法规规定的书面说明。

资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了充分评估。资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用委托财产，除保本产品外，不保证委托财产一定盈利，也不保证最低收益。

资产托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管委托财产，并履行本合同约定的其他义务。

四、当事人及权利义务

（一）资产委托人 1、资产委托人概况名称： 欧阳四和

联系地址：xxxxxxxxxxxx 0-00 xxxxx：000000

联系电话：000-00000000传真：010-80126915

2、资产委托人的权利

（1）根据本合同的规定取得其委托财产投资运作产生的收益。

（2）监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况。

（3）按照本合同的规定追加或提取委托财产。

（4）依据本合同约定的时间和方式向资产管理人及资产托管人查询委托财产的投资运作、托管等情况。

（5）依据本合同及《试点办法》的规定，定期从资产管理人和资产托管人处获得资产管理业务及资产托管业务相关报告。

（6）享有委托财产投资所产生的权利，并可授权资产管理人或资产托管人代为行使部分因委托财产投资所产生的权利。

（7）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。 3、资产委托人的义务

（1）按照本合同的规定，将委托财产交付资产管理人和资产托管人分别进行投资管理和资产托管。

（2）及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况。

（3）对管理人出具投资指令，由资产管理人按照相应的投资指令进行投资。

（4）按照本合同的规定缴纳资产管理业务的管理费、托管费及业绩报酬，并承担因委托财产运作产生的其他费用。

（5）除依据本合同约定提取委托财产外，资产委托人不得随意提取委托财产；资产委托人不得对托管账户发生自行挂失、变更的行为，如发生该类情况而使托管

账户实际脱离资产托管人的控制，资产托管人对由此导致的各类损失免责。

（6）保守商业秘密，不得泄露委托财产投资计划、投资意向等。

（7）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

（二）资产管理人 1、资产管理人概况

名称：金元惠理基金管理有限公司

住所：xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxx 0000 x

xxxx：xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxx 0000 x法定代表人：xxx

联系人：xx

联系电话：000-00000000传真：021-68882935

2、资产管理人的声明与保证

（1）资产管理人声明不以任何方式对资产委托人资产本金不受损失或取得最低收益做出承诺；

（2）资产管理人声明已指定专人向资产委托人披露业务资格，讲解有关业务规则和合同内容，提示资产委托人阅读并签署风险揭示书；

（3）资产管理人承诺遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、公正原则；诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护资产委托人合法权益；

（4）资产管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法； 3、资产管理人的权利

（1）自本合同生效之日起按照本合同的规定，根据委托人的投资指令对委托财产进行投资运作及管理。

（2）依照本合同的规定，及时、足额获得资产管理人报酬。

（3）根据本合同及其他有关规定，监督资产托管人，对于资产托管人违反了本合同或有关法律法规规定的行为，对委托财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应及时采取措施制止，同时通知资产委托人并报告中国证监会。

（4）经资产委托人授权，代理资产委托人行使部分因委托财产投资所产生的权

利；

（5）委托其他机构对投资涉及的资产进行尽职调查、资产评估等；

（6）以资产管理人的名义，代表投资组合行使投资过程中产生的权属登记等权利（投资组合适用）；

（7）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。 4、资产管理人的义务

（1）办理本合同备案手续。

（2）自本合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托财产。

（3）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作委托财产。

（4）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的委托财产与旗下基金财产、其他委托财产和资产管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资。

（5）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产管理人及任何第三人谋取利益，未经资产委托人同意不得委托第三人运作委托财产。

（6）依据法律法规及本合同接受资产委托人和资产托管人的监督。

（7）按照《试点办法》和本合同的规定，编制季度及年度报告，并向中国证监会备案。

（8）保守商业秘密，不得泄露委托财产投资计划、投资意向等。

（9）保存委托财产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料。

（10）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损委托财产及其他当事人利益的活动。

（11）如本合同运作过程中，有需要资产委托人签字的书面文件，管理人应及时电话通知资产委托人。

（12）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

（三）资产托管人 1、资产托管人概况

名称：宁波银行股份有限公司

住所：xxxxxxxxxxxxxxx 000 x

办公地址：xxxxxxxxxxxxxxx 000 x

xxxx：000000

注册资本：2883821 千元人民币

存续期间：持续经营法定代表人：xxx联系人：xxx

联系电话：0000-00000000

2、资产托管人的权利

（1）依照本合同的规定，及时、足额获得资产托管费。

（2）根据本合同及其他有关规定监督资产管理人对委托财产的投资运作，对于资产管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对委托财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，应及时报告中国证监会并采取必要措施。

（3）根据本合同的规定，依法保管委托财产。

（4）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。 3、资产托管人的义务

（1）安全保管委托财产。

（2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责委托财产托管事宜。

（3）对所托管的不同委托财产分别设置账户，确保委托财产的完整与独立。

（4）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产托管人及任何第三人谋取利益，未经资产委托人同意不得委托第三人托管委托财产。

（5）按规定开设和注销委托财产的托管账户和证券账户等投资所需账户。

（6）复核资产管理人编制的委托财产的投资报告，并出具书面意见。

（7）保守商业秘密。除法律法规、本合同及其他有关规定另有规定外，不得向他人泄露。

（8）编制委托财产年度托管报告，并向中国证监会备案。

（9）按照本合同的规定，根据资产管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜。

（10）按照法律法规及本合同的规定监督资产管理人的投资运作。资产托管人发现资产管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人和资产委托人并及时报告中国证监会。资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人和资产委托人并及时报告中国证监会。

（11）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损委托财产及其他当事人利益的活动。

（12）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

🖂、委托财产

（一）委托财产的保管与处分

1、委托财产独立于资产管理人、资产托管人的固有财产，并由资产托管人保管。资产管理人、资产托管人不得将委托财产归入其固有财产。

2、资产管理人、资产托管人因委托财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入委托财产。

3、资产管理人、资产托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。资产管理人、资产托管人以其自有财产承担法律责任，其债权人不得对委托财产行使请求冻结、扣押和其他权利。资产管理人、资产托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。

4、委托财产产生的债权不得与不属于委托财产本身的债务相互抵消。非因委托财产本身承担的债务，资产管理人、资产托管人不得主张其债权人对委托财产强制执行。上述债权人对委托财产主张权利时，资产管理人、资产托管人应明确告知委托财产的独立性，采取合理措施并及时通知资产委托人。

5、资产托管人应安全、完整地保管委托财产，未经本合同约定或资产管理人的正当指令，资产托管人不得自行运用、处分、分配任何委托财产。

6、资产管理人和资产托管人对委托财产的保管并非对资产委托人本金或收益的保证或承诺，不承担资产委托人的投资风险。

（二）委托财产专用账户开立和管理 1、托管账户的开立和管理

（1）托管账户是指管理人、托管人、委托人为履行本合同在托管人营业机构为该投资组合单独开立的银行结算账户，同时加挂托管人模拟集团网银。

托管账户如下：户 名：

开户行：账 号：

（2）银行结算账户作为本合同项下资产管理业务的托管账户，由资产托管人负责管理，委托财产托管期间托管账户的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支

付费用、资产划拨、追加资产和提取资产等，均需通过该账户进行。托管账户内的银行存款利息按约定的存款利率计算。

（3）委托财产托管期间，账户预留印鉴为以下第 1 种方式：

①托管人的托管业务专用章和监管名章各一枚，开立的托管账户，应遵循宁波银行《单位银行结算账户管理协议》规定。

②托管人监管名章一枚及其它：                  

（请根据实际开户预留印鉴填写）

同时，机构网银客户号、机构网银登陆密码、网上银行证书均由资产托管人保管。

（4）资产管理人和资产托管人不得假借委托财产的名义开立其他任何银行账户。除法律法规另有规定外，资产管理人、资产托管人双方不得采取使得该托管账户无效的任何行为。

（5）托管账户的管理应符合《中华人民共和国票据法》、《人民币银行结算账户管理办法》、《现金管理条例》、《中国银监会利率管理的有关规定》、《关于大额现金支付管理的通知》、《支付结算办法》以及中国人民银行的其他有关规定。

2、投资定期存款的银行账户的开立和管理

委托财产投资定期存款在存款机构开立的银行账户，包括实体或虚拟账户，其预留印鉴经各方商议后预留。本着便于委托财产的安全保管和日常监督核查的原则，存款行应尽量选择托管人经办行所在地的分支机构。对于任何的定期存款投资，管理人都必须和存款机构签订定期存款协议，约定双方的权利和义务，该协议作为划款指令附件。该协议中必须有如下明确条款：“存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押，并不得用于转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管账户（明确户名、开户行、账号等），不得划入其他任何账户”。如定期存款协议中未体现前述条款，托管人有权拒绝定期存款投资的划款指令。在取得存款证实书后，托管人保管证实书正本或者复印件。管理人应该在合理的时间内进行定期存款的投资和支取事宜，若管理人提前支取或部分提前支取定期存款，若产生息差（即本委托财产已计提的资金利息和提前支取时收到的资金利息差额），该息差的处理方法由管理人和托管人双方协商解决。

3、其他账户的开立和管理

因业务发展而需要开立的其他账户，应根据有关法律法规的规定开立。新账户按有关规则管理并使用。

（三）委托财产的移交

1、委托财产以现金形式交付，初始委托财产金额不低于 3000 万元人民币，即：现金：人民币叁亿伍仟壹佰伍拾万圆整（ 小写：人民币 35150 万元整 ）

2、委托财产相关账户开立完毕后，资产委托人应及时将初始委托财产足额划拨至资产托管人为本委托财产开立的托管账户，并指示资产托管人于托管账户收到初始委托财产的当日向资产管理人发送《委托财产起始运作通知书》，由资产管理人转送资产委托人。经资产委托人及资产管理人双方确认签收后的下一工作日（若非同日签收，以最后一方签收日的下一个工作日）作为委托财产运作起始日。

（四）委托期限

1、本合同项下资产管理业务委托期限为 42 个月，从初始委托资产运作起始日起算。如本组合成功参与股票定向增发的，则在所持有的定向增发股票锁定期内本组合不得提前终止，本合同提前终止时委托期限提前届满。

2、委托期限届满前一个月，本合同各方当事人应协商合同是否续约。若经合同当事人三方书面确认无异议，则本合同签订补充协议后顺延生效。

（🖂）委托财产的追加

在本合同有效期内，资产委托人追加委托财产时，需提前 3 个工作日向资产管

理人发送《追加委托财产通知书》（见附件），资产管理人收到后，需提前 1 个工作日向资产托管人传真发送该通知书，资产托管人于托管账户收到追加委托财产的当日（以当日下午 4 点前到账为准）向资产管理人传真发送《追加委托财产确认书》

（见附件），资产管理人收到后，应及时通知资产委托人委托财产到账情况。追加委托财产比照初始委托财产办理移交手续，资产管理人、资产托管人应按照本合同的规定分别管理和托管追加部分的委托财产。

（六）委托财产的提取 1、委托财产提取的基本原则

自委托财产运作起始日起 1 个月内，资产委托人不得提取。之后在本合同存续

期内，当委托财产净值高于 3000 万元人民币时，资产委托人可以提取部分委托财产，

但提取后的委托财产净值不得低于 3000 万元人民币。当委托财产净值少于 3000 万元时，资产委托人不得提前提取，但经合同各方当事人协商一致可以提前终止本合同（但是本组合成功参与股票定向增发，在所持有的定向增发股票锁定期内本组合不得提前终止的情况除外）。

2、委托财产的提取条件

资产管理人、资产托管人对于提取或追加委托财产的确认比照《证券投资基金会计核算业务指引》中实收基金的确认方法，份额确认以最近估值日的组合份额净值为准。

3、委托财产提取的方式

在委托期限内，资产委托人如需要提取委托财产，应提前至少二十个工作日向资产管理人提交《提取委托财产通知书》并抄送资产托管人。在满足上述委托财产提取条件的情况下，资产管理人应当在该通知载明的提取时间的基础上至少提前一个工作日向资产托管人发送《划款指令》，资产托管人审核无误后按照《划款指令》将相应资产划往指定账户，并于划款当日将《提取委托财产确认书》以书面形式分别通知资产委托人和管理人。

资产委托人应为资产管理人预留充足的变现时间，以保证托管账户中的资金足以支付提取金额。资产管理人和资产托管人不承担由于资产委托人提取委托财产进行资产变现及通知不及时造成的损失。

六、投资政策及变更

（一）资产委托人的投资状况

资产委托人对委托财产的投资范围及投资标的的风险收益特征有充分了解，是具备一定投资知识、具有一定风险承受能力的特定客户。

（二）委托财产的投资政策 1、投资目标

追求在有效控制风险的前提下获得稳健收益。 2、投资范围及比例

x组合按照资产委托人的指令，投资于中国证监会允许基金公司特定资产管理业务投资的股票（仅限于定向增发的股票）、债券、央行票据、短期融资券、资产支持证券、现金及法律法规和中国证监会允许投资的其他品种。其中，股票投资仅限于通过参与定向增发申购获得，不得通过二级市场买入。股票投资比例按市值计为委托财产净值的 0-100%，固定收益品种（包括债券、央行票据、短期融资券、资产支持证券等）投资比例按市值计为委托财产净值的 0-100%，现金比例为委托财产净值的 0-100%。

在法律法规允许的条件下，委托人、管理人和托管人可另行协商更新投资范围，并签署补充协议。

3、投资策略

（1）股票定向增发投资策略

x组合资产管理人按照资产委托人的指令，拟以组合资金为限投资xxx铁塔 (000000.XX)。如未能成功参与齐星铁塔定向增发，经资产委托人指令，本组合也可投资于其他股票的定向增发。

（2）固定收益产品投资策略

x组合的闲置资金全部投资于固定收益类投资工具，主要选择流动性良好、评级较高的固定收益品种，作为现金管理工具。

4、投资组合限制

（1）参与股票发行申购所申报的金额不得超过委托资产的委托财产净值，所申报的股票数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量。

（2）法律法规、中国证监会以及本合同规定的其他投资限制。

资产管理人应当自委托财产运作起始日起 3 个月内使组合的投资组合比例符合上述约定。

由于证券市场波动、上市公司合并、组合规模变动、股权分置改革中支付对价等资产管理人之外的原因导致的投资比例短期内不符合上述约定的比例，不在限制之内，但资产管理人应在 20 个交易日内进行调整，以达到规定的投资比例限制要求。法律法规另有规定的从其规定。

对于因资产委托人提取或追加委托财产规模且变动规模超过当前组合资产净值 10%（含 10%）的情形，而导致投资比例不符合上述约定的比例，资产管理人与资产委托人、资产托管人协商一致后，可将调整时限从 20 个交易日延长到 3 个月。

资产委托人授权资产管理人可以将委托财产投资于资产管理人、资产托管人及与资产管理人、资产托管人有关联方关系的公司发行或承销的证券，并遵守监管机构、交易所颁布的相关投资限制规定。

5、投资禁止行为

（1）承销证券。

（2）从事承担无限责任的投资。

（3）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。

（4）法律法规、中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行为。 6、投资政策的变更

（1）投资政策的变更应经资产委托人与资产管理人书面一致同意，并抄送资产托管人，但因法律法规强制性规定或监管部门要求所进行的变更除外。投资政策的变更应为调整投资组合留出必要的时间。

（2）对资产委托人与资产管理人就投资政策做出的变更有违反法律法规或中国证监会相关规定的，资产托管人有权拒绝执行，并及时通知资产管理人。资产管理人怠于改正或拒绝改正的，资产托管人有权呈报中国证监会。

（三）资产托管人对资产管理人的投资监督 1、资产托管人对资产管理人的投资行为行使监督权，具体投资监督事项如下：

（1）资产托管人根据本合同的约定，对委托财产投资范围进行监督。

（2）资产托管人根据本合同的约定，对委托财产投资禁止行为进行监督。

2、资产托管人发现资产管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，

或者违反本合同时，应及时通知资产委托人，并通知资产管理人限期纠正，资产管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式向资产托管人进行解释或举证。

3、资产托管人发现资产管理人可能存在违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定，但难以明确界定时，应立即报告资产委托人。资产委托人收到报告后，在合理时间内予以答复的，资产托管人按资产委托人的答复执行；资产委托人在合理时间内未予以答复的，资产托管人视同资产委托人认可资产管理人的行为。

4、在限期内，资产托管人有权随时对通知事项进行复查，督促资产管理人改正。资产管理人对资产托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，资产托管人应通知资产委托人，并报告中国证监会。

七、投资经理的指定与变更

（一）投资经理的指定 1、投资经理的指定

委托财产投资经理由资产管理人负责指定，且本委托财产投资经理与资产管理人所管理的证券投资基金的基金经理不相互兼任。

2、投资经理简介

x资产管理计划的投资经理为：xxx。投资经理简历如下：

xxx女士，投资经理，西南财经大学经济学学士。2011 年 5 月加入金元惠理基金管理有限公司。历任投资研究部投研助理、市场营销部业务助理。3 年证券、基金等金融行业从业经历，具有基金从业资格。

（二）投资经理的变更

资产管理人根据业务需要可以变更投资经理。投资经理变更前，资产管理人应与资产委托人、资产托管人进行沟通确认，且应在变更后书面通知资产委托人和资产托管人，通知中应注明生效日期。

八、投资指令的发送、确认和执行

（一）交易清算授权

资产管理人应事先书面通知（以下称“授权通知”）资产托管人有权发送指令的人员名单、签章样本、预留印鉴，注明相应的业务权限、授权生效时间。授权通知应由资产管理人加盖公章。资产管理人已向资产托管人出具了基金专户业务统一授权书的，以统一授权书为准。

该授权通知应载明生效日期。该生效日期不得早于资产托管人收到授权通知原件的时间。如早于，则以资产托管人收到授权通知原件为授权通知的生效日期。资产管理人和资产托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。

（二）投资指令的内容

投资指令（下称“指令”或“划款指令”）是资产管理人在运用组合资产时，向资产托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。资产管理人发给资产托管人的指令应写明款项事由、支付时间、到账时间、金额、付款账户、收款账户（包括收款人户名、账号、开户银行）等，加盖预留印鉴并有被授权人签字或盖章。

本投资组合资金账户发生的银行结算费用等银行费用，由资产托管人直接从资金账户中扣划，无须资产管理人出具指令。资产委托人和资产管理人在此xx已了解投资组合会产生的银行费用，并确保账户中有足够资金用于银行费用的支付，如因资金账户中的资金不足以支付银行费用影响到指令的执行，资产托管人不承担由此产生的损失和责任。

（三）投资指令的发送、确认和执行的时间和程序 1、指令由“授权通知”确定的有权发送人（下称“被授权人”）代表资产管理

人用传真、网银方式或其他资产托管人和资产管理人书面确认过的方式向资产托管人发送。资产管理人有义务在发送指令后与资产托管人以录音电话的方式进行确认，因资产管理人未能及时与资产托管人进行指令确认，致使资金未能及时到账所造成的损失由资产管理人承担。

资产管理人应按照《基金法》、《试点办法》和本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送指令，被授权人应按照其授权权限发送指令。对于被授权人发出的指令，资产管理人不得否认其效力。

资产管理人向资产托管人发送有效划款指令时，应确保资产托管人有足够的处理时间，并对发出的划款指令进行电话确认，除需考虑资金在途时间外，还需给资产托管人留有 2 个工作小时的复核和审批时间。资产管理人在每个工作日的 15:00以后发送的要求当日支付的划款指令，资产托管人不保证当天能够执行。有效划款指令是指指令要素（包括收款人、收款账号、金额（大、小写）、划款用途、到账时间、支付时间）准确无误、被授权人签章和预留印鉴相符、相关的指令附件齐全且头寸充足的划款指令。由资产管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由资产管理人承担。

资产管理人向资产托管人发送指令时，应确保本委托财产托管账户有足够的资金余额，对资产管理人在没有充足资金的情况下向资产托管人发出的指令，资产托管人可不予执行，并立即通知资产管理人，资产托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。在资金余额充足的情况下，资产托管人对资产管理人符合法律法规、本合同的指令不得拖延或拒绝执行。

2、资产托管人收到资产管理人发送的指令后，应立即审慎验证有关内容及印鉴和签名等内容，复核无误后应在规定期限内执行，不得延误。资产托管人仅对资产管理人提交的指令按照本合同的约定进行表面一致性审查，资产托管人不负责审查资产管理人发送指令同时提交的其他文件资料的合法性、真实性、完整性和有效性，资产管理人应保证上述文件资料合法、真实、完整和有效。如因资产管理人提供的上述文件不合法、不真实、不完整或失去效力而影响资产托管人的审核或给任何第三人带来损失，资产托管人不承担任何形式的责任。

资产管理人未将投资的相关合同、协议费用发票等划款证明文件提供给资产托管人的，资产托管人有权拒绝执行管理人的相关指令。

3、资产管理人若修改或要求停止执行已经发送的指令，应先与资产托管人电话联系，若资产托管人还未执行，资产管理人应重新发送修改指令或在原指令上注明 “停止执行”字样并由指令发送人员签章后按照划款指令的一般程序向资产托管人发送该指令，资产托管人收到修改或停止执行的指令后，将按新指令执行；若资产托管人已执行原指令，则应与资产管理人电话说明。

（四）资产托管人未按照资产管理人指令执行的处理方法

资产托管人由于自身原因造成未按照或者未及时按照资产管理人发送的正常指

令执行，给资产委托人造成损失的，应负赔偿责任。资产托管人对正确执行资产管理人的正常指令对委托财产造成的损失不承担赔偿责任，但资产托管人未尽审核义务执行划款指令而造成损失的情况除外。

（🖂）资产管理人发送错误指令的情形和处理程序

资产管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。

资产托管人在履行监督职能时，发现资产管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知资产管理人改正。资产托管人按资产管理人最后确认的正确指令执行。如错误指令系资产托管人按照正常的监管职能无法判断，发送该等错误指令引发的损失由资产管理人承担。

（六）更换授权通知内容的程序

资产管理人若对“授权通知”的内容进行修改（包括但不限于更换被授权人、更改或终止对被授权人的授权、预留印鉴和签章样本的修改等），必须提前至少一个交易日，使用传真方式向资产托管人发出由资产管理人加盖公章的授权变更文件，同时电话通知资产托管人。授权变更文件应载明生效日期。该生效日期不得早于资产托管人收到授权变更文件的时间。如早于，则以资产托管人收到授权变更文件的时间为变更文件的生效时间。资产管理人在此后三日内将授权变更文件的正本送交资产托管人。如授权变更文件的传真件与原件不一致的，由资产管理人承担相应的责任。

九、委托财产的交易和清算/结算安排与返还

（一）委托财产的交易和清算/结算安排 1、开放式基金的清算交收安排

（1）开放式基金申购（认购）相应的资金划拨由资产托管人依据资产管理人的划款指令逐笔划付。资产管理人申购（认购）开放式基金时，应将划款指令连同基金申购（认购）申请单一并传真至资产托管人。资产托管人审核无误后，应及时将划款指令交付执行。资产管理人应实时调整当日可用资金余额。资产管理人在收到基金申购（认购）确认回单后，应立即传真至资产托管人。

（2）资产管理人赎回开放式基金时，应在向基金管理公司或代销机构发出基金赎回申请书的同时将赎回申请书传真至资产托管人；资产管理人在收到赎回确认回单后，应及时传真至资产托管人。

（3）为确保本委托财产会计核算及估值的及时处理，资产管理人应于开放式基金交易（包括认购、申购、赎回、基金转换、红利再投资、现金分红等）的确认日及时获取确认单等单据的传真件，要求并督促基金管理公司于当日传真给资产管理人，资产管理人收到后应立即传真至资产托管人。

2、银行间市场投资品种的交易与结算安排

（1）资产管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并负责解决因交易对手不履行合同或不及时履行合同而造成的纠纷及损失，资产托管人不承担由此造成的任何法律责任及损失。

（2）资产管理人应在交易结束后将银行间同业市场债券交易成交单加盖印章后及时传真给资产托管人，并电话确认。如果银行间中债综合业务平台或上海清算所客户终端系统已经生成的交易需要取消或终止，资产管理人要书面通知资产托管人。

（3）指令、成交单传输不及时、未能留出足够的操作时间，致使资金未能及时到账、债券未能及时交割所造成的损失由资产管理人承担。

（4）银行间交易结算方式采用券款对付的，托管账户与该产品在登记结算机构开立的 DVP 资金账户之间的资金调拨，除了中债登 16:30 系统自动将 DVP 资金账户资金退回至托管账户的之外，应当由管理人出具资金划款指令，托管人审核无误后执行。由于管理人未及时出具指令导致该产品在托管账户的头寸不足或者 DVP 资金账户头寸不足导致的损失，托管人不承担责任。

3、票据的交易与结算安排

（1）资产管理人负责管理和处置票据资产，包括根据交易文件的约定要求票据资产转出方配合资产管理人将票据资产按照公允价格向第三方转让或者将票据资产对应的票据进行到期托收处理。如果持有期内转让，资产管理人必须以整个票据包为单位对外转让并向资产托管人提供票据资产转让合同。

（2）根据《票据资产服务合同》（以实际名称为准），本委托财产项下票据资产对应的审验、保管、托收（包括票据到期托收以及票据资产转让收款）服务由票据托收行承担相应的法律责任，票据托收行有权按照《票据资产服务合同》的相关约定收取票据资产服务费。

（3）关于对票据进行托收处理的清算交易安排：

委托财产进行票据投资，票据托收行需为票据资产单独开立一个临时托收账户，用于票据资产托收回款资金的归集，待同一批次票据资产全部托收完毕后，再统一划入委托财产托管账户。

资产管理人应在同一批次票据资产到期前，及时向资产托管人出具票据回收情况（包括到账时间、本金、利息、明细清单等）。同时，资产管理人应及时催收票据托收款项，并在上述《票据资产服务合同》中指定托管账户为票据托收款项的唯一收款账户。

（4）关于向第三方转让票据资产的清算交易安排：

若资产管理人在标的票据未到期前向第三方转让票据资产的，资产管理人应及时向资产托管人出具票据资产转让情况（包括到账时间、本金、利息、明细清单等）并提交相应的《票据资产转让合同》。同时，资产管理人应在上述《票据资产转让合同》中指定托管账户为票据资产转让款项的唯一收款账户。资产管理人应督促托收行将对应款项于票据资产转让当日划拨至托管账户。

4、投资于基金公司特定（多）客户资产管理计划、证券公司定向资产管理计划的交易与结算安排

（1）当资产管理人要求资产托管人从托管账户划出基金公司特定（多）客户资产管理计划或证券公司定向资产管理计划的投资款项时，需向资产托管人提供相应已生效的《特定（多）客户资产管理计划资产管理合同》或《定向资产管理合同》

（加盖资产管理人有效印章的传真件或扫描件）。资产托管人审核无误后及时向上述

合同约定的收款账户划款。

如果《特定（多）客户资产管理计划资产管理合同》或《定向资产管理合同》等文件如有约定其他划款前提条件以及有关法律文书，均由资产管理人负责审核，资产托管人不承担审核职责。

（2）资产托管人执行资产管理人的投资划款指令后，对于资产管理人的投资交易结果不负监督责任。

（3）对于投资产品的变现（包括但不限于：提取基金专户或定向资产管理计划的委托财产、合同到期终止等）时，资产管理人应向资产托管人提交相关交易合同或协议、成交确认文件（加盖资产管理人有效印章的传真件或扫描件），并通知资产托管人相关资金的到账时间。资产管理人保证以上所提供的作为划款依据的文件资料的真实性和有效性，资产托管人对此类文件资料的真实性和有效性不作实质性判断。资产托管人对以上交易的行为及其结果免责。

5、投资证券后的清算交收安排

（1）资产托管人在清算和交收中的责任

x委托财产投资于证券发生的所有场内、场外交易的资金清算交割，全部由资产托管人负责办理。

本资产证券投资的清算交割，由资产托管人通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司及清算代理银行办理。

（2）无法按时支付证券清算款的责任认定及处理程序

资产管理人应确保资产托管人在执行资产管理人发送的指令时，有足够的头寸进行交收。委托财产的资金头寸不足时，资产托管人有权拒绝资产管理人发送的划款指令。资产管理人在发送划款指令时应充分考虑资产托管人的划款处理所需的合理时间。如由于资产管理人的原因导致无法按时支付证券清算款，由此造成的损失由资产管理人承担。

在资金头寸充足的情况下，资产托管人对资产管理人符合法律法规、本合同的指令不得拖延或拒绝执行。如由于资产托管人的原因导致委托财产无法按时支付证券清算款，由此造成的损失由资产托管人承担。

（3）资金、证券账目及交易记录的核对

资产管理人和资产托管人定期对资产的证券账目、实物券账目、交易记录进行核对。

6、其他场外交易资金结算

（1）委托财产投资定期存款，资产管理人应与存款机构签订定期存款协议，该协议作为划款指令附件，该协议中必须有如下明确条款：“存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押，并不得用于转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管账户（明确户名、开户行、账号等），不得划入其他任何账户”。如定期存款协议中未体现前述条款，资产托管人有权拒绝定期存款投资的划款指令。

（2）委托财产投资票据受益权、股票收益权、信托计划、信托受益权债权、委托贷款及其他固定收益类产品时，资产管理人应于划款前提供相关合同、协议以及划款指令，并以书面形式通知资产托管人相关收款账户名、账号、交易费率等。购买固定收益类产品划款前需提供的资料包括但不限于产品合同、产品计划说明书、协议。此类投资或收益分配资金必须回流到委托财产在资产托管人开立的托管账户内，不得划入其他账户。

（3）票据受益权、股票收益权、信托计划、信托受益权债权、委托贷款及其他固定收益类产品到期或提前终止时，若存在相关申请或确认单据，资产管理人应及时传真至资产托管人，资产托管人据此入账。

（二）委托财产的清算

1、本合同终止日为委托财产清算日。本合同终止后，资产管理人和资产托管人应组成清算组，负责委托财产的保管、清理、估价、变现、确认和分配。财产清算期间，资产管理人和资产托管人应按照资产管理合同的规定继续履行保护委托财产安全的职责。

2、本合同终止时已计提但尚未支付的管理费、托管费和资产管理人的业绩报酬等，经清算组复核后从清算财产中支付。

3、资产管理人应在委托期限届满或合同终止后 20 个工作日内将委托财产清算方案以书面形式通知资产委托人、资产托管人，资产委托人、资产托管人不同意委托财产清算方案的，应在 20 个工作日内书面通知资产管理人并说明理由，资产委托人、资产托管人没有在规定时间内作出答复的视为同意资产管理人制定的委托财产清算方案。资产托管人同意委托财产清算方案的，应在确认后盖章回传给资产管理

人。资产委托人在此同意，上述报告不再另行审计，除非法律法规或监管部门要求必须进行审计的。

4、委托财产清算剩余财产的分配按照下列顺序清偿：

（1）支付清算费用；

（2）交纳所欠税款；

（3）清偿委托财产债务；

（4）支付资产委托人。

委托财产未按前款（1）、（2）、（3）项规定清偿前，不分配给资产委托人。 5、资产委托人在收到委托财产清算报告之日起 10 日内未提出书面异议的，资

产管理人和资产托管人就清算报告所列事项解除责任。

6、除合同当事人三方另有约定外，委托财产期末移交采取现金方式，在合同终止日前，资产管理人必须根据委托人的投资指令，将投资组合内所有委托财产变现

（因投资组合内存在投资品种停牌或尚在封闭期等情形下除外），资产托管人在接到资产委托人对清算报告的书面确认当日，根据资产管理人划款指令将剩余委托财产转移至资产委托人指定账户。对该部分暂时不能变现的资产，资产管理人与资产托管人在其清算日前，仍按合同“十二资产管理业务的费用与税收”中规定计提管理费、托管费等各项费用，其他部分资产仍在合同终止时进行清算并转移至资产委托人。

7、在委托财产移交前，由资产托管人负责保管。保管期间，任何当事人均不得运用该委托财产。保管期间产生的收益归委托财产所有，发生的保管费用由委托财产承担。因资产委托人原因导致委托财产无法转移的，资产托管人和资产管理人可以在协商一致后按照有关法律法规进行处理。

（三）委托财产变现与返还

资产管理人根据委托人的投资指令，在财产委托到期日（含提前到期日）之前将委托财产中的非现金类资产变现。如委托财产中有不能变现的非现金类资产，则财产委托期限自动顺延，非现金类财产可变现后资产管理人将根据委托人的投资指令进行变现。资产托管人根据资产管理人的指令将管理费、托管费等费用从托管账户划往指定收款账户。

十、越权交易的界定

（一）越权交易的界定

越权交易是指资产管理人违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同项下资产委托人的授权而进行的投资交易行为。包括：（1）违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为；（2）法律法规禁止的超买、超卖行为。

资产管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用委托财产进行投资管理，不得违反有关法律法规和本合同的约定，超越权限进行投资。

（二）越权交易的处理程序 1、违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为

资产托管人对于承诺监督的越权交易中，发现资产管理人的投资指令违反法律、行政法规或其他规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人和资产委托人并有权及时报告中国证监会。

资产托管人对于承诺监督的越权交易中，发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人和资产委托人并及时报告中国证监会。

资产管理人应向资产委托人和资产托管人主动报告越权交易。在限期内，资产委托人和资产托管人有权随时对通知事项进行复查，督促资产管理人改正。资产管理人对资产委托人和资产托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的，资产托管人应报告中国证监会。

2、法律法规禁止的超买、超卖行为

资产托管人在行使监督职能时，如果发现委托财产投资证券过程中出现超买或超卖现象，应立即提醒资产管理人，由资产管理人负责解决，由此给委托财产造成的损失由资产管理人承担。如果因资产管理人原因发生超买行为，必须于 T+1 日上午 10：00 前完成融资，保证完成清算交收。

3、越权交易所发生的损失及相关交易费用由资产管理人负担，所发生的收益归本委托财产所有。

十一、委托财产的估值和会计核算

（一）账册的建立

委托财产会计核算由资产管理人担任主会计人，资产管理人和资产托管人应分别对不同客户的委托财产独立建账、独立核算、分账管理。资产管理人和资产托管人管理或保管的不同委托财产的会计账册应单独编制和保管。

（二）凭证保管和账目核对

1、资产管理人和资产托管人各自保管各自取得的会计原始凭证，同时将原始凭证复印件发送给对方，双方可根据对方所保管原件之复印件进行账务处理。

2、资产管理人于每天清算后由专人负责，向资产托管人提供电子对账数据（如有）。

3、资产管理人定期进行交易记录的核对。在与资产托管人核对估值结果之前，必须保证所有实际交易记录与会计账簿上的交易记录完全一致。如果实际交易记录与会计账簿记录不一致，造成会计核算不完整或不真实，由此导致的损失由资产管理人承担。

4、资产管理人和资产托管人每月核对账目，确保双方账账相符。

资产管理人与资产托管人每月对估值结果进行电话核对，并于每月第一个工作日将上月最后一个工作日的委托财产资产净值以传真方式或其他资产管理人和资产托管人认可的方式发送给资产托管人。资产托管人对净值计算结果复核后，盖章并以传真方式或其他资产管理人和资产托管人认可的方式传送给资产管理人，由资产管理人提交资产委托人。

委托财产资产净值计算和会计核算的义务由资产管理人承担。因此，就与本委托财产有关的会计问题，本委托财产的会计责任方是资产管理人，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照资产管理人对委托财产净值的计算结果为准。

（三）会计核算规则约定 1、委托财产的核算对象为所有委托财产。

2、股票估值方法

① 上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交易日的收盘价估值；如果估值

日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，将参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。

② 未上市股票的估值

A．首次发行未上市的股票，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本价估值；

B．送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市的股票，按估值日在证券交易所上市的同一股票的市价进行估值；

C．首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按估值日在证券交易所上市的同一股票的市价进行估值；

D．非公开发行的且在发行时明确一定期限锁定期的股票，按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。

③ 在任何情况下，资产管理人如采用本项第①－②小项规定的方法对组合资产进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。但是，如果资产管理人认为按本项第①－②小项规定的方法对组合资产进行估值不能客观反映其公允价值的，资产管理人可根据具体情况，并与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

④ 国家有最新规定的，按其规定进行估值。 3、国债、金融债、企业债、中期票据等品种按照市值法进行估值。

4、银行存款、票据资产、票据受益权、股票收益权、信托计划、信托受益权、委托贷款、非公开定向债务融资工具（PPN）、资产支持证券、现金及其他固定收益类产品，由资产管理人和资产托管人按照成本价估值。

5、基金估值

🕔货币市场基金的收益以基金公布的前一日收益计提。

②开放式基金以估值日前一日基金净值估值，该日无交易的，以最近一日基金净值计算。

6、专项资产管理计划、特定客户资产管理计划、证券公司资产管理计划按以这些资产管理计划的管理人提供的数据进行估值。资产管理人应督促数据及时提供给资产托管人。如因资产托管人未及时收到数据而未能进行估值核算，资产托管人不承担责任。

7、委托财产的银行存款、托管账户所产生的利息，于实际结息日确认入账。

8、委托财产所承担的交易费用根据有关规定于实际发生日确认入账。

9、对于上述核算规则，资产管理人和资产托管人可根据国家有关规定随时进行修改确定。

（四）暂停估值的情形 1、委托财产投资所涉及的交易场所遇法定假日或因其它原因暂停营业时；

2、因其他任何不可抗力致使资产管理人、资产托管人无法准确评估委托财产价值时；

3、占委托财产相当比例的投资品种的估值出现重大转变，而资产管理人为保障资产委托人的利益，决定延迟估值并征得资产托管人同意的；

4、中国证监会认定的其他情形。

（🖂）估值差错处理

如资产管理人或资产托管人发现本委托财产资产估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护资产委托人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，协商解决。

（六）委托财产的会计政策 1、资产管理人为本委托财产的会计责任方。

2、本委托财产的会计年度为公历年度的1月1 日至 12月 31 日。

3、委托财产核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。

4、会计制度执行国家有关会计制度。

5、本委托财产单独建账、独立核算。

6、资产管理人及资产托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照本合同约定编制委托财产会计报表。

7、资产托管人应对资产管理人定期提供的财务报表进行核对。

十二、资产管理业务的费用与税收

（一）资产管理业务费用种类 1、资产管理人的管理费；

2、资产托管人的托管费；

3、委托财产拨划支付的费用；

4、证券交易费用（如有）；

5、证券账户开户费（如有）；

6、按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。

（二）管理费和托管费的计算方法及支付方式 1、管理费的计算方法及支付方式

x组合的管理费按前一日组合资产净值的 0.15%年费率计提。计算方法如下： H＝E×0.15%÷当年天数

H 为每日应计提的固定管理费 E 为前一日的组合资产净值

x组合的管理费每日计提，逐日累计至每月末，按季支付，由资产管理人向资产托管人发送组合管理费划款指令，资产托管人复核后于下月前 5 个工作日内从组合财产中一次性支付给资产管理人。如本资产管理合同生效不满一年提前终止，则资产管理人的管理费按照一年收取，不足部分在本组合清算时一次性支付。

2、托管费的计算方法及支付方式

x组合的托管费按前一日组合资产净值的 0.05%年费率计提。托管费的计算方法如下：

H＝E×0.05%÷当年天数 H 为每日应计提的托管费

E 为前一日的组合资产净值

x组合的托管费每日计提，逐日累计至每月末，按季支付，由资产管理人向资产托管人发送组合托管费划款指令，资产托管人复核后于次月前 5 个工作日内从组合财产中一次性支取。如本资产管理合同生效不满一年提前终止，则资产托管人的托管费按照一年收取，不足部分在本组合清算时一次性支付。

3、资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致后，可根据市场发展情况调

整管理费和资产托管费率。

4、证券交易费用（如有）：本组合证券交易费用包括组合运作期间投资所发生的交易手续费、开放式基金的认（申）购和赎回费、印花税等有关税费，作为交易成本直接扣除。

5、证券账户开户费用（如有）：证券账户开户费由托管人在开户时先行垫付，产品在证券账户开户一个月内成立的，经管理人与托管人核对无误后，自证券账户开户一个月内由托管人从委托资产中扣划；如证券账户开户一个月内产品未能成立，由管理人在收到托管人缴费通知后的 5 个工作日内支付给托管人，托管人不承担垫付开户费用义务。

6、上述费用若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。

（三）不得列入委托财产费用的项目

资产管理人、资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托财产的损失，以及处理与委托财产无关的事项发生的费用等不得列入委托财产费用。

（四）税收

委托财产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。

十三、委托财产投资所产生的权利的行使

资产委托人选择授权资产管理人行使委托财产投资所产生的相关权利，资产管理人应履行谨慎勤勉的义务，并遵守如下原则

1、资产委托人可以转让本资产管理业务项下委托财产的收益权。本合同项下委托财产的收益权，是指获得本合同项下委托财产的未来收益现金流的权利。

2、有利于委托财产的安全与增值；

3、资产管理人按照国家有关规定代表委托财产独立行使股东权利，保护资产委托人及委托财产的利益；

4、资产管理人按照国家有关规定代表委托财产独立行使债权人权利，保护资产委托人及委托财产的利益；

5、资产管理人应在给资产委托人的报告中列明其接受委托代为行使上述权利的相关过程和结果。

十四、报告义务

（一）向资产委托人提供的报告 1、季度报告

资产管理人应于每季度结束之日起 8 个工作日内编制委托财产季度报告，并将

有关报告提供资产托管人复核，资产托管人在收到后 7 个工作日内完成复核，并将复核结果书面通知资产管理人，并由资产管理人向资产委托人披露投资状况、投资表现、风险状况等相关信息。

2、临时报告

在本资产管理合同存续期间，资产委托人可临时向资产管理人或资产托管人查询委托资产的投资运作、托管等情况，资产管理人、资产托管人应当在 5 个工作日内予以确认并答复。

当发生下列可能影响资产委托人利益的重大事项时，除非本合同另有约定或法律法规另有规定，资产管理人、资产托管人应当在事项发生后及时书面告知资产委托人。

（1）投资经理发生变动。

（2）调整投资政策。

（3）涉及委托财产、资产托管业务的诉讼。

（4）资产管理人管理本合同项下委托财产的行为受到监管部门的调查，资产托管人托管业务部门与本合同项下委托财产相关的行为受到监管部门的调查。

（5）资产管理人及其总经理及其他高级管理人员、本合同项下委托财产的投资经理受到中国证监会的严重行政处罚，资产托管人的托管业务或托管业务部门负责人受到严重行政处罚。

（6）法律法规和中国证监会规定的其他事项。

（二）向监管机构提供的报告

资产管理业务季度报告和年度报告

资产管理人应当在每季度结束之日起的 15 个工作日内，完成编制特定资产管理业务季度报告，并报中国证监会备案。特定资产管理业务季度报告应当就公平交易制度执行情况和特定资产管理业务与证券投资基金之间的业绩比较、异常交易行为做专项说明，并由投资经理、督察长、总经理分别签署。

资产管理人、资产托管人应当在每年结束之日起 3 个月内，编制特定资产管理业务管理年度报告和托管年度报告，并报中国证监会备案。

十🖂、风险揭示

委托财产可能面临下列各项风险，包括但不限于：

（一）市场风险

市场价格因受各种因素的影响将使委托财产面临潜在的风险。

（二）管理风险

在实际操作过程中，资产管理人可能限于知识、技术、经验等因素而影响其对相关信息、经济形势的判断，其精选出的投资品种的业绩表现不一定持续优于其他投资品种。

（三）流动性风险

在市场流动性不足的情况下，资产管理人可能无法迅速、低成本地调整投资组合，从而对委托财产收益造成不利影响。

在资产委托人提出追加或减少委托财产时，可能存在现金不足的风险和现金过多带来的收益下降风险。

（四）信用风险

x委托财产交易对手方发生交易违约，导致委托财产损失。

（🖂）特定的投资方法及委托财产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险本组合根据委托人的投资指令，投资于股票定向增发，由于定向增发的股票有

36 个月的锁定期，因此股票在锁定期内不能进行转让，资产组合的流动性较差，在股票价格发生波动的情况下，会出现无法即时卖出变现的流动性风险，并可能导致委托资产的损失。

（六）操作或技术风险

相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统故障等风险。

在委托财产的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、销售机构等。

（七）根据委托人投资指令进行投资的委托财产损失风险

x组合根据委托人的投资指令进行投资，组合财产面临所持有的股票、债券等

价格波动造的财产损失风险。

（八）其他风险

战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响市场的运行，可能导致委托财产的损失。金融市场危机、行业竞争、代理机构违约等超出资产管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致资产委托人利益受损。

十六、资产管理合同的生效、变更与终止

（一）资产管理合同是约定资产管理合同当事人之间权利义务关系的法律文件。本合同经各方法定代表或授权代理人签章并加盖公章或合同专用章之日起成立。本合同自合同成立之效日起生效。

（二）本合同自生效之日起对资产委托人、资产管理人、资产托管人具有同等的法律约束力。

（三）本合同的有效期限为 42 个月。合同终止前一个月，本合同各方当事人应协商合同是否续约或合同终止后委托财产清算的相关事宜。若经合同当事人三方书面确认无异议，则本资产管理合同在签订补充协议后顺延生效,依此类推。

（四）资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更，并报中国证监会备案。

（🖂）本合同终止的情形包括下列事项： 1、合同期限届满而未延期的。

2、经合同各方当事人协商一致决定终止的。

3、资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的。

4、资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的。

5、资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的。

6、法律法规和本合同规定的其他情形。

（六）资产管理人应当在 5 个工作日内将签订的资产管理合同报中国证监会备

案。对本合同任何形式的变更、补充，资产管理人应当在变更或补充发生之日起 5个工作日内报中国证监会备案。

十七、违约责任

（一）因本合同当事人的违约行为造成本合同不能履行或者不能完全履行的，由违约的一方承担违约责任；如属本合同当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任。但是发生下列情况，当事人可以免责：

1、资产管理人或资产托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法规的作为或不作为而造成的损失等。

2、在没有故意或重大过失的情况下，资产管理人由于按照本合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等。

3、不可抗力。

（二）资产管理人、资产托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等法律法规的规定或者本合同约定，给委托财产或者资产委托人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任。

（三）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护资产委托人利益的前提下，本合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

十八、争议的处理

因本合同产生的或与本合同有关的一切争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会。

争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行资产管理合同规定的义务，维护资产委托人的合法权益。

十九、其他事项

如将来中国证监会对资产管理合同的内容与格式有其他要求的，资产委托人、资产管理人和资产托管人应立即展开协商，根据中国证监会的相关要求修改本合同的内容和格式。

本合同项下的所有文件、文本，如开展业务时仅发送传真件的，资产管理人应定期将相关原件寄送给资产托管人，并应确保原件与传真件保持一致。在原件未寄达资产托管人之前，传真件效力等同于原件，如其与原件不一致，以传真件为准。

资产委托人传真号码：010-80126915资产管理人传真号码：021-68882935资产托管人传真号码：

本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。 本合同一式陆份，委托人执壹份，管理人执贰份，托管人执贰份，报监管机构

备案壹份，每份具有同等的法律效力。