企业名称 江苏海四达电源股份有限公司 企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 注册地 江苏省启东市汇龙镇和平南路 306 号 法定代表人 沈涛 注册资本 28,346 万元 统一社会信用代码 91320600608386159C 成立日期 1994 年 10 月 28 日 经营范围 电池及电池组（含新 能源储能、新能源汽车用锂离子电池、电池组）、电池材料、电池零部件、电池设备、电池仪器仪表、电源管理系统的研发、生产、销售和租赁及提供相关技术服务；电池回收；新...
证券代码：002324 证券简称：xx特 公告编号：2022-008
上海xx特复合材料股份有限公司关于签署重组框架协议的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
特别提示：
1、上海xx特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以现金方式收购江苏海四达电源股份有限公司（以下简称“标的公司”、“海四达电源”）x 80%股权，并有权向其现金增资，用于标的公司的产能提升和业务发展，资金来源为上市公司自有资金或自筹资金等。
2、本次签署的《关于收购江苏海四达电源股份有限公司之框架协议》（以下简称“《框架协议》”）为框架协议，旨在表达各方的意愿和基本交易框架，并非最终交易方案，具体交易方案及相关交易条款以双方签署的正式协议为准。
3、本次交易不涉及关联交易。经初步测算，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不会导致公司控制权变更。公司将按照相关规定履行相关程序，编制、披露相关文件。
4、本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。
5、本次交易相关事项尚存在重大不确定性。根据“审慎停牌、分阶段披露”的原则，公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
2022 年 3 月 9 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于签署<框架协议>的议案》，公司拟与江苏海四达集团有限公司（以下简称“海四达集团”）、xx（海四达集团、xx以下合称“交易对方”）签署《框架协议》，为提高上市公司的持续盈利能力，实现上市公司的主营业务向新材料和新能源产业的战略转型升级，公司拟以现金收购标的公司约 80%股权，并有权向其增资不超过 8 亿元，用于标的公司动力、储能锂
离子电池扩产及技术设备升级等项目。资金来源为上市公司的自有资金或自筹资金等。经双方初步商议，以标的公司 2021 年 12 月 31 日净资产为基础，标的公司 100%股
权的预估值为人民币 16.3 亿元。同时，在股权转让交易交割前，标的公司可以对其在册
原股东进行分红，分红总额上限为人民币 2 亿元。如标的公司进行前述分红，其预估值
相应调减为 14.3 亿元，最终估值由交易双方在评估机构出具的评估值基础上协商确定并在最终收购协议中进行明确。
截至本协议签署日，交易对方及其控制的主体、一致行动人合计控制标的公司 52.90%股份。交易对方拟先行向标的公司其他股东收购该等股东所持标的公司股权，并将标的公司变更为有限责任公司（以下简称“标的公司内部股权重组”），再向上市公司转让标的公司约 80%股权，交易对方及标的公司核心团队将保留少部分股权，最终股权比例根据标的公司内部股权重组结果由双方协商确定。
根据《框架协议》安排，自本协议签署日起三个工作日内，公司将向交易对方支付 2,000 万元意向金，同时在相关条件达成后三个工作日内提供额外 1.80 亿元借款以支持交易对方就标的公司内部股权重组向股权转让方支付转让款，尽快完成内部股权重组。交易对方及其关联方等同意为上述借款提供连带责任保证。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。二、标的公司基本情况
企业名称 | 江苏海四达电源股份有限公司 |
企业类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
注册地 | xxxxxxxxxxxxx 000 x |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 28,346 万元 |
统一社会信用代码 | 91320600608386159C |
成立日期 | 1994 年 10 月 28 日 |
经营范围 | 电池及电池组（含新能源储能、新能源汽车用锂离子电池、电池组）、电池材料、电池零部件、电池设备、电池仪器仪表、电源管理系统的研发、生产、销售和租赁及提供相关技术服务；电池回收；新能源汽车销售、租赁及售后服务；电源设备、通信设备、通讯器材、电子元器件的制造与销售；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。一般项目：机械电气设备制造；电气机械设备销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） |
截至本公告披露日，标的公司股权结构如下：
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标的公司的控股股东为海四达集团，实际控制人为xx，海四达集团股权结构请参见本公告“三、交易对方情况”之“2、股权结构”相关内容。
海四达集团、启东市嘉润农村小额贷款有限公司为xx控制的企业，xxx为xx
配偶，xxx、xxxxxx子女，上述股东为xx的一致行动人。xx及其一致行动人合计控制海四达电源 52.90%股权。
标的公司是专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统的研发、生产和销售的新能源企业，产品广泛应用于电动工具、智能家电、通信、储能等领域。标的公司拥有自主核心知识产权、丰富的新能源技术储备和持续的研发能力，在全球拥有较多知名客户。
最近一年，标的公司主要财务数据情况如下：
项目 | 2021 年 12 月 31 日/2021 年度（单位：万元） |
资产合计 | 287,389.32 |
负债合计 | 191,585.61 |
所有者权益合计 | 95,803.71 |
归属于母公司所有者权益合计 | 94,851.80 |
营业收入 | 185,334.36 |
净利润 | 10,254.74 |
归属于母公司所有者的净利润 | 10,030.32 |
注：以上数据未经审计。
三、交易对方情况
公司名称 | 江苏海四达集团有限公司 |
成立日期 | 2001 年 03 月 02 日 |
企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
注册地 | 启xxxxxxxxx 000 x |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 8,600.00 万元 |
统一社会信用代码 | 91320681727234836L |
经营范围 | 许可项目：危险化学品经营；房地产开发经营；技术进出口；货物进出口 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：金属材料销售；金属制品销售；建筑材料销售；电力电子元器件销售；电子产品销售；家用电器销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；物业管理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 限分支机构经营：危险化学品 生产；燃气经营 |
2、股权结构
截至本公告披露日，海四达集团股权结构如下：
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海四达集团的控股股东、实际控制人为xx。
xxx、xxxxxx子女，南通风宝信息技术咨询有限公司为xxx控制的企业。上述股东为xx的一致行动人。xx及其一致行动人合计控制海四达集团 51.00%股权。
3、主要财务数据
截至 2021 年末，海四达集团总资产 29.49 亿元，净资产 10.82 亿元，归母净资产 6.02
亿元，营业收入 20.20 亿元，净利润 1.21 亿元，归母净利润 0.75 亿元，以上数据未经审计。
4、海四达集团与公司不存在关联关系。
xx，男，中国国籍，32062619461026****，江苏省启东市汇龙镇xxxx 000 x，未取得其他国家或者地区的居留权。
xx与公司不存在关联关系。
截至本公告披露日，海四达集团及xx不是失信被执行人。四、《框架协议》主要内容
甲方：上海xx特复合材料股份有限公司乙方 1：江苏海四达集团有限公司
乙方 2：xx
1.1 本次交易的战略目标为：甲方通过重组标的公司，整合各方优势资源，与战略合作伙伴紧密合作，导入资本、人才、市场等关键发展要素。立足于标的公司现有业务基本盘和多年技术沉淀，把握储能等新能源产业的战略性机遇，提升产品技术水平与产能，增强资本实力和运行效率，拓展行业标杆客户，将标的公司打造为行业领先的新能源电池企业，以快速实现甲方的主营业务向新材料和新能源产业的战略转型升级。
1.2 甲方以现金方式向乙方及标的公司其他股东购买标的公司的股份，取得标的公司约 80%的股权（具体比例视标的公司内部股权重组的情况，由双方协商确定）。并且，甲方有权对标的公司进行增资，进一步增强标的公司的资金实力，支持标的公司的产能扩充及业务发展。
本次交易方案具体执行内容如下：
1.2.1 乙方收购标的公司其他股东股权。截至本协议签署之日，乙方及其控制的主体、一致行动人合计控制标的公司 52.90%的股权。乙方 1 拟先行向标的公司其他股东收购该等股东所持标的公司股权，并将标的公司变更为有限责任公司。
1.2.2 股权转让交易。前述第 1.2.1 项标的公司内部股权重组完成后，乙方 1 再向
甲方转让标的公司约 80%的股权。乙方及标的公司核心团队将保留少部分股权，最终股权比例根据标的公司内部股权重组结果由双方协商确定。
1.2.3 后续增资。前述第 1.2.2 项股权转让交易完成后，甲方有权以自有或自筹资金（包括但不限于银行贷款、再融资等方式）对标的公司增资，以支持标的公司进行新项目建设，推动标的公司实现更大发展。
2.1 经双方初步商议，以标的公司 2021 年 12 月 31 日净资产为基础，标的公司 100%股权的预估值为人民币 16.3 亿元。同时，在股权转让交易交割前，标的公司可以对其在册原股东进行分红，分红总额上限为人民币 2 亿元。如标的公司进行前述分红，其预估值相应调减为 14.3 亿元。最终估值由交易双方在评估机构出具的评估值基础上协商确定，并最终在收购协议中进行明确。
2.2 交易意向金：自本协议签署之日起三个工作日内，甲方同意向乙方指定的专项账户支付交易意向金人民币 2,000 万元。该等意向金以及下述 2.3 款项下借款应存放于乙方专项账户，乙方自该专项账户支取、划付款项前应通知甲方并取得甲方的书面同意，否则乙方构成本协议项下的违约。
2.3 借款
2.3.1 自以下条件成就之日起三个工作日内，甲方向乙方额外提供借款人民币
1.80 亿元，以支持乙方就标的公司内部股权重组向股权转让方支付转让款，尽快完成内部股权重组：
（1）乙方与标的公司其他股东就标的公司内部股权重组签署完毕股权转让协议；
（2）标的公司内部股权重组获得标的公司董事会与股东大会/股东会的有效批准；
（3）标的公司内部股权重组获得内部重组各方的有效批准。
2.3.2 乙方及其关联方等同意为甲方向乙方提供的借款提供连带责任保证。
2.3.3 借款由双方股权转让交易交割时归还结算。
2.4 本次股权转让交易最终款项支付进度时间及相应条件由双方在收购协议中约
定。
2.5 甲方向乙方提供的 2.2 款、2.3 款项下资金仅限于用于支付标的公司内部股权
重组相关的股权转让款。
3.1 甲方后续计划以本协议第 2.1 款项下确定的最终估值作为投前估值，有权对标
的公司增资不超过人民币 8 亿元，用于标的公司动力、储能锂离子电池扩产及技术设备升级等项目投入，增资资金来源于甲方自有或自筹资金。
4.1 股权转让交易交割后，就乙方、标的公司核心团队所持的标的公司少数股权，甲方同意后续以现金或换股的方式收购该部分少数股权，具体方案届时由双方另行协商确定。
5.1 甲方承诺在股权转让交易交割后，条件成熟时，在甲方或者标的公司层面，通过期权、限制性股票、现金奖励等适当方式，对标的公司核心团队进行激励。
乙方同意，自双方签署本协议后 180 天内，甲方就本次交易享有独家谈判权。
7.1 任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺，或所作出的xx、保证失实或严重有误，或者擅自终止本协议项下交易，或擅自解除本协议，则该方应被视作违反本协议。
7.2 一方违约后，另一方有权向违约方发出书面通知，要求纠正违约行为或采取补救措施，违约方应于收到该等书面通知后 10 个工作日内（或守约方同意的其他期限内）纠正违约行为或采取有效的补救措施，若给守约方造成损失的，违约方还应当赔偿给守约方造成的一切损失。若违约方在上述期限内未纠正违约行为或采取补救措施，或者违约方的违约行为属于不可纠正或不可补救的，守约方有权书面通知违约方解除本协议。
7.3 尽管有前述之规定，一方违约，守约方还可采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
7.3.1 暂时停止履行义务，待违约情形消除后恢复履行
7.3.2 如甲方违约，则甲方向乙方支付违约金 2 亿元（为免疑义，如甲方届时已按照本协议第 2.2.款、第 2.3 款向乙方支付款项，则乙方不再返还甲方已支付款项，且甲方应向乙方支付贰亿元人民币与已支付款项的差额部分）。
7.3.3 如乙方违约，乙方应向甲方偿还甲方已基于 2.2、2.3 款向乙方支付的款项，同时再支付违约金 2 亿元。
7.3.4 违约金不足以弥补全部损失的，守约方有权要求违约方赔偿守约方的所有损
失。
7.3.5 本协议约定的或可适用法律规定的其他救济措施。
7.4 任何一方由于不可抗力、政策性原因、非因己方过错原因造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约。但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。双方应尽最大努力向政府主管部门（包括但不限于国家国防科技工业局）、证券监管部门（包括但不限于证监会、深交所）申报材料并取得与本次交易相关的审批、批准、备案，在双方尽最大努力及时提交相关申请材料的前提下，如本次交易未获得批准，不视为双方违约，且双方将按照政府主管部门、证券监管部门的要求（如有）对本次交易方案进行调整，促成双方合作。在此种情形下，各方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。
与本次交易相关的其他事宜（例如协议的变更与解除、违约责任）等，由交易各方参照类似交易的惯常约定，在收购协议中进行约定。
本协议自双方签署（法人加盖公章，自然人签名）之日起生效且对双方有约束力。五、本次交易对公司的影响
近年来，公司持续进行产业转型升级的探索与布局。2021 年 1 月，公司引进深圳市 恒信华业股权投资基金管理有限公司作为公司战略股东，并与其签署了《战略合作协议》，依托其在新材料、新能源、半导体、通信器件、消费电子等领域的产业资源，建立深度 战略合作关系，在上下游资源共享、技术交流合作、产业协同发展等方面共同促进。在 此基础上，公司也将新材料、新能源作为公司重要战略发展方向，并拟进行相关产业布 局。
本次交易，公司拟通过重组标的公司，并整合各方优势资源，与战略合作伙伴紧密合作，导入资本、人才、市场等关键发展要素。立足于标的公司现有业务基本盘和多年技术沉淀，把握储能等新能源产业的战略性机遇，提升产品技术水平与产能，增强资本实力和运行效率，拓展行业标杆客户，将标的公司打造为行业领先的新能源电池企业，以快速实现公司的主营业务向新材料和新能源产业的战略转型升级，促进上市公司的高质量发展。
六、本次财务资助风险防控措施
x次交易中，上市公司拟向交易对方提供 1.80 亿元借款以支持交易对方尽快完成标
的公司内部股权重组，有利于本次交易的推进。
在 1.80 亿元付款进度安排方面，协议约定了以下前提条件：（1）对方需先与标的公司其他股东就标的公司内部股权重组签署完毕股权转让协议；（2）标的公司内部股权重组获得标的公司董事会与股东大会/股东会的有效批准；（3）标的公司内部股权重组获得内部重组各方的有效批准。上述事项的达成有利于本次交易和资金使用目的的实现。
同时，协议还要求资金存在专项账户，资金支取需事先通知公司，否则构成违约，并对资金用途做明确约定。
此外，根据协议约定，交易对方及其关联方等同意为本次借款提供连带责任保证，进一步确保资金安全。截至 2021 年末，海四达集团总资产 29.49 亿元，净资产 10.82 亿元，资产规模较大，且资产负债率未超过 70%，不属于失信被执行人，资信状况良好。
综上所述，本次财务资助风险可控。七、审议程序
x次交易已经公司第五届董事会第二十次会议，独立董事发表了明确同意意见，本次交易无需经公司股东大会审议通过。
八、独立董事意见
经审查，独立董事认为：公司签署《框架协议》事项，有利于推进公司收购江苏海四达电源股份有限公司，并在此平台上打造行业领先的新能源企业、把握储能战略机遇、实现公司主营业务向新材料和新能源方向的全面战略转型升级的战略目标，有利于推进上市公司高质量发展。且针对形成的财务资助事项，协议中对相关付款前提条件、担保措施、违约措施等进行了约定，交易风险可控。本次交易不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东的利益的情形，公司按照有关规定履行了决策程序，符合相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定。因此，我们同意公司签署《框架协议》事项。
九、上市公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额
截至本公告披露日，除本次交易形成的财务资助事项外，公司不存在对合并报表范围外公司财务资助情况，也不存在逾期未收回财务资助金额的情况。
十、风险提示
x次交易尚处于筹划阶段，本次签署的《框架协议》仅为框架性协议，旨在表达各
方的意愿和基本交易框架，并非最终交易方案，具体交易方案及相关交易条款以双方签署的正式协议为准。交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，最终能否实施及实施的具体进度均具有不确定性。
本次交易中，公司将向交易对方支付 2,000 万元的意向金和 1.80 亿元的借款，虽然
《框架协议》对相关付款前提条件、担保措施、违约措施等进行了约定，交易风险可控，但公司仍存在损失意向金和借款的风险。
公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
上海xx特复合材料股份有限公司董 事 会
2022 年 3 月 9 日