Q/ZNCM-001-2021
中南出版传媒集团股份有限公司合同管理标准
Q/ZNCM-001-2021
中南出版传媒集团股份有限公司合同管理标准
1 .目的和范围
1.1 本标准旨在明确中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）合同管理的原则，规范合同管理流程，推动合同管理标准化、制度化和规范化运作，以加强内部控制，提高管理品质，防范合同风险，维护公司的合法利益。
1.2 本标准适用于规范公司合同的订立、变更、转让、解除、履行和管理等活动。
2. 定义和缩略语
2.1 本标准采用下列定义
2.1.1 公司——指中南出版传媒集团股份有限公司。
2.1.2 合同——指公司与平等主体的自然人、法人和其它组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议、合约、契约、订单、确认书等，以及公司与员工签署的劳动合同。
2.1.3 书面合同——指采用合同书、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载各方合意内容的文书。
3. 管理职责
3.1 公司合同管理实行统一授权、归口管理、分工负责的原则，实行承办人制度、审核会签制度和重大合同备案制度。公司合同管理流程具体见附录 A。
3.2 归口管理机构：公司法律部门为公司合同归口管理机构，负责公司合同的订立、变更、转让、解除、履行与纠纷处理等活动的指导、监督和检查。
3.3 承办机构：公司总部各部门为合同承办机构，负责合同具体的立项、谈判、订立和履行等工作。合同承办机构负责各自与职责范围内的合同签订与管理工作，并对本部门签订和管理的合同的合法性、规范性、可行性、技术性、经济效益等负责。
承办机构负责人应当指定至少一名承办人负责办理合同订立、变更、转让、解除、履行与纠纷处理等具体事务。该合同管理流 程中出现的任何与合同有关的问题须及时与法律机构及有关部门 进行协商，并以承办人为主解决。
3.4 审核会签机构：与合同有关的业务部门及审计、资产财务、法律等综合职能部门依照各自职责对提交审核的合同出具审核会签意见。
4．合同的起草
4.1 公司对外以及公司附属企业之间的经济活动，一般应当订立书面合同，合同的起草由承办部门负责。
4.2 合同起草一般应争取由己方或以己方为主承担，语言应严谨、简练、准确。但必须使用国家规定的格式合同和金融机构的格式合同的除外。
4.3 对公司重要业务领域的合同，由公司法律部门牵头组织相关业务部门拟定示范文本。起草合同应当参照合同的示范文本
（如有）。采用格式条款订立合同的，应当遵循公平原则确定合同双方的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制自身责任的条款。
4.4 由公司承办部门起草的重大合同文本，应及时征求法律部门及相关业务部门的意见。对于影响重大、涉及较高专业技术或法律关系特别复杂的合同，由法律部门牵头组织法律顾问、相关专业人士起草，必要时可以聘请专业机构负责。
4.5 合同承办部门选用合同文本时，应按以下顺序进行选择，顺序在先的合同文本优先适用。
（一）公司制定的合同示范文本；
（二）公司已签署过并经法律部门核准的合同文本；
（三）政府或行业协会推广使用并经法律部门推荐的合同示范文本；
（四）公司承办机构起草并经法律部门核准的合同文本；
（五）合同相对方提供的合同文本。
4.6 对于涉外合同，依照国际合同规则，确定合同文本使用语言和受约束的法律国别，原则上力争应用中文表述，约定适用中国法律，受中国法院或仲裁机构管辖。涉外合同采用外文文本的，承办机构应当保证外文文本与中文文本的合同内容一致、表述准确；合同归口管理部门应做好文本法律审核。
5．合同的谈判
5.1 合同谈判一般由公司承办机构负责，相关业务部门应积极配合合同承办机构做好谈判工作。
5.2 对于影响重大、涉及较高专业技术或法律关系复杂的合同，公司应当明确合同谈判策略与原则，组织有法律、业务、技术等专业人员参与的合同谈判小组，并保持谈判人员的相对稳定，必要时可聘请外部专业咨询机构或专家参与相关工作。
5.3 谈判过程中，谈判小组按照既定的谈判策略及原则与合同对方实施会谈，对于重要事项和参与谈判人员的主要意见，应当形成谈判会议纪要并经谈判人员签字确认。
6．合同的审查
6.1 公司对外签订合同应当执行审查会签制度，审查会签流程见本标准下述第 6.2 至 6.8 条。
6.2 合同承办部门和合同承办人应对拟订立合同的对方当事人的主体资格和资信情况进行认真审核。
6.3 承办部门及其承办人审查后发现合同对方当事人主体资格、履约能力或资信情况存在重大瑕疵的，不得与其签订合同并及时报告分管领导。
6.4 承办人应将本部门负责人审核同意的合同草案及与合同
有关的全套材料提请法律部门进行合规性审查。
合同涉及资产财务条款和其他业务部门职权范围事项的，在送法律部门进行合规性审查前，应当提请资产财务和其他业务部门审查会签；涉及公司采购招标事项的，还需事先送公司招投标管理部门审查会签。
6.5 审查会签部门的审核意见必须经审核部门负责人审核确认。对未依照本标准履行审核会签手续的合同草案，承办机构及承办人不得上报签署，法定代表人或其授权代表可以拒绝签署，印章管理人应当拒绝盖章。
6.6 承办人向有关审核会签部门提交合同草案时，应当视合同性质预留合同审核会签时间。各审核会签机构应当及时提出审核意见，一般不超过 3 个工作日，如未按期提交审核会签意见的，视为认同合同草案。
如遇情况特别复杂，需延长审核时间详细论证的，应向承办人说明理由。法律关系复杂、情况紧急、涉及多个部门的，承办机构可以提请公司领导采取召集会议、集中审核联签的形式解决。
6.7 承办部门对合同文本是否规范，标的是否明确，责任是否清楚，用语是否准确，内容是否与合同谈判内容一致，条款内容是否完备，是否与相关行业规定冲突以及其他应由承办部门审查的专业性、技术性内容进行审核。资产财务部门负责对合同支付方式、付款进度、涉税等资产财务事项进行审核；法律部门负责对合同主体、内容、签约程序及形式的合法性、合同条款的规范性等内容进行审核。
6.8 经资产财务部门、法律部门或其他审核会签部门提出审核意见的合同，承办部门负责与合同相对方进行沟通，尽量按审核意见进行修改。如需要审核部门进行条款释义、合同谈判等工作的，可协调审核会签部门委派专业人员参加谈判工作。
7. 合同的订立与生效
7.1 公司承办机构将公司法律部门确认的合同正式文本报分
管领导审核同意后，呈公司法定代表人或其授权代表审批签署，并加盖公司合同专用章或行政公章后，合同正式成立。
7.2 合同生效依法还需报有关机构审批的，经有权机构审批后正式生效；不需有关机构审批的，按照法定或者合同各方的约定生效。
7.3 合同需要公司法定代表人委托授权人签订的，由承办机构按照规定程序办理《中南出版传媒集团股份有限公司法人授权委托证明书》，经法定代表人签发，明确授权范围和期限。受托人应当在授权范围内订立合同。法定代表人授权委托书的管理，应严格按照公司职务授权管理制度执行。
7.4 订立合同应当使用公司合同专用章或公司行政公章，不得使用部门印章对外订立合同。
7.5 每一份实际签署的合同由公司档案室在合同标题右上方加盖公司合同专用章或行政公章时标识合同编号。
8．合同的履行
8.1 合同生效后，应当按照约定全面履行。合同生效前，一般不得实际履行合同。
8.2 承担履约责任的部门应按照各自责任认真履行合同，建立合同履行情况台账，并将履行情况每半年度书面报送公司法律部门备案（登记备案表具体见附录 B，以备公司定期报告披露）。
8.3 根据合同性质，若为合同接受标的一方当事人，应按照合同约定，对标的、数量及质量等据实进行验收。合同履行中，如收到对方履行异议时，亦应在法定或合同约定的期限内以法定或约定方式予以答复，并在答复前将拟答复文件报公司法律部门审核备案。
8.4 有确切证据或明显迹象表明对方当事人不履行或者不完全履行合同、或者不具备履约能力，或存在其他损害公司合法权益的情形，合同承办部门和承办人应迅速研究对策，确定是否要求对方继续履行合同或由我方行使解约权，并将该情况及时书面
报告公司分管领导及法律部门。同时根据情况依法行使同时履行抗辩权、不安抗辩权、代位权及撤销权、解约权等，减少和避免损失，维护自身合法权益。
9 .合同的变更和解除
9.1 合同需要变更或解除的，须符合法定或约定的条件和程序，并依照本标准的合同订立程序重新办理审批会签手续。 变更或解除合同未达成书面协议前，原合同有效。
9.2 因不可抗力或特殊原因不能履行合同的，应当以书面形式及时通知对方当事人，对方当事人要求变更或解除合同的，应当在法定或约定的期限内书面明确回复意见，协商变更或者解除合同，并履行相应手续。
9.3 符合法定解除合同条件的，承办人应当及时通知对方当事人依法解除合同。因此遭受经济损失的，除依法可免责外，应向责任方追偿损失。
10.争议的处理
10.1 合同中争议解决条款应尽量约定在公司所在地人民法院或仲裁机构解决。
10.2 合同发生纠纷时，根据实际情况可以先通过协商、调解等方式解决；协商、调解达成一致的，应形成书面协议，协议签订前应当送法律部门审查。协商、调解未成或者情况紧急的，应当在法定时效内，依法申请仲裁或提起诉讼。
10.3 公司建立合同争议及处理的报告、备案制度。合同争议发生后 5 日内、结案后 7 日内，合同承办单位应将书面材料报公司领导及公司法律部门备案。
10.4 公司合同争议的调解、仲裁及诉讼，合同承办单位应事先及时向公司领导汇报，同时报请公司法律部门协助办理。
10.5 调解书、协议书、裁决书正本应与合同一并由公司档案室归档，副本或复印本可交承办人、有关机构或人员使用。
11 合同档案管理及使用
11.1 合同草案、谈判纪要、审核会签记录、订立的合同、合同履行台账、合同争议及解决的文书以及与合同有关的电报、电传、函电、图表、资料等文书，均须按照档案管理要求完整归档。
11.2 合同订立后，合同承办部门应留存合同正本一份，并将合同正本一份及相关档案资料按照档案管理要求，送公司档案室归档。
11.3 借阅合同按照公司档案查阅管理办法进行登记并及时归档。
11.4 凡接触和持有合同文件的员工均应严格遵守公司保密制度，未经公司批准，不得擅自泄露任何合同信息。公司员工未按照档案借阅程序履行批准登记手续，不得擅自向他人借阅、复印、扫描、提供合同文件正本和复印件。
12 检查与考核
12.1 公司法律部门对公司各部门、各单位的合同管理工作实施监督与指导。各部门、各单位应自觉检查合同的订立、履行、变更、解除以及合同争议处理等工作，一旦发现问题，及时纠正。
12.2 公司对有以下情形的部门和个人，给予表彰和奖励：
a) 在合同管理工作中有突出表现，做出显著成绩的；
b) 为本单位挽回和避免重大经济损失的；
c) 检举、揭发利用合同进行违法活动有功的；
d) 其他应给予奖励的情形。
12.3 任何单位或者个人不得从事下列行为：
a) 订立虚假合同；
b) 伪造合同；
c) 采取欺诈、胁迫等手段订立合同； d)非法转让、倒卖合同；
e)与对方恶意串通订立合同，以谋取个人或小集体利益为目
的损害公司合法权益；
f)未经授权、超越代理权订立合同或以被代理人的名义同自己代理的其他人订立合同；
g)私自接受合同对方给予个人的回扣、返点、现金、红包或其他形式的贿赂；
h)其他利用合同危害国家利益、社会公共利益和企业利益的违法行为。
12.4 在合同管理中失职、渎职给本单位造成经济损失的，视情节轻重给予经济处罚和行政处分。
12.5 在合同管理中失职、渎职给公司造成重大经济损失触犯刑律的，移送监察、司法机关追究其刑事责任。
13. 附则
13.1 公司下属分公司、全资子公司、控股子公司可以参照执行本标准，也可以参照本标准制定本单位的合同管理标准，并报公司法律部门备案。
13.2 公司以前合同管理的有关规定与本标准生效之前不一致的，以本标准为准。本标准与今后国家颁布的有关法律、法规、规章不一致的，按照国家新颁布的有关法律、法规、规章的规定执行。
13.3 本标准由公司法律部门起草。
13.4 本标准由公司法律部门负责解释和修订。
13.5 本标准自公司第四届董事会第十四次会议审议批准之日起生效，自正式印发之日起施行。2011 年 12 月 31 日经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过的《中南出版传媒集团股份有限公司合同管理标准》同时废止。
附录 A
中南出版传媒集团股份有限公司合同管理流程及说明
合同立项
合同起草与谈判
合同审查会签
法定代表人或授权代表签署合同
合同履行、变更、解除及争议处理
履行结束与归档
合同检查与考核
说明：
1.合同一般应当具备以下主要条款：
(1) 当事人名称、法定地址、邮政编码、法定代表人姓名、职务；
(2) 标的物的定义、描述；
(3) 各方合同当事人的权利义务；
(4) 合同价款及付款时间、方式；
(5) 履行的期限、地点和方式；
(6) 违约责任；
(7) 合同的变更、转让和解除条件；
(8) 合同争议的解决方式；
(9) 合同订立的时间、地点；
(10）根据法律、法规规定和合同性质确定或者双方当事人约定的其他必备条款。 2.合同中术语、特有词汇、重要概念，应设专门条款解释。合同中涉及数字、日期
时，应当注明是否包含本数。对合同标的物的数量、质量、履行期限和方式等有特殊要求的，应当在合同中予以特别明确。
3.合同审查会签时,审核的主要内容包括但不限于以下内容：
(1)主体资格是否合法，要求具有有效营业执照、其核准的内容与实际相符；
(2)合同标的是否符合当事人经营范围，凡涉及专营许可的，应具备相应的许可、等级、资质证书；
(3)由代理人代签合同的，是否出具真实、有效的法定代表人身份证明书、授权委托书、代理人身份证明；
(4)是否具有相应的履约能力，必要时应要求其出具近期的资产负债表、资金证明、注册会计师签署的验资报告等相关文件；
(5)是否具有履约信用，要求重合同、守信用，现时未涉及重大经济纠纷或重大经济犯罪案件，对合同的履行不构成实质性障碍。
4.相关业务部门、资产财务部门、招投标管理部门、法律部门在审查合同草案时，可根据需要，要求承办人提供与合同有关的补充证明材料。
5.各审核会签部门在审核合同草案时，发现重大错误、遗漏时，应以书面方式提出修改意见、需要退改时，应连同全部文件退还承办人。
6.公司法律部门审核后认为合同草案符合签署条件的，应将审核会签意见连同合同草案退还合同承办人，由合同承办机构准备合同正式文本，并报公司领导审批。
7.合同专用章的管理和使用，应严格按照公司印章管理制度执行。没有公司法定代表人及其授权代表人的签字，未依照本标准履行相关审核会签手续的，不得对合同文本用印盖章。
公司名称缩写
8.公司合同编号规则如下：
ZNCM — Z — ****—***
合同编号
年度
合同类别 Z 代表重大 P 代表普通
9. 重大合同是指法律关系复杂、合同标的额巨大、或具有涉外因素，其签订和履行将对公司的生产经营活动和股东权益产生重要影响的合同，凡满足以下条件之一的均属于重大合同：
(1)对外借贷、融资和股权投资合同（不含财务公司、泊富基金等金融类子公司涉及主营业务的日常合同）；
(2)委托或者受托管理资产和业务合同；
(3)因对外捐赠资产而签订的标的金额 1000 万元以上（含本数）合同； (4)债权、债务重组合同；
(5)股权激励合同； (6)对外担保合同；
(7)合同标的金额达到人民币 1 亿元以上（含本数）或等价外汇的合同； (8)《公司章程》规定应履行董事会和股东会审批决策程序的其他合同。
10.合同履行中,符合合同约定条件的，按合同约定付款；不符合合同约定条件的，应在法定或约定的期限内向对方当事人书面提出异议。公司异议文件须事先经公司法律部门审核，发送对方的同时将正本一份送公司法律部门备案。
11.合同发生纠纷时，承办人应及时组织有关机构和人员收集汇总下列有关证据： (1)合同文本、包括附件、变更或解除的协议、有关电报、信函、图表、视听材料等； (2)履行合同中的验收、交接等双方签字的各类资料及结算、付款凭据；
(3）涉及质量问题的，需收集证明质量标准的法定或约定文本、封样、样品、鉴定报告、检测结果等；
(4)证人证言；
(5)其他有关材料。
12.公司各有关部门在各自管理权限内对合同建立档案并对合同文本妥善保管，合同档案包括：
(1)合同文本及份数、各文本存置记录； (2)合同对方当事人的资质证明资料；
(3)合同附件、审核意见及其他有关文件；
(4)履约过程中的关键性文件（包括但不限于：合同标的物的提交/接收/验收/过户文件；各方对对方履约行为的异议/确认文件等）、以及履约情况记载；
(5)纠纷或争议的处理情况记载及有关材料。
附录 B
中南出版传媒集团股份有限公司合同签订及履行情况登记备案表
填报部门： 填报时间： 年 月 日
序号 | 合同签署情况 | 合同履行情况 | ||||||||
正常履行 | 非正常履行 | |||||||||
合同双方 | 合同名称 | 主要内容 | 合同期限 | 履行完毕 | 履行中 | 变更 | 解除 | 对方 违约 | 处理 意见 | |
1 | ||||||||||
2 | ||||||||||
3 | ||||||||||
4 | ||||||||||
5 | ||||||||||
填报人（签字）： 部门负责人（签字）： 主管领导（签字）：