董事會欣然公佈，於二零零五年五月十一日，本公司與 Alcatel Participations 就 T&A SAS 未來營運訂立框架協議。T&A SAS 為 T&A HK 全資子公司，而 T&A HK 為本公司與 Alcatel Participations 於二零零四年八月成立之合營公司（由本公司與 Alcatel Participations 分別擁有55%及45%股權）。
香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就本公佈全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
（ 於 開 x 群 島 註 冊 成 立 之 有 限 公 司）
（股份編號： 2618）
須予披露及股份交易關連交易
框架協議
董事會欣然公佈，於二零零五年五月十一日，本公司與 Alcatel Participations 就 T&A SAS 未來營運訂立框架協議。T&A SAS 為 T&A HK 全資子公司，而 T&A HK 為本公司與 Alcatel Participations 於二零零四年八月成立之合營公司（由本公司與 Alcatel Participations 分別擁有55%及45%股權）。
本集團擬進一步發展 T&A HK 之業務平台，以及將 T&A HK 之法國直接全資子公司 T&A SAS 轉型為業務發展、銷售及市場推廣以及產品開發支援中心，並以歐洲市場為目標。因此，本公司計劃調整 T&A HK 之企業架構作為框架協議項下擬進行之調整，以更妥善反映其營運前景。
根據框架協議，本公司須以股份互換方式收購xxxx股份。股份互換須獲得聯交所上市委員會批准將據此發行之股份上市及買賣，而倘未能於二零零五年七月三十一日前獲得批准，則 TCL 或其聯屬公司須以代價10,000,000歐元（約99,800,000港元）收購xxxx股份。
根據上市規則，框架協議構成本公司一項須予披露及股份交易。由於 Alcatel Participations 因其於 T&A HK 之45%權益而屬於本公司之關連人士，故框架協議亦構成本公司一項關連交易。由於框架協議涉及金額超逾相關比率之2.5%，故框架協議須遵守上市規則第14A章申報、公佈及經獨立股東批准之規定。
框架協議乃於本集團日常及一般業務過程中按正常及商業條款以公平基準磋商及訂立，而董事認為有關條款乃屬公平合理，且符合股東之整體利益。
董事謹此強調，框架協議項下擬進行之若干交易須受先決條件所規限。倘該等條件未能於本公佈所述之時限前達成，則框架協議將告終止。因此，股東及投資者買賣股份時務請審慎行事。
應本公司之要求，其股份已於二零零五年五月十二日上午九時三十分起暫停買賣，以待刊發本公佈。
本公司已向聯交所申請於二零零五年五月十七日上午九時三十分起恢復買賣股份。
框架協議
日期： 二零零五年五月十一日訂約方： (i) 本公司
(ii) Alcatel Participations
xx
x如本公司於截至二零零五年三月三十一日止三個月之業績公佈所述， 本公司致力改善營運效率及降低經營成本。為達此目標，本公司擬進一步發展 T&A HK 之業務平台， 以及將T&A HK 法國直接全資子公司 T&A SAS 轉型為業務發展、銷售及市場推廣以及產品開發支援中心，並專注於歐洲市場為目標。因此，本公司計劃調整 T&A HK 之企業架構，以更妥善反映其營運前景。以下為框架協議之主要條款。
T&A SAS 降低經營成本
xxxx承諾於18個月期間內分多階段接收全部 T&A SAS 僱員（約360名）之僱傭合約。首批僱員將儘快由二零零五年七月一日起調動。調動餘下僱員之時間及將予調動之僱員實際數目將視乎下文所述 T&A SAS 轉型為新業務之進度而定。T&A SAS 須就將予調動之僱員累計之若干責任（如有薪假期、退休補償及年資獎勵）作出補償。T&A SAS 調動僱員連帶下文所述之 T&A SAS 轉型新業務將大幅簡化 T&A SAS 之經營規模，從而降低其經營成本。
收購xxxx股份
xxxx股份指 T&A HK 於成立 T&A HK 時根據認購協議（有關詳情載於上市文件）就xxxx貢獻現金45,000,000歐元（約448,900,000xx）xxxxxxx（xxxx00,000,000xx（x000,000,000xx ）向xxxx配發之股份。認購協議之交割於二零零四年八月三十一日完成。
框架協議規定本公司以股份互換方式向 Alcatel Participations 收購xxxx股份。股份互換須獲聯交所上市委員會批准將據此發行之股份上市及買賣，而倘未能於二零零五年七月三十一日前獲得批准，則本公司或其聯屬公司須於二零零五年八月十六日前以代價 10,000,000歐元（約99,760,000港元）收購xxxx股份。現金款項將由本集團之營運資金撥支。
收購須受限於xxxx根據認購協議（其規定倘於認購協議交割日期向 T&A HK 注入之xxxx移動手機業務之資產總值低於xxxx於該日期前所估計之資產淨值，則xxxx須以現金向 T&A HK 支付差額）（有關詳情載於上市文件）就交割後調整向 T&A HK以現金支付一筆為數1,280,000歐元（約12,770,000港元）之款項。
本公司收購xxxx股份後， T&A HK 將成為本公司之全資子公司。因此， T&A HK 之全部董事將由本公司委任。T&A HK（即 T&A SAS 之唯一股東）將委任 T&A SAS 之總裁。xxxx其後將不再涉及 T&A HK 或 T&A SAS 之經營。除(i)根據下文「xxxx現金付款」一段所述對交割前知識產權協議作出修改及(ii)修改xxxx商標許可協議，以致xxxx之名稱及標誌不能加入本集團成員公司之公司名稱外，訂立框架協議將不會影響xxxx與 T&A HK 就知識產權及商標之許可權以及xxxx向 T&A HK 提供之過渡期服務於認購協議交割時所訂立之交易文件（即於二零零四年六月十八日訂立之交割前知識產權協議、xxxx商標許可協議、商標及域名出讓及許可協議及過渡期服務協議
（有關詳情載於上市文件 ）。目前，xxxx於 T&A HK 及 T&A SAS 之參與只有有關前述之交易文件。因此， T&A HK 及 T&A SAS 之經營將不會因xxxx不再為 T&A HK 之股東及在 T&A HK 董事會內擁有代表而有所影響。
根據股份互換將予發行之股份數目將相等於股份互換完成日期前之最後交易日已發行股份5%。按照於本公佈日期合共2,827,500,000股已發行股份（及假設其後直至股份互換完成日期為止不再發行任何股份），於股份互換完成後將發行141,375,000股股份（佔本公司緊隨股份互換完成後經擴大已發行股本約4.76%）。 按照股份於本公佈日期前5個交易日之平均收市價每股0.448港元計算， 141,375,000股股份之市值約為63,340,000港元。
股份互換將大幅修改認沽及認購期權協議（有關詳情載於上市文件）之條款， 根據該協議
（其中包括），本公司向xxxx授出認沽期權，作為本公司向xxxx授出認購期權之代價，以交換xxxx將於二零零八年八月三十一日或之後行使該期權，以取得訂約方將予同意或根據其所載之公式另行計算之數目之股份。認沽及認購期權協議將於本公司收購xxxx股份完成後終止。
本公司於股份互換完成前後之持股量載列如下：
於股份互換完成前
TCL 集團股份有限公司
（附註１）
其他股東
（附註2）
57.4%
10%
4.2%
9%
19.4%
本公司
捷訊投資有限公司
（附註2）
美風有限公司
齊福投資有限公司
於股份互換完成後
TCL 集團股份有限公司
（附註１）
其他股東
（附註2）
54.6%
9.5%
4%
8.6%
4.8%
18.5%
本公司
xxxx
（附註2）
捷訊投資有限公司
（附註2）
美風有限公司
齊福投資有限公司
附註：
(1) TCL 集團股份有限公司透過其全資子公司 T.C.L. 實業控股（香港）有限公司持有本公司權益。
(2) 根據上市規則，捷訊投資有限公司、xxxx及其他股東（若干董事除外）均被視為公眾股東。（請參閱本公司年報內有關董事權益之資料。）
按照 T&A HK 於二零零四年十二月三十一日之經審核賬目及於二零零五年三月三十一日之未經審核賬目，於二零零四年財政年度及二零零五年首季xxxx股份應佔之除稅及非經常項目前虧損淨額分別約為119,000,000港元及162,000,000港元，而xxxx股份應佔之除稅及非經常項目後虧損淨額分別約為116,000,000港元及161,000,000港元。按照 T&A SAS 於二零零四年十二月三十一日之經審核賬目及於二零零五年三月三十一日之未經審核賬目，其於二零零四年財政年度及二零零五年首季之除稅及非經常項目前虧損淨額分別約289,000,000港元及309,000,000港元，以及除稅及非經常項目後虧損淨額分別約為 285,000,000港元及302,000,000港元。
按照 T&A HK 於二零零四年十二月三十一日之經審核賬目所示之 T&A HK 資產淨值， xxxx股份之價值約為342,000,000港元。按照本公佈刊發日期前5個交易日之平均收市價每股0.448港元計算，根據股份互換將予發行之141,375,000股股份（及假設其後直至股份互換完成日期前不會發行其他股份）之價值約為63,340,000港元。因此，按上文達致根據股份互換將予發行之141,375,000股股份之市值約為63,340,000港元，較xxxx股份價值折讓約81%，而現金代價10,000,000歐元（約99,760,000港元）較xxxx股份價值折讓約71%。
按照 T&A HK 於二零零五年三月三十一日之未經審核賬目所示之 T&A HK 資產淨值， xxxx股份之價值約為184,000,000港元。按照本公佈刊發日期前5個交易日之平均收市價每股0.448港元計算，根據股份互換將予發行之141,375,000股股份（及假設其後直至股份互換完成日期前不會發行其他股份）之價值約為63,340,000港元。因此，按上文達致根據股份互換將予發行之141,375,000股股份之市值約為63,340,000港元，較xxxx股份價值折讓約66%，而現金代價10,000,000歐元（約99,760,000港元）較xxxx股份價值折讓約46%。
董事認為，現金代價及透過股份互換之付款方式以收購xxxx股份乃以公平基準磋商後按正常商業條款釐定。
按照 T&A HK 於二零零四年十二月三十一日之經審核賬目，xxxx股份應佔之資產總值約達1,333,000,000港元。按照 T&A HK 於二零零五年三月三十一日之未經審核綜合賬目，其截至二零零五年三月三十一日止三個月之營業額及虧損淨額分別約為1,027,000港元及357,000,000港元，以及其於二零零五年三月三十一日之資產淨值約為409,000,000港元。
根據本集團於二零零五年三月三十一日之未經審核賬目， T&A HK 及 T&A SAS 之營業額分別佔本集團之營業額約61%及40%。
xxxx現金付款
作為解除下文所述之知識產權補償責任之代價，xxxx須於二零零五年十月一日或下文「先決條件」一節所載之先決條件達成之日兩者之較後者以現金向 T&A HK 支付 20,000,000歐元（約199,510,000港元）。有關付款須待本公司完成收購xxxx股份。於有關付款後及鑑於xxxx不再直接或間接持有任何T&A HK股份，xxxx將完全解除其於交割前知識產權協議項下之有關專利交換許可之知識產權彌償責任，以及任何現時或有關該等責任之申索（若干第三方申索除外）（交割前知識產權協議詳情載於上市文件）。
先決條件
框架協議訂約方之個別責任（有關軟著陸者除外）受限於達成下列條件：
a) 股東須於股東特別大會上批准根據框架協議擬進行之交易之條款（有關軟著陸者除外）；及
b) T&A HK 須於 T&A HK 成立時已動用67,500,000歐元（約673,000,000港元）（構成本公司及 Alcatel Participations 就 T&A HK 股份支付之認購款項之一部分）投資於 T&A SAS。
倘條件(a)未能於二零零五年七月三十一日或之前達成或倘條件(b)未能於框架協議日期起計5個營業日內達成，則框架協議將告終止。
倘以股份互換方式收購xxxx股份，則亦須聯交所上市委員會批准根據股份互換將予發行之股份上市及買賣，而本公司將向聯交所申請批准有關股份上市及買賣。
訂立協議之理由
框架協議中擬進行之重組之主要目標為提升 T&A HK 旗下集團公司（尤其是 T&A SAS）之競爭力，方法為以有效及負責之方式透過調動 T&A SAS 之僱員予xxxx及軟著陸優化其營運及降低其經營成本。T&A HK 將因此可有效提高整體營運效益，並可全面控制其集團內之人力資源調配。鑑於 T&A HK 將成為本公司之直接全資子公司，本公司將可全面控制其資源，並可加快本集團內之業務整合。因此，預期本集團內不同成員公司間之採購、製造、研究與開發及經濟規模帶來更龐大之協同效應將可實現，並期望將使本公司更有效地自其現時之虧損狀況下轉虧為盈。雖然 T&A HK 及 T&A SAS 現時正蒙受虧損，董事預期透過框架協議所預計進行之重組活動， T&A HK 及其集團公司在日後將達致前述預期為本集團貢獻溢利之協同效應。
框架協議乃於本集團日常及一般業務過程中按正常及商業條款以公平基準磋商及訂立， 而董事認為有關條款乃屬公平合理，且符合股東之整體利益。
股東特別大會
根據上市規則，框架協議構成本公司之一項須予披露及股份交易。鑑於Alcatel Participations持有 T&A HK 之45%權益而屬本公司之關連人士，故根據上市規則，框架協議亦構成本公司之一項關連交易。由於框架協議所涉及之金額超逾相關比率之2.5%，故框架協議須遵守上市規則第14A章之申報、公佈及經獨立股東批准之規定。
本公司將於實際可行時儘快召開股東特別大會，會上將提呈普通決議案以批准框架協議。鑑於xxxx於框架協議擁有權益，xxxx及其聯繫人士將於股東特別大會上放棄就上述決議案投票。
本公司已成立獨立董事委員會，以就框架協議之條款對獨立股東而言是否公平合理向獨立股東提供意見。星展亞洲融資有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就框架協議之條款和條件向獨立董事委員會提供意見。
一般資料
x公司是一家投資控股公司。本集團之主要業務是研究、開發、製造及銷售移動手機產品。本集團之其他資料請瀏覽 xxx.xxxxxx.xxx。
xxxx是一家總部設於法國之大型國際公司，主要為電訊營運商、互聯網服務供應商及企業提供發送聲像、數據及影像應用予彼等之客戶或僱員之基建解決方案。
一份載有（其中包括）框架協議其他資料、獨立財務顧問向獨立董事委員會提供有關框架協議意見之函件、獨立董事委員會有關框架協議之推薦意見及召開有關上述各項之股東特別大會通告之通函將儘快寄發予股東。
本公佈僅供參考，並不構成收購、購買或認購股份之邀請或要約。
恢復買賣
董事謹此強調，框架協議擬進行之若干交易須受先決條件所規限。倘該等條件未能於本公佈所述之時限前達成，則框架協議將告終止。因此，股東及投資者買賣股份時務請審慎行事。
應本公司之要求，其股份已於二零零五年五月十二日上午九時三十分起暫停買賣，以待刊發本公佈。
本公司已向聯交所申請於二零零五年五月十七日上午九時三十分起恢復買賣股份。
釋義
在本公佈中，除非上下文另有要求，以下詞語應當表示以下說明之意思：
「xxxx」 | 指 | xxxx，這是一家在法國註冊成立之公司，其股份在 Eurolist of Euronext Paris 和紐約證券交易所上市 |
「Alcatel Participations」 | 指 | Alcatel Participations，這是一家在法國註冊成立之公司及xxxx之間接全資子公司，目前擁有 T&A HK 已發行股本45% |
「xxxx股份」 | 指 | xxxx於 T&A HK 之所有股份，佔 T&A HK 股本45% |
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「本公司」 | 指 | TCL 通訊科技控股有限公司，一家於開曼群島註冊成 |
立之有限公司，其股份在聯交所主板上市 | ||
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「歐元」或「 」 | 指 | 根據歐洲經濟暨貨幣同盟訂立之條約於歐洲經濟及貨幣 |
聯盟第三階段開始引入之貨幣（經歐洲聯盟條約及阿姆斯 | ||
特丹條約修訂）或按該第三階段之方式及相同影響而參與 | ||
歐洲經濟及貨幣聯盟之貨幣 | ||
「股東特別大會」 | 指 | x公司將予召開以批准框架協議之股東特別大會 |
「框架協議」 | 指 | xxxx與本公司於二零零五年五月十一日就 T&A SAS |
日後營運而訂立之框架協議 | ||
「本集團」 | 指 | x公司及其子公司 |
「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區 |
「獨立董事委員會」 | 指 | 由三名獨立非執行董事組成之董事委員會，已獲委任就 |
框架協議向獨立股東提供意見 | ||
「獨立股東」 | 指 | 就於本公司股東大會上提呈投票之關連交易而言，毋須 |
根據上市規則放棄投票批准該關連交易之股東 | ||
「知識產權彌償責任」 | 指 | xxxx根據交割前知識產權協議向 T&A HK 作出彌 |
償之責任 | ||
「上市文件」 | 指 | x公司日期為二零零四年九月二十日之上市文件 |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則（不時修訂之版本） |
「交割後調整」 | 指 | 根據認購協議將予作出之交割後調整，旨在於認購協議交割時維持注入 T&A HK 之xxxx移動電話業務之淨資產值為零，且對 T&A HK 並無淨現金影響（有關詳 |
情載於上市文件） | ||
「中國」 | 指 | 中華人民共和國，本公佈所指不包含香港、澳門或台灣 |
「交割前知識產權協議」 | 指 | Alcatel Participations 與 T&A HK 於二零零四年八月三十一日就成立 T&A HK 訂立之交割前知識產權轉讓和許 |
可協議（有關詳情載於上市文件） | ||
「認沽及認購期權協議」 | 指 | x公司與xxxx於二零零四年八月三十一日就成立 T&A HK 訂立之認沽及認購期權協議（有關詳情載於上 |
市文件） | ||
「股份」 | 指 | x公司股本中每股面值0.10港元之股份 |
「股東」 | 指 | 股份持有人 |
「股份互換」 | 指 | xxxx轉讓xxxx股份以交換佔股份互換完成日期前最後一個交易日已發行股份5%之該數目股份 |
「股份互換完成日期」 | 指 | 達成股份互換先決條件之日後5個營業日 |
「軟著陸」 | 指 | x集團若干成員公司之間將實施之重組計劃，旨在將 T&A SAS 轉營為一家以歐洲市場為目標之業務發展、 |
銷售及營銷以及產品開發支援中心 | ||
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「認購協議」 | 指 | x公司與xxxx於二零零四年八月三十一日就成立 T&A HK 訂立之認購協議（有關詳情載於上市文件） |
「T&A HK」 | 指 | TCL & Alcatel Mobile Phones Limited，是一家由本公司擁有55%之子公司，於香港註冊成立之有限公司 |
「T&A SAS」 | 指 | TCL & Alcatel Mobile Phones SAS，前稱 Sorelec SA，是一家在法國註冊成立之公司，由 T&A HK 全資擁有 |
於本公佈發出日期，本公司董事會成員包括執行董事xxx先生、xxx先生、xxx博士、xxx先生、xx先生、xxx先生以及xxxxx；以及獨立非執行董事xxx先生、xxx先生及xxxxx。
為方便起見，本公佈載有按9.9755港元兌1歐元之港元與歐元換算。換算並不表示港元實際上按該㶅率或於任何情況下兌換為歐元。
承董事會命董事長 xxx
香港，二零零五年五月十三日
請同時參閱本公佈於（香港經濟日報）刊登的內容。