元。此次增资已经亚太中汇会计师事务所有限公司进行审验并出具亚太验 G 字
建纬（昆明）律师事务所关于
云南省投资控股集团有限公司 2020 年度第三期超短期融资券之法律意见书
建纬昆非诉字[2019]第 161 号法意 03
致：云南省投资控股集团有限公司
建纬（昆明）律师事务所（以下称“本所”）接受云南省投资控股集团有限公司（以下称“发行人”、“公司”或“云投集团”）的委托，就发行人发行 2020 年度第三期超短期融资券(以下简称“本期超短期融资券”或“本期发行”)的事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下称“《合同法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》（以下简称“《发行规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程》（以下简称“《业务规程》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《中介服务规则》”）
《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》（以下称“《业务指引》”）等法律法规和规范性文件及相关行业自律规则的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特做出如下声明：
1.本所承诺已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期超短期融资券发行所涉及的相关材料和本期超短期融资券的发行人云南省投资控股集团有限公司进行了必要的核查验证，并就有关事项向发行人的有关管理人员进行了询问或与之进行了必要的讨论，对本期超短期融资券发行的合法合规性进行了必要的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
件并非原件，该等文件与原件一致。
3.本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行有效的法律、法规和规范性文件以及中国银行间市场交易商协会(以下简称“交
2.发行人保证已经向本所提供了出具本法律意见书必需的、真实的、完整的书面材料和对有关事实的说明，且所提供的材料真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏；文件所有签字、印章均真实有效；若所提供的文
易商协会”)的相关规定，并基于本所律师对有关事实的了解和有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
4.对于出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依 赖政府有关主管部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。
5.本所律师仅就与本期超短期融资券有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等非法律事项发表评论。本法律意见书中涉及的会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等方面的内容，均为对有关中介机构出具的报告进行的严格引述，该引述并不意味着本所对其真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6.本法律意见书仅供本期超短期融资券发行之目的使用，不得用作任何其他
目的。
7.本所同意将本法律意见书作为本期超短期融资券发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同报送有关主管部门审查，并向投资者披露，本所依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
为出具本法律意见书之目的，本所根据中国现行有效的法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见。
目录
发行人/公司 /云投集团 | 指 | 云南省投资控股集团有限公司 |
非金融企业债务融资工具/债务融资 工具 | 指 | 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 |
x期超短期 融资券 | 指 | x期发行额度为人民币 10 亿元的云南省投资控股集团有限 公司 2020 年度第三期超短期融资券 |
x期发行 | 指 | x期超短期融资券的发行 |
指 | 发行人为本次发行而制作的《云南省投资控股集团有限公司 2020 年度第三期超短期融资券募集说明书》 | |
簿记建档 | 指 | 指发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间后,承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中 簿记建档系统实现簿记建档过程全流线上化处理 |
簿记管理人 | 指 | 指制定簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构， 本期“云南省投资控股集团有限公司 2020 年度第三期超短期融资券”发行期间由兴业银行股份有限公司担任 |
承销协议 | 指 | 发行人与主承销商为本次发行签订的《云南省投资控股集团 有限公司 2018-2020 年度债务融资工具承销协议》 |
主承销商 | 指 | 兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”）为主承销 商 |
销商 | 指 | 与主承销商签署承销团协议，接受承销团协议与本次发行有 关文件约束，参与本期超短期融资券簿记建档的一家、多家或所有机构（根据上下文确定） |
承销团 | 指 | 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和承销商组成的承 销团 |
余额包销 | 指 | 主承销商按承销协议的规定，在规定的发行日后，将未售出 的短期融资券全部自行购入 |
人民银行 | 指 | 中国人民银行 |
交易商协会 | 指 | 中国银行间市场交易商协会 |
银行间市场 | 指 | 全国银行间债券市场 |
上海清算所 | 指 | 上海清算所股份有限公司 |
北金所 | 指 | 北京金融资产交易所有限公司 |
工作日 | 指 | 国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日） |
元 | 指 | 人民币元（有特殊说明情况的除外） |
近三年 | 指 | 2016 年、2017 年、2018 年 |
近一期 | 指 | 2019 年 1-9 月 |
子公司简称
能投集团 | 指 | 云南省能源投资集团有限公司 |
旅投公司 | 指 | 云南省旅游投资有限公司 |
铁投公司 | 指 | 云南省铁路投资有限公司 |
云景林纸 | 指 | 云南云景林纸股份有限公司 |
农林投公司 | 指 | xxxxxxxxxxxxx |
xxxx | x | xxxx（xx）有限公司 |
云投建设 | 指 | 云南云投建设有限公司 |
医投公司 | 指 | 云南省医疗投资管理有限公司 |
云投创新 | 指 | 云投创新投资中心 |
石化燃气 | 指 | 云南石化燃气有限公司 |
中视云投 | 指 | 中视云投文化旅游产业投资有限公司 |
云投文化 | 指 | 云投文化发展（北京）有限公司 |
云投电子商务 | 指 | 云南云投电子商务有限公司 |
云投生态 | 指 | 云南云投生态环境科技股份有限公司 |
云投中油 | 指 | 云南云投中油油品销售有限公司 |
滇中产业 | 指 | 云南省滇中产业新区开发投资有限公司 |
符源贸易 | 指 | 景谷符源贸易服务有限公司 |
泰兴矿业 | 指 | 云南泰兴矿业有限公司 |
云投基金 | 指 | 云南云投股权投资基金管理有限公司 |
旺世租赁 | 指 | 云投旺世融资租赁有限公司 |
扶贫公司 | 指 | 云南省扶贫投资开发有限公司 |
云投国有资本基 金 | 指 | 云南云投国有资本运营股权投资基金合伙企 业（有限合伙） |
正融管理公司 | 指 | 云南正融企业管理咨询有限公司 |
信产投公司 | 指 | 云南省信息产业投资有限公司 |
云投新奥售电 | 指 | 云南云投新奥售电有限公司 |
中以科技 | 指 | 云南中以科技创新发展有限公司 |
云投资管 | 指 | 云南省资产管理有限公司 |
云投酒店 | 指 | 云南云投酒店发展有限公司 |
吴哥国际 | 指 | 吴哥国际机场投资（柬埔寨)有限公司 |
西南招标 | 指 | 云南西南招标有限公司 |
云投租赁 | 指 | 云南云投融资租赁有限公司 |
云投康养 | 指 | 云南云投康养投资有限责任公司 |
云南体投 | 指 | 云南省体育产业投资有限公司 |
正 文
（一）发行人基本情况
根据发行人提供的营业执照、《公司章程》，本所律师通过国家企业信用信息公示系统对发行人的基本情况进行了核查，发行人的基本情况如下：
发行人名称: 云南省投资控股集团有限公司 公司注册地址: xxxxxxxxxx 000 x注册资本: 人民币 2,417,030.00 万元
法定代表人: xxx
成立日期: 1997 年 9 月 5 日
统一社会信用代码：915300002919962735
经核查，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的企业法人，具有独立的法人资格。
（二）发行人为非金融企业法人
根据发行人提供的营业执照、《公司章程》，本所律师通过国家企业信用信息公示系统对发行人的基本情况进行了核查，发行人经营范围为：经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金，对省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融
资业务等方式进行投资和经营管理。
根据发行人的经营范围和业务经营情况，本所律师认为，发行人为非金融企业法人。
（三）发行人的设立及历史沿革情况
1.发行人的设立
发行人系经《云南省人民政府关于成立云南省开发投资有限公司的通知》
（云政发[1995]195 号文）批准，根据xxxxxxxxxx【0000】00 x文《关于云南省开发投资有限公司注册登记有关问题的批复》,于 1997 年 9 月 5 日成立的有限责任公司（国有独资）；发行人设立时原用名为：“云南省开发投资有限公司”，初始注册资本为 300,025.00 万元，设立至今均由云南省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责；
2007 年 8 月，经xxxxxxxxxxx【0000】000 x文《云南省国资委关于云南省开发投资有限公司更名为云南省投资控股集团有限公司的批复》批准，发行人更名为“云南省投资控股集团有限公司”。
2.发行人历史沿革
（1）2005 年 9 月 8 日，根据云南省政府办公厅云政办发[2003]123 号文件、xxxxxxxx[0000]00 x文件、xxxxxxxxx[0000]00 x、云财建
[2004]272 号文件的规定，发行人注册资本由 300,025 万元增加到 597,296.43 万
元。此次增资已经亚太中汇会计师事务所有限公司进行审验并出具亚太验 G 字
（2005）第 70 号《验资报告》。
（2）2005 年至 2007 年间，根据xxxxxxxxx[0000]000 x、云财建
[2006]453 号、云财建[2007]210 号文件的规定，发行人注册资本由 597,296.43 万
元增加到 801,323.06 万元。此次增资已经云南光大会计师事务所有限公司进行审
验并出具云光会师验字（2007）第 30 号《验资报告》。
（3）2012 年 11 月，根据xxxxxxxxx[0000]000 x文《云南省财政厅关于云南省投资控股集团有限公司变更注册资本金的批复》，发行人注册资本金变更为 87.29 亿元。此次增资已经中审亚太会计师事务所有限公司进行审验并出具中审亚太验〔2012〕云-0037 号《验资报告》。
（4）2013 年 7 月，根据云南省国资委批复（云国资产权[2013]95 号）《云南省国资委关于云南省投资控股集团有限公司转增实收资本有关事宜的批复》，发行人注册资本金变更为人民币 110 亿元。此次增资已经中审亚太会计师事务所有限公司进行审验并出具中审亚太验〔2013〕云-0044 号《验资报告》。
（5）2013 年 12 月，根据云南省国资委《云南省国资委关于云南省投资控股集团有限公司转增注册资本有关事宜的批复》（云国资产权[2014]103 号），发行人注册资本金变更为人民币 135.53 亿元。2014 年 8 月，发行人进行注册资本变更登记，并已在全国企业信用信息公示系统中进行了公示。
用于云南省阜外医院建设资金，发行人实收资本增至 1,405,300.00 万元。发行人获得上述增资款后，将上述资本金增至其下属子公司云南省医疗投资管理有限公
司，云南省医疗投资管理有限公司又增资至阜外医院项目。本次实收资本变更需
（6）2014 年 3 月，根据《云南省财政厅关于下达阜外医院项目建设省级资本金的通知》（云财建[2014]30 号），发行人获得云南省财政增资 5 亿元，专项
已取得云南省国资委批复，并由发行人向工商行政管理部门申请了注册资本变更登记。
（7）2014 年 5 月，根据《云南省财政厅关于下达省铁路投资有限公司 2014年铁路建设资本金预算的通知》（云财建〔2014〕53 号文）、《云南省财政厅关于下达省铁路投资有限公司 2014 年铁路建设资本金预算（第二批）的通知》
（云财建〔2014〕79 号文）、《云南省财政厅关于下达省铁路投资有限公司 2014年铁路建设专项资金的通知》（云财建〔2014〕107 号文），发行人根据云南省政府实际对 2014 年 30 亿元铁路建设资金的分解批复，以其中 20 亿元计入发行
人实收资本，本次变更后发行人实收资本增加为 160.53 亿元。本次实收资本变更事宜已取得云南省国资委批复，并由发行人向工商行政管理部门申请注册资本
变更登记。
（8）2015 年 6 月，根据《云南省财政厅关于下达 2015 年阜外医院项目建设省级资本金的通知》（云财建【2015】144 号），发行人获得云南省财政增资 30,000.00 万元专项用于云南省阜外医院建设资金。本次增资后，发行人实收资
本增加至 1,635,300.00 万元。前述资本金到位后，由发行人增资至其下属子公司云南省医疗投资管理有限公司，云南省医疗投资管理有限公司又向其下属子公司阜外医院项目公司进行了增资；
1,637,300.00 万元。
（10）2015 年 12 月，根据《云南省人民政府关于同意省投资控股集团有限公司收购昆明市商业银行不良资产所借 170,000.00 万元省财政资金转增国家资
（9）2015 年 10 月，根据云南省财政厅文件（云财资【2015】227 号），发行人将财政拨付的国有资本经营预算资金 1,000.00 万元以及拨付的 1,000.00万元阜外医院项目建设资金转为实收资本，至此，发行人实收资本增加至
x金的批复》（云政复【2015】74 号），发行人将 170,000.00 万元资本公积转增实收资本，至此，发行人实收资本增加至 1,807,300.00 万元。
（11）2015 年 12 月，发行人根据云南省政府办公厅文件批复，将其子公司云南省铁路投资有限公司对 2015 年铁路专项资金进行分解处理，将 206,500.00
万元铁路建设资金转为实收资本，至此，发行人实收资本增加至 2,013,800.00 万元。
前述（8）-（11）项发行人的实收资本变更，已于 2016 年 7 月全部完成工商变更登记。
（12）2016 年 7 月，根据《云南省财政厅关于下达 2016 年阜外医院项目建设省级资本金（新增政府债券）的通知》（云财建〔2016〕109 号文），发行人
将云南省财政厅下达的2016 年阜外项目的2 亿元建设资金计入发行人实收资本，
本次变更后发行人实收资本增加到 203.38 亿元。同时，云南省铁路投资有限公
司将当年铁路专项资金计入实收资本 18.61 亿，实收资本增至 221.99 亿元，本次实收资本变更事宜已取得xxxxxxxx。
（00）0000 年 7 月，根据《云南省财政厅关于下达 2016 年阜外医院项目建设省级资本金（新增政府债券）的通知》（云财建〔2016〕109 号文），发行人将云南省财政厅下达的2016 年阜外项目的2 亿元建设资金计入发行人实收资本，
本次变更后发行人实收资本增加到 203.38 亿元；同时，云南省铁路投资有限公
司将当年铁路专项资金计入实收资本 18.61 亿，实收资本增至 221.99 亿元，本次
实收资本变更事宜已取得云南省国资委批复，并于 2018 年 5 月完成工商变更登
记。
（13）2017 年 6 月，根据《云南省财政厅关于下达 2017 年阜外医院项目建设省级资本金（地方政府新增一般债券资金）的通知》（云财建〔2017〕143 号
文），发行人将云南省财政厅下达的 2017 年阜外项目的 2 亿元建设资金计入实
收资本，同时将铁路项目补助资金计入实收资本 500 万元；前述变更后，发行人
实收资本增加到 224.04 亿元。此后，发行人又根据云南省政府办公厅下发文件
将财政拨 176,600.00 万元铁路建设资金转为实收资本，发行人实收资本增加到
241.70 亿元。
（14）2018年，发行人将财政厅地方政府债券置换资金 50,827.50万元、收到财政资金200.00万元转实收资本，并根据云南省政府办公厅下发文件将财政拨 153,500.00万元铁路建设资金转为实收资本，2018年12月26日根据云财资〔2018〕
258号文件将年初国家资本金中的10%（人民币24.1703亿元）无偿划转至云南省财政厅持有并进行专户管理；上述调整后，发行人实收资本增加至262.16亿元。根据发行人2019年三季度末财务报表，发行人实收资本2,621,557.50万元，营业
执照注册资本2,417,030.00万元。增资资金已实际拨付到位，待收到相关增资批复文件后办理工商变更登记。
（15）2018 年 12 月 29 日，根据《云南省人民政府关于印发云南省划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（云政发〔2018〕54 号）、《云南省财政厅、云南省人力资源和社会保障厅、云南省国资委关于划转部分国有资本充实社保基金的通知》（云财资〔2018〕258 号）和《云南省财政厅 云南省人力资源和社会保障厅 云南省国资委关于划转部分国有资本充实社保基金的补充通知》（云财资〔2018〕309 号）要求，云南省国资委于将其持有的本公司 10%的股权无偿划转至云南省财政厅。
截至本期法律意见书签署之日，发行人未发生改制、重大增减资、合并、
分立、破产重整及更名等变动。 (四)发行人依法有效存续
根据发行人的说明及承诺并经合理查验，截至本法律意见书出具之日，发行
人依法有效存续，不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程应当终止的情形。
（五）发行人系中国银行间市场交易商协会会员
x所律师通过交易商协会网站公布的《会员名单》核对，发行人为交易商协会《会员名单》中登记的会员。接受中国银行间市场交易商协会的自律管理。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1.发行人系依法设立并有效存续的非金融企业法人，具有独立法人资格；
2.发行人历次历史沿革均由国有资产出资人及监管机构审批，并已进行了相应的工商变更登记，发行人历次历史沿革符合相关法律法规及规范性文件的规定，且不存在对本次发行形成实质性障碍之情形；
3.发行人系依法设立且有效存续至今之独立法人主体，不存在依照《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规及规范性文件规定的应进入清算、解散、破产或其他终止情形，亦不存在被依法吊销之情形；
4.发行人系交易商协会会员，接受中国银行间市场交易商协会的自律管理，依法具备本次发行的主体资格。
（DFI）注册并发行债务融资工具，品种包括短期融资券、超短期融资券、中期票据、永续票据四类，注册项下每期发行品种、规模、期限根据需求及协会的规
定确定，发行利率按市场化方式确定。同时，该决议同意授权董事长根据主管部
1，经本所律师核查，发行人召开董事会，审议并形成了《云投集团董事会关于同意公司按第一类企业统一注册模式（DFI）注册并发行债务融资工具的决议》，决议同意发行人在中国银行间市场交易商协会按第一类企业统一注册模式
门要求和市场情况确定注册项下每期发行的债务融资工具的发行方案，包括但不限于发行金额、期限、利率、募集资金用途等，并签署注册项下每期发行的债务融资工具的申请备案、发行的有关文件。
2.经本所律师核查，2018 年 9 月 14 日，云南省国资委出具了《云南省国资委关于云南省投资控股集团有限公司按第一类企业统一注册模式（DFI）注册并发行债务融资工具有关事宜的复函（云国资资运函[2018]171 号）》，同意发行人按第一类企业统一注册模式（DFI）向中国银行间市场交易商协会注册债务融资工具。
3.2018 年 11 月 15 日，交易商协接受发行人采用 DFI 方式进行债务融资工具注册，并出具中市注[2018]DFI52 号《接受注册通知书》，同意贵公司在注册
有效期内分期发行短期融资券、超短期融资券、中期票据及永续票据。注册期自通知书落款之日起 2 年内有效。本期发行为发行人在注册有效期内的发行。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1.发行人内部决策机构已根据《公司法》及《公司章程》之规定，审议并通过了本期发行有关决议；
2.根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》等规定，上述决议流程不存在违反法律、法规及规范性文件的情形，决议内容合法有效；
3.根据《管理办法》和《发行规则》等有关规定，发行人已就本期发行取得《接受注册通知书》，本期发行为在有效注册期内的发行。
（一）募集说明书
发行人为本期发行编制了《云南省投资控股集团有限公司 2020 年度第三期
超短期融资券募集说明书》（以下简称：“《募集说明书》”）。经本所律师核查并经发行人承诺：
1.《募集说明书》已在首要位置对投资人进行投资风险提示；
2.《募集说明书》关于本期发行的发行额度、期限、面值、发行价格、债券形式等均进行了明确约定，且前述相关条款及信息披露要求，不存在违反中国法律规定之情形，符合《管理办法》之规定；
3.《募集说明书》所列事项表述不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏；
4.《募集说明书》关于本期超短期融资券的发行方式和承销方式的规定符合
《管理办法》的规定，且内容与发行人同主承销商所签署承销协议之约定一致；
5.《募集说明书》对发行人违约事件、违约责任以及投资者保护机制都作出
了明确具体的规定。
综上所述，本所律师认为：
（1）发行人编制的《募集说明书》披露了发行人的基本情况、主要财务和资信情况，作出了风险提示和说明；《募集说明书》内容明确具体；《募集说明书》对本期超短期融资券发行各方当事人的权利义务规定具体、明确；
（2）《募集说明书》在所有重大法律事项上不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏；发行人为本期超短期融资券注册发行所制作的申报材料内容符合相关法律法规规定；
民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等文件的相关规定及时
向全国银行间债券市场进行信息披露。
（3）《募集说明书》已对本期超短期融资券发行的信息披露安排作出了明确约定，在本期超短期融资券发行过程及存续期间，发行人需严格按照中国人
（二）审计报告
经本所律师核查，发行人聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙（以 下简称：“信永中和”）为发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度合并财务报表及母公司财务报表进行审计，并出具了 XYZH/2017KMA30306 号标准无保留意见审计报告、 XYZH/2018KMA30227 号标准无保留意见审计报告及 XYZH/2019KMA30564 号标准无保留意见审计报告（以下简称“《审计报告》”）。
（三）信用评级
经本所律师核查，发行人委托中诚信国际信用评级有限公司（以下简称： “中诚信”）对发行人主体进行了评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司
（以下简称“中诚信国际”）2019 年 8 月 23 日出具的云南省投资控股集团有限
公司 2019 年度第一期中期票据信用评级报告，云南省投资控股集团有限公司的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。发行人近一期评级结果无变化。
（四）法律意见书
发行人已聘请建纬（昆明）律师事务所（以下简称：“本所”）担任本次发行的专项法律顾问，并针对本次发行出具专项法律意见书。本所已委派两名具有执业资格的经办律师承办本次发行专项业务，由该两名律师在法律意见书上签字并加盖本所公章。本所律师承办本次发行专项业务并出具《法律意见书》的行为，均严格遵守《管理办法》及有关规范性文件的要求。
（一）承销商
根据《云南省投资控股集团有限公司 2018-2020 年度债务融资工具承销协议》 (以下简称“《承销协议》”)，发行人聘请兴业银行股份有限公司为本期超短期 融资券注册发行的主承销商。
1.兴业银行
根据福建省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91350000158142711F），兴业银行住所为：福州市湖东路 154 号，法定代表人为：
xxx，注册资本为：人民币 2077419.0751 万元，成立日期为 1988 年 8 月 22
日。
根据中国银行业监督管理委员会于 2004 年 9 月 15 日核发的《金融许可证》 (机构编码:B0013H135010001)，中国银行业监督管理委员会许可兴业银行经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务。
根据中国人民银行出具的《中国人民银行关于交通银行等 6 家商业银行从事短期融资券主承销业务的通知》（银发〔2005〕174 号），同意兴业银行可以从事短期融资券主承销业务。
根据交易商协会网站公布的交易商协会银行类金融机构会员名单，兴业银行为交易商协会会员，具备为银行间债券市场提供专业中介服务的业务资格。
经核查，本所律师认为，兴业银行为交易商协会会员，具备担任本期发行承销商的主体资格，符合《管理办法》的规定；《承销协议》内容真实、合法、有效；除本期发行服务及正常业务往来之外，主承销机构不存在与发行人的其他关联关系。
（二）审计机构
1.根据信永中和会计师事务所提供的相关资料，信永中和会计师事务所系于
2012 年 3 月 2 日设立的特殊普通合伙企业。现持有北京市工商行政管理局东城分局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110101592354581W），并取
得了准予执行注册会计师法定业务的《执业证书》（会计师事务所编号：11010136）；中华人民共和国财政部及中国证券监督管理委员会向其颁发了《会计师事务所证 券、期货相关业务许可证》（证书序号：16），批准其执行证券、期货相关业务。
2.根据xxx和出具的《审计报告》，报告中签字会计师均持有中国注册会计师资格证书。
3.根据在交易商协会网上查询的信息，信用中和系交易商协会的会员，具备为银行间债券市场提供中介服务的业务资格。
经核查，本所律师认为，信永中和作为本次发行之审计机构及其经办会计师具备为本期超短期融资券注册发行从事审计业务的法定资格，上述审计机构及其经办会计师与发行人均不存在关联关系。
（三）评级机构
经本所律师核查，发行人委托的主体信用评级机构为中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信”）。现持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 9111000071092067XR 的《营业执照》；中国人民银行于 1997年 12 月 16 日出具《关于中诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知》（银发[1997]547 号）确认了中诚信具有从事企业债券信用评级业务资格；同时，根据在交易商协会网上查询的信息，中诚信系交易商协会的会员，具备为银行间债券市场提供中介服务的业务资格。
经核查，本所律师认为，中诚信具备为发行人提供信用评级服务的主体资格，且与发行人无关联关系。
（四）律师事务所
是具有中国法律执业资格的律师事务所，持有云南省司法厅颁发的现行有效的
《律师事务所分所执业许可证》（证号：25301200411584913）；同时，建纬（昆
为本期超短期融资券注册发行出具法律意见书的建纬（昆明）律师事务所
x）律师事务所系上海市建纬律师事务所昆明分所，上海市建纬律师事务所为交易商协会会员，具有为发行人提供债券发行专项法律服务之资格；经办律师xxx、xxx持有有效注册的《中华人民共和国律师执业证》，有资格就本期超短期融资券注册发行出具专业意见。
经核查，本所律师认为，建纬（昆明）律师事务所及经办律师均具备为本期超短期融资券注册发行出具法律意见书的相关资质，且与发行人均不存在关联关系。
（一）本期发行的注册金额
1.经本所律师核查，根据发行人编制的《募集说明书》的说明，发行人本次超短期融资券发行总额为人民币 10 亿元，期限为 30 天。
2.根据《审计报告》和发行人提供的未经审计的 2019 年三季度财务报表记
载，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人合并口径的净资产总额（含少数股东权益）
为人民币 10,483,728.07 万元（未经审计）。
3.根据《募集说明书》记载，截至募集说明书出具之日，发行人本部及其下属子公司待偿还债务融资工具余额为 956.77 亿元(不含境外美元债)，其中超短期
融资券余额 177 亿元，短期融资券余额 20 亿元，中期票据余额 330 亿元（含永
续中期票据 95 亿元），非公开定向发行债务融资工具余额 138.1 亿元，公司债
余额 185 亿元，企业债余额 25 亿元，私募债余额 76.67 亿元，可交换债余额 5
亿元。
3.根据发行人编制的《募集说明书》中对偿债能力的分析，随着公司经营规模的不断扩大，公司上述流动资产呈波动增长的趋势，可变现资产也逐年增加，
变现能力及规模持续增强。至 2019 年 9 月末，公司流动资产 1,011.45 亿元，其
中货币资金 380.80 亿元，存货 68.49 亿元，应收票据及应收账款 96.02 亿元。如果公司出现了信用评级大幅度下降、财务状况严重恶化等可能影响投资者利益情况，公司将采取暂缓重大对外投资等项目的实施、变现优良资产等措施来保证本期超短期融资券本息的兑付，保护投资者的利益。另外，公司的非流动资产也可根据需要进行变现。除了流动资产外，公司主要还有丽江旅游股份有限公司非限售股 2.91 亿元、云天化股份有限公司非限售股 2.11 亿元、富滇银行股份有限公
司股权 57.92 亿元、红塔证券有限公司股权 22.52 亿元，中银国际证券有限公司
股权 8.75 亿等易于变现的优质资产，在紧急情况下，可通过处置相关资产快速获得资金，保障债券偿付。公司短期可变现资产规模较大且在持续增强，为偿还
x期超短期融资券提供有力保障。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行之发行期限及发行额度符合相关法律规定。发行人作为在中国境内具有偿债能力及法人资格的非金融企业，可以依据《管理办法》进行本次发行。
（二）本次发行募集资金的用途
1.根据《募集说明书》，本期超短期融资券募集资金 10 亿元，募集资金拟用于偿还到期债券。具体明细如下：
2.根据《募集说明书》，发行人承诺：
单位：亿元
用款主体 | 用途 | 拟用金额 | 起止日期 |
云南省投资控股集团有限公 司 | 偿还到期债券（20 云投 SCP001） | 10 | 2020/01/14-2020/02/13 |
合计 | 10.00 | ||
本期超短期融资券存续期内，将加强募集资金管控，所募集的资金将用于 符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动，严格按照约定用途使用募集资金，不用于落后产能项目、不用于包括房地产的土地储备、房地产项目开发建设及偿 还房地产项目开发贷款等与房地产相关的业务，不用于购买理财基金产品、资金 拆借、委托贷款、股债二级市场投资等金融相关业务。若出现变更募集资金用途 的情况，发行人将通过上海清算所、中国货币网或其他中国银行间市场交易商协 会指定的信息披露平台，提前披露有关信息。发行人举借本期债务不会增加地方 政府债务规模、地方政府不会通过财政资金直接偿还本期债务。
3.发行人截至 2013 年 6 月 30 日前发生的存量债务 9.32 亿元已纳入云南省
人民政府负有偿还责任的债务，2013 年 6 月 30 日至 2019 年 3 月 31 日之间未新增政府负有偿还责任的一类债务。《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》
（以下简称“国发【2014】43 号文”）出台后，云南省政府正组织相关部门制定云南省政府性债务管理机制，明确剥离发行人的政府融资职能，云南省审计厅通过对政府债务的甄别审计，确定本次发行人发行的超短期融资券符合国发
【2014】43 号等相关政策的文件要求，此次发行超短期融资券还款来源为发行人自身的经营收益；
综上所述，本所律师认为，本期发行募集资金用途符合法律、行政法规、国家产业政策和《业务规程》的规定。
（三）发行人的治理结构
4.经核查，发行人举借债务符合国发【2014】43 号等相关政策的文件要求，发行人通过发行本次超短期融资券不会增加政府债务规模，且政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。
1.发行人的法人治理结构
发行人严格按照《公司法》等法律法规、规范性文件的要求，不断提高公司规范运作水平，完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度和体系。根据
《公司法》、《公司章程》的相关规定，发行人为省国资委全资控股大型国有企业，设有董事会、监事会、经营管理机构。
发行人设董事会，截至本法律意见书出具之日，发行人董事会由 6 名董事组成，其中，1 名职工董事由公司职工代表大会民主选举产生，2 名外部专职董事由云南省国资委委派。
发行人设监事会，截至本法律意见书出具之日，发行人监事会由 4 名监事组成。
发行人设总裁 1 人，副总裁若干人，财务总监 1 人。根据省国资委的任免建议，由董事会聘任或者解聘。总裁对董事会及董事长负责，财务总监对董事会负责，副总裁对总裁负责。
综上所述，本所律师认为：
（1）发行人实行产权明晰、权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理机制；
（2）发行人根据公司法和《公司章程》的规定设立董事会、监事会，并实施在董事会领导下总裁负责制，具有健全的组织机构及议事规则；发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司章程》和《公司法》等相关规定。
2.需要说明的事项
根据发行人《公司章程》规定，公司董事会由 9 名董事组成，且董事会会议必须由三分之二以上董事（含未出席会议的董事委托的代表和于会前提交书面
表决意见的董事）出席方可举行。董事会决议必须由超过三分之二出席会议的董
事（含董事委托的代表和于会前提交书面表决意见的董事）表决同意方为有效。经本所律师核实，截至本法律意见书出具之日，发行人现有董事会仅有 6
名董事，董事存在缺位情况，原因系发行人实际控制人云南省国资委未及时委派董事成员所致；但本所律师认为，发行人现有董事人数未低于《公司法》规定的最低法定人数，现有董事会根据《公司法》及《公司章程》做出相应决议具有法律效力，且本期发行已取得发行人控股股东批准，因此发行人的董事会缺位情形对本期发行不构成实质性障碍。
（3） 由于发行人董事、监事发生变动后未及时办理工商变更备案，导致目前发行人工商登记备案的董事会、监事会成员与发行人实际董事会、监事会成员存在差异。
综上，本所律师认为，虽然发行人目前存在董事缺位的情况，但现有董事人数符合《公司法》规定的法定人数，董事、监事、高级管理人员的任职合法合规，符合公司章程的规定；虽然存在董事缺位、董事及监事变动未及时办理工商登记信息变更的情形，但并未对董事会、监事会的运作造成重大法律障碍，对本期发行不构成实质性障碍。
（四）发行人业务运营情况
根据发行人现行有效的《营业执照》的记载，截止本法律意见书出具日，发行人的经营范围为：经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金，对省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。
经本所经办律师核查，发行人及其合并报表范围内二级子公司的经营范围、
业务均合法合规，符合国家产业政策；近三年内不存在国家法律、行政法规禁止经营的业务，发行人及其合并报表范围内二级子公司的融资未因经营范围、业务
原因受到限制。
（五）受限资产情况
据《募集说明书》记载，截至 2018 年末，发行人所有权受到限制的资产如
下：
单位：万元
项目 | 年末账面价值 | 受限原因 |
货币资金 | 88,908.97 | 索引八、（一）货币资金 |
应收票据 | 35,288.32 | 注 11、12、36 |
存货 | 112,100.81 | 注 6、38 |
长期应收款 | 26,055.34 | 注 42 |
固定资产 | 219,225.39 | 注 1、9、10、13、15、22 |
无形资产 | 13,680.65 | 注 1、3、4、5、21、23、 |
项目 | 年末账面价值 | 受限原因 |
39 | ||
在建工程 | 25,563.29 | 注 7、14 |
可供出售金融资产 | 41,797.16 | 注 6、8 |
长期股权投资 | 196,786.89 | 注 7、24 |
其他非流动资产 | 14,389.52 | 注 2 |
合计 | 773,796.34 | - |
其他所有权受限资产 | ||
云南能投基础设施投资开发建设有限公司与龙陵县住房和城乡建设局签订的《保山市龙陵县棚户区改造项目（一期）政府购买服务》项下 的全部权益和收益 | 注 2 | |
洗马湖全民健身运动场所健身项目 | 注 2 | |
头道坪风电场电费收费权 | 注 9 | |
xxx风电场电费收费权 | 注 10 | |
乌泥河水电站售电款收益权 | 注 13 | |
云南云能度假区投资开发公司大渔片区棚户区 改造项目未来全部收益 | 注 16 | |
迪庆云能投资有限公司《迪庆州香格里拉市 2017 年城镇棚户区改造建设项目政府购买服 务协议》项下享有的全部权益与收益 | 注 17 | |
云县水电开发有限责任公司电费收益权 | 注 18 | |
云南省永德恒昌电力有限公司电费收益权 | 注 19 | |
云南省永德恒昌电力有限公司电费收益权 | 注 20 | |
母公司持有的云南省铁路投资有限公司 61,231.50 万股 | 注 25 | |
母公司持有的云南云景林纸股份有限公司股份 35,684.00 万股 | 注 26 | |
母公司享有的企业 “政府财政补贴受益权” | 注 27 | |
云南金孔雀旅游集团有限公司旅游景点收费权 | 注 28、29、30、34 | |
大理旅游集团以名下的七里桥感通庄园（索道） 的土地使用权 | 注 31 | |
“崇圣寺景区”门票、佛教文化服务、游览观 光车、摊位出租等景区相关经营收入 | 注 32 |
项目 | 年末账面价值 | 受限原因 |
宾川县鸡足山景区旅游索道、专线车收费权益 | 注 33 | |
云投铁路享有的“政府财政补贴收益权” | 注 35 | |
云南省扶贫投资开发有限公司与云南省人民政 府扶贫开发办公室签订的政府购买服务协议项下的全部收益和权益 | 注 40、注 41 | |
云投租赁以云南昆华医院投资管理有限公司融 资租赁合同项下应收款项作为抵押 | 注 42 | |
云投租赁以云投林纸融资租赁合同项下应收款 项作为抵押 | 注 42 |
注：
1.云南福贡华泰电力开发有限公司以其拥有的设备以及产权证号为福国用
（2006）第 142 号土地使用权抵押，向中国银行怒江州分行借款 9,100,000.00 元,
一年内到期金额为 3,500,000.00 元。截止 2018 年 12 月 31 日借款余额为
9,100,000.00 元。抵押固定资产账面价值合计 19,220,738.92 元；抵押无形资产账
面价值合计 836,706.80 元。
2.普洱市洗马湖项目投资开发有限公司以洗马湖全民健身运动场所健身项目提供质押担保，向中国农业发展银行普洱市分行营业部借款 150,000,000.00 元,
截止 2018 年 12 月 31 日借款余额为 150,000,000.00 元。抵押其他非流动资产账
面价值合计 143,895,248.57 元；云南能投基础设施投资开发建设有限公司以云南能投基础设施投资开发建设有限公司与龙陵县住房和城乡建设局签订的《保山市龙陵县棚户区改造项目（一期）政府购买服务》项下的全部权益和收益质押，向国家开发银行云南省分行借款。 截止 2018 年 12 月 31 日借款余额为 400,000,000.00 元。
3.云南省天然气有限公司之控股子公司云南省天然气昭通有限公司以其产权证号为“昭工国用 2013 第 0008 号”、“昭市国用 2015 第 03801 号”、“昭市国用
2015 第 03802 号”的土地使用权作为抵押向云南昭通昭阳农村合作银行龙泉支行
借款 12,000,000.00 元用于流动资金xx，截止 2018 年 12 月 31 日，借款余额为
12,000,000.00 元。抵押无形资产账面价值合计 8,645,067.76 元。
4.云南省天然气有限公司之控股子公司富民丰顺天然气产业发展有限公司以其产权证号为“富国用 2012 第 146 号”的土地使用权作为抵押向昆明五华长江
村镇银行借款 4,900,000.00 元用于采购天然气,截止 2018 年 12 月 31 日，借款余
额为 4,900,000.00 元。抵押无形资产账面价值合计 5,119,090.70 元。
5.云南省盐业有限公司以其所拥有的产权证号为“云（2018）安宁不动产第
0001330 号”、“云（2018）安宁不动产第 0002348 号”、“云（2018）安宁不动产
第 0002349 号”、“云（2018）安宁不动产第 0002404 号”、“云（2018）安宁不动
产第 0002407 号” 的土地使用权作为抵押担保， 向招商银行昆明分行借款
100,000,000.00 元，截止 2018 年 12 月 31 日，该项借款余额为 10,462,547.85 元。
抵押无形资产账面价值合计 83,806,877.71 元
6.云南联合外经股份有限公司子公司瑞丽市联合置业投资有限公司以土地使用权（瑞国用（2014）第 474 号）、其持有的富滇银行股份有限公司的可供出
售金融资产 29,055,243.88 元,昆明邦信小额贷款有限责任公司 24,440,863.44 元，
腾冲民生村镇银行股份有限公司1,600,000.00 元以及其持有瑞丽市联合置业投资
有限责任公司股权 1,000,000,000.00 元提供质押担保，向中国银行云南省分行借
款 80,000,000.00 元，截止 2018 年 12 月 31 日借款余额为 80,000,000.00 元。抵押
存货账面价值合计 73,718,808.09 元； 抵押可供出售金融资产账面价值合计
55,096,107.32 元；抵押长期股权投资账面价值合计 1,000,000,000.00 元。
7.云南联合外经股份有限公司以七彩俊园办公楼在建项目提供抵押担保，向曲靖市商业银行股份有限公司昆明北京xxx支行借款 65,000,000.00 元，截止
2018 年12 月31 日借款余额为10,000,000.00 元，一年内到期的金额为2,000,000.00元。抵押在建工程账面价值合计 54,334,300.82 元。
8.云南联合外经股份有限公司以云南联合电力开发有限公司 16%的股权（可供出售金融资产），向中国银行云南省分行的 3.2 亿元长期借款提供股权质押，
利率 8%，截止 2018 年 12 月 31 日，借款余额 3.2 亿元。受限可供出售金融资产
账面价值 362,875,531.97 元。
9.会泽云能投新能源开发有限公司抵押大海梁子风机设备、质押大海梁子电站电费收费权向中国建设银行股份有限公司会泽支行贷款，到期日 2026 年 11
月 3 日，截至 2018 年 12 月 31 贷款余额为 230,000,000.00 元。受限固定资产账
面价值 223,376,253.84 元。
云南能投新能源投资开发有限公司质押会泽云能投新能源开发有限公司的头道坪风电场电费收费权，向国家开发银行云南省分行贷款，到期日 2030 年 11
月 9 日，截至 2018 年 12 月 31 日贷款余额 205,300,000.00 元，其中一年内到期
的非流动负债 15,600,000.00 元。
10.泸西县云能投风电开发有限公司抵押永三电场风机设备，向中国建设银行泸西支行贷款，到期日 2026 年 11 月 1 日，截至 2018 年 12 月 31 日贷款余额
280,000,000.00 元。受限固定资产账面价值 253,204,577.63 元。
泸西县云能投风电开发有限公司质押xxx风电场电费收费权，向中国建设银行泸西支行贷款，到期日 2026 年 11 月 1 日，截至 2018 年 12 月 31 日贷款
余额 187,800,000.00 元。
11.云南省能源研究院有限公司将尚未到期的应收票据 1,000,000.00 元抵押
给招商银行，请求招商银行代付原材料采购款。截止 2018 年 12 月 31 日，抵押
应收票据的账面价值 1,000,000.00 元。
12.云南能投物流有限公司将尚未到期的应收票据96,883,230.00 元抵押给招
商银行，请求招商银行代付贸易物资采购款。截止 2018 年 12 月 31 日，抵押应
收票据的账面价值 96,883,230.00 元。
13.云南能投威信能源有限公司以威信煤电一体化项目热力系统等设备抵押向民生金融租赁股份有限公司借款， 截止 2018 年 12 月 31 借款余额为 44,079,189.30 元，抵押固定资产账面价值合计 345,205,505.65 元；以威信煤电一体化项目威信一厂火力发电厂部分设备抵押向交银金融资租赁有限责任公司借款，截止 2018 年 12 月 31 借款余额为 300,000,000.00 元，抵押固定资产账面价
值合计 388,849,690.44 元；以威信煤电一体化项目发电机组及其附属设备和子公
司矿井设备抵押向众元融资租赁（上海）有限公司借款，截止 2018 年 12 月 31
借款余额为 796,000,000.00 元，抵押固定资产账面价值合计 747,572,363.46 元；云南保山苏帕河水电开发有限公司以乌泥河水电站售电款收益权抵押向邮政储
蓄银行保山分行借款，截止 2018 年 12 月 31 借款余额为 36,000,000.00 元。
14.云南居正健康管理有限公司以其拥有的xxxxxxxxxxxxxxxxx X-00 xxx抵押，向中国民生银行昆明分行营业部借款 201,298,645.00元,截止 2018 年 12 月 31 日借款余额为 87,457,817.10 元，其中一年内到期长期借款 13,146,385.43。抵押在建工程账面价值合计 201,298,645.00 元。
15.云南能投居正产业有限公司以其拥有的怒江大酒店抵押，向华夏银行借款 50,000,000.00 元，截止 2018 年 12 月 31 日借款余额为 50,000,000.00 元，抵押
固定资产账面价值合计 88,198,606.23 元。
16.云南云能度假区投资开发公司以《PPP 项目合同》大渔片区棚户区改造项目未来全部收益质押，向中国银行股份有限公司昆明西山支行借款，截止 2018年 12 月 31 日借款余额为 400,000,000.00 元， 其中一年内到期长期借款
31,000,000.00 元；以《PPP 项目合同》大渔片区棚户区改造项目政府付费及可行
性缺口补助质押，向中国农业发展银行昆明市潘家湾支行借款，截止 2018 年 12
月 31 日借款余额 792,500,000.00 元，其中一年内到期长期借款 15,000,000.00 元。
17.迪庆云能投资有限公司以《迪庆州香格里拉市 2017 年城镇棚户区改造建设项目政府购买服务协议》项下享有的全部权益与收益质押，向国家开发银行云南省分行借款 500,000,000.00 元，向中国农业发展银行迪庆藏族自治州分行营业
部借款 313,000,000.00 元，其中一年内到期长期借款 13,000,000.00 元。向中国建
设银行香格里拉长征路支行借款 750,000,000.00 元。
年12 月31 日，借款余额为7,000,000.00 元，一年内到期的金额为1,500,000.00 元。
19.云南省永德恒昌电力有限公司电费收益权质押及云南能投中小水电投资有限公司保证担保，向中国邮政储蓄银行保山隆阳区支行借款。截止 2018 年 12
18.云县水电开发有限责任公司电费收益权质押及云南能投中小水电投资有限公司保证担保，向中国邮政储蓄银行股份有限公司普洱市分行借款。截止 2018
月 31 日，借款余额为 43,000,000.00 元，一年内到期的金额为 5,000,000.00 元。
20.云南省永德恒昌电力有限公司电费收益权质押及云南能投中小水电投资有限公司保证担保，向中国邮储银行临沧市旗山路支行借款。截止 2018 年 12
月 31 日，借款余额为 43,000,000.00 元，一年内到期的金额为 5,000,000.00 元。
21.云南省配售电有限公司之控股子公司广南县电力有限公司以其产权证号为“云（2017）广南县不动产权第 0001059 号”、“广南房权证珠琳字第 20160424号”、“广国用(2003)第 014861826 号”、“广南房权证莲城字第 20060628001A01号”、“广国用(2000)字第 011780941 号”的土地使用权作为抵押向广南县农村信用
合作联社借款 3,000,000.00 元用于流动资金xx，截至 2018 年 12 月 31 日，借
款余额为 3,000,000.00 元。抵押无形资产账面价值合计 2,933,057.08 元。
22.云南省配售电有限公司之控股子公司广南县电力有限公司以其变电站设备及输电线路等 11 项固定资产作为抵押向中国农业银行股份有限公司文山州分
行广南县支行借款 40,000,000.00 元用于流动资金xx，截至 2018 年 12 月 31 日，
借款余额为 10,000,000.00 元。抵押固定资产账面价值合计 13,757,398.89 元。
23.云南省配售电有限公司之控股子公司广南县电力有限公司以其产权证号为“云（2017）广南县不动产权第 0000041 号”、“云（2017）广南县不动产权第
0000416 号”及“云（2017）广南县不动产权第 0000415 号”的土地使用权作为抵押
向中国农业银行股份有限公司文山州分行广南县支行借款 17,000,000.00 元用于
流动资金xx，截至 2018 年 12 月 31 日，借款余额为 14,000,000.00 元。抵押无
形资产账面价值合计 18,008,285.14 元。
24.能投集团以持有中国长江电力股份有公司 0.33%的股权，为能投集团在上海证券交易所发行 5 亿元可交换公司债券进行股票质押担保，担保期限为 2017
年 12 月 18 日起至 2020 年 12 月 27 日止。截止 2018 年 12 月 31 日，受限长期股
权投资账面价值 967,868,864.13 元。
25.本公司以持有的云南省铁路投资有限公司 61,231.50 万股进行出质，评估
价值 61,231.50 万元，向中国银行取得借款 2 亿元，期限为 2018 年 6 月 4 日至
2019 年 6 月 4 日，截至 2018 年 12 月 31 日借款余额为 2 亿元。受限长期股权投
资账面价值 517,120,627.70 元。
26.本公司以云南云景林纸股份有限公司股份 35,684.00 万股(价值或评估价
值:100，041.10 万元)提供质押担保,向昆明官渡农村合作银行关上支行借款 3.3
亿元,至 2018 年 12 月 31 日借款余额为 1.69 亿元，全部重分类至一年内到期的非
流动负债。受限长期股权投资账面价值 1,109,102,050.57 元。
27.本公司以依法可以出质的企业 “政府财政补贴受益权”提供质押担保，向
国开行取得借款，期末长期借款余额为 217,934.00 万元,其中 20,480.00 万元将
于 2019 年到期，期末重分类至一年内到期的非流动负债。
28.云投旅游下属子公司云南金孔雀旅游集团有限公司 2018 年 6 月8 日与中国农业银行股份有限公司西双版纳分行以质押旅游景点收费权为条件签订了《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》，合同金额 5,000 万元整，借款期
限 1 年，合同利率 4.39%，按月结息，结息日为每月的 20 日。借款用途为公司本部及下属各景区经营费用支出。
29. 云投旅游下属子公司云南金孔雀旅游集团有限公司 2018 年 4 月 2 日与中国农业银行股份有限公司西双版纳分行以质押旅游景点收费权为条件签订了
《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》，合同金额 3,000 万元整，借
款期限 1 年，合同利率为 4.40%，按月结息，结息日为每月的 20 日。借款用途为公司本部及下属各景区经营费用支出。
30. 云投旅游下属子公司云南金孔雀旅游集团有限公司 2018 年 3 月 2 日与
中国农业银行股份有限公司西双版纳分行以质押旅游景点收费权为条件签订了
《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》，合同金额 5,000 万元整，借
款期限 1 年，合同利率为 4.40%，按月结息，结息日为每月的 20 日。借款用途为公司本部及下属各景区经营费用支出。
31. 云投旅游下属子公司大理旅游集团有限公司 2016 年 9 月 5 日与中国农业银 行股 份有限 公司大 理分 行签订 最高 额抵押 合同（ 合同 编号： 00000000000000000），期限自 2016 年 8 月 9 日起至 2019 年 8 月 8 日止，抵押担保债务 6,750.00 万元。大理旅游集团以名下的七里桥感通庄园（索道）的土地使用权（证号：大旅国用（2006）第 017 至 020 号）及房屋所有权（证号：大理市房权证大字第 994646 至 994649 号、大理市房权证榆字第 903504、903505 号）
作为抵押物，抵押物评估价值 11,285.00 万元。本集团与中国农业银行股份有限公司大理市支行签订流动资金借款合同（合同编号：53010120180000248），借款金额 2,000.00 万元，借款期限 12 个月，借款用途：租赁费、景点折让金、门
票代收款、费用等，结息方式为按季结息，抵押物同上；于 2018 年 3 月 19 日借
款 2,000.00 万元，截至 2018 年 12 月 31 日，借款余额为 2,000 万元。
字 01 号）和《固定资产支持融资借款合同》（编号：20150301-2014 x（xx）x 0000 x）。截至 2018 年 12 月 31 日，贷款余额为 190,069,892.52 元，其中长
期借款余额为 166,469,892.52 元， 重分类至一年内到期的非流动负债
32.云投旅游下属子公司大理旅游集团有限公司以“崇圣寺景区”门票、佛教文化服务、游览观光车、摊位出租等景区相关经营收入作为质押，“崇圣寺景区”所属国有土地使用权证及房屋所有权证作为抵押，向中国工商银行股份有限公司大理分行申请贷款，双方签订了《最高额质押合同》（编号：25150301-0000 xxx（x）x 0000 x）、《最高额抵押合同》（编号：2014 年大理旅游集团抵
23,600,000.00 元。
33.云投旅游下属子公司大理旅游集团有限公司以宾川县鸡足山景区旅游索道、专线车收费权益作为质押，向中国银行股份有限公司大理州支行申请贷款，双方签订了《固定资产借款合同》（编号：大理 D2018-001）、《收费权益质押合同》（编号：大理 D2018-001Z）和《应收账款质押登记协议》（编号：2018年质字 001 号）；大理旅游集团为该借款提供连带责任保证，并与中国银行股份有限公司大理州支行签订了《保证合同》（编号：大理 D2018-001B）和《<保证合同>补充协议》。截至 2018 年 12 月 31 日，贷款余额为 163,100,000.00 元，其
中长期借款余额为 155,800,000.00 元， 重分类至一年内到期的非流动负债
7,300,000.00 元。
34. 云投旅游下属子公司云南金孔雀旅游集团有限公司于 2017 年 9 月 5 日与中国农业银行股份有限公司西双版纳分行以质押旅游景点收费权签订了《中国农业银行股份有限公司中期流动资金借款合同》，合同金额 2,500 万元整，借款期限 3 年（2017-09-05 至 2020-09-04），合同利率为提款日所对应的中国人民银行人民币同期贷款基准利率基础上上浮 25%，该贷款利息按每年 360 日为基准逐日计息，按月结息，每季末月 20 日为结息日。借款用途为森林公园雨林文化广场项目进行装修、设备购置、安装等工程。截止 2018 年 12 月 31 日贷款余额为 2,300 万元整，重分类至一年内到期的非流动负债 8,000,000.00 元。
35. 云投铁路质押借款为国家开发银行贷款，其中 3.63 亿元（合同编号
5300511002007120232）用于云南省大理至丽江铁路项目建设，借款期限为 2007
年 8 月 31 日至 2032 年 8 月 30 日共计 25 年，首次执行利率为 7.56%，每年 8 月
31 日按调整日中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率调整，并以
“政府财政补贴收益权”作为质押；另 3.38 亿元（合同编号 5300511002007120233）
用于云南省玉溪至蒙自铁路项目建设，借款期限为 2007 年 8 月 31 日至 2032 年
8 月 30 日共计 25 年，首次执行利率为 7.56%，每年 8 月 31 日按调整日中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率调整，并以“政府财政补贴收益权”作为质押。截止 2018 年 12 月 31 日该长期借款余额为 6.37 亿元，本期将 2019
年 12 月 31 日前到期的 2,400.00 万元调入一年内到期的非流动负债核算。长期质
押借款重分类后余额为 6.13 亿元。
36.云投林纸 2017 年 10 月 27 日与景谷傣族彝族自治县农村信用合作联社营业部签订流动资金循环借款合同（合同编号：0814010643171027410000065），同时签订编号为：1、0814010643171027210000011 的《最高额抵押合同》，债权本金余额最高额为 20,000.00 万元， 抵押物为景房权证景谷县字第
20160985-20161002 号、房权证景谷县字第 20150784-20150803 号、房权证景谷县字第 20150806-20150807 号，2015089-20150825 号、景国用（2014）第 001465、
001466 号，（2006）第 175 号、（2003）字第 F-021 号、（2002）字第 039 号，所在地景谷县威远镇；2、0814010643171027210000012 的《最高额抵押合同》，债权本金余额最高额为 16,000.00 万元， 抵押物为景政林政字（ 2008 ） 第 0824000031、0824000075、0824000083、0824000024 号，景政林政字（2008）第 0824000097、0824000111、0824000128、0824000038、0824000104、0824000035号，景政林政字（2008）第 0824000100、0824000108、0824000143、0824000129、 0824000033、0824000012 号；3、0814010643171027210000013 的《最高额质押
合同》，债权本金余额最高额为 1,000.00 万元，质押物为股权（质权登记编号：
530824201710300002，出质股权数额 2000.00 万元）。本合同借款金额 20,000.00
万元，借款期限 36 个月，自 2017 年 10 月 27 日起至 2020 年 10 月 27 日止，借
款用途：原料采购，结息方式为按月结息；于 2017 年 10 月 27 日借款 20,000.00
万元，截止 2017 年 12 月 31 日，短期质押借款余额 20,000.00 万元。云投林纸子公司云南云景林业开发有限公司以本公司为出票人的未到期银行承兑票据贴现，金额为 255,000,000.00 元，截至 2018 年 12 月 31 日，短期质押借款余额为
255,000,000.00 元。
37. 云投林纸将机器设备-浆板抄设备及其附件，账面原值 346,584,255.60元，账面净值 112,868,808.92 元，以 2017 年 11 月 30 日为评估基准日，评估后原值 278,879,400.00 元，评估后净值 117,072,487.00 元，于 2017 年 12 月 26 日与云投租赁签订云投租赁-2017-003 号融资租赁合同，租赁物总价款 5,000.00 万元
（分别为 500 万与 4500 万），租金总期数 16 期（租赁期 48 个月），租金按季
度支付，年租息率 6%，名义货价 100.00 元。于 2018 年 5 月 23 日签订云投租赁
-2017-004 号，租赁物总价款 5,000.00 万元，租金总期数 16 期（租赁期 48 个月），
租金按季度支付，年租息率 6%，名义货价 100.00 元。截止 2018 年 12 月 31 日
剩余金额为 9,950.00 万元，将 2019 年到期支付的 1,025.00 万元重分类至一年内到期的非流动负债。
38.云投建设年末抵押借款系云南天景房地产开发有限公司将“云投中心云投财富商业广场项目”用于抵押取得的华夏银行昆明东风支行 14 亿元长期借款，
涉及土地使用权面积 21,551.18 平方米（西国用（2015）第 00025 号）及相关在
建项目，抵押物账面价值为 1,047,289,321.48 元，评估价值为 1,209,150,000.00
元。截至 2018 年 12 月 31 日，长期借款余额为 119,814.00 万元 ，重分类至一年
内到期的非流动负债金额 30,000.00 万元。
39.云投石化孙公司云南青美农业科技发展有限公司以其拥有的土地（土地使用权面积为 13,333.33 平方米，土地使用年限 2015 年 9 月 1 日至 2065 年 3 月
27 日，权证编号为宜国土国用（2015）第 122 号，账面价值 17,457,450.06 元）
作为抵押向华夏银行昆明翠湖支行借款。截至 2018 年 12 月 31 日，长期借款余
额 7,134,636.07 元。
40. 云投扶贫与云南省人民政府扶贫开发办公室签订的政府购买服务协议项下的全部收益和权益作为质押，与国家开发银行云南省分行签订了借款合同
（合同编号：5310201601100000581），合同借款金额为人民币 796,250.00 万元，
期限为 2016 年 8 月 24 日到 2036 年 8 月 23 日。截止 2018 年 12 月 31 日，本公
司已收到借款 6,125,000,000.00 元。
41.云投扶贫与云南省人民政府扶贫开发办公室签订的政府购买服务协议项下的全部收益和权益作为质押，于 2016 年 8 月 29 日与中国农业发展银行云南省分行营业部签订了易地扶贫搬迁地方政府补助资金专项借款合同（合同编号：
53019901-2016 年（昆营）字 0052 号），合同借款金额为人民币 14,787,500,000.00
元，期限为 2016 年 8 月 29 日至 2036 年 8 月 28 日，约定三年分期提款。截止
2018 年 12 月 31 日，本公司已收到借款金额为 11,375,000,000.00 元。
42. 云投租赁以昆明排水设施管理有限责任公司收费权项下 79.28%的长期应收账款作为质押向中国进出口银行云南省分行借款 4.5 亿元，期限 5 年，利率 4.75%。截至 2018 年 12 月 31 日，长期借款余额 214,653,400.00 元，质押应收账款余额为 214,653,400.00 元。
云投租赁以云南冶金集团股份有限公司收费权项下的长期应收账款作为质押向东亚银行昆明分行借款 50,000,000.00 元，期限 3 年，利率 5.9375%。截至
2018 年 12 月 31 日，长期借款余额 45,900,000.00 元，质押应收账款余额为
45,900,000.00 元。
云投租赁以云南昆华医院投资管理有限公司融资租赁合同项下应收款项作为抵押，同时由云南省投资控股集团有限公司提供担保，向中国银行取得贷款，
借款期 2017-6-20 至 2022-3-21，利率 4.117%，截止 2018 年 12 月 31 日，借款余
额 36,140,443.70 元。
云投租赁以云投林纸融资租赁合同项下应收款项作为抵押，同时由云南省投资控股集团有限公司提供担保，向中国银行取得贷款，借款期 2018-8-24 至
2023-3-21，利率 5.225%，截止 2018 年 12 月 31 日，借款余额 90,260,000.00 元。
截至 2019 年 3 月 31 日，上述受限资产情况较 2018 年末未发生变化，发行人无其他资产权利受到限制的情况。
综上，本所律师认为，发行人上述资产抵押、质押情况符合法律相关规定，且未发生重大变化，发行人上述受限制的资产不构成本次发行的实质性法律障碍。
（六）或有事项
1.发行人的担保情况
根据《募集说明书》记载， 截至 2018 年， 发行人本部担保余额合计
3,034,163.42 万元，其中本部对集团内担保余额为 2,521,334.80 万元，本部对集
团外担保余额为 512,828.62 万元；发行人子公司对集团内担保余额为 78,019.28
万元，发行人子公司对集团外担保余额为 288,934.21 万元；发行人本部及子公司
合计担保余额为 3,401,116.91 万元。担保具体情况详见《募集说明书》“六、发
行人或有事项说明”之“表 6-58 发行人提供担保具体情况一览表”。
人本次发行造成实质性不利影响。
2.发行人诉讼、仲裁事项
根据《募集说明书》记载，截至《募集说明书》签署日，发行人本部无重
经本所律师核查并由发行人承诺，截至本法律意见书出具之日，发行人前述担保已经履行了必要的内部批准程序，符合法律、法规的规定，不会对发行
大未决诉讼或未决仲裁事项。子公司重大未决诉讼或未决仲裁事项如下：
（1）子公司能投集团涉及的 5,000 万以上未决诉讼、仲裁形成情况
1）云南天聚化工有限公司（以下简称“天聚化工”），因第三方债务纠纷，省内外 9 家法院先后错误的将天聚化工存放xxx厂内合计 45,680.57 吨（约合
价值 1.65 亿元）的库存钢坯、钢材轮候查封，目前天聚化工已提起执行异议申请、执行异议之诉。
2）云南能投联合外经股份有限公司（以下简称“联合外经”），于 2014年及之前与南京永华船业有限公司签订多个船舶建造合同，并预付了相应资金。 2014 年因南京永华经营困难，无法继续履行合同。2016 年联营外经启动仲裁、诉讼程序对预付款项进行追讨。
截至 2018 年度资产负债表日各案件及标的资产如下：
案件 序号 | 船号 | 标的金额（人民币元） | 备注 |
1 | 01YH | 35,261,665.13 | 3000 吨成品油轮 1 号(已交 付) |
2 | 02YH | 33,255,885.78 | 3000 吨成品油轮 2 号（未 交付） |
3 | 230 | 7,228,940.00 | 330 尺甲板驳船（未建造） |
4 | 5401 | 13,200,000.00 | 54 米登陆艇（停工） |
5 | 6602 | 22,190,135.49 | 66 米登陆艇，已交未结算 |
合计 | 111,136,626.40 |
截至 2019 年 3 月 31 日案件进展情况：
①230 船案于 2018 年 2 月 5 日通过中国国际经济贸易委员会裁决，裁定南
京永华归还联合外经预付款及利息共计 7,228,940.00 元，裁定后联合外经申请强制执行。
2018 年 8 月 22 日，联合外经收到武汉海事法院（2018）鄂 72 执 298 号执
行裁定书，因执行人南京永华无可供执行财产，裁定终结本次执行程序。
②其余 4 项诉讼处于双方质证阶段（海事法庭聘请中介机构对 4 艘船舶续建价值进行评估），武汉海事法院尚未作出审判。
3）云南能投联合外经股份有限公司（以下简称“联合外经”），截至 2018
年 12 月 31 日在建船舶 12 条，2018 年 12 月 31 日至本募集说明书出具日，联合
外经向船东方交付船舶 1 条，尚有按合同约定在建的 11 条船舶均已逾期未向船东交付。因船东尚未向联合外经主张逾期补偿，故逾期损失不可预计。
4）发行人子公司能投集团对云能投（上海）能源开发有限公司、上海华信国际集团有限公司、国能商业集团有限公司、大大置业（上海）有限公司、上海盛懿投资中心（有限合伙）、上海盛懿投资管理有限公司、深圳大生农业集团有
限公司、北方石油化工（集团）有限公司、上海峡云创富股权投资基金有限公司、上海浦和企业管理有限公司、陕西联安能源管理有限公司提起诉讼，请求判令云能投（上海）能源开发有限公司立即归还借款本金人民币 8 亿元；判令云能投（上
海）能源开发有限公司向原告支付自 2018 年 3 月 21 日起计算至 2018 年 7 月 31
日止的利息人民币 15,516,650.52 元；并支付自 2018 年 8 月 1 日起至实际还清款 项之日止按年利率 10.5%计算的逾期罚息及复利；判令其他被告承担担保责任，云南省高级人民法院于 2018 年 8 月 10 日出具案件受理通知书，受理案号为（2018）
云民初 147 号。案件受理后，发行人申请了对被告的财产保全，共保全各类财产
15 项，其中 7 项为首封。截至本募集说明书出具日，能投集团收到云南省高级
人民法院作出的（2018）云民初 147 号《民事判决书》。目前一审判决处于公告
送达阶段，二审情况待定。
“（2018）云民初 147 号”一审判决如下：一、确认云南能投与上海能源
签订的《统借统还借款协议》双方已经于 2018 年 7 月 31 日协商解除；二、由上
海能源于该判决生效后十日内支付给云南能投下欠借款本金 8 亿元及该款按年
利率 5.25%计算的自 2018 年 3 月 21 日起至 2018 年 7 月 31 日止下欠的期内利息
15,516,650.52 元、按年利率 10.5%计算的自 2018 年 8 月 1 日起至款项实际还清之日止的逾期罚息及复利；三、由上海能源于本判决生效后十日内支付给云南能投律师费 20 万元、保全担保费 293,585.99 元；四、如上海能源不能在规定的时间内履行上述二、三项判决确定的义务，则云南能投对上海华信提供质押的上海能源 50%的股权及威海南海保利科技防务投资中心（有限合伙）1.5 亿元出资额及其相应的财产份额享有质押权，并对质押物拍卖、变卖或者折价后的价款享有优先受偿权；五、如上海能源不能在规定的时间内履行上述二、三项判决确定的义务，则云南能投对国能商业提供质押的国能联合控股有限公司 100%的股权享
有质押权，并对质押物拍卖、变卖或者折价后的价款享有优先受偿权；六、由上海华信、国能商业、大生农业、北方石油、峡云创富、上海浦和、联安能源对本案中上海能源下欠云南能投的上述判决第二、三项债务承担连带清偿责任。上海华信、国能商业、大生农业、北方石油、峡云创富、上海浦和、联安能源承担责任后有权向上海能源追偿；七、驳回云南能投其他诉讼请求。
因被告之一陕西联安能源管理有限公司就不承担连带保证责任提起上诉，能投集团就要求被告大大置业（上海）有限公司、xxxx投资中心（有限合伙）在抵押物价值范围内承担赔偿责任提起上诉。2019 年 12 月 11 日，最高人民法
院第五巡回法庭受理该案二审，案件受理号为（2019）最高法民终 2025 号，案
件定于 2020 年 3 月 24 日开庭审理。
5）云南能投子公司云能商业保理（上海）有限公司（以下简称“云能保理”）诉被告上海华信、中国华信能源有限公司（以下简称：中国华信）保理合同纠纷
一案（案号：（2018）沪 01 民初 565 号），诉讼标的 305,903,333 元，于 2018
年 4 月 8 日在上海市第一中级人民法院立案。云能保理请求：判令被告上海华信
向原告支付应收账款人民币 3 亿元；判令被告上海华信向原告支付利息 5,903,333
元；判令被告上海华信向原告支付自 2018 年 3 月 16 日起至实际清偿之日止的逾期滞纳金；判令被告中国华信对被告上海华信全部债务承担连带清偿责任；判令各被告承担本案案件受理费、诉讼保全费、公告费等全部诉讼费用。
上海市第一中级人民法院于 2018 年 4 月 11 日完成对被告资产的首轮查封，
于 2019 年 4 月 29 日完成对被告资产的补充查封，法院正在安排于近期对本案进行开庭审理。
2019 年 8 月 15 日云能保理收到上海市第一中级人民法院作出的（2018）
沪 01 民初 565 号《民事判决书》，一审判决胜诉。一审判决如下：一、被告上
海华信应于该判决生效之日起十日内向原告云能保理支付 300,000,000 元；二、
被告上海华信应于该判决生效之日起十日内向原告云能保理支付利息 5,903,333元；三、被告上海华信应于该判决生效之日起十日内向原告云能保理支付逾期付款滞纳金（以 305,903,333 元为基数，按年利率 24%标准，自 2018 年 3 月 16 日起至实际清偿之日止）；四、原告云能保理可以与被告上海华信协议以质权登记编号为股质登记设字[412018]笫 0069 号设立的质押股权折价，或者申请以拍卖、变卖该质押股权后所得价款优先受偿；五、被告中国华信对被告上海华信上述第一、第二、第三项债务承担连带保证责任，被告中国华信承担保证责任后，有权向被告上海华信追偿；六、驳回原告云能保理其余诉讼请求。
6）云能保理诉被告上海华信、北方石油、峡云创富、上海浦和、联安能源、
国能商业、大生农业保理合同纠纷一案（案号：（2018）沪 02 民初 1146 号），
诉讼标的 213,394,680.56 元，于 2018 年 7 月 12 日在上海市第二中级人民法院立
案。云能保理请求：判令被告上海华信向原告支付应收账款人民币 2 亿元；被告
上海华信向原告支付保理款利息 11,980,555.56 元；判令被告上海华信向原告支
付逾期还款利息 1,414,125.00 元；判令被告北方石油、峡云创富、上海浦和、国能商业、大生农业就被告上海华信所负担的债务承担连带清偿责任；判令被告联安能源就被告上海华信所负担的债务的 40%承担连带清偿责任；判令原告与被告国能商业协议，以其持有的国能联合控股有限公司 30,000 万元的股权折价或者申请以拍卖、变卖该质押物所得价款在本案诉讼请求范围内优先受偿。
上海市第二中级人民法院于 2018 年 7 月 30 日完成对被告资产的保全查封，
上海市高院于 2019 年 5 月 20 日裁定驳回被告的管辖权异议上诉，目前正在等待法院排期开庭。
7）云能保理诉被告上海华信、中国华信、北方石油、峡云创富、上海浦和、
联安能源、国能商业、大生农业保理合同纠纷一案（案号：（2018）沪民初 55
号），诉讼标的人民币 528,359,055.56 元，于 2018 年 7 月 12 日在上海市高级人民法院立案。云能保理请求：判令被告上海华信向原告支付应收账款回购款人民币 5 亿元；判令被告上海华信向原告支付保理款利息 23,127,777.78 元；判令被
告上海华信支付逾期付款滞纳金 5,231,277.78 元；判令被告中国华信、北方石油、峡云创富、上海浦和、国能商业、大生农业就被告上海华信所负担的债务承担连带清偿责任；判令被告联安能源就被告上海华信在所负担的债务的 40%承担连带清偿责任；判令原告与被告国能商业协议，以其持有的国能联合控股有限公司 30,000 万元的股权折价或者申请以拍卖、变卖该质押物所得价款在原告诉讼请求范围内优先受偿。
上海市高级人民法院于 2018 年 7 月 23 日完成了对被告资产的保全查封，
最高人民法院第三巡回庭于 2019 年 1 月 31 日裁定驳回被告的管辖权异议上诉，目前本案正在等待法院排期开庭。
8）云能保理诉被告上海华信、中国华信、北方石油、峡云创富、上海浦和、联安能源、国能商业、大生农业保理合同纠纷一案（案号：（2019）沪民初 24
号），诉讼标的 428,527,966.94 元，于 2019 年 3 月 15 日在上海市高级人员法院立案。云能保理请求：判令被告上海华信向原告支付应收账款回购价款人民币 417,132,755.55 元；判令被告上海华信向原告支付逾期付款滞纳金 10,845,451.64
元；判令被告上海华信向原告支付实现债权的费用 549,759.75 元；判令被告北方石油、峡云创富、上海浦和、大生农业、国能商业、中国华信就被告上海华信所负担的债务承担连带清偿责任；判令被告联安能源就被告上海华信所负担的债务的 40%承担连带清偿责任；判令原告与被告国能商业协议，以其持有的国能联合控股有限公司 30,000 万元的股权折价或者申请以拍卖、变卖该质押物所得价款
在诉讼请求范围内优先受偿。
上海市高级人民高院于 2019 年 4 月 24 日完成了对被告资产查封保全工作，
于 2019 年 6 月 3 日出具了《财产保全执行情况告知书》，目前本案处于一审管辖权异议审理阶段。
9）山西晋城烟煤矿业集团有限责任公司（以下简称“晋煤集团”）诉云南能投下属二级子公司云南能投物流有限责任公司（以下简称“物流公司”）票据追索权纠纷二案，其中（2019）晋 01 民初字第 147 号案，涉案八被告分别为宁夏灵武宝塔大古储运有限公司、宝塔石化集团财务有限公司、宁夏宝塔能源化工有限公司、山西鑫万通贸易有限公司、山西瑞盛华夏工贸有限公司、山西中艺钜丰能源有限公司、华贸国际贸易（天津）有限公司及物流公司，诉讼标的 6000 万
元，于 2019 年 2 月 19 日在山西省中级人民法院立案，目前尚未组织开庭审理，
开庭时间待定；（2019）晋 01 民初字第 148 号案，涉案五被告分别为宝塔石化集团财务有限公司、山西诚信永和贸易有限公司、山西中艺钜丰能源有限公司、
华贸国际贸易（天津）有限公司及物流公司，诉讼标的 5900 万元，于 2019 年
2 月 20 日在山西省中级人民法院立案，目前尚未组织开庭审理，开庭时间待定。
（2）子公司云投生态涉及的 5,000 万以上未决诉讼、仲裁形成情况
1）与南充市政府投资非经营性项目代建中心合同纠纷诉讼情况
2018 年云投生态作为原告对被告南充市政府投资非经营性项目代建中心
（以下简称南充代建中心）提起建设工程合同纠纷民事诉讼。2011 年 3 月 23 日，云投生态与南充代建中心签订了《南充市西华体育公园、东湖公园、江东大道延长段、北部新城一路 4 个 BT 项目投资建设合同》（以下简称《BT 项目合同》），由云投生态自行筹资对四个项目进行建设，建设完毕后由南充市人民政府投资回购，项目回购结算价款由项目工程结算价款、投资收益及利息组成（项目投资收
益按项目工程结算价款的 9.5%进行计算，利息以竣工验收后未支付项目工程结算价款为基数，按人民银行同期同档贷款利率计算）。
《BT 项目合同》签订后，云投生态先后完成西华体育公园项目、江东大道延长段项目、北部新城一路项目的建设。云投生态在项目完成后，向南充代建中心提交西华体育公园和江东大道延长段两项目的竣工结算资料，审计未在合同约定的 6 个月期限内完成，应当视为南充代建中心已经认可云投生态报送的工程结
算价款的金额。北部新城一路项目于 2016 年 6 月 14 日完工，且于 2016 年 8 月
2 日通过竣工验收，被告在 2017 年 5 月 11 日完成的审计结算金额为 14,089.79
元。被告没有按合同约定支付各项目款项存在故意拖欠。
2011 年 10 月 15 日，原、被告双方签订《抵押担保合同》，该合同约定：
被告将位于南充市顺庆区望天坝的国有土地使用权[土地使用权证号：南充市国用（2011）第 012075 号]和位于南充市顺庆区政府新区公务员小区二期北侧的国
有土地使用权[土地使用权证号：南充市国用（2011）第 011037 号]抵押给原告
作为项目回购结算价款的担保；原告有权在被告依照合同约定应付而未付回购结算价款时处置抵押的土地；被告不得单方处置土地，若被告违约则应向原告支付抵押价值 30%的违约金并恢复抵押财产合法有效。2014 年 4 月 29 日，原、被告依约办理上述两宗土地的抵押登记。但在抵押权依法设立后，被告肆意违反合同约定，擅自在位于南充市望天坝的土地上进行项目建设，严重侵害原告的合法权益。
云投生态诉讼请求：①判令被告向原告支付西华体育公园项目、江东大道项目、北部新城一路项目未支付项目工程结算价款合计 28,680.35 万元，其中，
包括未支付项目工程结算价款 14,195.94 元，投资收益 5,931.41 万元，项目工程结算价款至付清之日止的利息约 8,553.00 万元，项目结算回购价款 15%的违约金
暂算至 2018 年 12 月 31 日约 11,538.00 万元。此外被告还应向原告支付逾期应付
而未支付的项目价款部分每日千分之二的违约金约 1,934.00 万元。判令被告赔偿
未按合同约定履行义务给原告造成的损失暂定 1,500.00 万元。以上诉讼请求合计
43,652.35 万元。②判令处置抵押物南充市国用（2011）第 012075 号及（2011）
第 011037 号土地使用权证项下的土地使用权，并确认原告对处置所得款项享有优先受偿权，处置款项不足清偿的由被告承担继续清偿责任。③判令被告承担本案诉讼等费用。截至本募集说明书出具日，尚处于证据交换阶段，判决结果具有重大不确定性。
2）与元阳县红叶温泉国际度假酒店有限公司诉讼情况
2019 年 1 月，云投生态以施工合同纠纷向红河州中院提起诉讼：1、请求
法院判决解除原告与被告元阳县红叶温泉国际度假酒店有限公司签订的《元阳县红叶温泉国际度假酒店室外景观及温泉基础设施工程施工合同》及《元阳县红叶
温泉国际度假酒店室外景观及温泉基础设施工程合同-补充协议》；2、请求法院
判决被告元阳县红叶温泉国际度假酒店有限公司立即向原告支付拖欠的工程款人民币 77,268,798.02 元；3、请求法院判决被告元阳县红叶温泉国际度假酒店有
限公司向原告支付资金占用费直至欠付工程款清偿之日止（自 2017 年 7 月 15
日起，以人民币 76,768,798.02 元为本金，暂计算至 2018 年 11 月 15 日止期间的
资金占用费为人民币 11,686,326.47 元）；4、请求法院判决被告元阳县红叶温泉
国际度假酒店有限公司向原告支付因追偿债权而产生的律师费人民币 613,602.9
元；以上诉请金额共计人民币 89,568,727.39 元。5、请求法院判决被告xxx、xx、xxx对上述诉请款项与被告元阳县红叶温泉国际度假酒店有限公司向原告承担连带支付责任；6、请求法院判决原告对所享有的抵押物：位于云阳县南沙镇南沙村委会菱角塘 2 幢房屋《房屋他项权证》（元阳县房他证 2016 字第 756
号）、位于元阳县南沙镇南沙村委会菱角塘 3 幢房屋《房屋他项权证》（元阳县
房他证 2016 字第 757 号）及取水（滇元）字〔2013〕第 133 号取水权实现抵押权；7、请求法院判决原告对所享有的被告xxx、xxx所持有被告元阳县红叶温泉国际度假酒店有限公司的股权质押实现质押权；8、请求法院判决本案被告共同承担本案的全部诉讼费用（包括案件受理费、保全费、公告费、执行费等）。
（3）子公司版纳石化涉及的 5,000 万以上未决诉讼、仲裁形成情况
版纳石化诉瑞燃石化公司买卖合同纠纷一案，诉请判令瑞燃石化公司偿还所拖欠原告的款项 81,141,718.08 元，以及该款项自 2016 年 6 月 29 日至实际还清之日止的利息等，请求法院判令被告承担本案全部诉讼费、保全费、律师x。诉讼标的合计金额为 101,900,749.70 元，该案件已由昆明市中级人民法院立案受
理，截至本募集说明书出具日，一审尚未开庭。
（4）子公司云投建设涉及的 5,000 万以上未决诉讼、仲裁形成情况
云投建设下属云南天景房地产开发有限公司诉瑞丽宝佳房地产开发经营有
限公司、昆明富达发展实业有限公司合同纠纷一案，诉请判令被告向原告交付
61 套抵债房屋、配合办理不动产权属登记、支付违约金约 1,066 万元等。案件已
由德宏州中级人民法院立案受理。截至 2019 年 7 月 11 日，一审已判决，未支持天景地产的诉讼请求，天景地产已向云南省高院提请二审，目前等待二审判决。
根据《募集说明书》记载，子公司重大已决诉讼或已决仲裁事项如下：
（1）子公司铁投集团涉及的 5,000 万以上已决诉讼、仲裁形成情况
1）云南泰耀实业集团有限责任公司（以下简称“泰耀公司”）涉及款项为保证金 16,000 万元；应收货款 967.95 万元，共计 16,967.95 万元。公安机关已刑事立案侦查，犯罪嫌疑人马坚已被列入国际刑警组织追逃名单。由于此刑事案件尚未结案，铁投集团子公司云南铁投恒维实业发展有限公司（以下简称“恒维实
业”）无法对泰耀公司及其担保企业进行民事诉讼保全。目前，该公司定期与公安机关沟通协调，跟踪此案件的进展情况。截至本法律意见书出具日，该诉讼处于等待刑事案件结案阶段。
2）云投铁路与阳山县同兴铜材有限公司（以下简称“阳山同兴公司”）2014
年度合作保证金为 0.4 亿元。2014 年度合作到期后，收回保证金 400.00 万元，
剩余的 3,600.00 万元保证金到期未能清偿。2015 年 7 月，公司对阳山县同兴铜
材有限公司提起了资产保全诉讼，诉讼债权 6,125.35 万元。法院已经立案受理，
对x山同兴公司的诉讼保全措施已实施。法院依法对阳山公司价值 3,600.00 万元的资产采取了查封、扣押等保全措施。
公司与xx同兴公司买卖合同纠纷案件定于2015 年10 月19 日开庭审理,10
月阳山同兴公司于答辩期间对恒维公司提出管辖权异议，法院已作出了驳回管辖权异议的裁定，阳山同兴公司对管辖异议的裁定不服，向云南省高级人民法院提
出上诉。案件卷宗已移送至云南省高级人民法院立案庭。2018 年 4 月 23 日，公
司收到律师转来的云南省高级人民法院作出的对阳山公司的管辖异议上诉的管辖异议上诉案件驳回的裁定书，裁定由昆明市中级人民法院进行审理。
2018 年 11 月 15 日，昆明市中级人民法院开庭审理此案件，公司于 2019
年 1 月 28 日收到代理律师转来 2019 年 1 月 22 日签收的（2015）昆环保民初字
第 27 号、28 号民事判决书和一份。（2015）昆环保民初字第 27 号判决由被告阳山县同兴铜材有限公司于本判决生效后十日内向原告云南铁投恒维实业发展有限公司返还购销保证金 3,600.00 万元及欠款 1,574,800.64 元，并支付前述款项
自 2015 年 1 月 1 日起至款项付清之日止按年利率 12%计算的利息。（2015）昆
环保民初字第 28 号判决由被告阳山县同兴铜材有限公司于本判决生效后十日内
向原告云南铁投恒维实业发展有限公司返还货款 22,049,817.46 元，及向该款自
2014 年 4 月 1 日起至款项付清之日止按年利率 12%计算的利息。2019 年 1 月 29
日，经公司 2019 年第 2 次党政联席会议研究，建议不再向云南省高级人民法院提出上诉，待判决生效后，及时向法院申请强制执行。
xxxx两案判决书经双方签收后，被告阳山公司在上诉期内对 27 号案件提出上诉，案件已移送云南省高院，目前暂时没有法院的通知。
28 号案件已于 2019 年 5 月 24 日收到昆明市中院执行局执行立案通知，该
案执行案号为：（2019）云 01 执 907 号。目前，法院在做执行前的网络查控工作。
3）云投铁路与迪庆光华冶金炉料有限责任公司（以下简称“迪庆光华公司”）
2014 年发生两次合作，保证金共计为 1.4 亿元。合作到期后，保证金逾期未归还
1.4 亿元。2015 年 8 月公司对迪庆光华公司向法院提起诉讼，并申请法院采取诉讼保全措施。2015 年 11 月迪庆光华公司于答辩期间对恒维公司提出管辖权异议，
法院已做出驳回管辖权异议的裁定。2016 年 1 月，xxxx公司对裁定不服，
向云南省高级人民法院提出上诉。截至 2016 年 12 月，恒维公司与迪庆光华公司管辖权异议的上诉卷宗材料已移交省高院，向省高院提出上诉，云南省高级人民法院于 2017 年 8 月 15 日、2017 年 9 月 8 日分别作出（2017）云民辖终 69 号、
（2017）云民辖终 72 号两份《民事裁定书》，裁定撤销昆明市中级人民法院（2015）昆环保民初字第 33 号、34 号民事裁定，将迪庆光华公司案件移送云南省高级人民法院管辖。
xxxx公司诉讼案件已于 2018 年 5 月 16 日进行开庭审理，公司于 6 月
12 日收到省高院下达的两份《民事判决书》，判决公司提起的两笔 7000.00 万元购销权保证金诉讼请求中，除兰坪利锌公司承担连带赔偿责任的请求被驳回外，其他均予以支持，同时判决：如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应
当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第 253 条规定，加倍支付迟延履行期间的利息。
经云投铁路公司 2018 年第 15 次党政联席会议、公司 2018 年第 10 次党政
联席会议研究，决定对省高院的《民事判决书》（（2017）云民初 204 号、（2017）
云民初 205 号）不提起上诉，待判决生效后，及时向法院申请强制执行，启动强制执行程序。
该案件判决已于 2018 年 9 月 11 日生效，凡被告均未提出上诉。2018 年 9
月 12 日，公司配合律师向省高院递交了强制执行申请，立案庭于当日受理执行案件。9 月 30 日，省高院将此强制执行案件分配到玉溪市中级人民法院执行局xx法官承办。
2019 年 1 月 23 日玉溪市中级人民法院执行局除军法官再次到公司，介绍被执行人目前的经营情况和财产情况，特向公司征求接下来的执行意见和财产处
置意见。公司再次以书面回函的方式，向法院再次申请对判决书判予公司设定抵
押权的机器设备以及公司保全查封的两本矿权证进行全面评估；向代理律师再次明确对判决书判予公司设定抵押权的机器设备以及公司保全查封的两本矿权证进行全面评估。法院回复将尽快推进执法工作，待下一步选定评估机构，进行评估工作。
2019 年 4 月 11 日，公司配合律师共同前往玉溪市中院，对执行局指定评估的云南利锌矿业公司的部分机器设备以及一本矿权证进行摇号选定了司法评估机构。在本次选取评估机构过程中，公司向玉溪中院执行局和司法技术处提交了《云南铁投恒维实业发展有限公司关于进一步明确对迪庆光华公司申请执行资产范围的函》，再次请求法院依据民事判决书的判决内容，对案件的评估资产进行全面评估。
评估机构收到法院的委托评估内容时，经评估机构的专业经验判断，对法院委托评估部分资产无法完成对该资产的评估工作，评估机构也向法院提出《建议函》，请求法院对抵押查封的被执行人整体资产进行全面评估。目前，等待法院回复后，司法评估机构将进入现场进行评估工作。
（2）子公司版纳石化涉及的 5,000 万以上已决诉讼、仲裁形成情况
1）云南中炬石化集团有限公司（以下简称“云南中炬石化”）欠发行人子公司版纳石化款项 342,272,611.67 元，各方确认继续履行 2014 年 6 月 26 日签订
的《临沧小高桥加油站租赁合同》、《石林北大村 1 号加油站租赁合同》及补充
合同、《石林北大村 2 号加油站租赁合同》及补充合同，并以该合同项下已付租金抵消欠款 342,272,611.67 元中 4,920,000 元部分， 未付租金抵消欠款
342,272,611.67 元中 11,480,000 元部分，抵消后云南中炬石化欠版纳石化款项
325,872,611.67 元。前述款项 325,872,611.67 元由云南中炬石化于 2016 年 4 月 3
日前一次性付给云投版纳石化。xx、昆明钡顿贸易有限公司、云南中创房地产
开发经营有限公司、云南中炬置地集团有限公司共同对前述欠款 325,872,611.67元承担连带清偿责任（连带清偿范围以在兴业银行股份有限公司昆明分行、昆明官渡农村合作银行金马支行的抵押财产为限）。在前述欠款 325,872,611.67 元范
围内，版纳石化有权以被告xx持有的云南中炬石化 1%的股权（出资额 400,000元）协商折价或向人民法院申请拍卖、变卖该股权所得的价款优先受偿。本案各方当事人履行完上述条款所约定的义务后，本案各方当事人因本案所产生的权利义务全部清结。案件受理费人民币 1,671,163.05 元，因调解结案依法减半收取人
民币 835,581.53 元，保全费人民币 5,000 元由版纳石化承担。截至本募集说明书出具日，该诉讼处于强制执行阶段。
2）版纳石化请求法院判令深圳庆鹏石化公司偿还本金 997,631,000.00 元，
融资成本及结算尾款 118,584,852.07 元、利息、罚息至实际清偿之日（计算至 2016
年 8 月 19 日利息为 211,072,558.83 元，罚息为 32,602,951 元）。该诉讼于 2017
年 7 月签订《调解协议书》调解结案，债权总金额人民币 125,228 万元，还款计
划为：1、2017 年 12 月 31 日前累计还款金额达到人民币 39,228 万元；2、2018
年 12 月 31 日前累计达到人民币 75,228 万元（大写：柒亿伍仟贰佰贰拾捌万元
整）；3、2020 年 12 月 31 日前累计达到人民币 125,228 万元。诉讼过程中收回
7.40 亿元，扣除用于偿还 2016 年 7 月 19 日签署的《成品油采购协议》中应付款项 34,772 万元，剩下 39,228 万元为《调解协议书》还款，即 2017 年已完成当年还款计划。2018 年以后未收到还款，目前按《调解协议书》债权金额为 8.60 亿元。截至本募集说明书出具日，因《调解协议书》部分仍未得到履行，版纳石化
提起了强制执行申请，云南省高级人民法院已于 2019 年 7 月 3 日立案受理。
（3）子公司旺世租赁涉及的 5,000 万以上已决诉讼、仲裁形成情况
旺世租赁诉信阳市弘昌管道燃气工程有限责任公司（第一被告）、河南信
xxxxxxxxx（xxxx）xx，0000 年 12 月 26 日，经北京市第一中
级法院判决，判令第一被告支付旺世租赁租金 111,126,478.54 元，支付违约金
2,894,148.73 元；第二被告承担连带清偿责任；旺世租赁有权拍卖xx优先受偿。
2017 年 2 月 22 日，一中院对xx采取了保全措施，予以查封。截至本募集说明书出具日，该诉讼处未执行完全阶段。弘昌燃气坏账催收的难度极大，旺世租赁在推进被查封xx拍卖及盘活工作的同时，拟与其他债权人共同重组新燃气公司盘活标的（天然气管道），争取尽早尽快地在最大程度上保障公司债权的实现。
（4）子公司云投生态涉及的 5,000 万以上已决诉讼、仲裁形成情况
1）云投生态诉景东县住房和城乡建设局案相关情况
云投生态请求法院依法判令解除景东彝族自治县住房和城乡建设局签订的
《景东县城南连接线绿化、景观工程建设项目Ⅰ标段建设工程施工合同》、《建设工程施工合同补充协议》，并支付拖欠原告的工程款人民币 49,624,448.68 元，
以及支付自 2015 年 1 月 24 日起至实际工程款付清之日止期间的利息。经普洱市中级人民法院判决，由被告景东县住房和城乡建设局于判决生效后三日内一次性支付原告云南云投生态环境科技股份有限公司剩余工程款 44,624,448.68 元；二、由被告景东县住房和城乡建设局于本判决生效后三十日内在欠付工程款的范围内支付原告云南云投生态环境科技股份有限公司从 2015 年 1 月 24 日起至 2018
年 1 月 16 日止的利息共计 8,616,466.56 元。截至目前，云投生态已向法院提起强制执行申请，双方正在进行和解协商，以期尽快解决收回款项。
2）南充华盛公司诉讼案相关情况
2016 年 11 月 28 日，xxxx（以下简称“华盛公司”）以“建设工程施工合同纠纷”为由对云投生态及云投生态南充分公司提起民事诉讼案，华盛公司
要求本公司及南充分公司向其支付拖欠的工程款约为 10,400 万元、延期支付工
程款的资金利息约为 5,200 万元（利息暂计至 2016 年 9 月 30 日，此后的利息以欠付的工程款为基数按年利率 24%计算至付清工程款日为止）及违约金约为 3,000 万元，上述诉讼涉及金额合计 18,600 万元。
四川省高院一审判决如下：一、云投生态于本判决生效之日起十五日内向南充华盛支付工程款 101,329,042.34 元；二、云投生态于本判决生效之日起十五
日内向南充华盛支付工程款利息，从 2016 年 4 月 6 日起以 101,329,042.34 元为基数，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计息至付清之日止；三、云投生态于本判决生效之日起十五日内向南充华盛支付违约金，违约金的计算方式为:从 2016 年 4 月 6 日起以 101,329,042.34 元为基数，按照中国人民银行发布的同
期同类贷款利率的 0.3 倍计息至付清为止；四、驳回南充xx的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中,华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费 971,800 元，由xxxx负担 291,540 元，云投生态负担 680,260 元；保全费
5,000 元由xxxx负担。
此后，双方均向最高院提出上诉，2018 年 12 月，最高院巡回法庭终审判决如下：
一、维持四川省高级人民法院发来的（2016）川民初 85 号民事判决第一、二、三项；
二、撤销四川省高级人民法院发来的（2016）川民初 85 号民事判决第四
项；
三、云投生态于本判决生效之日起十五日内向南充华盛支付以下工程进度款利息：（1）白土坝箱涵分项工程进度款利息：以 18,869,443.88 元为基数，
按照年利率 12%，自 2012 年 11 月 1 日起计算至 2016 年 4 月 5 日；（2）
栋梁路箱涵分项工程进度款利息：以 6,540,443.02 元为基数，按照年利率 12%，自 2012 年 11 月 1 日起计算至 2016 年 4 月 5 日；（3）鲜花港管理用房及挡
土墙分项工程进度款利息：以 505,798.45 元为基数，按照年利率 12%，自 2012 年
5 月 1 日起计算至 2016 年 4 月 5 日；（4）1#路分项工程进度款利息：以 9,766,995.39 元为基数，按照年利率 12%，自 2013 年 10 月 1 日起计算至 2016 年 4 月 5 日；（5）地下车库分项工程进度款利息：以 35,416,529.43 元为基数，按照年利率 12%，自 2012 年 12 月 1 日起计算至 2016 年 4 月 5 日；（6）园区景观、道路铺装、河提恢复及土石方平整分项工程进度款利息：以 19,998,392.30 元为基数，按照年利率 12%，自 2013 年 3 月 1 日起计算至 2016 年 4 月 5 日；（7）水电安装分项工程进度款利息：以 487,744.664 元为基数，按照年利率 12%，自
2013 年 3 月 1 日起，计算至 2016 年 4 月 5 日。四、驳回南充xx的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费 971,800 元，由xxxx负担 194,360 元，云投生态及公司南充分
公司负担 777,440 元；保全费 5,000 元由xxxx负担。二审案件受理费共计
1,148,350 元，由xxxx负担 280,854 元，由云投生态及公司南充分公司负担
867,496 元。目前，案件已执行完毕。
3）xxx系列纠纷案情况
2017 年 7 月 13 日xxx以“合同纠纷”为由向四川省高级人民法院提起
诉讼，要求云投生态支付工程款、赔偿违约金等款项 15,300.00 万元，退还保证
金 2,000 万元，给付违约金 4,000 万元。
2018 年 5 月，法院一审作出判决：一、云投生态于本判决生效之日起 15
日内向xxx退还风险保证金 2000 万元及利息，利息从 2011 年 4 月 28 日起以
2000 万元为基数，按照年利率 12%计算至付清之日止。二、驳回xxx的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1,161,507 元,由xxx负担1,045,356.3 元,云投生态负担116,150.7 元。对此，云投生态提出上诉后申请撤回。
2018 年 2 月，云投生态对xxx提起“返还原物之诉”，请求“1、请求法院判令被告立即向原告返还南充分公司自成立至今的所有会计凭证原件及原始账簿、帐套资料。2、请求法院判令被告承担本案的全部诉讼费（包括执行费等）。”法院判决云投生态败诉，诉讼请求被驳回。
4）南伞安然公馆案件相关情况
2018 年 1 月，云投生态对云南安然实业集团镇康商贸投资开发有限责任公司等被告提出诉讼：1.请求法院依法判令云南安然实业集团镇康商贸投资开发有限责任公司（以下简称“安然商贸公司”）立即向原告支付工程款人民币 71,209,871.70 元、赶工奖励 100 万元及自 2016 年 10 月 28 日起计算至实际付清
工程款之日止期间的资金占用费（自 2016 年 10 月 28 日起暂计算至 2018 年 1
月 15 日止期间的资金占用费为人民币 7,023,762.67 元）；上述诉请合计人民币
79233634.37 元；2.请求法院判令被告xxx对上述债务承担连带付款责任；3.请求法院判令原告对所享有的安然商贸公司提供的在建工程抵押实现抵押权，抵押权实现后所得价款优先清偿原告债权；4.请求法院判令原告对被告xxx、xxx所持有的安然商贸公司股权的质押权实现质押权利；5.请求法院判令原告对
所承建的《安然南伞综合项目室外景观工程施工合同》项下工程依法进行拍卖，并由原告对工程折价或拍卖价款享有优先受偿权；6.请求法院判令被告安然商贸
公司、xxx、xxx、xxx共同承担本案的全部诉讼费用（包括案件受理费、
保全费、执行费等）。
2018 年 7 月，法院判决：一、被告云南安然实业集团镇康商贸投资开发有限责任公司在本判决发生法律效力之日起十五日内支付原告云投生态工程款 71,209,871.70 元及自 2016 年 10 月 28 日起至实际付清工程款之日止的资金占用
x（2016 年 10 月 28 日至 2018 年 1 月 15 日资金占用费为 7,023,762.67 元，2018
年 1 月 15 日至付清款项之日止的资金占用费按合同约定年费率 8%标准计付，计算基数为：未付工程款+逾期未付资金占用费）；二、被告云南安然实业集团镇康商贸投资开发有限责任公司在本判决发生法律效力之日起十五日内支付原告云投生态赶工奖励 1,000,000 元；三、被告xxx对本判决第一项、第二项确定的债务承担连带清偿责任，在承担连带保证责任后，有权向云南安然实业集团镇
x商贸投资开发有限责任公司追偿；四、原告云投生态有权对被告云南安然实业 集团镇康商贸投资开发有限责任公司提供的抵押物（在建工程抵押登记证明编号 为“镇房建字第（2016）403 号”）折价或以拍卖、变卖所得价款享有优先受偿 权；五、原告云投生态对被告xxx提供质押的云南安然实业集团镇康商贸投资 开发有限责任公司 20%的股权拍卖、变卖所得价款，就本判决第一项确定的债务 在 14,241,970 元担保数额范围内优先受偿；六、原告云投生态对被告xxx提供 质押的云南安然实业集团镇康商贸投资开发有限责任公司 80%股权的拍卖、变卖 所得价款，就本判决第一项确定的债务在 56,967,890 元担保数额范围内优先受偿；七、驳回原告云投生态的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金 钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍
支付延迟履行期间的债务利息。本案案件受理费 437,968.00 元、诉讼保全费 5000
元，均由云南安然实业集团镇康商贸投资开发有限责任公司负担；xxx、xxx、xxx对云南安然实业集团镇康商贸投资开发有限责任公司负担的上述费用
承担连带责任。
本所律师认为，上述诉讼是为维护发行人的合法权益，保障国有资产不受损失采取的必要措施，对发行人的日常管理、生产经营及偿债能力无重大不利影响。
3.重大承诺事项
截至本法律意见书签署日，发行人无其他重大承诺事项。
4.其他或有事项
截至本法律意见书书签署日，本集团其它事项形成的或有负债情况:
贵州嘉能煤矿机械设备有限公司（以下简称：“贵州嘉能”）于 2018 年 7
月 9 日以未按合同支付租金为由向华宁县人民法院提交民事起诉状，起诉玉溪市
东方煤业有限公司：请求解除签订两份的《煤矿机械设备租赁合同》；返还原告租赁物，若有毁损或灭失，请求判决被告赔偿原告 90 万元；支付原告租金 161.88
万元，支付原告违约金 32.376 万元。玉溪市东方煤业有限公司随后以贵州嘉能交付设备不符合合同约定、影响公司正常生产等原因向法院提起反诉。华宁县人民法院于 2018 年 11 月 5 日开庭审理此案，未当庭宣判，需择期再审。
根据庭审情况及与代理律师沟通，公司很有可能需要按实际使用时间支付一年租金，根据会计准则有关规定，按照合同金额 54.72 万元与已支付金额 34.8
万元差额计提预计负债 19.92 万元。
（七）重大收购、兼并及其他需要说明的事项
1.出售三峡金沙江川云水电开发有限公司股权取得长江电力股份事宜
2016 年 3 月 25 日，中国长江电力股份有限公司（简称“长江电力”，证券
除存在上述或有事项外，截至本法律意见书签署日，发行人无其他重大或有事项。
代码 600900）发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《报告书修订稿》”），拟以 12.08 元/股的价
格发行股份 35.00 亿股（对应金额 422.80 亿元）及支付现金 374.55 亿元购买中国长江三峡集团公司（以下简称“三峡集团”）、四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“四川能投”）、发行人下属子公司能投集团合计持有的三峡金沙江川云水电开发有限公司（以下简称“三峡川云公司”）100.00%股权，其中能投集团持有三峡川云公司 15.00%股份。三峡川云公司系能投集团重要参股企业，2015 年贡献投资收益 143,901.17 万元。
2016 年 3 月 24 日，长江电力收到中国证监会出具的《关于核准中国长江电力股份有限公司向中国长江三峡集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可〔2016〕591 号），长江电力将向能投集团发行 88,000 万股并支付现金 132,987.38 万元收购能投集团持有的三峡川云公司 15.00%的股权，交易完成后发行人将不再持有三峡川云公司的股权，转为持有长江电力股份 88,000 万股。
x 132,987.38 万元，发行人预计确认投资收益 642,370.15 万元。
根据《报告书修订稿》，交易成功实施后，长江电力拟修改公司章程，2016年至 2020 年，长江电力将按每股不低于 0.65 元进行现金分红，能投集团预计每
2016 年 4 月 14 日，长江电力发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》（以下简称“《实施情况报告书》”），根据《实施情况报告书》，长江电力已在中登公司上海分公司办理完毕向三峡集团、四川能投、能投集团发行股份购买资产的新增股份登记手续。自此，能投集团持有长江电力 88,000 万股，占其总股本的 4%；不再持有三峡川云公司 15%的股权。本次资产出售，发行人确认对长江电力的长期股权投资 1,063,040 万元，收到现
年将获得不少于 5.72 亿元现金分红；2021 年至 2025 年，长江电力将按照不低于当年实现净利润的 70.00%进行现金分红，发行人预计将获得对应 4.00%持股比例的现金分红。
2.关于收购云南盐化股份有限公司股权等事项
云南盐化股份有限公司（证券代码：002053，以下简称“云南盐化”）于 2015 年 9 月 11 日收到中国证监会出具的《关于核准云南盐化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2082 号），批复同意云南盐化非公开发行 93,313,565 股新股。本次非公开发行价格为 9.90 元/股，发行人下属子公司能投集团以人民币 92,380.43 万元现金认购云南盐化本次非公开发行的 A 股 93,313,565 股。本次发行新增股份于 2015 年 10 月 8 日在深圳证券交易所上市。
截至 2015 年末，云南盐化已在云南省工商行政管理局完成了相关工商登记变更手续，能投集团持有云南盐化 33.43%股权，成为其控股股东。
权资产：包括云南盐化母公司氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产，以及云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化
工、普阳煤化四家子公司截至评估基准日的全部债权。能投集团拟置出资产为持
2015 年 11 月 19 日，云南盐化因筹备重大资产重组停牌。2016 年 3 月，根据云南盐化重大资产置换暨关联交易预案，云南盐化以其氯碱化工业务相关资产与能投集团的天然气资产进行等值置换，置换差额部分由能投集团以现金方式向云南盐化予以支付。云南盐化拟置出资产包括：（1）云南盐化持有的四家子公司股权：即云南天冶化工有限公司（以下简称“天冶化工”）70%股权、文山黄家坪水电开发有限公司（以下简称“黄家坪水电”）52%股权、云南天聚化工有限公司（以下简称“天聚化工”）100%股权、云南普阳煤化工有限责任公司（以下简称“普阳煤化”）55%股权；（2）云南盐化母公司氯碱化工业务资产及债
有的云南能投天然气产业发展有限公司 100%的股权。
本次资产置换已取得云南省国资委批复同意，且已经云南盐化 2016 年第三次临时股东大会决议通过。本次交易中置出资产与置入资产的交易价格均以经云南省国资委备案的评估结果为依据，能投集团置出资产作价 95,538.85 万元，置
入资产作价 110,495.09 万元，差额 14,956.24 万元能投集团将以现金支付给云南盐化。本次重组不涉及发行股份，不影响云南盐化股本结构，重组完成后，能投集团仍为云南盐化控股股东。根据《并购重组管理办法》，上述事项不涉及重大资产重组。
（八）信用增进情况
经本所律师核查，发行人本期发行没有信用增进安排。
综上所述，本所律师认为：
(一)发行人系依法设立的国有控股公司，属于非金融企业。发行人自设立至今有效存续，不存在依据中国法律、法规、规范性文件及发行人章程规定应当终止或解散的情形，具备本期发行的主体资格。
(二)发行人已取得本期发行内部的合法授权和批准；且根据《管理办法》和《发行规则》等有关规定，发行人已就本期发行取得《接受注册通知书》，本期发行为在有效注册期内的发行。
(三)发行人就本次发行出具的《募集说明书》已依照相关规定进行了披露，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏；主要条款符合《管理办法》及其配套文件的有关规定。
(四)本期发行的主承销商、审计机构、信用评级机构及律师事务所的主体资格、从业资质符合《管理办法》及其配套文件的要求，前述中介机构及经办人员与发行人不存在关联关系。
(五）发行人本期超短期融资券的发行符合有关法律、行政法规及规范性文件、规则指引的规定，不存在可能对本次发行构成实质性不利影响的重大法律事项或潜在法律风险。
本法律意见书经本所盖章并由经办律师签字后生效。
2020 2 5