（2）补充披露飞利浦、联想、AOC 等产品仅授权子公司大地数码进行销售的原因，子公司获得品牌授权后，母公司或其他关联公司是否可以共享授权，相关子公司获得授权后 ，授权的具体内容及在发行人体系下运作的机制； （3）补充披露通常情况下品牌授权的地域范围，部分品牌给予发行人的授权范围仅限于福建省内或闽北地区是否符合行业惯例 ，发行人是否严格遵守授权仅将相关产品用于福建省内或闽北地区销售，发行人 B2B 互联网自营交易业务中是否将相关产品超地域范围进行销售及合理性，相关内部控制措施如何实施；
北京市❹杜律师事务所
关于新中冠智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
致：新中冠智能科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受新中冠智能科技股份有限公司
（以下简称发行人、公司或新中冠）委托，作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《创业板首发管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－
－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定，就发行人本次发行上市事宜已于2020年7月9日出具了《北京市金杜律师事务所关于新中冠智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于新中冠智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），并于2020年9月19日出具了《北京市金杜律师事务所关于新中冠智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
根据深圳证券交易所（以下简称深交所）2020年9月30日向发行人下发的审核函〔2020〕010549号《关于新中冠智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称《第二轮问询函》）的要求，本所对与发行人本次发行上市的有关情况进行了补充核查验证，并据此出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》的补充和修改，并构成《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，具有与《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中所使用之术语和简称相同的含义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或者按照中国证监会、深交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
目 录
关于授权经销资质。审核问询回复显示，发行人具有相关品牌供应商的授权经销商资质。其中，伟仕佳杰（重庆）科技有限公司自 2016 年 12 月至 2017 年
12 月授权发行人参与招商银行、建设银行、平安银行、交通银行等信用卡商城苹果产品销售及积分采购。发行人为苹果授权分销商，授权合作范围为全国。华硕、AOC、飞利浦等品牌的相关方对发行人或发行人子公司进行授权，授权合作范围及期限各不相同。
请发行人：（1）补充披露苹果、华硕产品授权分销体系的具体情况，包括但不限于经销商层级、各级经销商数量、权限、可授权范围等；并结合上述情况补充披露发行人获取的“银行信用卡商城苹果产品销售及积分采购”授权与“苹果授权分销商”在具体授权范围和授权内容方面的区别，发行人在苹果经销体系中的地位；
（2）补充披露飞利浦、联想、AOC 等产品仅授权子公司大地数码进行销售的原因，子公司获得品牌授权后，母公司或其他关联公司是否可以共享授权，相关子公司获得授权后，授权的具体内容及在发行人体系下运作的机制；
（3）补充披露通常情况下品牌授权的地域范围，部分品牌给予发行人的授权范围仅限于福建省内或闽北地区是否符合行业惯例，发行人是否严格遵守授权仅将相关产品用于福建省内或闽北地区销售，发行人 B2B 互联网自营交易业务中是否将相关产品超地域范围进行销售及合理性，相关内部控制措施如何实施；
（4）补充披露伟仕佳杰（重庆）科技有限公司对发行人在信用卡商城苹果产品销售及积分采购的授权期限仅至 2017 年末，发行人后续是否仍开展相关业务，业务开展是否获得相应授权，该授权期限届满对发行人业务的影响；
（5）补充披露是否存在超授权范围、授权期限进行销售的情形，是否严格遵守并履行与授权方的相关合作协议，在品牌授权方面是否存在潜在纠纷或其他法律风险，品牌授权及其变更对主营业务的影响及风险。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对事项（5）发表明确意见。
回复：
（一）补充披露是否存在超授权范围、授权期限进行销售的情形，是否严格遵守并履行与授权方的相关合作协议，在品牌授权方面是否存在潜在纠纷或其他法律风险，品牌授权及其变更对主营业务的影响及风险
1. 是否存在超授权范围、授权期限进行销售的情形，是否严格遵守并履行与授权方的相关合作协议，在品牌授权方面是否存在潜在纠纷或其他法律风险
根据发行人的说明并经本所律师通过查阅报告期内的主要销售合同、访谈发行人总经理等方式进行核查，发行人及其下属公司不存在超授权期限进行销售的情形；同时，经品牌方/经销商同意或授意，报告期内，发行人及其下属公司存在在原授权证书或协议载明的授权范围之外进行销售的情形，未严格按与授权方的相关合作协议的约定执行，具体情况如下：
如招股说明书“第六节 业务与技术”之“七、发行人特许经营权和主要资质情况”之“（三）授权经销商资质”部分所述，华硕、飞利浦、AOC 等品牌商原授权发行人及下属公司的授权协议中通常包括地域范围限制条款（一般为福建省或省内部分区域，现已通过补充协议的方式扩展至全国范围），苹果等品牌商通常不限制具体的授权地域范围。发行人及下属公司总体遵守授权，在福建省等相关授权区域范围内销售相关产品，但在部分情况下，经品牌方同意或授意，发行人也会在上述授权范围之外进行销售。经统计，2019 年度，发行人经销的华硕、飞利浦、AOC 产品在福建省外的销售金额占比分别为 11.40%、17.49%和 9.52%。
就上述事宜，发行人已分别与华硕、飞利浦、AOC 等品牌方签署了补充协议，确认对报告期内已经履行完毕的协议不存在任何纠纷或争议，亦不会就跨区域事宜向发行人及下属公司主张任何责任；同时将正在履行的上述产品的经销商协议中的授权范围调整为中国大陆（不含港澳台地区）。因此，发行人及下属公司在品牌授权方面不存在潜在纠纷或重大法律风险。
2. 品牌授权及其变更对主营业务的影响及风险
如招股说明书“第六节 业务与技术”之“七、发行人特许经营权和主要资质情况”之“（三）授权经销商资质”部分所述，发行人在销售苹果产品方面的授权存在由重庆佳杰创越营销结算有限公司（现已更名为伟仕佳杰（重庆）科技有限公司，以下简称“伟仕佳杰”）变更为苹果电脑贸易（上海）有限公司的情形，具体情况如下：
发行人获取的“银行信用卡商城苹果产品销售及积分采购”授权系由伟仕佳杰于 2017 年之前向发行人提供的消费互联网业务的相关授权，包括苹果产品销售及积分采购的授权。该授权非苹果作为授权主体直接向发行人发放的授权经销商资质，而是伟仕佳杰作为苹果一级授权分销商向发行人发放的授权。在未取得苹果直接授权的情况下，发行人通常只能与伟仕佳杰等苹果授权分销/经销商对接，且在供货稳定性、信息获取及时性、供货价格、品牌方活动支持等方面相较苹果授权经销商存在一定劣势。在 2016 年底苹果在 CES 体系内成立银行业务部门前，伟仕佳杰向发行人提供消费互联网业务的相关授权；2016 年底苹果上述部门设立后，直接分管银行信用卡商城苹果业务，随后苹果作为授权主体直接向发行人发放授权经销商证书。发行人取得苹果的直接授权后，即可开展相关银行信用卡商城业务，无需再另行取得伟仕佳杰的授权。获得品牌商苹果的直接授权后，发行人在供货稳定性、信息获取及时性、供货价格、品牌方活动支持等方面相较此前得到了较大提升。
综上所述，除xxxxx的授权变更为苹果直接授权外，发行人及其下属公 司的主要品牌商均持续授权发行人或下属公司为经销商，未发生终止授权等情况。发行人作为苹果经销商由xxxxx的授权变更为品牌商直接授权事宜未对发 行人的业务产生任何不利影响。因此，发行人及其下属公司的主要品牌授权及其 变更对发行人的主营业务不存在重大不利影响。
关于行业定位。根据申报材料及审核问询回复，发行人“政府采购互联网业务”系发行人作为电子商务类供应商入驻福建省政府采购网上超市并进行线上接单，未单独开发政府采购互联网平台。发行人“产业互联网”业务主要进行互联网平台及相关运营管理系统的设计、开发、架构搭建、运维等服务，业务内容主要是为华硕搭建xxx平台。
请发行人：
（1）结合政府采购业务的流程、发行人在其中参与的环节、与其他市场参与者在业务参与度等方面的分工与差异等，补充披露发行人将自己作为电子产品供应商在政府采购互联网平台进行产品销售定义为“政府采购互联网业务”是否与业务实质相符，发行人在此类业务互联网环节的参与内容，招股说明书中所披露“政府采购互联网业务”的“供应链管理” 、“数据分析”、“客户服务”、“产品信息展示”在各业务环节中的具体体现；
（2）结合产业互联网业务的具体内容、新客户开拓情况等，补充披露发行人仅为华硕电脑（上海）有限公司提供相关平台服务即称为“产业互联网业务”是否符合“产业互联网”的定义和内涵，是否与行业关于“产业互联网”的定义一致。
请发行人进一步核实并结合业务实质，说明招股说明书中所有细分业务的名称均带有“互联网”字眼，是否符合业务实质，是否可能不利于投资者准确理解发行人业务，相关信息披露是否准确、客观，请根据发行人业务实质对相关业务的名称和描述进行完善。请中介机构核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合政府采购业务的流程、发行人在其中参与的环节、与其他市场参与者在业务参与度等方面的分工与差异等，补充披露发行人将自己作为电子产品供应商在政府采购互联网平台进行产品销售定义为“政府采购互联网业务”
是否与业务实质相符，发行人在此类业务互联网环节的参与内容，招股说明书中所披露“政府采购互联网业务”的“供应链管理” 、“数据分析”、“客户服务”、“产品信息展示”在各业务环节中的具体体现
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人政府采购业务的主要流程如下：
如招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人的主营业务、主要产品及服务”之“（一）、3、（4）政府采购业务”所述，发行人政府采购业务主要分为两种模式：政府采购网上超市和线下投标。具体描述如下：
模式一：政府采购网上超市，分为三种交易方式：网上直购、网上竞价、网上议价。
1. 网上直购是有关政府采购人按照政府采购相关法律法规的要求，并根据超市上展示的产品和价格满意的情况，直接在网上超市下单采购商品。发行人在网上直购交易中参与的主要环节为：产品展示、报价、签署合同、供货、送货、
安装、调试以及后续的售后服务等。
2. 网上竞价是有关政府采购人根据政府采购相关法律法规的要求，在网上超市上通过对三家以上的入驻供应商发起限时比价，价格低者成交的方式进行采购。发行人在网上竞价交易中参与的主要环节为：产品展示、报价、竞价成功后签署合同、供货、送货、安装、调试以及后续的售后服务等。
3. 网上议价是有关政府采购人根据政府采购相关法律法规的要求，在网上超市上针对入驻供应商进行一对一的报价，报价条件满足采购人的情况下，与成交人签订合同。发行人在网上议价交易中参与的主要环节为：产品展示、提供有竞争力的产品价格，进行一对一谈判，议价成功后签署合同、提供供货、送货、安装、调试以及产品后续的售后服务等。
一般而言，政府采购平台入驻的授权供应商主要为两类：一类为电子商务类的授权供应商，另一类为品牌类的授权供应商。二者之间的主要差异为：电子商务类的授权供应商通常为多品牌的授权供应商，品牌类的授权供应商通常为单一品牌供应商。除上述差异外，该类品牌类的授权供应商与发行人在分工和参与度方面不存在重大差异。
此外，政府采购业务的其他参与者主要为福建省财政厅政府采购监督管理办公室、福建省公共资源交易中心和福建博思软件股份有限公司。其中福建省财政厅政府采购监督管理办公室为主办单位，主要职能为落实和推动政府采购制度改革，研究制定适用全省的政府采购政策措施和管理制度，负责省级政府采购活动管理与监督。福建省公共资源交易中心为承办单位，主要职能为为省级公共资源交易提供场所、设施和服务，会同有关部门制定公共资源交易活动的现场管理制度并组织实施，承担省级政府集中采购工作等。福建博思软件股份有限公司主要职能为政府采购平台提供技术支持，包括平台开发和系统维护等。
模式二：线下投标，发行人参与的主要环节为：从公开信息获取投标信息、购买标书、制作标书、投标、竞标成功后开始供货、送货、安装、调试以及产品后续的售后服务。
发行人在政府采购业务中涉及的“供应链管理”是指发行人为政府部门、事业单位、团体组织等采购单位提供货品采购、仓储、分拣、打包、第三方配送、以及产品的安装、调试等一系列服务；“客户服务”是指发行人向采购单位提供产品的售前、售中和售后服务，包括电话、系统留言等形式；“数据分析”是指发行人通过政府平台上获取的交易数据，进行后台统计、对比分析，以便了解采购人对产品价格、性能等方面的需求，有利于发行人在平台上提供合适的产品； “产品信息展示”是指发行人在政府采购平台上提供产品的规格、参数、图片、价格等方面的展示，以便采购人能够选择合适的产品，与发行人达成交易。
综上，发行人政府采购互联网业务系发行人作为电子产品供应商入驻福建省政府采购网上超市并进行线上交易，发行人本身并不从事平台的开发、维护，前期作为互联网业务披露主要是从采购人的角度理解。从业务实质角度，发行人已将此业务更改为政府采购业务。
（二）结合产业互联网业务的具体内容、新客户开拓情况等，补充披露发行人仅为华硕电脑（上海）有限公司提供相关平台服务即称为“产业互联网业务”是否符合“产业互联网”的定义和内涵，是否与行业关于“产业互联网”的定义一致
1. 产业互联网的主要内涵
如《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“一、发行人的主营业务、主要产品及服务”之“（一）、3、（3）产业互联网业务”部分所述，产业互联网是指以生产者为主要用户，通过在生产、交易和流通等各个环节的网络渗透从而达到提升效率、节约资源等行业优化作用，通过生产、资源配置和交易效率的提升推进产业发展；通过传统企业与互联网的融合，寻求全新的营销、管理与服务模式，为消费者提供更好的服务体验，创造出不仅限于流量的更高价值的产业形态。
2. 发行人为华硕提供的服务内容
如《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“一、发行人的主营业务、主要
产品及服务”之“（一）、3、（3）产业互联网业务”所述，发行人为华硕提供的服务主要系通过为其搭建的定制化平台xxx实现的，该平台主要功能是根据华硕业务的自身特点及经营要求，为其提供技术服务、运维服务、客服服务、培训服务、大数据分析服务等。具体服务内容和流程如下图所示：
通过xxx平台，发行人不仅改造了华硕传统的产业路径，并且通过对平台上的交易信息进行搜集与汇总，及时向品牌方反馈市场需求信息、供应信息等，不仅可以为品牌方提升销量，将产品信息快速精准直达终端门店，实现业务扁平化管理；而且通过获取所有流通端交易数据并挖掘分析，洞察消费者对个性化、多元化产品等需求，并将分析结果直接反馈给研发、生产、销售等各个环节，辅助产品的开发与生产，提高了华硕产品的供应链精细化管理水平以及品牌方销售决策和上游产能配置的合理性，实现对零售端资源和零售价格的直接控制，促进企业向数字化、智能化发展，助力其完成产业互联网化的目标，提高品牌方的市场份额和竞争力。
除华硕外，发行人亦积极向其他领域开拓产业互联网业务。2020 年 7 月，公司与甘肃省定西市人民政府签订《产业互联网综合平台项目战略合作框架协议》，双方拟在中药材产业互联网平台、定西市多产业互联网平台、定西市数字化综合解决方案等领域开展全方位战略合作，充分发挥发行人在互联网技术资源方面的优势、运营经验，促进东西部协作，带动产业扶贫，推动定西中药材产业
高质量发展。中药材产业互联网平台具体合作内容如下：以“甘肃中药材交易中心”为依托，通过定西市政府将制药厂、中药材种植户、全国渠道经销商、药房、药店等产业链上下游引入平台，结合发行人的技术及运营服务优势，搭建中药材产业互联网平台，全面实现中药材线下交易线上化。目前该项业务处于搭建阶段，尚未开始运营。
综上所述，发行人基于多年的分销及零售渠道运营经验的积累，充分理解互联网对传统零售商、品牌商、制造商的影响，故发行人的产业互联网业务主要以产品的流通环节为突破口，为品牌商定制化搭建与产业链相关的各类 B2B、B2C互联网交易平台、数据中台及运营管理系统，实现产业链各参与者线上交易及运营并剔除其产业链条中冗余环节，最终实现产业链互联网化、扁平化、数字化并反哺其生产环节，实现互联网与传统产业深度融合，从而为消费者提供更好的产品和服务，以实现产业更高价值的产业形态。因此，发行人为华硕提供相关平台服务符合“产业互联网”的定义和内涵，与行业关于“产业互联网”的定义一致。
（三）请发行人进一步核实并结合业务实质，说明招股说明书中所有细分业务的名称均带有“互联网”字眼，是否符合业务实质，是否可能不利于投资者准确理解发行人业务，相关信息披露是否准确、客观，请根据发行人业务实质对相关业务的名称和描述进行完善
如《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“发行人所处行业的基本情况及其竞争状况”之“（二）国内互联网的产生和演进”所述，具体而言，目前国内互联网的发展经历了四个阶段：信息互联网时代、消费互联网时代、B2B 互联网时代和产业互联网时代。其中信息互联网是以搜索引擎为基础，为用户提供平台服务，其模式围绕的核心是信息；消费互联网主要是利用移动互联技术，围绕消费者关键核心诉求，构建基于场景化的全渠道的购物体验；B2B 互联网是指进行电子商务交易的供需双方都是商家（或企业、公司），使用互联网技术或各种商务网络平台，完成商务交易的互联网类型；产业互联网是利用信息技术与互联网平台，充分发挥互联网在生产要素配置中的优化和集成作用，实现互联网与传统
产业深度融合，寻求全新的营销、管理、生产与服务模式，为消费者提供更好的服务体验，创造出不仅限于流量的更高价值的产业形态。
发行人系互联网综合服务商，利用互联网技术有效改变传统流通渠道并分享收益，业务涉及消费互联网、B2B 互联网业务和产业互联网业务。其中消费互联网业务是指发行人通过与银行信用卡商城合作，借助商业银行在消费金融领域内的天然优势开展的 B2C 业务。B2B 互联网业务是指发行人通过自主研发的 B2B交易平台“喜购宝”和“xxx”网上商城开展线上线下融合的自营交易和撮合交易。截至本补充法律意见书出具日，发行人自营交易业务中 75%的业务均通过自有平台“喜购宝”和“xxx”进行线上下单系统完成。发行人的产业互联网业务指以产品的流通环节为突破口，为制造商定制化搭建与产业链相关的各类 B2B、B2C 互联网交易平台、数据中台及运营管理系统，实现产业链各参与者线上交易及运营并剔除其产业链条中冗余环节，最终实现产业链互联网化、扁平化、数字化并反哺其生产环节。
此外，发行人作为互联网从业企业，先后获得中国互联网协会和工业和信息化部信息中心评选的“2016 年中国互联网百强企业”（第 42 位）、工业和信息化部信息中心和福建省互联网协会评选的“福建省互联网企业 20 强”（2017 年度至 2019 年度连续三年入选）及“福建省互联网企业 30 强”（2020 年度入选）等
荣誉。截至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属公司拥有 14 项核心技术，
47 项软件著作权；同时，发行人建立了自主研发技术团队，拥有技术人员 46 名，其中核心技术人员 3 名，技术人员占员工总人数的比例为 23.83%。
综上，发行人系互联网综合服务商，细分业务中有关互联网业务的描述符合互联网业务的特性和公司业务实质，相关信息披露准确、客观。
关于发行人互联网业务代收代付。审核问询回复显示，发行人与易宝签署合作协议，就双方权利义务进行约定。其中，发行人需保证其子商户所有经营活动
符合法律法规的相关规定，发行人或子商户在合作期间内发生包含但不限于用户投诉、发生可疑交易、欺诈交易洗钱、偷税、盗卡销赃等涉嫌违反犯罪等行为时，易宝有权冻结发行人未结算的手续费分成款项。就前期违规代收代付行为，发行人获取了福州市台江区❹融工作办公室出具的《确认函》，不构成重大违法违规行为。
请发行人：
（1）结合与子商户签订协议的相关内容，补充披露发行人保证子商户经营活动合法合规的方式，发行人是否有能力确认并保证所有子商户在相关平台上的经营及交易活动符合所有法律及规则的规定；
（2）补充披露发行人对子商户经营活动及交易行为的控制和管理措施，如发生违规行为发行人是否具备相应的问责能力及追责手段；
（4）明确回复并披露前期违规代收代付行为是否获得有权机关确认，是否属于重大违法违规行为，是否存在法律风险。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师就事项（1）（2）（4）发表明确意见。
回复：
（一）结合与子商户签订协议的相关内容，补充披露发行人保证子商户经营活动合法合规的方式，发行人是否有能力确认并保证所有子商户在相关平台上的经营及交易活动符合所有法律及规则的规定
规则构建 | 制定了《喜购宝商城商户管理规范》和《喜购宝投诉处理规范》并在喜购宝商城上进行公示，在商户入驻平台前提示其认真查阅。 |
根据发行人提供的《喜购宝商城供应商合作协议》并经本所律师访谈发行人实际控制人及相关业务负责人，发行人针对子商户在喜购宝商城入驻前的规则构建和市场调研、入驻时的资质管理以及入驻后的评估、交易管理等方面进行了规范，最大程度确保子商户经营活动合法合规，相关主要规范措施如下：
市场调研 | 针对商户的上下游进行市场调研，全面了解该商户的整体运营状况，根据相关条件及资质进行初步筛选。 | ||
资质管理 | 新入驻商户 | 入驻资质要求 | （1）企业实缴注册资金 50 万及 50 万以上人民币； （2）企业处于合法存续状态且所售商品属于经营范围内，需在有效期内且完成有效年检； （3）需提供商标注册证明； （4）需提供品牌授权证明。 |
审核及认证流程 | （1）由公司相关部门通过判断供应商及商品在商城中的竞争力、产品需求度、服务时效等综合因素，评判是否符合入驻条件； （2）在国家企业信用信息公示系统查询供应商的资质信息，是否合格，无不良记录； （3）检查供应商的品牌商授权有效期； （4）双方签署合同； （5）检查供应商的入驻材料是否正确且完整； （6）审核通过且提供登录账号信 息。 | ||
客户 | 注册要求 | （1）提供公司营业执照信息； （2）提供店面拍摄照片。 | |
审核及认证流程 | （1）在国家企业信用信息公示系统查询客户的相关信息，是否合格，无不良记录； （2）检查营业执照与店铺照片是否同一客户； （3）符合要求即可审核通过该客户 的注册。 | ||
已入驻商户 | 对已入驻商户的经营资质应开展定期或不定期的形式审核。 | ||
商品 | （1）要求入驻商户提供包括但不限于商标注册证明、品牌特许经营证明、品牌销售授权证明等文件；要求入驻商户确保销售的商品质量符合国家法律法规和相关标准的规定要求； （2）在商品入驻和上架时应查验相关质量证明文件，如产品检测报告、质检合格证等； （3）入驻商户存在相应问题时，监督入驻商户做限期整 改或做下架处理，必要时采取召回措施。 | |
交易管理 | 信息发布 | 审核商户的商品详情的文字、图片、视频内容是否符合 《中华人民共和国广告法》、《广告语言文字管理暂行规定》中的相关规定。 |
促销 | 对入驻商户的促销价格进行跟踪，入驻商户的促销价格变动应符合平台的有关规定，不得变相提高价格，不得做出不利于客户的促销变更。 | |
发票 | 要求入驻商户及时提供符合交易所需的发票，发票应符合国家相关法律法规的要求。 | |
物流管理 | 客服每日查看订单发货情况，是否在供应商承诺时效 x，若有异常及时跟进处理。 | |
供应商售后 服务 | 就客户通过系统或电话进行售后申请的情况，发行人客 服均在一个工作日内及时联系供应商核实情况并处理。 | |
退换货 | 客服对相关退换货申请进行审核，审核通过后交由财务 部门进行审核并完成相关资金清算。 | |
投诉处理 | （1）建立了投诉处理制度，受理客户关于商品质量、物流、售后服务等方面的投诉，及时处理或移交入驻商户处理，对处理情况进行跟踪和管理； （2）对于存在争议的投诉处理，负责协调客户和入驻商 户，尽快形成或明确处理方案，保障客户和入驻商户双方的合法权益。 | |
评估 | 建立了入驻商户评估制度并对入驻商户的商品质量、服务质量和管理 质量开展评估。 | |
对于评估不符合要求的入驻商户限期进行整改，若整改仍不符合要求时对其行使单方合同解除权并进行平台清退。 | ||
对于子商户经营活动过程中如违反有关商品质量、商品来源合法性、第三方合法权益侵害、信息发布等相关要求时，《喜购宝商城供应商合作协议》存在具
体明确的违约责任之约定，发行人可由此追究子商户的相关违约责任。此外，在子商户违反喜购宝商城的任何规则或《喜购宝商城供应商合作协议》中的任何承诺或保证以及相关任何约定时，发行人在追究其相应责任的同时还具有单方合同解除权，从而进一步约束子商户合法合规经营。
发行人与易宝签署的合作协议中，针对发行人需保证其子商户经营活动符合法律法规的相关规定系易宝对外合作协议中的格式性条款。虽然按照上述格式条款的约定，在出现用户投诉、发生可疑交易、欺诈交易洗钱等情形时，易宝有权冻结新中冠未结算的手续费分成款项，但是由于报告期内发行人获得的手续费分成款项金额较小（2017 年至 2020 年 1-6 月各期间内含税金额分别为 8,374.73 元、 209,797.96 元、134,437.90 元、66,607.95 元 ），即使发生个别子商户从事上述违法违规行为的情况，对发行人造成的不利影响也相对较小，且发行人可以基于《喜购宝商城供应商合作协议》以及相关喜购宝商城规则向该等子商户进行追责，弥补相关损失。同时，根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内从未发生发行人因该等情形被易宝冻结发行人未结算的手续费分成款项的情况。
此外，根据《中华人民共和国电子商务法》等相关法律法规的规定，电子商务平台经营者应履行对平台内经营者提交的信息核验与登记、信息报送与保存、违法商品和服务处置与报告、平台协议和规则公示、知识产权保护（通知删除）等法定义务，在依法履行上述义务的情况下，对于平台内经营者非因电子商务平台经营者之原因而实施的损害其他主体的行为无需承担法律责任。
综上所述，发行人虽然无法完全保证所有子商户在相关平台上的经营及交易活动符合所有法律及规则的规定，但发行人可以通过子商户入驻前、入驻时、入驻后的各环节相关控制和管理措施以及双方之间的合作协议约定，对子商户的经营和交易活动进行有效约束和风险防范，确保满足《中华人民共和国电子商务法》等法律法规对于电子商务平台的相关监管要求。
（二）补充披露发行人对子商户经营活动及交易行为的控制和管理措施，如发生违规行为发行人是否具备相应的问责能力及追责手段
发行人对子商户经营活动及交易行为的控制和管理措施具体参见本题第（一）问回复中所述。
根据发行人与子商户签署的《喜购宝商城供应商合作协议》中的具体规定，首先，子商户相关交易行为或交易事项存在违法情况时，发行人有权要求其立即改正并视情况选择删除相关信息、对子商户采取限制性措施或停止对子商户提供服务，在子商户若涉及违反法律、侵犯他人合法权益、违反协议约定的情况下还可以追究相关法律责任；其次，子商户在平台交易过程中因自身原因出现的纠纷和问题所造成的法律后果，均由子商户自行承担，发行人不承担任何责任，若由于无法及时处理或者处理不当给发行人的经营和商誉等造成影响而产生的经济损失(包括直接损失和间接损失)，均由子商户承担；再者，在子商户违反喜购宝商城的任何规则或《喜购宝商城供应商合作协议》中的任何承诺或保证以及相关任何约定时，发行人在追究其相应责任的同时还具有单方合同解除权。因此，在子商户发生相关违规行为时，发行人可以立即要求其改正并对其采取直接管控措施，造成的相关损失均由子商户承担，必要时发行人还可以行使其单方合同解除权，终止与子商户之间的合作。
综上所述，子商户如发生违规行为,发行人具备相应的问责能力及追责手段。
（三）明确回复并披露前期违规代收代付行为是否获得有权机关确认，是否属于重大违法违规行为，是否存在法律风险
1. 前期违规代收代付行为是否获得有权机关确认
根据《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令[2010]第 2 号）等相关规定，第三方支付牌照的颁发主体及第三方支付业务的监管主体为中国人民银行。
发行人代收代付事项系开展撮合交易初期为解决供应商和客户货款结算及时性问题而产生的，自 2017 年 12 月底起，发行人已停止了上述为平台商户代收代付货款的行为，并与具有支付业务许可证的易宝支付有限公司签署合作协议，
由该公司为发行人提供平台结算服务。在相关代收代付事项整改完成后，发行人即就整改事宜向中国人民银行福州中心支行进行了汇报沟通，中国人民银行福州中心支行于 2018 年 2 月向发行人出具情况说明，“2015 年 1 月 1 日至今，在人民银行监管权限范围内（不含外汇管理），我行未对新中冠智能科技股份有限公司实施过行政处罚”。
因此，发行人已就上述代收代付事宜取得了有权机构中国人民银行福州中心支行关于没有处罚的确认，但未取得中国人民银行福州中心支行关于确认该事项不属于重大违法违规行为的书面确认文件。
2. 前期违规代收代付行为是否属于重大违法违规行为，是否存在法律风险
为推动支付服务市场健康发展，防范支付风险，中国人民银行、中共中央宣传部、中央维护稳定工作领导小组办公室等部门于 2016 年联合出台《关于印发<非银行支付机构风险专项整治工作实施方案>的通知》（银发[2016]112 号，以下简称银发[2016]112 号文），其中重点整治和规范的系挪用备付金、存在资金风险隐患等损害社会危害程度较高的行为：
“一、工作目标和原则”：“„„落实责任，信用约束。对整治过程中发现的备付金管理薄弱、存在挪用备付金行为的支付机构依法从严、从重处理„„”;
“二、整治重点和措施”：“„„根据无证机构业务规模、社会危害程度、违法违规性质和情节轻重分类施策。对于业务量小、社会危害程度轻、能够积极配合监管部门行动的无证机构，可给予整改期，限期整改不到位的，依法予以取缔；对于业务规模较大、存在资金风险隐患、不配合监管部门行动的无证机构，依法取缔„„”
首先，根据发行人的说明，在上述过程中发行人涉及的代收代付业务资金未在公司资金账户上长时间停留，交易款不存在资金沉淀的情况，不存在公司资金账户因开展代收代付行为形成资金池的情形；且发行人未有任何客户供应商资金结余，相关资金已经清算完毕，未造成任何一方的经济损失或产生社会不良影响，
社会危害程度轻。
其次，如上文所述，发行人代收代付事项系开展撮合交易初期为解决供应商和客户货款结算及时性问题而产生的，2017 年发行人 B2B 撮合交易业务收入为
64.61 万元，毛利为-98.39 万元，扣除发行人全资控股子公司大地数码在喜购宝平台上的交易金额后累计代收代付金额为 116,931,694.02 元，相关业务规模较小。
再次，根据发行人的说明，在银发[2016]112 号文等相关规定出台后，发行人一直积极配合监管部门进行规范和整改，并在第一时间与当地多家金融机构开始洽谈签署合作事宜，最终于 2017 年 11 月底与易宝签署协议并开展合作。自
2017 年 12 月底起，发行人已停止了上述为平台商户代收代付货款的行为，及时进行了整改和纠正。
整改完成后，发行人就整改事宜向中国人民银行福州中心支行进行了汇报沟通，并于 2018 年 2 月取得中国人民银行福州中心支行出具的情况说明，“2015
年 1 月 1 日至今，在人民银行监管权限范围内（不含外汇管理），我行未对新中冠智能科技股份有限公司实施过行政处罚”。
2020 年 6 月 19 日，福州市台江区金融工作办公室出具的《确认函》，“鉴于新中冠曾开展上述业务系为了提升交易便利性，期间不存在挪用备付金等破坏金融市场秩序或损害当事人权益等情况；且新中冠在发现合规问题后及时予以了纠正，相关款项均已结算完毕，未造成任何方经济损失或产生社会不良影响，经商中国人民银行福州中心支行，新中冠历史上曾存在的上述情况不属于重大违法违规行为，相关部门不会追究其任何法律责任。”
根据发行人说明及其提供的福州市人民政府专题会议纪要（[2020]194 号）等文件，并经本所律师于 2020 年 9 月 10 日访谈福州市台江区人民政府相关负责
人（系上述政府会议的参会人员）， 2020 年 5 月 28 日，福州市人民政府召开会议研讨支持新中冠上市等事宜，中国人民银行福州中心支行、福州市金融监管局等监管部门负责人均出席了会议；会议期间，发行人总经理xxxx发行人报告期初曾存在上述情况向与会政府监管机构负责人作出了专项汇报，中国人民银行
福州中心支行等与会监管部门负责人均认可新中冠上述事项不属于重大违法违规行为；此后，根据福州市人民政府专题会议的精神，福州市台江区金融工作办公室在商中国人民银行福州中心支行后，进一步出具了上述《确认函》，再次明确上述事项不属于重大违法违规行为，并且不会对新中冠给予行政处罚或追究任何法律责任。
综上，本所认为，发行人报告期初的代收代付相关事项不构成重大违法违规行为，不存在重大法律风险。
关于发行人与信用卡商城合作稳定性。审核问询回复显示，招商银行信用卡商城苹果官方授权线上经销商为发行人 1 家，实际入驻供应商为发行人和中国联
通；交通银行信用卡商城苹果官方授权线上经销商有 3 家，实际入驻供应商仅发行人 1 家。发行人均不是上述商城的独家授权经销商。2019 年苹果手机新品上市后，考虑到自身资❹及库存压力，发行人主动减少在交通银行信用卡商城的销售量。
请发行人：
（1）结合苹果国内分销体系、同一级别经销或分销商数量、发行人在苹果分销体系中所处的地位、授权经销相较非授权经销商的优劣势、授权商能否优先进货等，补充披露发行人作为招商银行和交通银行商城授权线上经销商的具体作用、官方授权能否让发行人在相关商城形成进入壁垒、相关商城有无最低销售量要求；
（2）补充披露中国联通作为未授权商在招商银行平台销售产品类型和价格与发行人是否存在明显差异、中国联通和发行人在招商银行商城的销售额占比、招商银行是否存在增加其他苹果供应商的可能、发行人是否面临来自中国联通或其他新供应商的竞争；交通银行商城3 家授权厂商实际仅入驻发行人1 家的原因、交通银行是否有其他苹果产品供应商；
（3）结合上述情况、苹果非独家授权及相关商城其他供应商入驻情况、发 行人在消费互联网业务产业链中所处的地位、相关商城更换供应商的难易程度等，进一步分析披露商城是否存在更换相关供应商的可能，发行人与相关商城合作的 稳定性，发行人是否存在与相关商城终止合作或被替代的风险，并结合相关数据 进行针对性风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）结合苹果国内分销体系、同一级别经销或分销商数量、发行人在苹果分销体系中所处的地位、授权经销相较非授权经销商的优劣势、授权商能否优先进货等，补充披露发行人作为招商银行和交通银行商城授权线上经销商的具体作用、官方授权能否让发行人在相关商城形成进入壁垒、相关商城有无最低销售量要求
1. 苹果国内分销体系、同一级别经销或分销商数量、发行人在苹果分销体系中所处的地位
（1）苹果产品的主要分销体系、同一级别经销或分销商数量
编号 | 渠道类型 | 一级 | 二级 | 下游主要销售对象 |
1 | 运营商 | -中国移动、中国联通、中国电信 3 家运营商 -授权范围：全国 | / | 下游经销商、门店、终端消费者 |
如《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“七、发行人特许经营权和主要资质情况”之“（三）授权经销商资质”部分所述，苹果主要按业务及渠道类型布局分销体系，其主要渠道授权体系有：运营商、xx/线上渠道（CES）、通讯渠道拓展（OTC）、大型连锁经销商（APR）、教育政企。按是否可以从品牌方直接采购产品进行划分，苹果作为授权主体直接授权的经销商层级大致分为两级，具体情况如下：
2 | xx、线上渠道（CES） | -北京方正赛易思科技发展有限公司等 10家授权分销商 -授权范围：全国 | -经销商平台自营或自有网站：x x、国美、京东等 10 家授权经销商 -授权范围：全国 | 终端消费者 |
-经销商入驻京东、天猫、国美等平 台：南京羽通网络科技有限公司、重庆猫宁电子商务 有限公司等 14 家授权经销商 -授权范围：全国 | ||||
-经销商与银行 App 合作入驻：新中冠等 9 家授权经销商 -授权范围：全国 | ||||
3 | 通讯渠道拓展（OTC） | -天音信息服务（北京）有限公司等 5 家授权分销商 -授权范围：全国 | -零售门店 -授权范围：全国 | 终端消费者 |
4 | 大型连锁经销商（APR） | -酷动、新联等若干授权门店 -授权范围：全国 | / | 终端消费者 |
5 | 教育政企 | -北京大恒创新技术有限公司、北京和诚诺信科技有限公司等 58 家经销商 -授权范围：按授权区域 | / | 企业客户、行业客户与政府客户 |
注：上述经销商数量数据来源于苹果官网。
（2）发行人在苹果分销体系中所处的地位
如上表所示，作为苹果授权经销体系中 CES 渠道的授权经销商，发行人基于市场需求状况、比价分析及货源稳定性等因素综合选择，可以获得大量、优质、稳定的货源，经过多年运营积累了广泛的客户渠道，系连接上游供应商及下游经销商、门店、终端个人消费者的一个重要环节；同时，在 CES 渠道项下的银行 APP 细分领域，发行人拥有较高的市场占有率及行业地位。综上，发行人在苹果
经销体系中具有一定的竞争实力和行业地位。
2. 授权经销商相较非授权经销商的优劣势、授权商能否优先进货
如招股说明书之“第六节 业务与技术”之“一、发行人的主营业务、主要产品及服务”之“（一）、3、（1）消费互联网业务”所述，发行人为信用卡商城 Apple 线上授权经销商，相较于信用卡商城的非线上授权经销商（即未取得 Apple线上授权的经销商），授权线上经销商具有货源和价格稳定、品类齐全等优势，具体如下：
（1）线上授权经销商的货源和价格稳定、品类齐全
银行信用卡商城的消费者以信用卡持卡人为主，商城主打免息分期购物、积分兑换业务，以提高信用卡持卡人的用户粘性。因此，信用卡商城的商户提供充足的货源、稳定的价格、齐全的品种等，提升消费体验尤为重要。Apple 线上授权经销商均对应具体的银行信用卡商城，这也保障了授权经销商在货源、价格、品类上的优势，从而向银行信用卡商城的消费者提供优质的服务。
（2）线上授权经销商能够与银行信用卡商城优势互补，合作基础牢固
Apple 线上授权经销商均对应具体的银行信用卡商城，一方面银行信用卡商城为授权经销商提供商城消费者基础，实现产品的终端销售；另一方面授权经销商能够以其货源、价格、品类等渠道优势，为银行信用卡商城提供可靠的商品。因此，两者优势互补，合作基础牢固。
非线上授权经销商是指未取得 Apple 线上授权的经销商，其与线上授权经销商有着不同的渠道货源。以中国联通为例，其作为招商银行信用卡商城的非授权经销商，尽管有着其他渠道货源，但其作为以通讯为主营业务的企业，主要推广苹果手机产品以契合其主业。相较于发行人专注于苹果 3C 产品的销售，其他非线上授权经销商无法提供可预期的货源、价格、品类的保障，亦无法与银行商城形成可预期的稳定合作关系。
综上，线上授权经销商具有稳定的货源和价格，齐全的品类，与商城合作基础更加牢固。线上授权经销商与非线上授权经销商有着不同的渠道货源，与是否优先进货无直接关系。
3. 发行人作为招商银行和交通银行商城授权线上经销商的具体作用、官方授权能否让发行人在相关商城形成进入壁垒、相关商城有无最低销售量要求
如招股说明书之“第六节 业务与技术”之“一、发行人的主营业务、主要产品及服务”之“（一）、3、（1）消费互联网业务”所述，作为招商银行和交通银行商城授权线上经销商，发行人的具体作用：一方面能够保障银行信用卡商城的苹果产品在货源、价格、品类方面的稳定，提高消费者在银行信用卡商城上的购物体验，使得银行在消费金融领域与大型电商金融服务平台竞争中取得竞争优势；二是能够给予银行信用卡商城持续、稳定的合作预期。
银行信用卡商城在选择合作对象时，主要是考虑商户的综合服务能力，是否获得官方的线上授权为其考量因素之一，不会形成准入性的壁垒。但品牌方授权的优势能够让发行人与银行信用卡商城建立优势互补、互利共赢的合作关系，形成优势互补的合作壁垒。在此基础上，随着合作时间的增加和服务系统的不断完善，发行人与银行信用卡商城的合作粘性增强，形成长期深度合作的技术与服务壁垒。
根据发行人与银行信用卡商城签署的合作协议，不存在关于最低销售量方面的约定。
（二）补充披露中国联通作为未授权商在招商银行平台销售产品类型和价格与发行人是否存在明显差异、中国联通和发行人在招商银行商城的销售额占比、招商银行是否存在增加其他苹果供应商的可能、发行人是否面临来自中国联通或其他新供应商的竞争；交通银行商城 3 家授权厂商实际仅入驻发行人 1家的原因、交通银行是否有其他苹果产品供应商
发行人已在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“一、发行人的主营业
务、主要产品及服务”之“（一）、3、（1）消费互联网业务”补充披露如下：
1. 中国联通作为未授权商在招商银行平台销售产品类型和价格与发行人是否存在明显差异
主要销售产品 | 招商银行信用卡商城 | |
发行人 | 中国联通 | |
iPhone 11 64G（12 期） | 4,699 | 4799 |
iPhone 11 128G（12 期） | 5,099 | 5099 |
iPhone 11 256G（12 期） | 5,899 | 5899 |
iPhone 11 Pro 64G（12 期） | 7,099 | 7099 |
iPhone 11 Pro 256G（12 期） | 8,399 | 无 |
iPhone 11 Pro Xxx 64G（12 期） | 7,799 | 7799 |
iPhone 11 Pro Xxx 256G（12 期） | 9,099 | 9059 |
中国联通与发行人在招商银行平台销售产品类型和价格不存在明显的差异，以 12 期产品销售价格为例，具体情况如下：
注：以上价格系截取 2020 年 10 月 5 日招商银行信用卡商城的销售情况。
2. 中国联通和发行人在招商银行商城的销售额占比
招商银行信用卡商城未公开披露其商城销售额，中国联通亦未公开披露其在商城销售额。因此，无法获取中国联通和发行人在招商银行商城的销售额占比数据。
3. 招商银行是否存在增加其他苹果供应商的可能、发行人是否面临来自中国联通或其他新供应商的竞争
发行人与招商银行信用卡商城签署的合作协议，并未对双方相互独家合作进行约束。因此，招商银行信用卡商城可以增加其他苹果供应商，不排除发行人面临来自中国联通或其他新供应商的竞争。但是，发行人与银行信用卡商城合作稳定，被替换的可能性较低，具体分析如下：
（1）发行人长期专注 3C 渠道与服务，行业地位优势明显
发行人长期以来专注于 3C 产品流通环节，在互联网运营、技术开发和供应链管理等方面积累了丰富的经验和品牌渠道优势，凭借该优势发行人自 2012 年开始至今与招商银行信用卡商城保持持续合作。招商银行信用卡商城在行业内具有领先的地位，发行人能够与其建立并保持长期稳定的合作关系，体现出发行人相较其他品牌供应商有一定的行业地位优势；在此基础上，发行人也得以不断开拓其他银行商城进行合作。
（2）发行人的喜购宝电商管理系统与银行电商系统对接，形成闭环化经营壁垒
发行人自主开发“喜购宝银行电商管理系统”，实现公司内部信息管理系统与银行信用卡商城、物流快递系统、电信 400 话务服务系统和国家税务电子发票系统的有效对接，提升物流服务质量和效率，智能化系统自动匹配订单产品序列号、发票号、快递单号，实施“T+0”配货时效、“T+3”送达服务以及完善的售后服务体系，提供覆盖全国的一体化配送服务，持续提升物流时效、客户购物体验以及售后服务满意度。基于上述核心优势，发行人建立了一套完整高效的客户服务系统，与合作的银行信用卡商城建立深度的合作关系，形成了闭环化经营壁垒。而其他品牌供应商短期难以积累成熟的服务优势与公司竞争。
（3）双方合作业务互补性强、能够实现互利共赢
x着合作共赢的原则，公司在消费互联网业务方面核心优势可以弥补银行在供应链管理、应用场景等方面的短板，使得银行在消费金融领域与大型电商金融服务平台竞争中取得竞争优势。银行信用卡商城亦为公司提供商城的消费者，公司通过提供优质的产品和服务，增进消费者对新中冠的关注和信任感，有利于发行人的整体竞争力和市场份额的提升。
（4）银行商城与商户合作的流程严格、复杂，不会轻易更换
银行信用卡商城选择入驻合作商户时有严格、复杂的认证过程，需要对入驻合作商户的信誉、技术、产品供应链管理、客服以及保密能力等方面进行考核和评估。银行信用卡商城系大型的服务行业，对合作方的选择、合作管理是一项长期投入和复杂管理的过程，与商户建立长期稳定的合作尤为重要，不会轻易的更换合作方。
发行人在与银行长期合作过程中，均得到了合作银行的认可。自 2014 年至今，发行人多次荣获招商银行“年度优秀合作商户”、“年度卓越合作伙伴”。因此，招商银行信用卡商城更换合作方的可能性较小。
综上，招商银行信用卡商城可以增加其他苹果供应商，不排除发行人面临来自中国联通或其他新供应商的竞争风险，但发行人能够凭借行业地位、服务能力、先发优势等应对发展过程中面临的竞争，与相关商城终止合作或被替代的风险较低。
4. 交通银行商城 3 家授权厂商实际仅入驻发行人 1 家的原因、交通银行是否有其他苹果产品供应商
商户入驻信用卡商城，对商户本身的资金实力、供应链管理经验、电商系统运营经验等有着严格要求，需具有一定的资金与技术服务实力。交通银行商城另外 2 家商户虽然获得授权，但在经营一段时间后，因自身原因均退出商城。
根据交通银行信用卡商城产品信息显示，除发行人外，目前交通银行信用卡商城尚无其他苹果产品供应商。
（三）结合上述情况、苹果非独家授权及相关商城其他供应商入驻情况、发行人在消费互联网业务产业链中所处的地位、相关商城更换供应商的难易程度等，进一步分析披露商城是否存在更换相关供应商的可能，发行人与相关商城合作的稳定性，发行人是否存在与相关商城终止合作或被替代的风险，并结合相关数据进行针对性风险提示
发行人已在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“一、发行人的主营业务、主要产品及服务”之“（一）、3、（1）消费互联网业务”补充披露如下：
1. 苹果非独家授权及相关商城其他供应商入驻情况
名称 | 苹果供应商授权情况 | 实际入驻情况 | |
授权线上经销商的商 户 | 非授权线上经销商的商 户 | ||
招商银行信用卡商城 | 发行人 | 中国联通 | 发行人 中国联通 |
交通银行信用卡商城 | 发行人 北京天尧信息技术有限公司 深圳市高飞易科技有 限公司 | / | 发行人 |
报告期内，公司消费互联网业务主要来自于招商银行信用卡商城、交通银行信用卡商城，两个商城的苹果供应商入驻情况如下：
2. 发行人在消费互联网业务产业链中所处的地位
发行人消费互联网业务处于连接渠道商与终端消费者的纽带地位。发行人上游货源主要来自于品牌商的分销商。在下游终端消费者方面，发行人通过与多家银行信用卡商城合作，为终端消费者提供互联网模式下，在除主流电商平台之外选购产品的另种途径。
3. 相关商城更换供应商的难易程度
发行人在银行信用卡商城主要销售苹果品牌 3C 产品，与其它主流电商平台相比较，最大的优势是相关银行可以为消费者提供信用卡分期的消费信贷金融服务，故银行商城在商户选择方面有严格、复杂的认证过程，需要对入驻合作商户的信誉、技术、产品供应链管理、客服以及保密能力等方面进行考核和评估，以提升商城的客户消费体验，充分体现竞争优势。
银行信用卡商城对合作方的选择、合作管理是一项长期投入和复杂管理的过程，与商户建立长期稳定的合作尤为重要。如银行商城更换供应商，将会涉及严
格、复杂的供应商认证过程，以及后期较长时间面临电商系统对接、订单响应速度、物流快递、售后服务等等一系列合作事项磨合与完善，一旦出现问题将导致银行信用卡商城分期消费金融业务受到直接影响。
基于互联网行业具有闭环化经营壁垒的特点，发行人一旦与银行信用卡商城建立稳固的合作关系，银行信用卡商城更换合作商将面临业务的直接损失和服务体系重建过程。因此，银行信用卡商城更换合作方存在较大难度和成本。
4. 发行人授权经销商优势、面临的竞争、与银行信用卡商城合作稳定、被替换的可能性等情况详见本题第（一）问和第（二）问回复中所述。
综上，发行人与银行信用卡商城合作持续、稳定，与相关商城终止合作或被替代的风险较低。
针对可能存在的风险，发行人在招股说明书“第四节 风险因素”之“四、经营风险”之“（十三）发行人与相关商城终止合作或被替代的风险”中补充披露风险提示如下：
“报告期内，公司通过招商银行信用卡商城实现的消费互联网业务收入占公司当期营业收入比例分别为 54.07%、48.41%、54.09%和 39.51%，占比较高。尽管公司与招商银行信用卡商城建立了长期、稳定的合作关系，但并不能排除未来公司与其终止合作或被其他合作方替代的风险，该等风险的发生将对公司消费互联网业务收入产生不利影响。”
本补充法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于新中冠智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
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律师事务所负责人：
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