发行人基本情况 发行人名称 上海威士顿信息技术股份有限公司 成立日期 2001 年 5 月 17 日 注册资本 6,600.00 万元 法定代表人 茆宇忠 注册地址 上海市长宁区长宁路 999号 643 室 主要生产经营地址 上海市长宁区淮海西路 666号 控股股东 茆宇忠 实际控制人 茆宇忠 行业分类 I65 软件和信息技术服务业 在其他交易场所（申请）挂牌或上市的情况 无
兴业证券股份有限公司
关于上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（xxxxxxxxx 000 x）
声 明
兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“本保荐机构”）及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法（试行）》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》
（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中含义相同。
一、发行人概况
发行人基本情况 | |||
发行人名称 | 上海威士顿信息技术股份 有限公司 | 成立日期 | 2001 年 5 月 17 日 |
注册资本 | 6,600.00 万元 | 法定代表人 | xxx |
注册地址 | xxxxxxxxx 000 x 000 x | 主要生产经营地 址 | xxxxxxxxxx 000 x |
控股股东 | xxx | 实际控制人 | 茆宇忠 |
行业分类 | I65 软件和信息技术服务业 | 在其他交易场所 （申请）挂牌或 上市的情况 | 无 |
发行人是一家重点面向制造领域和金融领域，致力于提升客户生产、经营过程数字化、网络化、智能化水平的软件开发和信息化服务企业。基于对客户业务及其所处产业链的深刻理解，和多年来企业信息化实施服务的业务积累，发行人形成了多样化的自主产品及解决方案。
根据服务形态划分，发行人的主营业务可划分为软件开发、运维服务、系统集成、软件产品销售及服务。根据应用领域的不同，发行人业务主要涵盖智能制造、数字化金融等方面。发行人开发的软件产品主要包括制造运营管理系统
（MOM）、企业资源管理系统（ERP）、IT 综合运营管理平台（ITSM）以及数据管理系统（DataM）。
作为软件行业的xx技术企业，公司拥有多项软件产品著作权，并获得“上海市规划布局内重点软件企业”、上海市“专精特新”企业、“上海市科技小巨人”、 “上海市工业互联网平台和专业服务商”、“上海市企业技术中心”等称号；在认证资质方面，公司拥有软件企业和软件产品“双软”认证，并通过了“CMMI5”
（能力成熟度集成模型 5 级）认证，以及“ISO20000”IT 服务管理体系认证等。
1、研发水平
威士顿深耕信息化行业多年，坚持并重视自主创新能力，具备较为成熟的技
术基础与研发实力。发行人紧跟行业技术的发展趋势，紧盯客户的需求痛点，以 iWisdom 敏捷开发与应用平台为基础，经多年持续投入研发和项目实施，积累了多项前沿应用类核心技术。iWisdom 敏捷开发与应用平台与各项前沿应用类核心技术，共同组成了发行人核心技术体系，以支撑信息化解决方案和应用软件产品开发。发行人的核心技术具有一定的创新性。例如：
威士顿高级排程模型，围绕设备参数、工艺、生产流程、排班等可能影响排程的参数进行建模，综合运用线性规划、分支定界、遗传算法和启发式算法，建立起适用于特定行业复杂工序的排程算法，实现了有限产能条件下的交期预测、产能xx，制定详细的工序生产计划，确保生产过程中人、机、料的合理配备和衔接，从而提高生产效率和应变能力，发挥最大生产能力。
无序分拣算法模型，基于卷积神经网络（系机器学习的一种模型，通过参数共享等方式，能够以更小的计算量，更快、更高效地进行机器学习）、随机森林
（系机器学习中的一种算法模型，用大量的随机数据，构建“决策树”的训练方式，从而提升机器决策的准确性）和机器视觉的混合网络技术，结合工业机器人控制技术，经过大体量样本数据的学习训练，并通过模拟实际生产环境下的试验，对算法模型反复优化调整，成功研发出可适用于工业原料无序分拣过程的智能机器人。
质量预测模型，对设备运行中的过程数据运用筛选降维、相关性分析、数据对齐等技术进行清洗，应用各类算法（GBDT、LSTM、Lasso 算法）建立包含人工干预信息的质量预测模型和用户操作模型，最终构建形成了可用的产品质量预测模型，实现对产品质量波动趋势的分析，从而指导质量控制调节。
多年发展历程中，发行人始终坚持以提高自主创新能力为核心，在稳健经营的过程中，始终坚持对前沿信息技术的跟踪和投入。一方面，经多年从事研发工作，发行人积累了包括 iWisdom 敏捷开发与应用平台以及智能制造领域、金融领域多项前沿技术在内的核心技术，组成了发行人信息化业务及服务的核心；另一方面，发行人基于在行业中长期积累的项目实施经验，申请并拥有了一批开展相关业务的资质，如：CMMI5 级评估认证、IT 服务管理体系认证证书、信息系统集成及服务二级资质证书及 IS020000 质量管理体系认证证书等。
截至本上市保荐书出具日，发行人取得的专业资质如下：
序 号 | 资质名称 | 授予单位 | 证书编号 | 授予日期 | 有效期 |
1 | CMMI5（能力成熟度集成模型 5 级） | GRafP Technologies | WITT-CMMIV2. 0-XXX-L5-SHHWS HD-202259525 | 2022.05.27 | 至 2025.05.27 |
2 | 质量管理体系认证 GB/T19001-2016/IS O9001:2015 | 北京中大华远认证中心 | 02021Q1446R6M | 2021.06.16 | 至 2024.06.15 |
3 | IT 服务管理体系认证 ISO/IEC 20000-1:2018 | 广州赛宝认证中心服务 有限公司 | 0122020ITSM080 R2MN | 2020.08.11 | 至 2023.02.23 |
4 | xx技术企业 | 上海市科学技术委员会/上海市财政局/国家税务总局上海市 税务局 | GR202031000227 | 2020.11.12 | 三年 |
5 | 软件企业 | 上海市软件 行业协会 | 沪 RQ-2015-0069 | 2021.05.30 | 一年 |
6 | 信息系统安全集成二级服务资质 | 中国网络安 全审查技术与认证中心 | CCRC-2020-ISV- SI-1877 | 2022.5.27 | 至 2025.5.26 |
7 | 信息安全管理体系认证证书 | 广州赛宝认证中心服务 有限公司 | 01221IS0776R0 M | 2021.9.2 | 至 2024.09.01 |
注：序号 7 软件企业资质已完成复评，因疫情影响预计于 2022 年 7 月领取证书。
2、核心技术情况
（1）核心技术
发行人核心技术可归为两类，其一系发行人 iWisdom 敏捷开发与应用平台。 iWisdom 平台集合了发行人智能制造领域、数字化金融领域的多项前沿核心技术，是发行人多年信息化业务及服务的基础，其核心技术主要包括敏捷软件开发框架 技术、工业数据交互总线技术、海量工业数据压缩技术等；其二系发行人基于在 行业中长期积累的产品实施经验，通过建模和结构化的方法形成的，可以在智能 制造、金融两大领域复用的各类应用类核心技术，如高级排程模型、无序分拣算 法模型、质量预测模型、设备健康预测模型、物流调度模型等。
发行人两类核心技术构成及先进性具体表征如下：
技术类别 | 核心技术 | 技术描述 | 核心竞争力或先进性表征 |
敏捷软件开发框架技术是公司软件开发业务的基础和应用骨架。 | |||
公司软件开发采用了当前主流的前后端分离的方式，包括服务端 | |||
和前端的开发，该框架封装了常用的组件及通用功能模块，提供 | |||
了开发基础，可有效提高开发人员的工作效率。简化示意图如下； | |||
iWisdom 敏捷开发 | 敏捷软件开发框架技术 | 该技术封装了常规的业务服务处理逻辑、处理细节等，其先进性表现在可大大缩减开发、测试以及开发迭代的工作量、减少系统BUG、降低开发技术门槛等。 | |
制造业企业生产线中存在大量来自于不同厂商的数据终端，包括智能仪表、设备仪器等，该类终端遵循着不同的通信协议和数据交换接口，未形成统一的数据交互标准。数据终端的“碎片化”现象使得企业不得不放弃某些设备的信息化集成，从而在生产线上形成了较多的“信息化孤岛”，阻碍了企业信息化向生产线的延伸。该技术作为基础支持应用，其先进性在于可有效为多个系统提供数据采集服务，加速了数据采集项目的实施效率，降低了实施成 本。 | |||
平台核心 | 威士顿工业数据交互总线技术可打破制造型企业生产线数据孤 | ||
技术 | 岛，统一车间级终端的数据交换接口，建立统一的数据采集系统， | ||
实现信息系统与底层设备间的数据传递与信息交换。 | |||
工业数据交 | 该技术可将具体的设备数据交互接口或者协议，抽象成“采集驱 | ||
互总线技术 | 动模块”，通过对相应“数据采集驱动”和“数据点”的配置操 | ||
作，实现数据采集，并通过统一的格式和接口，向第三方系统传 | |||
送采集的数据。同时，第三方系统也可以通过写“数据点”的方 | |||
式，实现对相应设备数据的修改。 | |||
工业数据的高写入能力和超强的数据压缩能力是工业大数据分析 | |||
海量工业数据压缩技术 | 与应用的基础。实现通过数据势变化在线的“旋转门平行四边形 算法”（系一种速度较快的算法），以四边形的长度阈值的不断扩张，根据数据落点，进行四边形区域数据压缩。实现压缩速度 | 该项技术可支撑专业化、实时化海量时序数据的压缩处理，为数字化运营大数据分析提供完整的、可存储的数据基础。 | |
快、压缩数据误差可控。 |
技术类别 | 核心技术 | 技术描述 | 核心竞争力或先进性表征 |
工作流引擎 | 工作流引擎是为应用系统提供的、可根据角色、分工和条件决定信息传递路由、内容、等级的服务工具，其包括了流程的节点管理、流向管理、流程跟踪等重要功能。工作流引擎以成熟的 Activity为基础，进行了深度改造和封装，对于企业的电子化工作流程提 供了完整的体系支持。 | 工作流引擎是流程型业务系统开发中必不可少的组件，威士顿工作流引擎基于成熟产品研制，实现可配置、少代码的使用方法，提升了信息系统对业务流程变更的适应度，极大地减少了代码量，降低了开发成本。 | |
自主研发的移动平台是企业数字化协同运营平台中的移动开发技 术框架和管理平台，该框架结合移动原生（Native）技术和 HTML5 | 威士顿移动平台解决了在移动开发中要适配多终端的问 | ||
移动平台 | 技术，实现了对企业移动应用从开发到运营的全过程管理。该平台结合的HTML5 技术，使移动应用具备了多终端适配的能力，大幅提升了在不同终端（iOS、Android）上的开发效率和适配能力。 移动平台也提供了各项标准 API 接口规范，使得各应用之间的数 | 题，让开发人员将精力放在业务逻辑上，极大提升了开发效率。同时，威士顿移动平台提供了一个对移动 APP 的统一管理，为企业搭建移动门户提供了一个平台工具，对移 动 APP 的全生命周期进行了管理。 | |
据集成更为便利。 | |||
帮助制造业企业车间实现人、机、料智能排程的技术。该技术围 | 威士顿高级排程模型适应于流程型和离散型混合生产模式，考虑了特点客户具体的生产环节和工序，能够较好地覆盖所有工序环节，排程效果好。此外，其先进性也体现在解决了其它高级排程技术仅适用于单一模式的局限，同时融合了各类算法，让组织生产不再依赖于人的经验，提高了排程的效率，优化了生产组织过程。 | ||
绕设备参数、工艺、生产流程、排班等可能影响排程的参数进行 | |||
高级排程模型 | 建模，综合运用多种算法（线性规划、分支定界、遗传算法和启 发式算法等），建立起适用于特定行业复杂工序的排程算法，实现了有限产能条件下的交期预测、产能xx，制定详细的工序生 | ||
产计划，确保生产过程中人、机、料的合理配备和衔接，从而提 | |||
高生产效率和应变能力，发挥最大生产能力。 | |||
基于卷积神经网络（系机器学习的一种模型，通过参数共享等方 | |||
应用类核心技术 | 无序分拣算 | 式，能够以更小的计算量，更快、更高效地进行机器学习）、随 机森林（系机器学习中的一种算法模型，用工大量的随机数据，构建“决策树”的训练方式，从而提升机器决策的准确性）和机器视 | 威士顿无序分拣算法模型创新地将视觉识别技术、AI 技 术、自研的优化算法进行了深度融合，解决了车间环境中高速运动物料的精准识别和准确协同分拣的问题，可实现 |
法模型 | 觉的混合网络技术，结合工业机器人控制技术，经过大体量样本 | 对不同物料进行无序分拣的自动化，分拣速度快（两次分 | |
数据的学习训练，并通过模拟实际生产环境下的试验，对算法模 | 拣最小间隔 0.29 秒）、误剔率低（总误剔率≦2%），提 | ||
型反复优化调整，形成了可适用于工业原料等领域的无序分拣过 | 升了物料分拣效率，同时降低了人工成本。 | ||
程算法 | |||
对生产过程的数据运用筛选降维、相关性分析、数据对齐等技术 | 一般的质量管理方式主要为事后或者事中管理，信息相对 | ||
质量预测模 | 进行清洗，应用各类算法（GBDT、LSTM、Lasso 算法）建立包 | 滞后，质量管理效率相对有限。威士顿的质量预测模型运 | |
型 | 含人工干预信息的质量预测模型和用户操作模型，最终构建形成 | 用了大数据和人工智能技术，从数据中挖掘影响质量的关 | |
了可用的产品质量预测模型，实现对产品质量波动趋势的分析， | 键因素，揭示生产过程中的各类信息与质量结果的关系， |
技术类别 | 核心技术 | 技术描述 | 核心竞争力或先进性表征 |
从而指导质量控制调节。 | 搭建成模型，进而实现事前预测的效果，避免质量事故。 | ||
设备健康预测模型 | 将设备运行过程中的各类数采数据、产出物的指标数据和维修故障数据导入大数据平台，使用各类算法（逻辑回归和 GBDT 算法等），建立设备健康度的预测模型，实现对设备运行状态趋势的分析，对设备健康度趋坏进行预警，从而发挥设备的最大效率、按需维护、保障生产质量。 | 传统的设备维护采取定期保养的方式，难以避免未及时维护或者过度维护的情形，可能导致生产受到影响或者资源浪费。威士顿设备健康预测模型采用大数据和人工智能技术，从设备运行数据和产品质量数据中挖掘能标注设备健康度的信息，揭示过程数据与设备健康度的关系，搭建成 模型，实现对设备健康度的预测，实现对设备的有效养护。 | |
物流调度模型 | 使用各类算法（禁忌搜索算法和贪心算法），结合车辆实时位置、实时路况、仓库仓位情况等动态信息，以大数据平台为支撑，构建可动态输出的物流调度模型，以此大幅提高仓储物流企业智能 调度能力。 | 企业物流活动中涉及的环节多、资源多，公司物流调度模型的先进性在于解决了各环节的精准衔接、资源的有效利用，可实现物流效益的有效提升。该技术是基于公司多年 为大型企业建设物流系统的经验所逐步形成的。 | |
门户技术 | 提供了一整套基于门户规则的配置规则，实现了企业协同工作中的统一业务入口和统一业务工作台，通过门户的多项配置功能，可以实现各类门户信息展示、数据信息集成、业务流程集成等。 | 门户技术的先进性主要体现以下方面： 强大的业务协同能力：通过多维度、全方位的标准业务集成组件，实现高效可靠的业务协同； 良好的个性化应用能力：通过可视化配置的方式，最大程度满足门户应用的个性化配置需求； 实时的多终端互动体验：通过前后端分离技术，实现门户 应用在桌面端、移动端实时的多终端、多屏互动。 | |
数字孪生 | 数字孪生是多学科技术的综合，充分利用物理数据在数字化的虚拟空间中构建一个对应的数字模型，完成虚拟空间和物理空间的映射。物理数据既可以是静态的形状、尺寸、角度等物体外形数据，也可以是温度、湿度、健康度等动态数据，只要是能反应物体特性的数据都包含在内。 数字孪生技术应用在众多领域，如产品设计、产品制造、工程建 设等。 | 数字孪生是工业软件中的重要技术，威士顿将此技术应用到为客户提供的各产品中，产生了良好的效果。 在印刷包装行业，威士顿采用数字孪生技术实现了包装设计的模拟仿真，提升了客户的研发效率、缩短了研发周期。在仓储物流管理中，威士顿采用数字孪生技术建立了仓库的数字化模型，结合物联网技术和管理信息，实时、精准 地反映出企业物流运转状态，帮助提升管理水平。 | |
CMDB（配置管理库）及配置项自动化发现 | 在 IT 运维管理中，CMDB（配置管理库）是一个核心组件，存储了 IT 架构中设备的各种配置信息，以支持 IT 服务流程的运转。其中收集 IT 设备的配置项是一项繁琐、工作量巨大的任务，配置项自动化发现技术能够自动完成对 IT 环境中服务器、路由器、交换 机、防火墙、虚拟化主机等 IT 设备的配置发现操作，完成配置项 | 配置项自动化发现技术的先进性在于其实现了对网络设备配置项的自动发现、采集、更新、存储等工作，提升了运维工作的自动化水平，降低了人员工作强度，同时还确保了数据的准确性，极大地保障了运维工作的高效开展。 |
技术类别 | 核心技术 | 技术描述 | 核心竞争力或先进性表征 |
关系整理、更新、存储，降低运维人员工作强度、达到提升 IT 设 备信息精准度的目的。 | |||
知识图谱 | 知识图谱技术包括了知识图谱建立和应用的相关技术，是知识表示、抽取、存储、计算、应用等一系列技术的集合，融合了认知计算、知识表示与推理、信息检索与抽取、自然语言处理、数据挖掘与机器学习等。其主要作用包括： 1.帮助企业构建各垂直领域的知识图谱体系，建立业务实体之间的关系网络； 2.帮助企业快速获取各业务实体的深层次关系网，从中获取有价值的信息； 3.可作为企业人工智能应用的大脑，帮助企业建立智能化的搜索系统、客服系统、推荐系统等，为企业决策者提供有价值的参考信 息。 | 知识图谱技术以符号的形式描述了物理世界中不同的概念和概念之间的相互关系。其先进性体现在： 1.具备完整的知识图谱构建功能，包括：实体和关系的设计、数据接入、图数据存储、基于图数据的查询、关系网络的展示等； 2.产品支持多款市面主流的开源图数据库，如：Neo4j、 Arangodb 等； 3.产品支持组件化模式，提供软件开发工具包，支持与公司其他核心产品的深度无缝集成。 | |
大数据统一管理技术 | 通过数据转换引擎转换并统一异构数据源的数据结构、数据表，对外提供统一的数据操作接口，实现数据的统一管理；通过大数据管理引擎动态分配、读取和存储数据，提高数据访问效率。 | 该项技术可对异构、多维、海量数据构建数据全景视图，采用统一的数据组织模式，进行统一管理，提供统一的数据访问代理功能，在高性能、可扩展、容错性和可用性方 面具有综合优势。 |
（2）核心技术产品收入占营业收入的比重
报告期内，发行人核心技术产品及服务收入占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
核心技术产品及服务收入 | 27,508.84 | 24,148.30 | 18,899.19 |
营业收入 | 27,541.29 | 24,359.09 | 19,104.13 |
占营业收入的比例 | 99.88% | 99.13% | 98.93% |
（3）核心产品或技术获奖情况及发行人荣誉情况
发行人核心技术可归为两类，其一为发行人 iWisdom 敏捷开发与应用平台。 iWisdom 平台集合了发行人多项前沿核心技术，是发行人多年信息化业务及服务的核心；其二系发行人应用类核心技术，该类核心技术是发行人基于在行业中长期积累的场景案例，通过建模和结构化的方法形成的，可以在智能制造、金融等领域复用。
发行人核心技术应用于产品的关系如下表：
技术类别 | 核心技术 | 主要产品类型 | |||
MOM | ERP | ITSM | DataM | ||
iWisdom 平台核心技术 | 敏捷软件开发框架技术 | √ | √ | √ | √ |
工业数据交互总线技术 | √ | √ | √ | ||
海量工业数据压缩技术 | √ | √ | |||
工作流引擎 | √ | √ | √ | √ | |
移动平台 | √ | √ | √ | √ | |
应用类核心技术 | 高级排程模型 | √ | |||
无序分拣算法模型 | √ | ||||
质量预测模型 | √ | ||||
设备健康预测模型 | √ | ||||
物流调度模型 | √ | ||||
门户技术 | √ | ||||
数字孪生 | √ | √ | |||
CMDB 及配置项自动化发现 | √ | ||||
知识图谱 | √ | √ | √ | √ | |
大数据统一管理技术 | √ | √ | √ | √ | |
注：√即表示相关产品应用了 iWisdom 或应用类核心技术。
发行人核心技术及应用软件产品取得了显著的应用效果，截至报告期末，发行人合计取得了 97 项与核心技术相关的软件著作权，获得多项各类科技创新成果奖励。
截至本上市保荐书出具日，发行人取得的主要荣誉如下：
序号 | 荣誉名称 | 颁发单位 |
1 | 上海市“专精特新”中小企业 | 上海市经济和信息化委员会 |
2 | 上海市版权示范单位 | 上海市版权局 |
3 | 上海市规划布局内重点软件企业 | 上海市发展改革委、经济和信息化委员 会、财政局、商务委、税务局 |
4 | 上海市科技小巨人 | 上海市科学技术委员会 |
5 | 上海市企业技术中心 | 上海市经济和信息化委员会、上海市财 政局、国家税务总局上海市税务局、上海海关 |
6 | 物联网集成创新与融合应用示范项目 | 工业和信息化部科技司 |
7 | 两化融合管理体系贯标试点单位 | 工业和信息化部办公厅 |
8 | 上海市长宁区科技之星 | 上海市长宁区科学技术委员会 |
9 | 上海市工业互联网平台和专业服务商 | 上海市经济和信息化委员会 |
10 | 上海智造产品（MES 系统） | 上海交通大学中国企业发展研究院、上海交通大学品牌研究中心、 上海市中小企业发展服务中心 |
11 | 参与国家标准计划《工业互联网平台应用 实施指南 第 1 部分：总则》的制定 | 工业和信息化部 |
12 | 参与国家标准计划《信息化和工业化融合 管理体系 生产设备运行管理规范》的制定 | 工业和信息化部 |
13 | 全国两化融合标准化技术委员会现代供应 链标准工作组（TC573/WG11）成员单位 | 全国信息化和工业化融合管理标准化 技术委员会 |
注：序号 11、12 所列的国家标准计划目前处于审查中，尚未正式发布。
（四） 主要经营和财务数据及指标
项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
资产总额（万元） | 40,443.69 | 36,445.46 | 32,514.55 |
归属于母公司所有者权益（万元） | 29,501.19 | 25,961.15 | 21,378.15 |
资产负债率（母公司） | 27.34% | 29.17% | 34.63% |
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
营业收入（万元） | 27,541.29 | 24,359.09 | 19,104.13 |
净利润（万元） | 6,252.60 | 6,035.60 | 4,616.55 |
归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,252.60 | 6,035.60 | 4,616.55 |
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 | 5,616.81 | 6,028.37 | 3,738.77 |
的净利润（万元） | |||
基本每股收益（元） | 0.95 | 0.91 | 0.70 |
稀释每股收益（元） | 0.95 | 0.91 | 0.70 |
加权平均净资产收益率 | 22.73% | 25.50% | 22.91% |
经营活动产生的现金流量净额（万元） | 5,445.30 | 4,431.11 | 3,333.28 |
现金分红（万元） | 2,640.00 | 1,980.00 | 1,980.00 |
研发投入占营业收入的比例 | 7.51% | 9.16% | 12.65% |
1、经营风险
（1）客户集中度较高的风险
报告期各期，公司对前五名客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为 88.48%、82.56%及 84.25%，其中对上烟集团及其下属企业的销售收入占当期营业收入的比例分别为 54.65%、54.92%及 50.49%，客户集中度较高，这是由于上烟集团是国内烟草行业龙头集团之一，公司早在发展初期就将烟草行业的信息化作为公司主要的服务领域，并将上烟集团作为重点开发与服务的客户对象，双方的合作也不断深入。上烟集团与公司的合作已超过 20 年，是公司服务时间最长的客户，双方合作关系稳定。
近年来，公司积极拓展客户渠道，收入规模持续扩大，上烟集团销售收入占比显著下降，但集中度仍然较高，如果公司未来与上烟集团的合作关系发生重大变化，将对公司经营业绩带来重大影响。
（2）公司业务规模较小的风险
目前，国内应用软件市场的竞争较为激烈。虽然公司在烟草等细分应用领域 具有一定的品牌知名度和竞争优势，但考虑到公司目前整体业务规模仍相对较小，资金实力有限，抗风险的能力相比大型集团存在一定的劣势，面对愈发激烈的市 场竞争环境，如公司不能利用好自身的竞争优势，持续提供高质量的服务和产品，导致客户流失、市场占有率下降，则公司的经营发展将受到不利影响。
（3）新应用领域和业务区域拓展的经营风险
高质量、专业化的软件开发业务需要对客户的商业模式、业务流程、管理体系等进行全面、深入的研究和了解，这是一个长期、持续的过程。公司在某些细
分行业领域积累了丰富的项目经验和较为稳定的客户关系，例如烟草行业、金融行业，但是随着公司业务的不断发展，公司正在逐步拓展新的市场应用领域，例如交通运输、港口物流、电力等领域。报告期内，公司拓展的客户除湖北中烟、广东烟草、江苏中烟等烟草行业客户之外，还包括广汽本田、太平洋保险等其他行业重要客户。这些新区域和新应用领域的拓展将对公司的技术实力、产品质量、服务能力以及综合管理提出更高的要求，公司在拓展新的市场过程中，势必将投入更多的资源，但能否成功获客存在一定的不确定性，这将给未来经营带来一定风险。
（4）行业政策变化风险
公司业务的发展受到国家对软件行业支持性政策及行业发展趋势的影响。报 告期内，受益于智能制造、工业 4.0 等信息化行业发展趋势以及国产化替代等因 素的影响，公司业务发展较为顺利，业绩稳步增长。虽然国家中长期规划持续助 推企业信息化发展，但如果未来国家对软件行业的支持政策或支持力度发生变化，或公司主要下游行业对信息化的推动政策发生变化，例如，烟草行业在实施“数 字化转型”战略，推进全国烟草生产经营管理一体化平台建设过程中，如果政策 发生变化，将会对公司未来的经营业绩造成一定程度的影响。
（5）因烟草行业统一进行信息化建设对发行人经营业务影响的风险
我国烟草行业的管理体制为“统一领导、垂直管理、专卖专营”，在烟草行业信息化建设的监管政策方面，国家烟草专卖局（中国烟草总公司）发挥宏观调控和战略管理职能，并制定行业规划和标准等，各地区、各单位的信息化管理和建设工作由各省级烟草单位负责。在执行过程中，各省级烟草单位将面临对现有核心生产管理系统进行升级的需求，以满足国家烟草专卖局进行行业深度管理的要求，如果发行人未能参与其中，会对发行人的经营业绩产生影响。
（6）订单获取和业务被竞争对手替换的风险
报告期内，公司主要以参与招投标等方式获取订单。如公司未来信息化服务水平无法达到客户要求，可能存在订单及业务被竞争对手替换的风，这将对公司业绩造成不利影响。
（7）未来业务及订单下降的风险
公司主要从事工业软件的定制化开发，考虑到客户管理要求的提升、业务流程的变更是持续的，对工业软件的需求也持续发生变化，如公司无法紧跟客户的需求变化，导致软件开发的效果不达预期，则可能出现未来订单减少或主营业务下滑的风险；同时，由于软件行业的技术更新迭代较快，公司需要持续投入研发前沿技术，并与公司产品进行结合，以维持产品核心竞争优势，如公司在产品后续功能拓展方面不达预期，也存在主营业务下滑的风险。
（8）因烟草行业政策传导而发生业务规模收缩的风险
公司主要客户为烟草行业客户，烟草行业属于政府强监管行业，如后续烟草行业受到政策影响经营不达预期或发展受限，则公司存在因烟草行业政策传导而发生业务规模收缩的风险。
2、技术升级风险
应用软件行业发展迅速，技术迭代快，客户需求也在不断变化。近年来，大数据、人工智能、物联网等技术的兴起，对各行各业产生了颠覆性的影响。软件作为该类新兴技术的应用载体，也要随之不断优化和升级。公司必须持续关注技术的更替与迭代，并结合行业发展趋势不断研究开发符合客户需求的产品。如公司未来不能持续准确地把握技术、产品、市场和行业的发展趋势，不能及时将新技术运用于产品开发和升级，不能适应日新月异的行业发展和客户需求变化，则公司未来持续发展经营将会受到一定程度的不利影响。
3、财务风险
（1）毛利率波动风险
公司为客户提供的软件开发、运维服务、系统集成等均为非标准化产品和服务，公司在对产品和服务定价过程中会综合考虑项目难度、预计成本、客户预算、竞争情况以及战略意义等多项因素，以上因素导致不同订单的毛利率水平存在较大差异和波动。此外，公司在获取新客户的过程中，要在投标中占据优势，往往需要加大售前和技术资源投入，甚至牺牲一定的利润空间，这可能会导致部分项目毛利率有所下降，进而对公司经营业绩造成一定的影响。
（2）人力成本上升风险
公司所处行业是一个技术知识、人力资本密集型行业，公司软件开发和运维服务业务最主要的经营成本就是人力成本，占该类业务成本超过 60%。近年来，国内人力成本总体呈现上涨趋势，行业内对于人才的需求竞争推高了高端人才的整体薪酬水平。如果人力成本上涨过快，将使公司业务面临毛利下降风险，削弱公司整体盈利水平。
（3）主营业务的季节性波动风险
公司的主要客户为上烟集团、交通银行等大型国有企业集团，这类客户一般 均执行较为严格的预算管理和集中采购制度，其信息化产品也都按相应制度程序 进行采购。考虑到经营规划、财务预算时点等因素，公司主要客户的信息化产品 和服务的采购一般安排在上半年开展投标及评审工作；另一方面，考虑到年度目 标、绩效考核等因素，通常的验收、结算往往集中在三、四季度。受此影响，公 司的营业收入也表现出相应的季节性波动特征，下半年收入比重通常高于上半年。上述情况符合公司业务特点以及行业特征。
（4）无法持续获得政府补助的风险
报告期内，公司确认的政府补助金额分别为 1,105.07 万元、334.91 万元和
636.92 万元，占当期利润总额的比例分别为 21.21%、4.82%和 8.92%。2019 年度政府补助金额较高，主要是由于当年度公司确认了 2019 年工业互联网创新发展专项资金 464.00 万元、2017 年工业互联网创新发展专项资金 316.00 万元以及软件和集成电路产业发展专项资金 150.00 万元。公司经营业绩对政府补助不存在重大依赖，但如果公司无法持续获取政府补助或者政府补助无法延续，公司业绩将受到一定的影响。
4、内控风险
（1）核心人员流失的风险
软件行业属于技术知识、人力资本密集型行业，公司的主要业务是在自有软件产品基础上为客户提供定制化开发服务，技术人员尤其是核心技术人员对公司的产品创新、持续发展起着关键的作用。公司在多年业务发展过程中，形成了一支专业能力强、经验丰富的高素质技术与服务团队，团队主要由“业务+技术”
的复合型人才队伍构成，这成为公司重要的竞争优势。团队的核心人员可以准确把握行业发展的趋势及技术方向，并掌握产品开发的核心技术和重要环节，是公司持续健康发展的关键要素。虽然公司已建立了完善的人才管理体系，采取了一系列吸引和稳定技术人员的措施，包括核心人员股权激励、提高技术人员福利待遇、增加培训机会、创造良好的工作和文化氛围等，但未来公司是否能保持现有核心技术团队的稳定，能否不断吸纳和培养出公司发展所需的技术和管理人才，构成了公司经营过程中潜在的人才风险。
（2）控股股东、实际控制人控制的风险
公司第一大股东xxx先生直接和间接合计控制公司 5,060.00 万股股份，占本次发行前公司股本总额的 76.67%，为公司控股股东及实际控制人。本次发行后，xxx合计控制公司 57.50%股权（按发行新股 2,200 万股计算），仍为控股股东及实际控制人。如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行控制，将可能损害公司及公司中小股东的利益。公司存在控股股东及实际控制人控制的风险。
5、发行失败风险
公司本次首次公开发行股票如顺利通过深圳证券交易所审核并取得证监会注册批复文件，公司将启动后续的股票发行工作。发行价格和发行结果，将受到证券市场整体情况、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素影响，是充分市场化的经济行为，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
6、其他风险
（1）净资产收益率下降风险
报告期内，公司净资产收益率处于较高水平。本次发行完成后，公司净资产规模将大幅度增长，而募集资金从投入到产生效益有合理的建设周期，公司净利润的增长速度在短期内将可能低于净资产的增长速度，公司存在发行股票后短期内净资产收益率下降的风险。
（2）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金将用于“基于工业互联网架构的智能 MES 系统优化项目”、
“基于大数据的质量追溯与分析系统优化项目”、“大数据平台管理门户产品研发项目”。虽然本次发行募集资金投资项目的可行性分析经过了缜密分析和充分论证，投资项目建成后，会扩大现有业务的规模，进一步提升公司产品的竞争力，有利于夯实公司的整体实力。然而，在项目实施过程中，可能受到市场环境变化、国家产业政策变化、核心团队变动等各项因素的影响，造成进度和成果不及预期，同时，募集资金投资项目实施后，每年研发费用和固定资产折旧费用将有较大幅度的上升，致使公司存在短期盈利水平有所下降的风险。
（3）股市波动风险
股票作为一种风险投资工具，其市场价格不仅取决于公司的经营状况，而且还受到宏观经济因素、市场资金供求关系、投资者预期、交易技术分析和突发事件等多方面因素的影响，风险与收益并存，上述任何因素的变化都有可能会对公司的股票价格产生不同程度的影响。因此，公司股票存在市场价格波动和投资收益不确定的风险。
二、本次证券发行基本情况
股票种类 | 人民币普通股（A 股） |
每股面值 | 1.00 元 |
发行股数 | 2,200 万股（不涉及老股转让），占发行后总股本的比例为 25.00% |
发行后总股本 | 8,800 万股 |
发行方式 | 采用网下向询价对象配售与网上市值申购定价发行相结合的方式，或 中国证监会批准的其他方式 |
发行对象 | 符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所创业板开户的自然人、法人及其他投资者（国家法律、行政法规禁止购买者除外）或中国证券 监督管理委员会（下称“中国证监会”）规定的其他对象 |
承销方式 | 采用余额包销方式承销 |
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
x译先生，兴业证券投资银行总部保荐代表人，清华五道口 MBA、美国康 奈尔大学 MBA，曾就职于新加坡普xxx会计师事务所、普xxx咨询（深圳） 有限公司企业并购部以及天风证券创新业务部。在兴业证券任职期间曾先后负责 或参与无锡化工装备股份有限公司首次公开发行股票项目、xxx材（000000.XX）
非公开发行股票项目、xxx材（000000.XX）公开发行可转债项目、xxx
（000000.XX）非公开发行股票项目、博迈科（000000.XX）非公开发行股票项目、xx斯金（000000.XX）非公开发行暨控制权变更项目，具备财务方面、业务方面及法务方面的项目经验。
xxxx，兴业证券投资银行总部保荐代表人，上海财经大学会计学硕士。负责或参与的项目包括浩洋股份（000000.XX）IPO 项目、xxx材（000000.XX） 非公开发行项目、xxx材（000000.XX）公开发行可转债项目、xxx（000000.XX）非公开发行项目、xx斯金（000000.XX）非公开发行暨控制权变更项目、浙江 雅艺金属科技股份有限公司 IPO 项目等。
xx女士，兴业证券投资银行总部项目经理助理，厦门大学财务学硕士，曾参与xx科（000000.XX）非公开发行股票、xxx材（000000.XX）非公开发行股票、xxx（000000.XX）非公开发行股票等项目。
项目组其他成员：xxx、xxx、xx、xxx、xxx。
四、保荐机构及其保荐代表人是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
x保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方任职等情况
x保荐机构的董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份、在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
x保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
x保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
x保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解了发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。
（一）本保荐机构通过尽职调查和对申报文件的审慎核查，就下述事项作出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、保证为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
10、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律法规和中国证监会及深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、本次发行履行了必要的决策程序
经核查，保荐机构认为，本次发行经威士顿 2021 年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
七、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件
1、符合中国证监会规定的创业板发行条件；
2、发行后股本总额不低于 3,000 万元；
3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上；
4、市值及财务指标符合本规则规定的标准；
5、深圳证券交易所要求的其他上市条件。查证过程及事实依据如下：
1、保荐机构对本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》规定的发行条件的核查情况，详细核查如下：
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
经核查发行人工商档案资料，发行人前身系上海威士顿信息技术有限公司
（以下简称“威士顿有限”），成立于 2001 年 5 月 17 日。
2015 年 3 月 18 日，上海市工商局核准威士顿有限整体变更为股份有限公司的申请并颁发了新的《企业法人营业执照》。
通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通知、会议决议、会议记录等文件，发行人已经依法建立健全公司治理的组织机构以及股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，行使权利，公司治理结构完善。
因此，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条规定。
（2）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
本保荐机构核查了发行人经审计的财务报告及经审核的《内部控制鉴证报告》
以及其他相关财务资料；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、对外担保、资金管理等内部规章制度；就发行人会计基础和内部控制制度问题，本保荐机构与发行人财务人员和会计师进行密切沟通。经核查，发行人会计基础工作规范，报告期内财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定。立信会计师事务所出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZA10267号），认为发行人财务报表已经按照企业会计准则规定编制，在所有重大方面公允反映了 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日的财务状况以及 2019 年度、2020 年度、2021 年度的经营成果和现金流量。
经本保荐机构核查，发行人依据《公司法》《会计法》等有关法律法规的规定，按照建立现代企业制度的要求，从内控环境、会计系统、控制程序等方面建章立制、严格管理，建立起一套完整、严密、合理、有效的内部控制制度。发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
立信会计师事务所出具了标准无保留意见的《关于上海威士顿信息技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZA10268 号），并发表结论性意见：“我们认为，威士顿于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
因此，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条规定。
（3）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
①资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本保荐机构核查了发行人的业务经营情况、资产权属证明、相关三会决议文件、关联交易管理制度、主要股东的身份证明等文件资料；查阅了发行人的工商登记文件、历次股权转让协议及增资协议；查阅了报告期内重大购销合同、关联交易协议、主要银行借款资料、仲裁、诉讼相关资料；查阅了董事、监事、高级管理人员的履历资料及任职文件，并向其进行了问卷调查；对主要董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员进行了访谈，走访了主要客户、供应商及相关政府部门，并与发行人律师、会计师进行了多次沟通与讨论，核查结论如下：
发行人拥有独立的经营场所、注册商标、专利、土地使用权以及其他资产的合法所有权或使用权，具备独立完整的研发、生产及配套设施。公司的资产产权清晰，发行人没有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，公司对其所有资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
发行人高级管理人员均不在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪；公司的劳动、人事及工资管理与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间完全独立。
发行人已设立独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等任何法人、自然人或其他组织共用银行账户的情形。发行人不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，亦不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。
②主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
发行人的主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。发行人的控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
③不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项。
根据北京市金杜律师事务所所出具的《法律意见书》、发行人主要资产的权 属证明文件、保荐机构核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大 权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险，重大对外担保、诉讼、仲裁等或有事项； 发行人经营环境未发生重大不利变化，不存在对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的规定。
（4）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
本保荐机构查阅了发行人的《企业法人营业执照》、公司章程及所属行业相关研究报告、监管法规，与发行人部分高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人生产经营所需的各项相关许可、权利证书或批复文件等；核查了发行人及其子公司的《企业征信报告》，控股股东、实际控制人xxx的《个人信用报告》及相关政府机构出具的《有无违法犯罪记录证明》；发行人的董事、监事、高级管理人员填写的调查表及相关政府机构出具的《有无违法犯罪记录证明》、上述人员出具的声明、承诺；通过公开信息查询验证，并由发行人及其控股股东、实际控制人出具了无违规说明。
事实依据及核查结论：
经核查，发行人主要系为客户提高其生产、经营过程中数字化、网络化、智能化水平的软件开发和技术服务的企业，生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的规定。
2、截至本上市保荐书签署之日，发行人注册资本为 6,600 万元，发行后股
本总额不低于人民币 3,000 万元。
3、本次发行人首次公开发行人民币普通股 A 股股票总数为 2,200 万股，本次发行后发行人公开发行的股份达到股份总数的 25%。
4、市值及财务指标符合上市规则规定的标准，详见本上市保荐书“七、（二）发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项”。
5、符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。综上，本保荐机构认为，发行人符合上述规定。
（二）发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
1、最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元；
2、预计市值不低于10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1 亿元；
3、预计市值不低于 50 亿元，且最近一年营业收入不低于 3 亿元。查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人 2020 年度和 2021 年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低的归
属于发行人普通股股东的净利润计）分别为 6,028.37 万元和 5,616.81 万元。
综上，保荐机构认为公司符合“1、最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”的标准，满足上述条件。
八、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 | 安排 |
（一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后三个完整会计年度内 对发行人进行持续督导。 |
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用 发行人资源的制度 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行 情况及履行信息披露义务的情况。 |
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制 度 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联 交易发表意见 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度； 2、督导发行人及时向保荐机构通 报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。 |
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 1、督导发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交 的其他文件。 |
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，保证募集资金的安全性和专用性； 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项； 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通 知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。 |
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理办法》等制度，规范对外担保行为； 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项； 3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通 知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。 |
7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心 技术以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。 |
8、根据监管规定，在必要 时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进 行实地专项核查。 |
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 1、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作； 2、有充分理由确信发行人或相关当事人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人或相关当事人做出说明并限期纠正，情节严重的，应当向中国证监会、深交所报告； 3、可要求发行人或相关当事人按照法律、行政法规、规章、深交所规则以及协议约定方式，及时通报信 息； 4、可列席发行人或相关当事人股东大会、董事会、监事 |
事项 | 安排 |
会等有关会议； 5、按照中国证监会、深交所信息披露规定， 对发行人违法违规的事项发表公开声明。 | |
（三）发行人和其他中介机 构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 1、发行人已在保荐协议中承诺保障本保荐机构享有履行持续 督导职责相关的充分的知情权和查阅权； 2、其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。 |
（四）其他安排 | 无 |
九、保荐机构联系方式及其他事项
保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司保荐代表人：朱译、xx
xx：xxxxxxxxx 000 x
电话：000-0000 0000
传真：000-0000 0000
无其他需要说明之事项。
十、保荐机构的结论性意见
保荐机构认为：威士顿符合《公司法》《证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及证监会、交易所规定的发行条件。保荐机构同意担任威士顿本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
x x
保荐代表人：
x 译 x x
xx业务部门负责人：
xxx
xx负责人：
x x
保荐业务负责人：
xxx
xx机构总经理：
xxx
xx机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
xxx
xx机构（公章）：兴业证券股份有限公司
年 月 日