Decanter AI 教育版服務合約
Decanter AI 教育版服務合約
緣 貴客⼾或⽤⼾(下稱「客⼾」)擬向⾏動⾙果有限公司(下稱「⾏動⾙
果」)取得使⽤ Decanter AI 教育版之軟體服務 (Software as a Service),雙⽅當事⼈同意本服務合約(下稱「本合約」),同意條款如下:
2021 年 09 ⽉ 06 ⽇發佈。⾃:2021 年 09 ⽉ 06 ⽇起⽣效。本合約取代且效⼒凌駕於所有以前的版本。
第 1 條 服務標的
以 貴客⼾遵守本合約,且雙⽅未就本合約發⽣爭議為前提,⾏動
⾙果同意以⾮專屬且符合本條約定之條件服務 貴客⼾使⽤下列服務標的(下稱「標的」):
1. 產品名稱:Decanter AI 教育版 (或稱 Edu AI)
2. 本條標的僅供 貴客⼾於台灣地區之教育⽤途使⽤,如 貴客⼾擬於其他地區或⾮教育⽤途,應由合約雙⽅另⾏協商條件及⾦ 額。
3. 詳細規格:⽤⼾數、運算資源時間及環境等詳細規格及對照之⾦額依照⾏動⾙果與貴客⼾雙⽅確認之正式訂單為主。
第 2 條 技術維護與服務
⾏動⾙果得與 貴客⼾約定就標的提供技術維護與服務。具體維護服務範圍、期間、⽅式等約定如附件⼆所⽰。
第 3 條 合約期限及延⾧
本合約期滿前⼀個⽉,⾏動⾙果得以書⾯通知 貴客⼾延⾧本合約期限⼀年,若 貴客⼾未於收到通知後 10 個⼯作天內提出書⾯異議,則本合約⾃動延⾧⼀年,⾄多延⾧五年。延⾧之每年⾦額以書⾯或電
⼦報價單、訂單形式確認始⽣效。
第 4 條 權利移轉
1. 貴客⼾得將其於本合約之權利義務移轉予 貴客⼾於台灣地區之關係機構,惟 貴客⼾應於移轉前 30 ⽇書⾯通知⾏動⾙果其移轉對象(下稱「移轉對象」)及移轉對象的營業項⽬、規模以及使⽤⽬的等資訊,並經⾏動⾙果書⾯同意後始得為之。貴客
⼾應保證該移轉對象應受本合約規範之拘束。⾏動⾙果保有拒絕或終⽌ 貴客⼾為移轉、修改其得移轉之權利義務內容及條件之權利, 貴客⼾應無條件配合及遵守。
2. 貴客⼾於移轉本合約之權利義務後, 貴客⼾即不得再使⽤本合約之標的及相關權利,且應受本合約第 16 條第 6 款及第 7 款之限制,不因本合約之權利義務移轉⽽受影響。
3. 如 貴客⼾之移轉對象違反本合約之任⼀約定時,應視同 貴客⼾違約,⾏動⾙果得隨時終⽌本合約, 貴客⼾並應共同負連帶責任,並連帶賠償⾏動⾙果之全部損害(包括但不限於所受損害(包含商譽損害)、所失利益、罰款、罰⾦、規費、鑑定費、律師費及訴訟費⽤等)。
4. 本合約所稱「關係機構」,係指 貴客⼾及通過股份、股權、投資額、表決權、合約、信託等⽅式,控制 貴客⼾、受 貴客⼾控制或與 貴客⼾共同受第三⽅控制的⾃然⼈、法⼈和⾮法⼈組織。個別企業是否屬於關係機構,⾏動⾙果將有最終決定權。
第 5 條 ⾏動⾙果之保證
1. ⾏動⾙果保證其標的應具備合理所需之功能。
2. 本條第 1 項之保證範圍應構成⾏動⾙果對 貴客⼾之唯⼀保證及擔保責任,並排除其他⼀切明⽰或默⽰之擔保。⾏動⾙果就標的不負任何其他合約或法律上之保證責任,包括但不限於標的之適⽤性、安全性、效率、效能、獲取合規之能⼒、可專利性、技術廣深度與商業化之應⽤性等。 貴客⼾應⾃⾏就標的及標的移轉可能產⽣之不利益,包括但不限於對第三⼈之賠償責任或訴訟,評估可能之⾵險並購買保險以因應。
3. 因任何不當使⽤、意外、修改、不適當之運作環境、在⾮特定運作環境下操作、或因⾮可歸責於⾏動⾙果所致之問題,應⾮屬⾏動⾙果之保證範圍,⾏動⾙果概不負責。
第 6 條 監督與檢查
貴客⼾同意,⾏動⾙果得依其單獨裁量,於 30 ⽇前通知 貴客⼾後,指派其⼈員或顧問⾄ 貴客⼾之營業或⼯作地點,實際瞭解並監督檢查其所持有與履⾏本合約相關之帳冊、紀錄、其他相關⽂書與資料以及使⽤標的之狀況及內容,且得以取得、檢視及複印, 貴客
⼾同意無條件配合。相關指派⼈員及顧問之費⽤將由⾏動⾙果⾃⾏
⽀付,惟如經⾏動⾙果監督檢查後發現 貴客⼾有違反本合約之情形,本條所⽣相關費⽤應由 貴客⼾負擔, 貴客⼾並應另⾏賠償
⾏動⾙果全部損害(包括但不限於所受損害(包含商譽損害)、所失利益、罰款、罰⾦、規費、鑑定費、律師費及訴訟費⽤等)。
第 7 條 客⼾之責任
1. 貴客⼾應⾃⾏取得合適標的運⾏之硬體設備、作業系統、軟體程式或操作⼈員等。
2. 於⾏動⾙果取得 貴客⼾許可下,⾏動⾙果得以遠端⽅式存取 貴客⼾系統以協助處理標的使⽤問題等, 貴客⼾應⾃⾏妥善保護其標的系統與系統內之資料,如有遺失或毀損的情形,⾏動⾙果概不負責。
3. 貴客⼾應提供使⾏動⾙果得無償、充分、⾃由且安全的進⼊ 貴客⼾的設施及存取處理標的運⾏之必要資料,以履⾏⾏動⾙果於本合約下之義務。如 貴客⼾拒絕⽽使⾏動⾙果無法解決標的之使⽤問題、協助更新或提供技術維護等相關服務時,⾏動⾙果概不負責,亦不對 貴客⼾因此所⽣之⼀切損失或損害負責。
4. 標的之 Decanter AI 係單⼀產品且相關元件不得分離安裝或存取,未經⾏動⾙果事前書⾯同意,貴客⼾不得使⽤任何設備、裝置、軟體或其他⽅式規避或移除任何有關 Decanter AI 之資料、產品碼、商標或產品來源相關標⽰、警語、授權碼、序
號、使⽤、複製、安裝或存取之任何功能或技術限制等⼀切變動。
5. 貴客⼾承諾,就標的所為之應⽤及移轉等⾏為將不會侵犯⾏動
⾙果及/或任何第三⼈之智慧財產權或其他權利,如 貴客⼾有侵犯⾏動⾙果及/或第三⼈之智慧財產權或其他權利, 貴客⼾應賠償所⽣之⼀切損害(包括但不限於所受損害(包含商譽損害)、所失利益、罰款、罰⾦、規費、鑑定費、律師費及訴訟費⽤等)。
6. 貴客⼾承諾, 貴客⼾將以誠實信⽤及符合法令之⽅式使⽤標的,如有違反造成⾏動⾙果及/或第三⼈之損害、受政府機關裁罰或其他不利益者, 貴客⼾應對⾏動⾙果及/或第三⼈負最終賠償責任,包括但不限於所受損害(包含商譽損害)、所失利益、罰款、罰⾦、規費、鑑定費、律師費及訴訟費⽤等。
7. 貴客⼾如為法⼈, 貴客⼾擔保其為合法設⽴、經營及有效存續之公司,並符合相關法令規範。其簽訂或代表簽訂本合約之
⼈,已取得合法有效之授權。
8. 貴客⼾就本合約之簽訂與履⾏,並無違反(i)任何法令;(ii)有管轄權之政府機關所為之任何裁判、命令或處分;(iii)(如為法⼈)公司章程之任何規定;或(iv)應受拘束之任何合約、協議、公告、承諾、保證、擔保或其他義務。
9. 貴客⼾具有簽訂本合約以及履⾏於本合約下義務之完整權限。
10. 如⾏動⾙果因本合約涉訟, 貴客⼾同意盡其最⼤⼒量協助⾏動⾙果進⾏協商、調解、訴訟等必要措施,如涉訟原因可歸責於 貴客⼾者, 貴客⼾尚須對⾏動⾙果負擔損害賠償責任
(包括但不限於所受損害(包含商譽損害)、所失利益、罰
款、罰⾦、規費、鑑定費、律師費及訴訟費⽤等)。
第 8 條 利益衝突與反挖⾓
1. 除經⾏動⾙果事前書⾯同意外, 貴客⼾不得為⾃⼰或他⼈從事任何與本合約之標的及其相關服務有競爭、衝突或違反等關係之情事。如 貴客⼾知悉有因任何原因致有競爭、衝突或違
反等關係發⽣或即將發⽣, 貴客⼾有義務⽴即通知⾏動⾙果並採取合理之步驟以保護⾏動⾙果之利益。
2. 貴客⼾同意⾃本合約簽訂⽇起五年內,不得直接或間接為⾃⼰或他⼈:(1)挖⾓、勸誘或企圖挖⾓、勸誘⾏動⾙果之員⼯、顧問、客⼾或合作廠商;(2)使⾏動⾙果之員⼯、顧問、客⼾或合作廠商終⽌與⾏動⾙果之契約關係;或(3)使⾏動⾙果現有及終⽌關係未及⼀年之⼈員、顧問、客⼾或合作廠商,與貴客⼾、其關係⼈、關係企業或⾏動⾙果之競爭者建⽴契約關係。
第 9 條 智慧財產權
1. ⾏動⾙果保有本合約標的及其相關程式、作業系統、整合式軟體、技術、know how、數據、⽂件、成果及依據本合約所開發或交付的任何資料或物件之全部所有權、商標權、專利權、專利申請權、著作權、營業秘密及其他智慧財產權。 貴客⼾不得申請註冊登記為專利權⼈、商標權⼈、著作權⼈或其他智慧財產權⼈。
2. 除本合約所明⽰約定者外,無任何其他權利依本合約授予 貴客⼾, 貴客⼾亦不取得⾏動⾙果之智慧財產權、⾏動⾙果交付之任何資料或物件及其所含之智慧財產權之所有權或利益。
3. 除為執⾏本合約之⽬的外, 貴客⼾不得將本合約相關之智慧財產權運⽤於任何其他事務, 貴客⼾並不得為任何依⾏動⾙果合理認定,有侵害、侵害之虞、或致使⾏動⾙果之智慧財產權受損或有受損之虞的⾏為。
4. 貴客⼾不得對⾏動⾙果之標的及/或⾏動⾙果之智慧財產權進⾏未經⾏動⾙果事前書⾯同意之模擬、複製、重製、公開傳輸、公開發表、散佈、模仿、破解、修改、逆向⼯程、反編譯、反組譯或製作衍⽣作品。
5. 貴客⼾不得對外宣稱擁有⾏動⾙果之商標及其他任何智慧財產權,亦不得為任何損害⾏動⾙果之商譽、權益、品牌或產品形象之⾏為。
6. 如 貴客⼾基於⾏動⾙果之專利權、專利申請權、著作權、商標權、營業秘密及其他智慧財產權或⾏動⾙果之機密資訊(定義如第 10 條所⽰)或經驗產⽣任何創作、產出或發現, 貴客
⼾應向⾏動⾙果書⾯通知該創作、產出或發現及關於該創作、產出或發現之完整資訊,且前述創作、產出或發現之⼀切權利皆單獨歸屬於⾏動⾙果, 貴客⼾同意不另向⾏動⾙果收取任何費⽤,亦不主張姓名表⽰權等其他⼈格權。
7. 如 貴客⼾發現⾏動⾙果之智慧財產權有遭受任何第三⽅侵權或有侵權之虞時,應⽴即以書⾯通知⾏動⾙果,並應提供⾏動
⾙果必要之協助,以排除第三⽅之侵權⾏為。
8. 如 貴客⼾違反本合約條款或應適⽤法律,對⾏動⾙果造成安全性威脅(包括但不限於本條所禁⽌之⾏為或阻斷服務攻擊等資安攻擊⾏為)、或為⾮屬正常權限或依使⽤⼿冊正常提供之使
⽤及存取、或濫⽤⾏動⾙果之智慧財產權等權利,上述情形經
⾏動⾙果以書⾯或電⼦郵件⽅式通知,並定合理期間催告 貴客
⼾改善,貴客⼾逾期仍未改善者,則⾏動⾙果有權利不經通知暫停或終⽌ 貴客⼾使⽤標的及技術維護與服務, 貴客⼾並應於服務暫停或終⽌後⽴即刪除所有資料內容,並應賠償⾏動
⾙果所受之⼀切損害(包括但不限於所受損害(包含商譽損害)、所失利益、罰款、罰⾦、規費、鑑定費、律師費及訴訟費⽤等)。
第 10 條 機密資訊
1. 本合約稱「機密資訊」者,係指⾏動⾙果(下稱「揭露⽅」)向 貴客⼾(下稱「收受⽅」)無論係以⼝頭、書⾯或任何⽅式所揭露為揭露⽅所有、持有或使⽤,或收受⽅因執⾏本合約所取得或知悉之⼀切商業、財務、會計或業務上尚未為⼤眾所知之⼀切物件或權利(包括但不限於本合約、⾃結報表、財務預 測 、 電 ⼦ 郵 件 、 資 料 (Data) 、 圖 表 (Diagrams) 、 ⽂ 件 (Documentation)、流程圖(Flowcharts)、研究(Research)、計畫、發展(Development)、製程(Process)、流程(Procedure)、報表、名單、契約、系統數據、信函、會議內容及關於執⾏本合約業務
之各類資料,以及其他⼀切具有任何商業、財產或潛在經濟價值者);無論有無標⽰「機密」、「限閱」、「管制」或其他同義字樣,均屬本合約所稱之機密資訊。
2. 除法令、政府機關或司法機關所要求揭露者外,本合約內容和存在,包括條款、交易條件、與揭露⽅之任何討論,亦應被收受⽅及其關係⼈視為機密資訊,未經揭露⽅事前書⾯同意,不得揭露給任何第三⽅。
第 11 條 保密義務
1. 收受⽅對於機密資訊,同意予以保密,並採取必要措施維持其機密性。除為執⾏本合約所需之正當使⽤外,⾮經揭露⽅事前書⾯同意,不得洩露、告知、交付或移轉予他⼈,或直接間接為⾃⼰或他⼈之利益⽽使⽤,或為不利於他⽅之使⽤,除⾮係依法律或依法院、政府機關之要求⽽揭露者,惟收受⽅僅得於必要範圍內揭露,且收受⽅應於接獲或知悉有揭露之必要後,
⽴即通知揭露⽅,且應為揭露⽅之利益採取合理必要之保護措施,並使揭露⽅得針對此類請求、要求或命令提出異議。
2. 收受⽅對下列機密資訊,於未違反本合約下,不負保密義務:
(1) 經揭露⽅事前書⾯授權公開或揭露之資訊;
(2) ⾮因收受⽅違反本合約之⾏為⽽為公眾所知悉之資訊;
(3) 依揭露前之書⾯紀錄⾜證,收受⽅⾃揭露⽅取得前,已以合法⽅式知悉或取得其不須負保密義務之該等資訊;
(4) 依建⽴與開發資料時之書⾯記錄證明,係由收受⽅未使⽤
揭露⽅之機密資訊或經驗⽽⾃⾏建⽴與開發之資訊。
3. 收受⽅僅於「有必要知悉」(need to know basis)之情形下,得將機密資訊揭露予揭露⽅相關⼈員(代表⼈、顧問、員⼯及其相關⼈員等),且該相關⼈員應與收受⽅簽訂與本合約條款相同或相類似之保密合約,並依該合約被賦予不低於本合約規定之保密義務。如收受⽅相關⼈員有違反保密義務之情形,應視為收受⽅違約⽽應連帶對揭露⽅負違約及本合約約定之損害賠償責任。
4. 收受⽅知悉且同意,保密義務之違反將對揭露⽅造成不可回復之損害,揭露⽅得對收受⽅提起假扣押、假處分等保全程序,並賠償揭露⽅因此所⽣之其他全部損害(包括但不限於所受損害(包含商譽損害)、所失利益、罰款、罰⾦、規費、鑑定費、律師費及訴訟費⽤等)。
5. 本合約當事⼈因本合約負擔之保密義務,不因本合約期限屆
⾄、終⽌或解除⽽失效,保密義務應⾄該機密資訊已⾮屬機密為⽌。
第 12 條 ⾏銷活動
1. 貴客⼾授權⾏動⾙果得無償以 貴客⼾之商標或品牌名稱作為客⼾案例⾏銷及宣傳活動, 貴客⼾同意無條件配合,且不向
⾏動⾙果主張任何權利或補償。
2. ⾏動⾙果得依其單獨裁量舉辦⾏銷及宣傳活動,包括但不限於發佈新聞稿、記者會、⼾外造勢活動、展覽會等,無須取得貴客⼾之同意,亦不對 貴客⼾負擔任何義務,且⾏動⾙果得依其單獨裁量決定是否邀請 貴客⼾與 貴客⼾之關係機構參與。
第 13 條 合約移轉
除本合約另有約定者外,⾮經⾏動⾙果事前書⾯同意, 貴客⼾不得將本合約之權利義務及/或標的之權利或利益讓與、移轉或再授權予第三⼈。⾏動⾙果得移轉本合約⼀部或全部之權利義務,無須向 貴客⼾為通知。
第 14 條 損害賠償
1. ⾏動⾙果就本合約所負之義務,僅限於依本合約貴客⼾使⽤標的及/或就標的提供技術維護與服務,如因⾏動⾙果之過失致標的損壞,⾏動⾙果需負修復標的及負直接損害之賠償責任,惟對於標的損壞⽽造成 貴客⼾之任何營業損失或間接損害,⾏動⾙果概不負責。
2. ⾏動⾙果就本合約所負之全部賠償責任,應以其實際所收到之服務⾦額及/或技術維護與服務對價總額(應扣除相關稅款)為責任上限。
3. 貴客⼾知悉且同意,其應⾃⾏負責因使⽤標的所致之結果(包括但不限於第三⼈得主張之任何賠償責任或請求),如因此導致第三⼈對⾏動⾙果得請求任何賠償、補償、⽀出及任何主張, 貴客⼾應賠償⾏動⾙果,且應盡其所能為⾏動⾙果辯護並使⾏動⾙果免受損害。
4. 於 貴客⼾取得標的下,貴客⼾知悉且同意,於本合約期間內,基於軟體開發及使⽤之特性,需對標的進⾏不定期的產品更新,例如:程式更新(updates)、增補(enhancements)、預防服務(preventive service)、新版本/版次(versions/releases)等,⾏動⾙果將盡合理努⼒更新並完善產品之功能,但不保證服務之提供不會中斷或錯誤,如 貴客⼾因此有直接或間接損害發⽣,⾏動
⾙果概不負責。
5. 雙⽅當事⼈同意,⾏動⾙果依本合約提供之服務及技術維護與服務範圍係以使標的在 貴客⼾正常使⽤下得正常運作為限,如損害係受⾃然災害、 貴客⼾或任何第三⼈之⼈為疏失或故意破壞、未經⾏動⾙果⼈員同意⽽由⾮⾏動⾙果⼈員所為之調整、重新安裝或其他⾮正常使⽤所致者,⾏動⾙果不負擔任何賠償責任。
第 15 條 效⼒及變更
1. 本合約及其附件為構成本合約之完整協議,並取代本合約簽訂前雙⽅所有以⼝頭、電⼦或書⾯之計畫或協議。
2. 本合約之附件,為本合約之⼀部分。
3. ⾏動⾙果得隨時增加、減少或更新適⽤標的運⾏之程式及本合約及其附件之任何修改或變更。
4. 本合約中如有任何條款被認定為無效或無法執⾏,其無效或無法執⾏之範圍僅限於該條款之該部分,該條款之其餘部分及本合約其他條款仍具完整之法律效⼒。
5. 對違約或未履約⼀⽅當事⼈放棄追究或豁免其相當責任,不得視為對此項權利其在前或後續之權利,或者是本合約之其他權利放棄追究、拋棄權利或豁免相當責任。
第 16 條 補正及終⽌
1. 本合約有效期間若因不可抗⼒或不可歸責於任⼀⽅當事⼈之事由,以致本合約難以繼續執⾏時,⾏動⾙果得通知 貴客⼾終⽌本合約,合約終⽌前, 貴客⼾已⽀付之費⽤,不予退還。
2. 除本合約另有約定外,任⼀⽅如因不可抗⼒事件⽽延遲或未能履⾏本合約之任何約定,該⽅當事⼈對該延遲或違約不負責任。惟雙⽅應於不可抗⼒事件結束後⽴即履⾏各⾃所應負之義務。「不可抗⼒」係指所有⾮任⼀⽅當事⼈能合理控制,且影響本合約約定其應盡義務之履⾏之事由,包括但不限於天災、意外事故、戰爭、罷⼯、政府或⾏政機關之職權⾏為等。
3. 除本合約另有約定外,⼀⽅當事⼈如有違反本合約之約定時,經他⽅書⾯通知限期改正,於期限內仍未改正者,無違約之他
⽅得以書⾯通知他⽅終⽌本合約或暫停對標的及技術維護與服務。
4. ⾏動⾙果得依其單獨裁量,於 30 ⽇前書⾯或電⼦通知 貴客⼾後終⽌本合約,未使⽤服務期間部分,不予退還款項及費⽤。
5. 任何⼀⽅當事⼈有破產、解散、重整、停⽌營業或其他嚴重影響債信之情事發⽣時,他⽅可終⽌本合約,但終⽌時已發⽣之債權債務關係不受影響。
6. 本合約期限屆⾄、解除、撤銷或終⽌時:
(1) 貴客⼾應⽴即停⽌使⽤本合約之標的及相關權利,且所有依本合約所授予 貴客⼾之權利亦應同時終⽌之, 貴客
⼾並應於 3 個⼯作⽇內付清應給付⽽未給付⾏動⾙果之任何款項。
(2) 貴客⼾應於 7 ⽇內⾃⾏擷取或保存其所有之資料,⾏動⾙果不負任何保存或返還責任。
(3) 貴客⼾不得利⽤於本合約存續期間知悉、取得之⾏動⾙果
⼀切資訊,對⾏動⾙果為不正當競爭。
7. 本合約下列條款不因本合約期限屆⾄、解除、撤銷或終⽌⽽失
效:第 9 條⾄第 11 條、第 14 條、第 16 條及第 19 條。
第 17 條 公告
貴客⼾同意,於 貴客⼾公佈任何有關本合約之任何報告、聲明或新聞前,應先取得⾏動⾙果之事前書⾯同意;但係為遵守法令規定所為者,不在此限。
第 18 條 費⽤負擔
除本合約另有約定者外,因本合約之簽訂及履⾏所⽣之⼀切費⽤
(包括但不限於會計師及法律費⽤),應由本合約各⽅當事⼈各⾃
負擔,相關稅捐則由依法應負擔之當事⼈各⾃負擔。
第 19 條 準據法及管轄法院
1. 本合約之準據法為中華民國法律,以規範、解釋及執⾏本合約所⽣或相關之權利與義務。
2. 雙⽅如未能協商解決因本契約所⽣之爭議⽽涉訟時,雙⽅當事
⼈同意以台灣台北地⽅法院為第⼀審管轄法院。
第 20 條 獨⽴性
依照本合約, 貴客⼾及 貴客⼾相關⼈員不得以任何⽬的或⽅式視其為⾏動⾙果之代理⼈、合夥⼈、受雇⼈或法律上之代表⼈,且除⾮獲得⾏動⾙果事前書⾯明⽰授權, 貴客⼾及 貴客⼾相關⼈員亦不應對外以⾏動⾙果之代理⼈、合夥⼈、受雇⼈或法律上之代表⼈⾃稱。
第 21 條 驗收與付款
1. 貴客⼾同意標的之驗收⽅式及付款條件,如附件⼀所⽰。技術維護與服務之提供⽅式及付款條件,如附件⼆所⽰。 貴客⼾並應依本合約及附件所⽰之付款條件電匯⾄⾏動⾙果帳⼾:
(1) 公司名稱(⼾名):⾏動⾙果有限公司
(2) 統⼀編號:53550539
(3) 電匯銀⾏及帳號以蓋有⾏動⾙果公司章之正式報價單為準
2. 於驗收完成後,即視為⾏動⾙果所交付之標的已符合本合約約定之功效,且無瑕疵或功能不符之情事。 貴客⼾於驗收完成後,不得再就標的之功效或瑕疵有無等情事為任何主張或要求。
附件⼀、服務標的條件
1. 付款
(1) 所有應⽀付⾏動⾙果的款項均應在發票開⽴之⽇起的 30 天內電匯⽀付。
(2) 如有逾期付款之情形,每逾⼀⽇按合約總價之千分之⼀計罰,必要時
⾏動⾙果得不經通知⾃⾏終⽌本合約及/或暫停標的, 貴客⼾並應賠償⾏動⾙果本合約⾦總額及所受之⼀切損害(包括但不限於所受損害
(包含商譽損害)、所失利益、罰款、罰⾦、規費、鑑定費、律師費及訴訟費⽤等)。
2. 服務驗收
(1) 貴客⼾應派同⼈員協助進⾏標的之安裝,並應提供使⾏動⾙果得無償、充分、⾃由且安全的進⼊ 貴客⼾的設施及取得服務標的之必要資料。
(2) 貴客⼾於確認驗收之⽅式包含但不限於註冊、開通、登⼊或使⽤標的服務、簽訂驗收單、電⼦或書⾯往來確認之任⼀⽅式。於驗收完成後,即視為⾏動⾙果所交付之標的已符合本合約約定之使⽤功能,且無瑕疵或功能不符之情事。 貴客⼾於驗收完成後不得再就標的之功能或瑕疵有無等情事為任何主張或要求。
3. 標的可能包含或隨附應遵守本合約所載條款以外條款或按該等條款⽽提供之第三⼈軟體、資料或其他材料, 貴客⼾同意應遵守該等條款。⾏動⾙果對該等第三⼈軟體、資料或其他材料及 貴客⼾對該等第三⼈軟體、資料或其他材料之使⽤並不負擔責任,且並未做任何相關聲明或保證。
附件⼆、技術維護與服務條款
1. 技術維護與服務範圍
⾏動⾙果(下稱「本公司」)同意對其 Decanter AI 教育版服務(下稱「本產品」)於服務期間內,依本合約及本附件之條款內容,於下列服務範圍內向 貴客⼾提供技術維護相關服務(下稱「技術維護服務」)。
(1) 本產品使⽤之更新及維護。
(2) 本產品使⽤之故障排除及檢修。
(3) 本產品使⽤之諮詢及技術⽀援。
技術維護服務範圍僅適⽤於 貴客⼾機構內之本產品,且範圍不包括因 貴客⼾之不當使⽤、修改、在不適當之運作環境下操作或其他未經本公司同意之變更或修改本產品所導致問題之技術⽀援。以本產品之應⽤程式介⾯ (API) 製作之衍⽣應⽤服務,亦不在本合約之維護範圍中。
貴客⼾應定期查看本合約 (於 xxxx://xxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxx-xx.xxx 更新)。除
⾮另有說明,否則修訂後的合約條款將⽴即⽣效,並且貴客⼾繼續使⽤本公司的本產品及相關服務即確認貴客⼾接受該變更。如果貴客⼾不同意經修訂過的條款,則必須⽴即停⽌使⽤本公司的本產品及相關服務並主動以書⾯或電⼦郵件向本公司提出協商。
若 貴客⼾向本公司之事業夥伴(事業夥伴係指與本公司簽訂合作協議或經 銷商合約之對象,該對象包含但不限於經銷商、代理商、通路夥伴、系統 整合商、解決⽅案提供商、顧問公司…等⾮本公司所屬直接銷售或合作合 約之個⼈或法⼈機構)訂購本產品或其他產品維護⽅案,相關⽅案條款、收 費⽅式均由該事業夥伴訂⽴及負責,惟貴客⼾應向本公司確認該事業夥伴 所承諾之相關⽅案之條款、收費⽅式,已通過本公司電⼦或書⾯⽂件核可。
2. 技術維護服務期間
x公司可提前以電⼦或書⾯通知他⽅終⽌技術維護服務,本公司就未使⽤ 之技術維護服務期間部分,不退還 貴客⼾所⽀付之預付款項等所有費⽤。
3. 技術維護服務⽅式
x公司均透過遠端提供技術維護服務,包括但不限於電話、E-mail、視訊或電腦遠端桌⾯網路連線⽅式提供服務、討論與教學,如有特殊且必要之情況時,本公司得⾃⾏酌定是否⾄現場處理,現場處理費⽤及⽀付⽅式依本附件第 7 點⾄第 9 點規定。
4. 服務更新
(1) 本產品之更新範圍為:已知問題之修復與改善、功能加強、新增或移除部分功能(包括配合法令變更所為之修改)及其他本公司認為必要之更新、增刪與變更。
(2) 本公司將視實際情形提供本產品之更新,惟本公司得視實際需要⾃⾏酌定是否減少或額外提供更新服務。本公司就技術維護服務期間內未進⾏之更新服務,不退還 貴客⼾所⽀付之預付款項等所有費⽤。
5. 雲端環境之服務更新
(1) 本公司所提供的雲端環境內之產品更新,原則上於三個⼯作⽇前通知貴客⼾,惟如本公司認有緊急更新之必要時,則不在此限。
(2) 貴客⼾知悉且同意,本產品之更新可能產⽣新舊版不相容(breaking change)的情形,包括但不限於上傳數據集、數據探索、建⽴模型、預測結果、分析圖表等無法沿⽤之情形。若有版本相容性因素需保留特定版本之需求,本公司可協助轉移⾄私有雲或是 On-Premises 環境,所產⽣之費⽤及轉換後之新服務價格需另計,不包含於本技術維護服務之費⽤及範圍內。
6. 服務權利義務、責任及免責
(1) 本公司得對檔案⼤⼩、儲存空間、運算處理能⼒及其他技術限制設定
⼀定的技術限制。若貴客⼾超出與貴客⼾帳⼾相關聯的儲存空間限制,本公司得暫停「服務」。 在貴客⼾的服務期間結束時,貴客⼾必須⾃服務期間終⽌或到期之當⽇起算 30 天內⾃⾏完成資料轉移。本公
司保留於 30 天轉移期間結束後刪除貴客⼾的資料之權利。
(2) 貴客⼾得隨時將貴客⼾所屬的資料⾃本產品中移除。但是,本公司的
例⾏資料清整與備份作業中仍可能會保留您的資料之部分副本。
(3) 貴客⼾應盡良善義務向本公司提供想法、建議或提議,或回報錯誤或當機或系統漏洞、服務障礙相關議題 (以下稱「意⾒回應」)。若貴客
⼾提交「意⾒回應」給本公司,即表⽰授予本公司⾮專屬、不可撤銷、全球性、免權利⾦、可轉授權且可移轉之授權,同意本公司製作、使⽤、銷售、逕⾏提供、提議銷售、匯⼊、匯出、重製、公開展
⽰、分發、修改及公開執⾏「意⾒回應」。
(4) 貴客⼾應對透過貴客⼾的帳⼾發⽣的所有活動負責,即使該活動不是貴客⼾本⼈或者未經貴客⼾的同意或貴客⼾不知情亦同。如果貴客⼾察覺有⼈未經授權使⽤貴客⼾的帳⼾,請⽴即通知本公司。貴客⼾不得 (A)「分享」貴客⼾的帳⼾資訊 (除⾮對象為授權的帳⼾管理員),故意或⾮故意皆同;或 (b) 使⽤其他⼈的帳⼾。貴客⼾的帳⼾管理員可能會使⽤貴客⼾的帳⼾資訊來管理貴客⼾對本產品的使⽤及存取。
(5) 貴客⼾有責任使貴客⼾的帳⼾保持活動狀態,即表⽰著貴客⼾必須定期登⼊,以避免對本產品的存取造成任何中斷、存取中斷或帳⼾被終
⽌。如果貴客⼾沒有定期登⼊帳⼾,我們保留將貴客⼾的認定為帳⼾無效的權利,並且貴客⼾同意本公司可以替貴客⼾關閉該帳⼾。貴客
⼾了解,關閉帳⼾後,貴客⼾將無法存取帳⼾中儲存的任何內容。
(6) 貴客⼾不得濫⽤本產品所提供之服務、技術及相關資源。例如,不得:
(A) 在沒有 (或違反) 本公司的電⼦或書⾯許可或協議的情況下使⽤本產品;(B) 複製、修改、代管、串流、轉授權或轉售本產品;(C) 協助或允許他⼈利⽤貴客⼾的帳⼾資訊使⽤本產品;(D) 依照會籍或訂閱上、服務機構、時間共⽤、代管服務之⼀部分、第三⽅外包服務中,以代管服務之⼀部分或是代表任何第三⽅提供、使⽤或允許使⽤本產品,託管服務;(E) 使⽤本產品建⽴任何類型的資料庫或資料表;(F)試圖使本產品失去功能、受到損害或毀壞;(G) 上傳、傳輸、儲存或提供任何資料或程式碼,其中包含任何病毒、惡意程式碼、惡意軟體或任何旨在損害或限制本產品之功能的元件;(H) 在本產品中放置任何產品或服務的廣告,⽽未事先取得本公司的電⼦或書⾯同意
(7) 在法律許可的最⼤範圍內,本公司拒絕承擔⼀切明⽰或默⽰的擔保,包括未侵權、適銷性及特定⽤途適⽤性的默⽰擔保。本公司對於本產
品所包含的內容不提供任何承諾。此外,本公司亦不擔保 (A)本產品符合貴客⼾的要求或是將穩定提供、無中斷、及時、安全或毫無錯誤;
(b) 使⽤本產品所產⽣的結果將為有效、正確或可信;(C) 本產品的品質將符合貴客⼾的期望;或 (D) 本產品的任何錯誤或缺陷將獲得改正。
(8) 本公司明確聲明,本公司對任何因貴客⼾使⽤本產品所引發的任何訴訟概不負責。貴客⼾使⽤和存取本產品係由貴客⼾全權決定並應⾃⾏承擔其⾵險,若因使⽤和存取本產品⽽損壞電腦系統或遺失資料,所有責任由貴客⼾⾃⾏承擔。
(9) 於貴客⼾或其他任何⼈之任何使⽤、資料、商譽、營收或利潤的損失,以及任何特殊、附隨性、間接、衍⽣性、道德性、懲戒性或懲罰性損害,無論其成因為何 (即使本公司事先獲悉發⽣該損失或損害之可能性,亦同),本公司概不負責,包括下列原因造成之損失及損害:
(A) 因使⽤、資料或利潤的損失所導致,不論該結果是否可預⾒;(B)基於任何責任理論致⽣的損害,包括違反合約或擔保、疏失或其他侵權⾏為;或 (C) 貴客⼾使⽤或存取本產品所導致的或相關的其他任何索賠所造成。本合約的任何內容概不限制或排除本公司對重⼤過失及本公司員⼯的蓄意錯誤⾏為,或導致死亡或個⼈傷害所應負之責任。
(10) 本公司對於本合約產⽣或相關的任何事物所負擔的最⼤責任限度僅限於 (A) $100 美元或 (B) 導致責任產⽣的事件發⽣前三個⽉期間貴客⼾存取本產品所⽀付的⾦額總和,以⾦額較⾼者為準。
(11) 貴客⼾得隨時終⽌使⽤本產品。即使終⽌本產品或任何相關服務,貴客⼾仍有義務⽀付任何應付費⽤。
(12) 如果本公司基於原因以外的任何理由終⽌本合約或貴客⼾對本產品之使⽤,本公司會盡合理努⼒⾄少在終⽌前 30 天,透過貴客⼾提供的電
⼦郵件地址提早通知貴客⼾,終⽌後貴客⼾可能無法存取本產品及相關服務。如有下列情況,本公司隨時得終⽌或暫停貴客⼾使⽤及存取本產品的權利:(A) 貴客⼾違反本合約中的任何項⽬ (或貴客⼾的⾏為明顯表⽰貴客⼾不願意或無法遵守本合約);(B) 貴客⼾沒有及時⽀付本產品或相關服務的任何費⽤;
(13) 本合約到期或終⽌時,部分或整個產品及服務可能停⽌運作,恕不事先通知。本合約中所述有關貴客⼾的賠償義務、本公司的擔保免責聲明和責任限制及爭議解決規定,仍繼續有效。
(14) 貴客⼾只能以個⼈⾝分解決與本公司之間的爭議,不得以起訴⼈或集體、合併或代表訴訟⼀員的⾝分提出控訴。
(15) 如果貴客⼾是企業、法⼈或機構單位等⾮⾃然⼈⾝分,本公司可能會派遣本公司負有保密義務的專員或獨⽴第三⽅稽查⼈員,負責檢查 (包括⼈⼯檢查和/或電⼦⽅式) 貴客⼾的記錄、系統和設施,確認貴客⼾的任何和所有本產品的安裝與使⽤情況與本公司授予貴客⼾的有效授權相符,此稽查作業每 12 個⽉最多以⼀次為限,且會在 7 天前提早發出通知。此外,貴客⼾應於本公司提出要求後 30 天內,將本公司要求之所有記錄和資訊提供給本公司,以便本公司驗證貴客⼾的任何及所有本產品的安裝和使⽤情況與貴客⼾的有效授權相符。
(16) 在全球各地皆能存取描述本產品的網⾴,但這並不表⽰貴客⼾在貴國家/地區可使⽤所有本產品或服務功能,也不表⽰透過本產品提供服務在貴國家/地區是合法或可提供的。在某些國家/地區存取某些本產品之功能,可能會遭本公司或外國政府封鎖。貴客⼾有責任確保貴客⼾在所處地區使⽤本產品是合法或可提供的。本產品未必提供所有語⾔版本。
(17) 貴客⼾不得 (A) 修改、轉移、改編或翻譯本產品的任何部分;或 (B) 進
⾏逆向⼯程 (包括但不限於監控或追蹤系統或應⽤程式的輸⼊和輸出資料流,以利複製系統)、反編譯、反彙編或以其他⽅式嘗試在任何本產品中探究其原始碼、數據表⽰或基礎演算法、程序、⽅法或本產品之
⼀部份。
(18) 如果本合約的任何條款因任何原因⽽被視為無效或無法執⾏,其他條款仍具有完整效⼒。
(19) 本公司未能實施或⾏使本合約之任何規定並不代表拋棄該條⽂所述之權利。
(20) 如果延遲或怠於履⾏是由於本合約⽣效後發⽣的不可預⾒的事件引起且超出了當事⼈的合理控制範圍時,例如罷⼯、封鎖、戰爭、恐怖主義、暴動、⾃然災害、政府或其他政府機構拒絕許可,只要此類事件
阻⽌或延遲了受影響⼀⽅之當事⼈履⾏義務,並且該當事⽅無法以合理的成本防⽌或消除不可抗⼒時,則任何⼀⽅均不對另⼀⽅之任何延遲或未能履⾏本條款下的任何義務 (除貴客⼾對本公司的付款義務外)負擔責任。
7. 技術維護服務費⽤
(1) 本公司同意依本合約及本附件之條件,提供本產品之技術維護服務,
除交通費⽤外,每⼩時/每⼈以新台幣 5,000 元(未稅)計之。
(2) 如 貴客⼾要求本公司提供⾮本合約及本附件約定之服務時,包括但不限於教育訓練、分析顧問等服務,本公司得視情況安排提供,惟本公司將另酌收服務費⽤。實際費⽤依本公司提供之服務確認單上所記載時數為準。交通費⽤由本公司提供費⽤證明,實報實銷。
8. 付款
(1) 所有應⽀付本公司之服務費⽤等款項均應於發票開⽴之⽇起的 30 天內電匯⽀付。如有逾期付款之情形,本公司得不經通知⾃⾏終⽌本合約、暫停標的服務及/或暫停提供技術維護服務。
9. 技術維護服務時間
(1) 本公司將於⾮國定假⽇之正常上班時間內提供服務:星期⼀⾄星期五,上午 10 點⾄下午 6 點。
(2) 如 貴客⼾要求本公司在前項正常上班時間以外之星期六、⽇或國定
假⽇提供服務,本公司得酌收逾時服務費每⼩時/每⼈新台幣 9,000 元
(未稅),交通費⽤則由本公司另提供費⽤證明,實報實銷。但係在正常作業時間內⼯作之延⾧者,不另收費。
本合約「⾏動⾙果」之企業資料如下:
⾏動⾙果有限公司
地址:xxxxxxxxx 00 x 0 x
xx:00000000
聯絡電話:00-00000000
聯絡 Email:xx@xxxxxxx.xxx
若貴客⼾於台灣地區以外使⽤本產品或相關服務,請確認當地提供本產品或相關服務之代理商、經銷商、通路夥伴或是⾏動⾙果於當地之⼦公司、分公司、銷售辦公室及關係企業。