第 １ 条 当会社は、窪田製薬ホールディングス株式会社と称し、英文では Kubota Pharmaceutical Holdings Co., Ltd.と表示する。
xx製薬ホールディングス株式会社 定款
第１章 x x
（商 号）
第 １ 条 当会社は、xx製薬ホールディングス株式会社と称し、英文では Kubota Pharmaceutical Holdings Co., Ltd.と表示する。
（目 的）
（１） 医薬品、医薬部外品、医薬品原材料、医療用器材、医療用消耗品、動物薬、農薬、化粧品及び健康食品の研究、開発、輸出入並びに製造、製造受託及び販売
（５） 移植及び再生医療の研究開発及び技術移転、並びに再生医療製品の製造、輸出入及び販売
（本店所在地）
（機 関）
第 ４ 条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
（２） 指名委員会、監査委員会及び報酬委員会（以下「指名委員会等」という。）
（公告方法）
第 ５ 条 当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由により電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第２章 株 式
（発行可能株式総数）
第 ６ 条 当会社の発行可能株式総数は、１５１，３５８，４７６株とする。
（単元株式数）
（単元未満株式についての権利）
第 ８ 条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（株主名簿管理人）
２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議又は取締役会の決議によって委任を受けた執行役が定め、これを公告する。
３ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取り扱わない。
（株式取扱規程）
第１０条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会又は取締役会の決議によって委任を受けた執行役の定める株式取扱規程による｡
第３章 株 主 総 会
（株主総会の招集）
第１１条 定時株主総会は、第１２条に定める当該定時株主総会の議決権の基準日後３箇月以内にこれを招集する。
２ 臨時株主総会は、必要ある場合には、いつでも、これを招集することができる。
（定時株主総会の基準日）
第１２条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年２月末日とする｡
（株主総会の招集権者及び議長）
第１３条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、執行役会長を兼務する取締役が招集し議長となる。但し、当該取締役に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに当たる。
(電子提供措置等)
第１４条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる。
２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。
（株主総会決議事項）
第１５条 株主総会は、その決議によって、法令又は定款に別段の定めがある事項を定めるほか、当会社又は当会社の親会社及び子会社の執行役、従業員（取締役を兼務する者を含む。）及び顧
問に対する当会社の新株予約権（ストック・オプション）の発行の計画の内容を定めることができる。
２ 当会社は、前項に基づき前項の計画の内容を決定する場合には、その内容として、次の事項その他の新株予約権の発行の要項を定めることができる。
（１） 当該計画により発行される新株予約権の目的である株式の種類
（２） 当該計画により発行される新株予約権の目的である株式の総数の上限又はその算定方法
（３） 当該計画により発行される新株予約権と引換えに払い込む金銭の額又はその算定方法（当該金銭の払込みを要しないこととする場合には、その旨）
（４） 当該計画により発行される新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額の概要
（株主総会の決議方法）
第１６条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う｡
２ 会社法第３０９条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第４章 取締役及び取締役会
（取締役の員数）
（取締役の選任）
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う｡
（取締役の任期）
第２０条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする｡
２ 増員又は補欠として選任された取締役の任期は、他の取締役の任期の満了する時までとする。
（取締役会の招集権者及び議長）
第２１条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、執行役会長を兼務する取締役が招集し
議長となる。但し、当該取締役に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに当たる。
（取締役会の招集通知）
第２２条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に発する。但し、緊急の場合はこの期間を短縮することができる｡
２ 取締役会は、取締役全員の同意があるときは、招集手続を経ることなく開催することができる｡
（取締役会の決議方法）
第２３条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
（取締役会の決議の省略）
第２４条 当会社は、会社法第３７０条の要件を満たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会規程）
第２５条 取締役会に関する事項については、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（取締役の責任免除）
第２６条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。
第５章 指名委員会等
（指名委員会等の委員の選定）
第２７条 指名委員会等の委員は、取締役の中から、取締役会の決議によって選定する。
（指名委員会等規程）
第２８条 指名委員会等に関する事項については、法令又は本定款のほか、取締役会において定める各委員会規程による。
第６章 執 行 役
（執行役の員数）
（執行役の選任方法）
（執行役の任期）
第３１条 執行役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする｡
（代表執行役及び役付執行役）
第３２条 取締役会は、その決議によって代表執行役を選定する。
２ 取締役会は、その決議によって、執行役の中から、会長、社長、最高経営責任者及び最高財務責任者各１名並びにその他の役職を定めることができる。
（執行役の責任免除）
第３３条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。
第７章 計 算
（事業年度）
第３４条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から１２月３１日までの１年とする。
（剰余金の配当等の決定機関）
第３５条 当会社は、剰余金の配当等会社法第４５９条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。
（剰余金の配当等）
第３６条 当会社の期末配当の基準日は、毎年１２月３１日とする。
３ 前二項に定める場合のほか、当会社は、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる。
（配当の除斥期間）
第３７条 配当財産が金銭である場合は、その支払い開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
（附則）
（株主総会資料の電子提供に関する経過措置）
第 １ 条 定款第１４条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び定款第１４条（電子提供措置等）の新設は、令和４年９月１日から効力を生ずるものとする。
２ 前項の規定にかかわらず、令和４年９月１日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、定款第１４条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）は、なお効力を有する。
３ 本条の規定は、令和４年９月１日から６か月を経過した日又は前項の株主総会の日から３か
月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。
平成２７年１２月８日作成
平成２８年１０月２４日 第１回改訂平成２８年１２月 １日 第２回改訂平成２９年 ６月 １日 第３回改訂令和 ４年 ４月２２日 第４回改訂