Shanghai China
关于上海建科建筑节能技术股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
上海市联合律师事务所中国 上海
Shanghai China
目 录
第一节 引言 2
一、释义 2
二、律师事务所及律师简介 3
三、制作法律意见书的工作过程 7
四、律师声明事项 8
第二节 正文 10
一、本次挂牌的批准和授权 10
二、本次挂牌的主体资格 10
三、本次挂牌的实质条件 11
四、公司的设立 13
五、公司的独立性 15
六、公司的发起人和股东 18
七、公司的股本及其演变 22
八、公司的业务 30
九、关联交易及同业竞争 32
十、公司的主要财产 53
十一、公司的重大债权债务 55
十二、公司的重大资产变化及收购兼并 59
十三、公司章程的制定与修改 59
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 60
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 61
十六、公司的税务 65
十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 67
十八、诉讼、仲裁或行政处罚 67
第三节 x次挂牌的总体结论性意见 68
第四节 结尾 69
上海市联合律师事务所
关于上海建科建筑节能技术股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书
（2013）沪联律股字第 044-02 号
致：上海建科建筑节能技术股份有限公司
根据上海建科建筑节能技术股份有限公司与上海市联合律师事务所签订的
《聘请律师合同》，本所接受该公司的委托担任其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》
（2013 年修订）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 引言
一、释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
1、公司、建科节能：指上海建科建筑节能技术股份有限公司；
2、节能有限：指上海建科建筑节能技术有限公司，公司前身；
3、建科院：指上海市建筑科学研究院（集团）有限公司，公司控股股东；
4、建科科投：指上海建科科技投资发展有限公司，公司股东、控股股东全资子公司；
5、xxx成：指xxx成投资管理（上海）有限公司，公司股东；
6、诚成物业：指上海诚成物业管理有限公司；
7、上海竹宫：指上海竹宫节能建材有限公司，公司股东；
8、上海市工商局：上海市工商行政管理局；
9、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
10、 上海国资委：指上海市国有资产监督管理委员会；
11、 上海银行xx支行：指上海银行股份有限公司xx支行；
12、 本次挂牌：指公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让；
13、 本所：上海市联合律师事务所；
14、 天职国际：指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）；
15、 东洲评估：指上海东洲资产评估有限公司；
16、 上海证券、主办券商：指上海证券有限责任公司；
17、《公开转让说明书》：指公司为本次挂牌编制的《上海建科建筑节能技术股份有限公司公开转让说明书》；
18、《公司法》：指：《中华人民共和国公司法》；
19、《证券法》：指：《中华人民共和国证券法》；
20、《管理办法》：指《非上市公众公司监督管理办法》（2013 年修订）；
21、《业务规则》：指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（2013年 12 月修改）；
22、《公司章程》：指《上海建科建筑节能技术股份有限公司章程》；
23、《发起人协议书》：指《上海建科建筑节能技术股份有限公司发起人协议书》；
24、 股东大会：指上海建科建筑节能技术股份有限公司股东大会；
25、 董事会：指上海建科建筑节能技术股份有限公司董事会；
26、 监事会：指上海建科建筑节能技术股份有限公司监事会；
27、 元：指人民币元。
二、律师事务所及律师xx
1、本律师事务所简介
上海市联合律师事务所创建于1984年，系合伙制律师事务所，持有上海市司法局颁发的证号为23101198410283469的《律师事务所执业许可证》。
本所系综合性律师事务所，曾于1996年10月首批取得中华人民共和国司法部、中国证监会联合颁发的证号为19212的《律师事务所从事证券法律业务资格证书》，股份改制、股票首次公开发行等证券法律业务系本所主要业务之一。本所业务范围主要为：（1）证券与期货法律业务；（2）银行、保险法律业务；（3）公司法律业务；（4）投资与贸易法律业务；（5）房地产法律业务；（6）知识产权法律业务；（7）诉讼与仲裁法律业务；（8）法律见证法律业务等。
2、项目负责人即签字律师介绍
xxx律师 男，汉族，复旦大学法律硕士，中国人民大学金融工程研究生，西南政法大学法学本科，三级律师，中国民主建国会成员，中国民主建国会上海市第十二次代表大会代表，中国民主建国会上海市委员会法制工作委员会副主任、律师委员会执行主任，上海民建金融工作委员会金融第五支部主任，中山证券有限责任公司内核委员，中华全国律师协会金融证券专业委员会委员，上海市律师协会信托业务研究委员会委员，中国管理科学研究院人文科学研究所特约研究员，中国法学会会员，上海市法学会会员，中国商业法研究会会员，上海市四川商会会员，亚太境外学会会员，国企改制上海律师法律服务团成员，上海康德莱企业发展集团股份有限公司、湖南金叶众望科技股份有限公司、上海鸿辉光通科技股份有限公司独立董事，江苏省海门市人民政府、江都市人民政府等地方政府指导企业改制上市的政府法律顾问。1993 年 6 月以来，曾在四川元中律师事务所、上海市广发律师事务所从事专职律师工作，现为本所高级合伙人、专职律师。律师执业证号为 13101199310684716。曾取得证号为 99297 的律师从事证券法律业务资格证。具有上市公司独立董事任职资格、国有产权经纪执业资格。撰写和发表的专著或论文有：《证券律师如何适应证券发行核准制下从业的新要求》
（《全国律协金融证券业务委员会 2001 年年会上海律师论文专辑》，2001 年 11
月）、《流通股东表决权保护若干法律问题》（上海市法学会、上海市律师协会 2005金融法论坛《股权分置法律问题研讨会论文与资料集》，2005 年 6 月）、《流通股股东应充分了解股改投票方式》（《上海证券报》，2005 年 8 月 9 日）、《股权分置改革与流通股东表决权保护》（《股权分置改革的法律问题：律师视点》，法律出版社，2006 年 7 月）、《关于专项资产管理计划的初步探讨》（《资产证券化的律师业务》，法律出版社，2006 年 8 月）、《资产证券化与制度正确化》（合著，《资产证券化的律师业务》，法律出版社，2006 年 8 月）、《略论公司在股东派生诉讼
中的地位》（合著，《上海律师》，2007 年第 12 期）、《中国企业境外间接上市及相关法律问题》（《公司法实务操作原理•规则•适用》，法律出版社，2008 年 4 月）、
《企业境内上市操作指南》（副主编、指导，2012 年 9 月）《中国金融监管模式对资产证券化的影响》（《金融信托业务前沿》，2013 年第 1 期）、《新三板法律业务研究》（编委，2014 年 1 月）》、《“107 号文”对信托业的规范及影响》（《金融信托业务前沿》，2014 年第 3 期）等。先后承办的证券法律业务主要有：无锡华光锅炉股份有限公司（000000.XX）、浙江传化股份有限公司（000000.XX）、黄山金马股份有限公司（000000.XX）、上海英雄（集团）股份有限公司（000000.XX）、湖南山河智能机械股份有限公司（000000.XX）、江苏九九久科技股份有限公司
（000000.XX）、浙江康盛股份有限公司（000000.XX）、青岛海立美达股份有限公司（000000.XX）、淮安嘉诚xx化工股份有限公司（已申报）、青岛国恩科技股份有限公司（已申报）、江苏奥力威传感高科股份有限公司（已申报）、江苏万企达股份有限公司（已申报）、上海熊猫线缆股份有限公司（保荐机构法律顾问）等公司的股份改制、股票发行上市、债券发行上市、新三板挂牌并公开转让、员工管理层持股、股权激励计划、并购重组、股东大会见证、股权分置改革、公司法律顾问、保荐机构法律顾问等法律业务，名轩（中国）控股有限公司（00000.XX）等公司香港创业板股票发行上市法律业务，及交银国信•新奥林耐股权投资集合资金信托计划、交银国信•苏州世豪租赁收益投资集合资金信托计划、交银国信•鑫建 1 号集合资金信托计划、交银国信•联能风电电费收益投资集合资金信托计划等多家公司信托计划发行、资产证券化等金融创新法律业务。
联系方式：电话：000-00000000 传真：021-68419499 手机：13916143803
E-mail: xxxxxxxxx@xxx.xxx；xxxxxxxxx@xxxx.xxx
xxxxx 男，汉族，华东政法大学法律硕士，中华全国律师协会战略发展研究委员会委员、民事研究委员会委员，上海市律师协会国资国企业务研究委员会副主任、公司法业务研究委员会委员、青年律师工作委员会副主任、规划与规则委员会委员，上海市卢湾区律师工作委员会秘书长，上海卢湾区青年律师联谊会理事、秘书长，首批上海律协青年律师人才库成员、召集人，上海市xx区人才中国法学会会员。xxxxx现为本所高级合伙人，专职律师。撰写和发表的专著或论文有：《中国律师如何更好地为跨境投资企业提供法律服务》（此文获
第七届华东律师论坛优秀论文一等奖并获主题发言，该文又发表在 2010 年 8 月
《上海律师》）；《从实证的角度谈谈事实物权与法律无权》（2009 年 8 月法律出版社《物权法实务操作》）；《试论我国不动产登记机构的选择》（2009 年 8 月法律出版社《物权法实务操作》）；《立约定金合同纠纷案例》（2010 年 5 月法律出版社《物权法实务操作》）；《浦房集团与某国有企业房产拆迁案》（2010 年 5 月法律出版社《物权法实务操作》）；《威海某开发区行政复议案》（2010 年 5 月法律出版社《物权法实务操作》）；《为上海 49 家国有企业章程修改提供法律服务》
（2010 年 5 月法律出版社《物权法实务操作》）；《新<公司法>颁布后律师在国有企业改制中的作用》（发表于《上海律师》2009 年第 4 期）；《“限塑令”引发的新思考》（发表于《上海律师》2008 年 8 月）；《企业知识产权诉讼的实战战术之经典例析》（发表于《上海律师》）；《股权转让中股东优先购买权的限制》（发表于《上海律师》）；《试论我国国际货运代理业务中的风险防范》（发表于《八方律师》）《<物权法>与我国资产证券化》（发表于《八方律师》）； 《试论城市土地储备融资新渠道之土地资产证券化》（发表于《八方律师》）。xxx律师获得的荣誉有：2005 年度“上海市联合律师事务所先进个人”，2009 年“第十届上海市青年岗位能手称号”，2009 年 12 月荣获卢湾区司法局、上海市律师协会卢湾区律师工作委员会颁发的“民商事代理优秀奖”，2011 年荣获“上海市十大优秀青年律师”称号，2010 年度上海十佳房地产专业青年律师。先后参与了上海港务集团、浦发银行等多家公司的投资、并购重组、股票债券发行上市业务。
联系方式：电话：000-00000000 传真：021-68419499 E-mail:xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx
xxxx，男，西北政法大学法学本科，华东政法大学金融法硕士。本所专职律师，律师执业证号为：13101201210480906。先后参与的证券法律业务主要有：江苏九九久科技股份有限公司（002411）、淮安嘉诚xx化工股份有限公司
（已申报）、江苏万企达股份有限公司（已申报）、中兴能源装备股份有限公司、江苏铁锚玻璃股份有限公司、上海熊猫线缆股份有限公司、天津济润石油海运服务有限公司、杭州杰能动力有限公司等公司的股份改制、股票发行上市、新三板挂牌并公开转让、股权激励计划、并购重组、股东大会见证、公司法律顾问等法律业务。
联系方式：电话：000-00000000 传真：021-68419499 E-mail: xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx
三、制作法律意见书的工作过程
从 2013 年 5 月开始，本所就为公司股份改制及本次挂牌提供法律服务事宜与公司进行了接洽、联系，本所与公司签订了《聘请律师合同》，对双方的权利和义务作了约定。公司承诺：保证如实提供本所律师认为出具法律意见书所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头证言等，并保证其真实性、准确性、完整性和有效性；保证有关文件上的印章和签字是真实的，有关文件的影印件与其原件一致；保证不向本所律师作虚假或误导性xx，若有虚假、严重误导性xx或重大遗漏，愿承担相应的法律责任。协议签订后，本所律师以特聘法律顾问身份参与了公司股份改制及本次挂牌的准备工作。
在本次提供法律服务期间，本所律师就股份改制及本次挂牌工作的严肃性和有关法律后果和法律责任与公司和公司主要股东进行了广泛的沟通。同时，本所律师还就股份改制及本次挂牌需披露的有关材料和事实发出了律师尽职调查清单，提出了书面问卷，对有关文件和材料进行了收集和查验，在帮助公司完善材料和排除法律障碍的基础上出具了法律意见书。具体工作过程主要分为以下三个阶段：
1、沟通阶段
x所律师多次向公司和公司主要股东指出公司规范运作的重要性和就本次挂牌工作的严肃性，公司和公司股东必须如实完整地提供有关材料，反映有关事实，否则将承担相应的法律责任。在沟通阶段，本所律师就律师工作程序和要求向公司作了说明，同时还就需要了解和调查的情况列为清单并递交给公司。同时，帮助公司完善公司法人治理结构和各项规章制度。
2、查验阶段
x所律师曾先后多次赴公司现场工作，走访了公司综合办、营销部、集成部、咨询部、财务部、技术中心等有关部门，了解了有关情况，同时到工商行政管理部门查阅了工商登记档案，走访了有关部门，访谈了相关人员。
在查验过程中，对难以全面调查的问题，本所律师采取了抽查的办法。如，为了解公司税收缴纳、是否存在违反税收法律法规情况，本所律师要求公司所在
地国家、地方税务局书面予以说明。
对存在的问题和需要补充的材料，本所律师数次向公司提出了书面或口头意见。本所律师多次在公司工作现场和有关中介机构就公司本次挂牌的相关问题进行了讨论并提出了法律意见。
本所律师还帮助公司排除了本次挂牌过程中存在的法律障碍，帮助完善了挂牌的有关材料。
3、总结阶段
在经历了上述两个阶段后，本所律师收集了出具法律意见书所必需的有关材料、文件和事实，排除了法律障碍，对公司本次挂牌中有关法律事务有了较为全面的了解。同时，本所律师查阅并研究了本次挂牌有关的法律、法规和规范性文件。整个工作过程约 80 个工作日。
在经历了上述阶段后，本所律师认为，出具正式法律意见书的条件已经具备。
四、律师声明事项
1、本所及经办律师依据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
3、本所及经办律师仅就与公司本次挂牌有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
4、本所及经办律师在工作过程中，已经得到公司的保证：公司已向本所及经办律师提供了本所及经办律师制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，且保证其所提供的材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏。
5、本所及经办律师同意公司部分或全部在公开转让说明书中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对本次挂牌公开转让说明书的相关内容进行再次审阅并确认。
6、本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司为本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。非经本所律师书面同意，不得用于其他目的。
第二节 正文
一、本次挂牌的批准和授权
1、2014 年 3 月 11 日，公司召开了第一届董事会第五次会议，审议通过了
《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权董事会全权办理公司申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等议案。
2、2014 年 3 月 27 日，公司召开了 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、
《关于授权董事会全权办理公司申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等议案。
本所律师认为，根据有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等规定，上述董事会决议、股东大会决议的内容和形式合法、有效；股东大会授权董事会办理有关本次挂牌事宜的授权范围及程序合法、有效，已经取得现阶段所有必要的批准和授权。
二、本次挂牌的主体资格
（一） 根据公司的工商档案并经本所律师核查，公司系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，其前身为上海建科建筑节能技术有限公司，设立于 2006 年 1 月 27 日。公司目前持有上海市工商局核发的注册号为
“310230000246964”的《企业法人营业执照》。公司注册资本为人民币 2,667 万元，经营范围为工业与民用建筑的设备与能源系统的节能项目、建筑围护结构改善热工性能的节能项目、可再生能源利用等节能项目的咨询，合同能源管理，能源管理领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务、投资管理和投资咨询，建筑安装工程，机电设备、仪器仪表、建筑材料销售。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（二） 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司系节能有限以截止 2013 年 10 月 31 日经天职国际出具的《审计报告》【天职业字（2013）1475 号】确定的账面净资产人民币 22,847,548.57 元按照 1：0.88 的比例折股整体变更设
立的股份有限公司。
（三） 2014 年 4 月 17 日，上海国资委出具了《关于上海建科建筑节能技术股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》【沪国资产权（2014）96 号】，确认截至 2014 年 3 月 3 日上海建科建筑节能技术股份有限公司总股本为
26,670,000 股，其中：上海市建筑科学研究院（集团）有限公司持有 9,000,000
股，占总股本的 33.75%；上海建科科技投资发展有限公司持有 5,000,000 股，占总股本的 18.75%。
（四） 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司自成立至今已持续经营两年以上；不存在根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情形。
（五） 根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，批准公司成立的文件至今继续有效，公司没有出现终止的情形，依法有效存续。
本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《公司法》、
《管理办法》、《业务规则》以及其他法律、法规、规范性文件的规定，具备本次挂牌的主体资格。
三、本次挂牌的实质条件
（一） 公司依法设立且存续满两年。
公司系由节能有限整体变更设立的股份有限公司，节能有限成立于 2006 年
1 月 27 日，系依据公司法设立的有限责任公司。公司于 2013 年 12 月 31 日取得上海市工商局核发的注册号为“310230000246964”的《企业法人营业执照》。
经核查，公司设立的主体、程序合法、合规。
经核查，公司原股东以其持有的节能有限的净资产出资，按照天职国际出具的《审计报告》【天职业字（2013）1475 号】确定的账面净资产人民币 22,847,548.57元按照 1：0.88 的比例折股整体变更设立的股份有限公司。公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例符合《公司法》相关规定。
经核查，公司注册资本缴足，不存在出资不实的情形。
本所律师认为，公司依法设立，且存续满两年，符合《业务规则》第 2.1 条第（一）项的规定。
（二） 公司业务明确，具有持续经营能力。
根据公司的说明并经本所律师核查，公司最近两年主营业务为合同能源管理的咨询服务、安装工程、节能服务和商品销售。公司的经营业务已经取得相应的资质。公司的业务经营符合法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。
根据天职国际出具的《审计报告》【天职业字（2014）6305 号】，公司 2012年度、2013 年度及 2014 年 1-2 月的主营业务占营业收入的比例分别为 100%、 100%、100%。业务明确，主营业务收入突出，具有持续经营能力。
经核查，公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。
本所律师认为，公司业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第
2.1 条第（二）项的规定。
（三） 公司治理机制健全，合法规范经营。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，制定了《上海建科建筑节能技术股份有限公司股东大会议事规则》、《上海建科建筑节能技术股份有限公司董事会议事规则》、《上海建科建筑节能技术股份有限公司监事会议事规则》、《上海建科建筑节能技术股份有限公司关联交易管理制度》、《上海建科建筑节能技术股份有限公司对外担保管理制度》、《上海建科建筑节能技术股份有限公司信息披露事务管理制度》等内部管理制度。公司的治理机制健全，并有效运行和保护股东权益。
经核查，报告期内，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。
经核查，报告期内，公司不存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。
经核查，公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，根据天职国际出具的《审计报告》【天职业字（2014）6305 号】，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
本所律师认为，公司治理机制健全，经营合法规范，符合《业务规则》第
2.1 条第（三）项的规定。
（四） 公司股权明晰，股份发行和转让行为合法合规。
根据公司股东作出的承诺并经本所律师核查，公司股权结构清晰，权属分明，
真实确定，合法合规，股东持有的公司股份不存在权属争议和潜在纠纷；公司自设立以来历次增资均经过股东大会决议并依法在工商行政管理部门进行了变更登记，合法合规；历次股权转让的转受让双方均签订了相关股权转让协议，股权转让合法有效。
本所律师认为，公司股权明晰，股份发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第 2.1 条第（四）项的规定。
（五） 公司与主办券商签订《推荐挂牌并持续督导协议》。
经核查，公司与上海证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议》，公司委托上海证券担任推荐其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商。
经核查，前述推荐机构已取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司授予的推荐券商业务资格，具备担任公司本次挂牌的推荐券商的业务资质。
本所律师认为，公司已获得主办券商推荐并持续督导，符合《业务规则》第
2.1 条第（五）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司具备《业务规则》规定的申请在全国中小企业股份转让系统进行公开转让的实质条件。
四、公司的设立
公司系由节能有限依据《公司法》整体变更设立的股份有限公司，其变更设立过程如下：
1、2013 年 11 月 5 日，节能有限股东会通过《上海建科建筑节能技术有限
公司股东会临时会议决议》，决定以 2013 年 10 月 31 日为改制基准日，整体改制变更为股份有限公司，公司名称拟变更为上海建科建筑节能技术股份有限公司。
2、2013 年 11 月 20 日，天职国际出具《审计报告》【天职业字（2013）1475
号】，确认上海建科建筑节能技术有限公司在审计基准日 2013 年 10 月 31 日的资
产总额为 43,122,411.49 元，负债总额为 20,274,862.92 元，净资产额为
22,847,548.57 元。
3、2013 年 11 月 25 日，东洲评估出具《企业价值评估报告书》【沪东洲资
评报字（2013）第 0953154 号】，确认上海建科建筑节能技术有限公司在评估基
准日 2013 年 10 月 31 日的资产总额为 4,491.12 万元，负债总额为 2,027.49 万元，
净资产额为 2,463.63 万元。
4、2013 年 12 月 4 日，节能有限股东会通过《上海建科建筑节能技术有限公司临时会议决议》，同意天职国际出具的《审计报告》【天职业字（2013）1475号】所确认的公司在审计基准日 2013 年 10 月 31 日经审计的净资产为
22,847,548.57 元，将其中的 20,000,000 元折合股份总数 20,000,000 股，每股面值
1 元，总股本 20,000,000 元，剩余净资产 2,847,548.57 元计入资本公积。
5、2013 年 12 月 4 日，节能有限股东建科院、建科科投、xxxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx及xx作为发起人签订了《发起人协议书》，同意将节能有限整体变更设立为股份有限公司。
6、2013 年 12 月 15 日，天职国际出具了《验资报告》【天职业字（2013）
1909 号】，对公司进行了注册资本验证，注册资本为 2000 万元人民币，确认各发起人认缴的投资均已到位。
7、2013 年 12 月 20 日，公司召开创立大会，大会审议通过了《上海建科建筑节能技术股份有限公司筹建工作报告》、《关于创立上海建科建筑节能技术股份有限公司的议案》、《关于确定上海建科建筑节能技术股份有限公司住所和经营范围的议案》、《上海建科建筑节能技术股份有限公司章程》、《上海建科建筑节能技术股份有限公司股东大会议事规则》、《上海建科建筑节能技术股份有限公司董事会议事规则》、《上海建科建筑节能技术股份有限公司监事会议事规则》、《上海建科建筑节能技术股份有限公司关联交易管理制度》、《上海建科建筑节能技术股份有限公司对外担保管理制度》、《上海建科建筑节能技术股份有限公司信息披露事务管理制度》等议案，选举了公司第一届董事会非职工董事成员、第一届监事会非职工代表监事成员。同日，公司召开了临时职工大会，选举了公司第一届董事会职工董事成员、第一届监事会职工代表监事成员。
8、2013 年 12 月 31 日，公司取得上海市工商局核发的《企业法人营业执照》
【310230000246964】，法定代表人为xx；公司类型为股份有限公司（非上市）；注册资本为 2000 万元，经营范围为工业与民用建筑的设备与能源系统的节能项目、建筑围护结构改善热工性能的节能项目、可再生能源利用等节能项目的咨询，合同能源管理，能源管理领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务、投资管理和投资咨询，建筑安装工程，机电设备、仪器仪表、建筑材料销售。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】
本所律师认为，公司系由节能有限依据《公司法》整体变更设立的股份有限公司，设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准；发起人所签订的《发起人协议书》等协议符合法律、法规和规范性文件的规定，不会导致公司设立行为存在潜在纠纷；公司设立过程中的审计、资产评估、验资等工作履行了必要的程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；公司创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、公司的独立性
（一） 公司的资产完整
公司由节能有限整体变更设立，各发起人以其在节能有限的净资产投入公司，天职国际出具《验资报告》【天职业字（2013）1909 号】验证其出资全部到位。公司合法拥有与其业务相关的设备、专利、计算机软件著作权的所有权。公司拥有的资产独立于股东资产，与股东的资产权属关系明确，不存在股东占用公司资产的情形。
（二） 公司的人员独立
根据公司提供的材料以及本所律师的核查，公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：
姓名 | 公司职务 | 兼职单位 | 兼职情况 | 兼职单位与公 司关系 |
xx | 董事长、财务负责人 | 中国建筑业协会建筑节能专委会 | 副会长 | 无关联关系 |
上海市建交委科技委专家委员会 | 成员 | 无关联关系 | ||
上海市节能服务业协会 | 副会长 | 无关联关系 | ||
xxx | 董事 | 上海建科建筑节能评估事务所 | 总经理 | 控股股东控制 的企业 |
上海市绿色建筑与节能专业委员 会 | 副秘书长 | 无关联关系 | ||
上海市绿色建筑协会 | 常务理事 | 无关联关系 | ||
xxx | 董事 | 建科院 | 副总经济师 | 控股股东 |
上海建科建筑材料有限公司 | 董事长 | 控股股东控制 的企业 | ||
上海华联建筑外加剂厂有限公司 | 董事 | 控股股东参股 的企业 |
建科科投 | 总经理 | 持股 5%以上股东；控股股东控 制的企业 | ||
xxx | 董事、副总经理 | xxx成 | 执行董事 | 持股 5%以上股东；公司董事、副总经理xx x控制的公司 |
诚成物业 | 执行董事 | 锦耀诚成全资 子公司 | ||
上海金银岛建材有限公司 | 董事 | 公司董事、副总经理xxx参 股公司 | ||
鲁信文化传媒（上海）有限公司 | 董事 | 公司董事、副总经理xxx参 股公司 | ||
上海市物业管理行业协会 | 常务理事 | 无关联关系 | ||
上海市企业家协会 | 会员 | 无关联关系 | ||
xxx | xxx主席 | 上海建科建设发展有限公司 | 董事 | 控股股东控制 的企业 |
上海建科建筑设计院有限公司 | 董事 | 控股股东控制 的企业 | ||
上海建科商务有限公司 | 董事 | 控股股东控制 的企业 | ||
上海建科预应力技术工程有限公 司 | 董事 | 控股股东控制的企业 | ||
上海建研钢筋连接技术有限公司 | 董事 | 控股股东控制 的企业 | ||
上海建科建筑材料有限公司 | 董事 | 控股股东控制 的企业 | ||
上海建研建材科技有限公司 | 监事 | 控股股东控制 的企业 | ||
上海市建筑科学研究院科技发展 有限公司 | 监事 | 控股股东控制的企业 | ||
上海建科工程改造技术有限公司 | 监事 | 控股股东控制 的企业 | ||
xx峰 | 总经理 | 清华大学上海校友会土木委员会 | 副秘书长 | 无关联关系 |
上海市建交委科学技术委员会绿 色建筑与节能专业委员会 | 委员 | 无关联关系 | ||
上海市制冷学会 | 会员 | 无关联关系 | ||
xx | 副总经理 | 上海市建设工程检测行业协会节 能专委会 | 委员 | 无关联关系 |
中国合格评定国家认可委员会 | 实验室、检查机构技术评审 员 | 无关联关系 |
公司的董事、监事、总经理及其他高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关规定选举或聘任；公司总经理、副总经理、财务负责人、总工程师和董事会秘书等高级管理人员专职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
（三） 公司的财务独立
公司建立了独立的财务部门和财务核算体系，配备了专职的财务会计人员，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；公司独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，公司财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。
公司实现了独立核算、独立纳税，持有上海市国家税务局和上海市地方税务局核发的编号为“国地税沪字 310104785170308”《税务登记证》。
（四） 公司的机构独立
公司按照《公司法》等法律法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书和经营管理层的组织机构。公司设立的内部经营管理机构能独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
公司的组织机构图如下：
（五） 公司的业务独立
根据公司现行有效的《企业法人营业执照》记载，公司的经营范围为：工业与民用建筑的设备与能源系统的节能项目、建筑围护结构改善热工性能的节能项目、可再生能源利用等节能项目的咨询，合同能源管理，能源管理领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务、投资管理和投资咨询，建筑安装工程，机电设备、仪器仪表、建筑材料销售。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】
经核查，公司主要从事建筑节能的合同能源管理项目以及能源管理领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务、投资管理和投资咨询。该业务独立于控股股东及其控制的其他企业，与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
综上所述，本所律师认为，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务方面完全分开。公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，在独立性方面也不存在其他严重缺陷，具有面向市场自主经营的能力。
六、公司的发起人和股东
（一） 发起人基本情况
根据《发起人协议》并经本所律师核查，公司设立时的发起人为 3 名法人，
6 名自然人。其情况如下：
序号 | 发起人名称或姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 建科院 | 900 | 45 |
2 | 建科科投 | 500 | 25 |
3 | 锦耀诚成 | 200 | 10 |
4 | xxx | 200 | 10 |
5 | xx | 80 | 4 |
6 | xxx | 40 | 2 |
7 | xxx | 40 | 2 |
8 | xxx | 20 | 1 |
9 | xx | 20 | 1 |
合计 | 2,000 | 100 | |
1、法人发起人基本情况
（1） 建科院
名 称：上海市建筑科学研究院（集团）有限公司住 所：上海市宛平南路 75 号
法定代表人：xxx
注册 资本：10,000 万元
公司 类型：有限责任公司（国有独资）
经营 范围：科研、设计、“八技”服务，检测，质监，监理及项目委托管理，出版、发行经批准的期刊，信息咨询，国资委授权范围内的资产经营（以上涉及许可经营的凭许可证经营）
设立 时间：2002 年 5 月 29 日
营业 期限：2002 年 5 月 29 日-不约定期限注 册 号：310000000083451
登记 部门：上海市工商局
（2） 建科科投
名 称：上海建科科技投资发展有限公司
住 所：上海市闵行区申旺路 519 号 1 幢 F 座法定代表人：xxx
注册 资本：15,000 万元
公司 类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营 范围：科技投资、投资管理、企业投资咨询、企业管理咨询（咨询类项目除经纪），从事建设领域内的信息咨询、技术咨询、技术服务，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
设立 时间：2005 年 11 月 28 日
营业 期限：2005 年 11 月 28 日-2015 年 11 月 27 日
注 册 号：310228000905258
登记 部门：上海市工商局闵行分局
（3） 锦耀诚成
名 称：xxx成投资管理（上海）有限公司
住 所：上海市青浦区新达路 1218 号 1 幢 2 层 D 区 231 室法定代表人：xxx
注册 资本：300 万元
公司 类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营 范围：投资管理，实业投资，企业管理咨询，市场营销策划，商务信息咨询，展览展示服务，涉及、制作、代理各类广告，环保工程，节能专业技术领域内的技术服务、技术咨询、绿化工程及养护管理
设立 时间：2012 年 3 月 5 日
营业 期限：2012 年 3 月 5 日-2022 年 03 月 04 日注 册 号：310118002705973
登记 部门：上海市工商局闵行分局
2、自然人发起人基本情况
序号 | 发起人姓名 | 国籍 | 是否拥有永久境外 居留权 | 身份证号码 | 住所 |
1 | xxx | 中国 | 否 | 31010519440107xxxx | 上海市长宁区法华镇路 381 弄 |
2 | xx | 中国 | 否 | 31010419570301xxxx | 上海市xx区东安路 50 弄 11 号 |
3 | xxx | 中国 | 否 | 33012119721211xxxx | 上海市浦东新区巨野路 197 弄 2 号 |
4 | xxx | 中国 | 否 | 31010719591203xxxx | 上海市宛平南路 255 弄 35 号 |
5 | xxx | 中国 | 否 | 31011019670603xxxx | 上海市闸北xxx中路 258 弄 |
6 | xx | 中国 | 否 | 31010119630219xxxx | 上海市xx区xx路 989 弄 |
根据节能有限关于整体变更设立股份公司的股东会决议、《发起人协议》及天职国际出具的《验资报告》【天职业字（2013）1909 号】，公司系发起人以节能有限净资产折股设立，该等资产产权关系清晰，发起人以该等资产投资公司不
存在法律障碍。
经核查，节能有限整体变更为股份公司后，目前正在办理资产或权利的权利人更名手续，不存在法律障碍或纠纷。
本所律师认为，公司的发起人的人数、住所、持股比例符合法律、法规和规范性文件的规定，公司的发起人具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。各发起人投入到公司中的资产产权关系清晰，各发起人的出资行为不存在法律障碍。
（二） 股东基本情况
经过增资扩股，截至本法律意见书出具之日，公司共有 4 名法人股东，6 名自然人股东。各股东的持股情况如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 建科院 | 900 | 33.75 |
2 | 上海竹宫 | 667 | 25.00 |
3 | 建科科投 | 500 | 18.75 |
4 | 锦耀诚成 | 200 | 7.50 |
5 | xxx | 200 | 7.50 |
6 | xx | 80 | 3.00 |
7 | xxx | 40 | 1.50 |
8 | xxx | 40 | 1.50 |
9 | xxx | 20 | 0.75 |
10 | xx | 20 | 0.75 |
合计 | 2667 | 100 | |
经核查，公司的 4 名法人股东建科院、上海竹宫、建科科投、锦耀诚成合法持有工商行政管理机关核发的《企业法人营业执照》并依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格；公司的 6 名自然人股东均为中华人民共和国公民，持有公安部门核发的《中华人民共和国居民身份证》，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格。
（三） 公司的实际控制人
根据公司提供的资料及本所律师的核查，建科院持有公司 9,000,000 股股份，持股比例为 33.75%，建科院全资子公司建科科投持有公司 5,000,000 股股份，持股比例为 18.75%。建科院合计持有公司股份的比例为 52.5%。经核查，建科院系由上海市国资委出资设立。
本所律师认为，上海市国资委能够通过股东大会和董事会行使表决权对公司实时控制，具有对公司股东大会、董事会决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，可依法界定为公司的实际控制人；公司最近两年内实际控制人未发生变化。
七、公司的股本及其演变
（一） 股份公司设立前有限公司阶段的股权设置、股本结构符合法律规定，以后进行的股权结构和股东结构调整均依法进行。
1、节能有限的设立
2006 年 1 月 10 日，节能有限股东会通过决议，同意设立上海建科建筑节能技术有限公司，并拟向公司登记机关申请设立登记。
2006 年 1 月 27 日，上海兴中会计师事务所有限公司出具的《验资报告》【兴验内字（2006）-0910 号】验证，确认出资已到位。
2006 年 1 月 27 日，上海建科建筑节能技术有限公司成立，取得上海市工商行政管理局崇明分局颁发的《企业法人营业执照》【注册号：3102301101624】，其中注册资本 300 万元人民币，法定代表人为xx，经营范围为：工业与民用建筑的设备与能源系统降低能耗的节能项目、建筑围护结构改善热工性能的节能项目、可再生能源利用等节能项目的咨询、评估、检测，公共建筑节能项目的合同能源管理，（涉及行政许可的，凭许可证经营）。住所为上海永冠经济开发区（崇明县向化公路 2908 号）。
节能有限设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 建科院 | 135 | 45 |
2 | 上海久隆电力科技有限公司 | 75 | 25 |
3 | 诚成物业 | 30 | 10 |
4 | xxx | 30 | 10 |
5 | xxx | 30 | 10 |
合计 | 300 | 100 | |
2、 2008 年 7 月，第一次增资
2008 年 5 月 9 日，节能有限通过股东会决议，同意节能有限 2007 年利润及
利润分配方案，将投资者分配利润 150 万元转增为公司注册资本（增资后为 450
万元）。其中建科院增资 67.50 万元，上海久隆电力科技有限公司增资 37.50 万元，
诚成物业增资 15 万元，xxx增资 15 万元，xxx增资 15 万元。
2008 年 7 月 4 日，上海中创海佳会计师事务所有限公司出具《验资报告》【中创海佳验字（2008）0070 号】，确认本次增资足额到位。
2008 年 8 月 11 日，节能有限完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后的股权结构如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 建科院 | 202.50 | 45 |
2 | 上海久隆电力科技有限公司 | 112.50 | 25 |
3 | 诚成物业 | 45.00 | 10 |
4 | 唐卫珠 | 45.00 | 10 |
5 | 俞力航 | 45.00 | 10 |
合计 | 450.00 | 100 | |
3、2009 年 7 月，第二次增资
2009 年 7 月 24 日，节能有限通过股东会决议，同意以未分配利润转增注册
资本，其中建科院增资 22.50 万元，上海久隆电力科技有限公司增资 12.5 万元，
诚成物业增资 5 万元，xxx增资 5 万元，xxx增资 5 万元。
2009 年 7 月 29 日，上海中创海佳会计师事务所有限公司出具《验资报告》
【中创海佳验字（2009）0080 号】，确认本次增资足额到位。 2009 年 8 月 21 日，节能有限完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后的股权结构如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 建科院 | 225 | 45 |
2 | 上海久隆电力科技有限公司 | 125 | 25 |
3 | 诚成物业 | 50 | 10 |
4 | xxx | 50 | 10 |
5 | xxx | 50 | 10 |
合计 | 500 | 100 | |
4、2012 年 1 月，第三次增资
2011 年 12 月 20 日，节能有限通过股东会决议，同意增加节能有限注册资
本，同意以未分配利润转增资本，将节能有限注册资本增至 1000 万元，其中建
科院增资 225 万元，上海久隆电力科技有限公司增资 125 万元，诚成物业增资
50 万元，xxx增资 50 万元，xxx增资 50 万元。
2011 年 12 月 27 日，上海东洲政信会计师事务所出具《验资报告》【沪东洲
政信会所验字（2011）第 212 号】，确认本次增资足额到位。
2012 年 1 月 11 日，节能有限完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后的股权结构如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 建科院 | 450 | 45 |
2 | 上海久隆电力科技有限公司 | 250 | 25 |
3 | 诚成物业 | 100 | 10 |
4 | xxx | 100 | 10 |
5 | xxx | 100 | 10 |
合计 | 1,000 | 100 | |
5、2012 年 3 月，第一次股权转让
2012 年 3 月 8 日，节能有限通过股东会决议，同意股东上海久隆电力科技有限公司将其持有的公司 25%的股权挂牌转让。
2012 年 3 月 5 日，上海诚汇会计师事务所有限公司出具《审计报告》【诚汇
会审字（2012）第 0402 号】。确认截止 2011 年 12 月 31 日节能有限净资产为
11,144,780.43 元人民币。
2012 年 3 月 19 日，上海信达资产评估有限公司出具了《上海建科建筑节能技术有限公司股权转让股东全部权益资产评估报告书》【信达评报字（2012）第 A118 号】，截止评估基准日（2011 年 12 月 31 日），公司净资产评估值为 12,360,589.24 元人民币。
2013 年 3 月 23 日，上海电集资产经营中心出具《关于转让上海久隆电力科技有限公司持有的上海建科建筑节能技术有限公司 25%股权请示的批复》【沪电集中心字（2012）34 号】，同意本次股权转让。
2012 年 4 月 25 日，建科院出具《上海建科科技投资发展有限公司股东决定》，同意建科科投以人民币 309.014731 万元的价格举牌受让节能有限 25%股权。
2012 年 5 月 16 日，上海久隆电力科技有限公司与建科科投签订了《上海市产权交易合同》，约定将前者持有的上海建科建筑节能有限公司 25%的股权转让给后者，转让价格为 309.014731 万元人民币。
2012 年 5 月 22 日，经上海市联合产权交易所审核，同意建科科投有偿受让上海久隆电力科技有限公司持有公司 25%的股权，《产权交易凭证（A 类）》【编号为 0003524 号】。
2012 年 6 月 22 日，节能有限完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后的股权结构如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 建科院 | 450 | 45 |
2 | 建科科投 | 250 | 25 |
3 | 诚成物业 | 100 | 10 |
4 | xxx | 100 | 10 |
5 | xxx | 100 | 10 |
合计 | 1,000 | 100 | |
6、2013 年 4 月，第二次股权转让
2013 年 3 月 26 日，节能有限通过股东会决议，同意股东诚成物业将其持有
的节能有限 10%的股权转让给锦耀诚成。
2013 年 3 月 26 日，诚成物业与锦耀诚成签订《股权转让协议》，约定：前者将其持有的节能有限 10%的股权作价 100 万元转让给后者。
2013 年 4 月 27 日，节能有限完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后的股权结构如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 建科院 | 450 | 45 |
2 | 建科科投 | 250 | 25 |
3 | 锦耀诚成 | 100 | 10 |
4 | xxx | 100 | 10 |
5 | xxx | 100 | 10 |
合计 | 1,000 | 100 | |
7、2013 年 10 月，第三次股权转让、第四次增资
（1）第三次股权转让
2013 年 10 月 16 日，节能有限通过股东会决议，同意股东xxx将其所持
x公司 4%的股权（原出资额 40 万元，其中实缴 40 万元）转让给xx。其他股
东放弃优先购买权；同意股东xxx将其所持本公司 2%的股权（原出资额 20
万元，其中实缴 20 万元）转让给xxx。其他股东放弃优先购买权；同意股东
xxx将其所持本公司 2%的股权（原出资额 20 万元，其中实缴 20 万元）转让给xxx。其他股东放弃优先购买权；同意股东xxx将其所持本公司 1%的股权（原出资额 10 万元，其中实缴 10 万元）转让给xxx。其他股东放弃优先购买权；同意股东xxx将其所持本公司 1%的股权（原出资额 10 万元，其中实缴 10 万元）转让给xx。其他股东放弃优先购买权。
2013 年 10 月 16 日，xxx分别与xx、xxx、xxx、xxx、xx签订《股权转让协议》，约定：前者分别将其持本公司 4%的股权作价 40 万元人民币转让给xx，将其所持本公司 2%的股权作价 20 万元人民币转让给xxx，将其所持本公司 2%的股权作价 20 万元人民币转让给xxx，将其所持本公司 1%的股权作价 10 万元人民币转让给xxx。将其所持本公司 1%的股权作价 10
万元人民币转让给xx。
（2）第四次增资
2013 年 10 月 16 日，节能有限通过股东会决议，同意将公司注册资本增至
2,000 万元，其中建科院增资 450 万元，建科科投增资 250 万元，锦耀诚成增资
100 万元，xxx增资 100 万元，xx增资 40 万元，xxx增资 20 万元，xx
x增资 20 万元，xxx增资 10 万元，xx增资 10 万元。均以现金增资。
2013 年 10 月 21 日，上海中创海佳会计师事务所出具《验资报告》【中创海佳验字（2013）0058 号】，确认本次增资足额到位。
2013 年 10 月 23 日，节能有限完成本次股权转让、增资的工商变更登记。本次股权转让、增资完成后的股权结构如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 建科院 | 900 | 45 |
2 | 建科科投 | 500 | 25 |
3 | 锦耀诚成 | 200 | 10 |
4 | xxx | 200 | 10 |
5 | xx | 80 | 4 |
6 | xxx | 40 | 2 |
7 | xxx | 40 | 2 |
8 | xxx | 20 | 1 |
9 | xx | 20 | 1 |
合计 | 2,000 | 100 | |
本所律师认为，股份公司前身设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险；历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（二） 公司设立时的股本结构
2013 年 12 月 31 日，建科节能取得上海市工商局核发的《企业法人营业执照》【310230000246964】，法定代表人为xx；公司类型为股份有限公司（非上市）；注册资本为 2,000 万元。
公司设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 建科院 | 900 | 45 |
2 | 建科科投 | 500 | 25 |
3 | 锦耀诚成 | 200 | 10 |
4 | xxx | 200 | 10 |
5 | xx | 80 | 4 |
6 | xxx | 40 | 2 |
7 | xxx | 40 | 2 |
8 | xxx | 20 | 1 |
9 | xx | 20 | 1 |
合计 | 2,000 | 100 | |
本所律师认为，公司设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风险。
（三） 股权变化
2014 年 1 月 29 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，同意增资扩股
6,670,000 股，由上海竹宫认购，增资后公司注册资本变为 26,670,000 元。
0000 x 0 x 00 x，xx评估出具了《企业价值评估报告书》【沪东洲资评
报字（2014）第 0059154 号】，确认公司全部权益价值为人民币 25,238,370.52 元。
2014 年 1 月 27 日，公司完成《上海建科建筑节能技术股份有限公司国有资产评估项目备案表》备案。
2014 年 2 月 10 日，公司发起人股东与上海竹宫签订了《上海产权交易所（增
资）合同》，约定后者以增资扩股的形式新增注册资本 667 万元，占增资后公司注册资本的 25%。
2014 年 2 月 25 日，上海中创海佳会计师事务所出具《验资报告》【中创海佳验字（2014）0017 号】，确认本次增资足额到位。
2014 年 2 月 26 日，公司完成本次增资扩股的工商变更登记。本次增资扩股完成后，公司的股东及股权结构如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 建科院 | 900 | 33.75 |
2 | 上海竹宫 | 667 | 25.00 |
3 | 建科科投 | 500 | 18.75 |
4 | 锦耀诚成 | 200 | 7.50 |
5 | xxx | 200 | 7.50 |
6 | xx | 80 | 3.00 |
7 | xxx | 40 | 1.50 |
8 | xxx | 40 | 1.50 |
9 | xxx | 20 | 0.75 |
10 | xx | 20 | 0.75 |
合计 | 2,667 | 100 | |
本所律师认为，公司设立后的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风险；历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（四） 根据公司的工商登记备案材料、公司的发起人或股东作出的承诺以及本所律师核查，发起人或股东均未将所持有的公司股份的全部或部分进行质押，未在该等股份上设置任何第三者权益，亦未对该等股份所含的投票权、收益权做任何限制性安排，该等股份不存在任何被司法冻结或权属争议的情况。
（五） 经核查，2014 年 3 月 12 日，公司控股股东建科院、建科节能分别与股东xx、xxx、xxx、xx、xxx签订了《股份预约转让协议》，对后者持有的公司股份进行了转让限制约定，该协议约定：后者在满足如下条件方可转让其持有的股份：
（1） 后者离开公司或在公司内部岗位发生变动；
（2） 符合《上海建科建筑节能技术股份有限公司章程》、法律、法规和规范性文件关于股份转让的限制性规定。
经核查，《上海建科建筑节能技术股份有限公司章程》第二十六条第二款规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间持有的本公司股份不得转让，经股东大会批准的除外。”
本所律师认为，上述各方签订的《股份预约转让协议》中约定的股份转让限
制条款系各方真实意思表示，合法有效。
八、公司的业务
（一） 公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已取得了相关资质及行政许可。
根据公司目前持有的《企业法人营业执照》记载，公司的经营范围为工业与民用建筑的设备与能源系统的节能项目、建筑围护结构改善热工性能的节能项目、可再生能源利用等节能项目的咨询，合同能源管理，能源管理领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务、投资管理和投资咨询，建筑安装工程，机电设备、仪器仪表、建筑材料销售。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】
经核查，公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 公司的经营范围变更
1、2006 年 1 月 27 日，节能有限设立时的经营范围为：工业与民用建筑的设备与能源系统降低能耗的节能项目、建筑围护结构改善热工性能的节能项目、可再生能源利用等节能项目的咨询、评估、检测，公共建筑节能项目的合同能源管理。【涉及行政许可的，凭许可证经营】
2、2006 年 11 月 27 日，节能有限经营范围变更为：工业与民用建筑的设备与能源系统降低能耗的节能项目、建筑围护结构改善热工性能的节能项目、可再生能源利用等节能项目的咨询、评估、检测，公共建筑节能项目的合同能源管理，节能技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，建筑安装工程，机电设备、仪器仪表、建筑材料销售。【涉及行政许可的，凭许可证经营】
3、2013 年 10 月 23 日，节能有限经营范围变更为：工业与民用建筑的设备与能源系统降低能耗的节能项目、建筑围护结构改善热工性能的节能项目、可再生能源利用等节能项目的咨询，公共建筑节能项目的合同能源管理，能源管理领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务、投资管理和投资咨询，建筑安装工程，机电设备、仪器仪表、建筑材料销售。【涉及行政许可的，凭许可证经营】
4、2013 年 12 月 31 日建科节能经营范围变更为：工业与民用建筑的设备与能源系统的节能项目、建筑围护结构改善热工性能的节能项目、可再生能源利用
等节能项目的咨询，合同能源管理，能源管理领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务、投资管理和投资咨询，建筑安装工程，机电设备、仪器仪表、建筑材料销售。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】
经核查，公司的经营范围变更均经股东会决议并报相关工商登记机关备案，履行了必要的法律手续，程序符合当时法律、法规及有关主管部门规定的要求。
（三） 公司经营相关资质
经核查，公司已经取得如下资质：
1、节能服务公司资质
根据发展改革委和财政部于 2010 年 8 月 31 日发布的《中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国财政部公告》【2010 年第 22 号】，建科节能已经在《节能服务公司备案名单（第一批）》备案。
2010 年 11 月 4 日，上海市合同能源管理指导委员会办公室向建科节能颁发了《上海市节能服务机构备案证书》，具体如下：
证书名称 | 证书编号 | 服务内容 | 服务专业 | 发证日期 | 有效期 | 发证机关 |
上海市 | ||||||
上海市节 | 中央空调系 | 合同能 | ||||
能服务机 构备案证 | SHEMCG031 | 合同能 源管理 | 统、照明系统、 围护结构等节 | 2010.11.4 | 自发证日起 三年 | 源管理 指导委 |
书 | 能改造 | 员会办 | ||||
公室 |
经核查，该备案证书已于 2013 年 11 月 4 日到期。2013 年 11 月 5 日上海市合同能源管理指导委员会办公室向建科节能出具《国家节能服务机构备案证明》，证明“建科节能公司为通过国家发展改革委、财政部（公告 2010 年第 22 号）备案的节能服务机构，本证明有效期截止国家相关文件规定失效之日”。
2、安全生产许可证
证书名称 | 证书编号 | 许可范围 | 发证日期 | 有效期 | 发证机关 |
安全生产许可证 | （沪）JZ 安许证字（2010） 090144 | 建筑施工 | 2013.3.21 | 2013.3.21-2016. 3.2 | 上海市城乡建设和交通委员会 |
3、建筑业企业资质证书
证书名称 | 证书编号 | 资质等级 | 发证日期 | 发证机关 |
建筑业企业资质证书 | B3184031023049 | 机电设备安装工程专业承包三级 | 2010.1.8 | 上海市城乡建设和交通委员会 |
4、上海市固定资产投资项目节能评估文件编制机构库入库证书
证书名称 | 证书编号 | 发证日期 | 有效期 | 发证机关 |
上海市固定资产投资项目节能评估文件编制机构库入库 证书 | SECTA12025 | 2012.6.4 | 2012.6.4-2014.6.3 | 上海市工程咨询行业协会 |
5、上海市建筑能源审计机构资质
2011 年 3 月 29 日，上海市城乡建设和交通委员会颁布《上海市城乡建设和交通委员会关于公布上海市建筑能源审计机构名单（第一批）的通知》【沪建交
（2011）275 号】，建科节能前身节能有限通过审核。
本所律师认为，公司生产经营已经取得必要的资质，符合国家相关法律、法规的规定，不违反国家产业政策，不属于禁止或限制发展的产业。
（四） 根据公司提供的材料及本所律师的核查，公司未在中国大陆以外经营。
（五） 公司的持续经营能力。
经核查，公司已经取得上海市工商局颁发的《企业法人营业执照》
【310230000246964】，主营业务明确，最近二年没有发生重大变化，主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍或潜在的法律风险。
九、关联交易及同业竞争
（一） 公司的关联方
1、关联自然人
序号 | 姓名 | 关联关系 |
1 | xx | 董事长、财务负责人 |
2 | xxx、xxx、xxx、xx、xx、x xx | 董事 |
3 | xxx、xxx、施力行 | 监事 |
4 | xxx | 总经理 |
5 | xxx、xx、xxx、xxx | 副总经理 |
6 | xxx | 总工程师 |
7 | xx | 董事会秘书 |
8 | xxx | 持股 5%以上股东 |
2、持有公司股份 5%以上的关联法人
序号 | 名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 关联关系 |
1 | 建科院 | 900 | 33.75 | 控股股东 |
2 | 上海竹宫 | 667 | 25.00 | 持股 5%以上股东 |
3 | 建科科投 | 500 | 18.75 | 持股 5%以上股东；控股股 东控制的企业 |
4 | 锦耀诚成 | 200 | 7.50 | 持股 5%以上股东；公司董事、副总经理xxx控制的 企业 |
（1） 建科院
【具体情况详见本法律意见书 “六、发起人和股东（一）公司发起人具体情况（1）法人股东的基本情况”】
根据建科院的工商档案，建科院目前的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
上海国资委 | 10,000 | 100 |
合计 | 10,000 | 100 |
（2） 上海竹宫
上海竹宫成立于 2013 年 10 月 23 日，法定代表人为管乐，注册资本 1000 万元，经营范围为食用农产品销售，从事货物及技术的进出口业务，商务咨询（除经纪），投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据上海竹宫的工商档案，上海竹宫目前的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 管乐 | 650 | 65 |
2 | xx | 350 | 35 |
合计 | 1,000 | 100 | |
（3） 建科科投
【具体情况详见本法律意见书“六、发起人和股东（一）公司发起人具体情况 1、法人股东的基本情况”】。
根据建科科投的工商档案，建科科投目前的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
建科院 | 15,000 | 100 |
合计 | 15,000 | 100 |
（4） xxxx
【具体情况详见本法律意见书“六、发起人和股东（一）公司发起人具体情况 1、法人股东的基本情况”】。
根据xxx成的工商档案，xx诚成目前的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 210 | 70 |
2 | xxx | 90 | 30 |
合计 | 300 | 100 | |
3、控股股东控制的其他企业
（1） 上海市建筑科学研究院
上海市建筑科学研究院成立于 2011 年 12 月 12 日，法定代表人为xxx，
注册资本 5,000 万元，经营范围为科学研究与试验发展，技术检测，工程咨询，信息咨询，测绘（取得许可证后方可从事经营活动），工程勘察，信息系统工程监理服务，从事建设、节能技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
截至本法律意见书出具之日，上海市建筑科学研究院的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
建科院 | 5,000 | 100 |
合计 | 5,000 | 100 |
（2） 上海市建筑科学研究院科技发展有限公司
上海市建筑科学研究院科技发展有限公司成立于 1989 年 9 月 15 日，法定代
表人为xxx，注册资本 500 万元，经营范围为建筑、建材、工程机械专业领域的技术服务、技术转让；建筑工程设计，机械及零配件设计，机械产品设计，建筑装饰装修设计施工；防腐保温工程施工；防水、防火施工；地基及基础工程施工；建筑结构加固；建筑幕墙生产、施工；工程建设监理；建筑机械配件生产销售；建筑材料销售；附设：分支机构。【涉及行政许可的，凭许可证经营】
截至本法律意见书出具之日，上海市建筑科学研究院科技发展有限公司的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
建科院 | 500 | 100 |
合计 | 500 | 100 |
（3） 上海建科检验有限公司
上海建科检验有限公司成立于 2007 年 9 月 17 日，法定代表人为xxx，注
册资本 3000 万元，上海建科检验有限公司的经营范围为：建设工程、交通公路、建筑材料、建筑构配件、机械设备、智能系统及建筑环境的检测、检验、检查及评估，职业卫生技术服务，仪器设备计量校准，检测、检验专业领域内的技术开发、技术咨询、技术培训、技术服务与技术转让，产品验货服务。【涉及行政许可的，凭许可证经营】
截至本法律意见书出具之日，上海建科检验有限公司的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
建科院 | 3,000 | 100 |
合计 | 3,000 | 100 |
（4） 上海建研建材科技有限公司
上海建研建材科技有限公司成立于 1999 年 2 月 3 日，法定代表人为xxx，
注册资本 200 万元，经营范围为建材科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，砂浆稠化粉生产，轻骨料及轻骨料制品、轻质商品混凝土、建材批发、零售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
截至本法律意见书出具之日，上海建研建材科技有限公司的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
建科院 | 200 | 100 |
（5） 建科科投
【具体情况详见本法律意见书“六、发起人和股东（一）公司发起人具体情况 1、法人股东的基本情况”及“本部分（一）公司的关联方 2、持有公司股份 5%以上的关联法人”】
（6） 上海市建筑材料及构件质量监督检验站有限公司
上海市建筑材料及构件质量监督检验站有限公司成立于 2004 年 12 月 9 日，
法定代表人为xxx，注册资本 300 万元，经营范围为建筑工程和建筑材料及构件的质量检测、监督和检验、质量评估和仲裁，建筑材料检查和认证，并提供验货服务。【涉及行政许可的，凭许可证经营】
截至本法律意见书出具之日，上海市建筑材料及构件质量监督检验站有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 建科院 | 270 | 90 |
2 | 上海深水港建筑工程检测中心 | 30 | 10 |
合计 | 300 | 100 | |
（7） 上海建科工程咨询有限公司
上海建科工程咨询有限公司成立于 1997 年 6 月 6 日，法定代表人为xxx，
注册资本 2,000 万元，经营范围为工程建设监理及咨询，工程造价咨询，建设工程招投标代理，工程项目管理，工程建设监理领域内的技术咨询服务，（系统集成、计算机软件、网络工程、节能技术、建筑）科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务，电子产品的销售及加工。【企业经营涉及行政许可的，
凭许可证件经营】
截至本法律意见书出具之日，上海建科工程咨询有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 建科院 | 1,400 | 70 |
2 | xxx | 70 | 3.5 |
3 | xxx | 44 | 2.2 |
4 | xx | 44 | 2.2 |
5 | xxx | 44 | 2.2 |
6 | 金龙 | 44 | 2.2 |
7 | xx | 44 | 2.2 |
8 | xxx | 31 | 1.55 |
9 | xxx | 31 | 1.55 |
10 | xx | 31 | 1.55 |
11 | xxx | 31 | 1.55 |
12 | 曾浪 | 31 | 1.55 |
13 | xxx | 31 | 1.55 |
14 | 周海浪 | 31 | 1.55 |
15 | xxx | 31 | 1.55 |
16 | xxx | 31 | 1.55 |
17 | xx | 31 | 1.55 |
合计 | 2,000 | 100 | |
（8） 上海建科建设发展有限公司
上海建科建设发展有限公司成立于 1998 年 8 月 17 日，法定代表人为xx，
注册资本 5,000 万元，经营范围为建设工程设计，建筑施工，预应力工程施工，特种工程施工，市政，桩地基施工，建设工程项目委托管理，建材产品的研制，生产及销售，在“建筑施工，建材研制，建设工程项目管理”领域内的四技服务。
【涉及行政许可的，凭许可证经营】
截至本法律意见书出具之日，上海建科建设发展有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 建科院 | 3,500 | 70 |
2 | 上海莘庄工业区实业有限公司 | 1,500 | 30 |
合计 | 5,000 | 100 | |
（9） 上海建科建筑设计院有限公司
上海建科建筑设计院有限公司成立于 2000 年 4 月 26 日，法定代表人为xx
x，注册资本 300 万元，经营范围为工程设计（建筑行业建筑工程甲级），建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计专业领域内的八技服务。【涉及许可经营的凭许可证经营】
截至本法律意见书出具之日，上海建科建筑设计院有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 建科院 | 210 | 70 |
2 | xxx | 36 | 12 |
3 | xxx | 27 | 9 |
4 | xx | 27 | 9 |
合计 | 300 | 100 | |
（10） 上海建科商务服务有限公司
上海建科商务服务有限公司成立于 2001 年 11 月 21 日，法定代表人为xx
x，注册资本 200 万元，经营范围为商务咨询，企业管理咨询（以上除经纪），设计、制作、代理、发布各类广告，利用自有媒体发布广告，期刊《绿色建筑》、
《粉煤灰》、《建设监理》批发、零售，会务会展服务，物业管理，水暖电安装建设工程作业，停车收费，计算机软件开发，计算机系统集成，通信建设工程施工，建筑装修装饰建设工程施工，家用电器、工艺礼品、办公用品、劳防用品、计算机及配件的销售。【涉及行政许可的，凭许可证经营】
截至本法律意见书出具之日，上海建科商务服务有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 建科院 | 120 | 60 |
2 | xxx | 18 | 9 |
3 | xx | 18 | 9 |
4 | 孙金海 | 12 | 6 |
5 | xxx | 12 | 6 |
6 | xx | 4 | 2 |
7 | xx | 4 | 2 |
8 | xx | 4 | 2 |
9 | xx | 4 | 2 |
10 | xxx | 4 | 2 |
合计 | 200 | 100 | |
（11） 上海建科建筑节能评估事务所
上海建科建筑节能评估事务所成立于 2003 年 11 月 14 日，法定代表人为x
xx，注册资本 500 万元，经营范围为固定资产投资项目节能评估，建筑节能设计方案评估及优化，建筑节能效果评估与认证咨询，建筑工程领域科技成果认证咨询，商务咨询，会务服务，展览展示服务。【涉及行政许可的，凭许可证经营】
截至本法律意见书出具之日，上海建科建筑节能评估事务所的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 建科院 | 255 | 51 |
2 | 上海市建设和交通委员会科学技术委员会办公室 | 245 | 49 |
合计 | 500 | 100 | |
（12） 上海建科建筑材料有限公司
上海建科建筑材料有限公司成立于 1998 年 5 月 8 日，法定代表人为xxx，
注册资本 200 万元，经营范围为混凝土及制品，混凝土机械，拌车，泵车配件加
工制造，在混凝土及制品、混凝土机械、拌车、泵车配件领域内的四技服务。建筑材料的销售。【涉及行政许可的，凭许可证经营】
截至本法律意见书出具之日，上海建科建筑材料有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 建科院 | 140 | 70 |
2 | xxx | 60 | 30 |
合计 | 200 | 100 | |
（13） 上海混凝土质量评估事务所
上海混凝土质量评估事务所成立于 2003 年 9 月 11 日，法定代表人为xx，
注册资本 30 万元，经营范围为混凝土及构件等建筑材料生产企业质量保证能力评价，相关生产、管理、质量、技术咨询服务，混凝土及构件等建筑材料产品质量水平评价，相关技术问题咨询服务。【涉及许可经营的凭许可证经营】
截至本法律意见书出具之日，上海混凝土质量评估事务所的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 上海市建筑科学研究院科技发展有限公司 | 22.50 | 75 |
2 | 上海建筑门窗监测站 | 7.50 | 25 |
合计 | 30 | 100 | |
（14） 上海建科工程改造技术有限公司
上海建科工程改造技术有限公司成立于 2012 年 8 月 24 日，法定代表人为x
xx，注册资本 500 万元，经营范围为建筑专业建设工程设计，特种专业建设工程专业施工，建筑装饰装修建设工程设计与施工，防腐保温建设工程专业施工，建筑防水建设工程专业施工，消防设施建设工程专业施工，地基与基础建设工程专业施工，建筑、建材领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，技术转让，建筑材料的销售。【涉及行政许可的，凭许可证经营】
截至本法律意见书出具之日，上海建科工程改造技术有限公司的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
上海市建筑科学研究院科技发展有限公司 | 500 | 100 |
合计 | 500 | 100 |
（15） 上海地铁咨询监理科技有限公司
上海地铁咨询监理科技有限公司成立于 1993 年 7 月 22 日，法定代表人为x
x，注册资本 1000 万元，经营范围为建设监理，工程测绘，市政（包括地铁）工程的车站、隧道、地面建筑、道路桥涵、铺轨工程、机电设备安装专业领域内的八技服务及新产品的研发。【涉及许可经营的凭许可证经营】
截至本法律意见书出具之日，上海地铁咨询监理科技有限公司的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
上海建科工程咨询有限公司 | 1,000 | 100 |
合计 | 1,000 | 100 |
（16） 上海建科工程项目管理有限公司
上海建科工程项目管理有限公司成立于 2005 年 12 月 5 日，法定代表人为x
x，注册资本 600 万元，经营范围为工程管理服务（造价、招标、咨询、监理），建设工程技术咨询服务。【涉及行政许可的，凭许可证经营】
截至本法律意见书出具之日，上海建科工程项目管理有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 上海建科工程咨询有限公司 | 540 | 90 |
2 | xxx | 15 | 2.5 |
3 | 成晟 | 15 | 2.5 |
4 | xxx | 15 | 2.5 |
5 | xx | 15 | 2.5 |
合计 | 600 | 100 | |
（17） 上海机电工业工程监理有限公司
上海机电工业工程监理有限公司成立于 1996 年 1 月 2 日，法定代表人为x
xx，注册资本 500 万元，经营范围为建设监理，工程项目管理，机电、冶金、化工、电子、轻纺、环保、能源、交通工程项目监理的技术开发、转让、咨询、服务，机电设备，建筑材料，金属材料，五金交电，设备监理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
截至本法律意见书出具之日，上海机电工业工程监理有限公司的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
上海建科工程咨询有限公司 | 500 | 100 |
合计 | 500 | 100 |
（18） 上海建科企业信用征信有限公司
上海建科企业信用征信有限公司成立于 2012 年 8 月 24 日，法定代表人为x
xx，注册资本 1,000 万元，经营范围为企业征信服务（除信用担保、金融担保）、财务咨询（除代理记账）、企业管理咨询、经济信息咨询（以上咨询除经纪），工程建设专业、计算机软件专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。【涉及行政许可的，凭许可证经营】
截至本法律意见书出具之日，上海建科企业信用征信有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 上海建科工程咨询有限公司 | 900 | 90 |
2 | 建科科投 | 100 | 10 |
合计 | 1,000 | 100 | |
（19） 上海深水港建设工程检测中心
上海深水港建设工程检测中心成立于 1992 年 6 月 25 日，法定代表人为xx
x，注册资本 100 万元，经营范围为建筑，建材，施工技术等方面科研业务及＂四技＂服务，建筑工程与建筑材料质量检测，建筑科研相关仪器、设备销售。【涉及行政许可证的凭许可证经营】
截至本法律意见书出具之日，上海深水港建设工程检测中心的股权结构如
下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
上海建科检验有限公司 | 100 | 100 |
合计 | 100 | 100 |
（20） 上海浦东国际机场建设工程检测有限公司
上海浦东国际机场建设工程检测有限公司成立于 2003 年 1 月 6 日，法定代
表人为xxx，注册资本 100 万元，经营范围为建设工程及建筑材料的质量检测、建筑材料专业领域的科技咨询、技术开发、技术转让、技术服务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
截至本法律意见书出具之日，上海浦东国际机场建设工程检测有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 上海建科检验有限公司 | 60 | 60 |
2 | 上海深水港建设工程检测中心 | 40 | 40 |
合计 | 100 | 100 | |
（21） 上海市环境监测技术装备有限公司
上海市环境监测技术装备有限公司成立于 1990 年 9 月 12 日，法定代表人为
xxx，注册资本 200 万元，经营范围为环保工程、设备、计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训、技术承包、技术入股、技术中介，承接环保装备安装、环境治理工程，通信设备、环保设备、仪器仪表、易燃液体、易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、氧化剂和有机过氧化物、腐蚀品、纸销售，通信设备及环保设备维修，从事货物进出口及技术进出口业务，电器设备、 环境科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
【涉及行政许可的，凭许可证经营】
截至本法律意见书出具之日，上海市环境监测技术装备有限公司的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
上海建科检验有限公司 | 200 | 100 |
合计 | 200 | 100 |
（22） 上海建科预应力技术工程有限公司
上海建科预应力技术工程有限公司成立于 1993 年 3 月 3 日，法定代表人为
xxx，注册资本 800 万元，经营范围为贰级预应力工程施工；专业级预应力工程专项设计；钢结构和空间网架工程施工；建工、建材、工程机械专业领域的技术咨询、技术培训、技术转让、技术服务、技术中介、技术入股、技术承包及新产品的开发、研制、试销；波纹管制造和销售，预应力配件制造和销售，钢筋机械连接套筒制造和销售，锚具制造和销售（限分支机构制造），钢绞线的销售；钢材、混凝土批发、代购代销。【涉及许可经营的，凭许可证经营】
截至本法律意见书出具之日，上海建科预应力技术工程有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 上海建科建设发展有限公司 | 553.0556 | 69.1 |
2 | 钟麟强 | 104.00 | 13.0 |
3 | 盛为光 | 40.00 | 5.0 |
4 | 汪赛鸣 | 40.00 | 5.0 |
5 | 张德峰 | 40.00 | 5.0 |
6 | xxx | 0.00 | 1.0 |
7 | 施荣华 | 8.00 | 1.0 |
8 | 上海纺织建设设计研究院 | 6.9444 | 0.9 |
合计 | 800 | 100 | |
（23） 上海建研钢筋连接技术有限公司
上海建研钢筋连接技术有限公司成立于 2001 年 9 月 13 日，法定代表人为钱
国良，注册资本 200 万元，经营范围为钢筋连接技术专业领域内的“四技”服务，钢筋连接施工，销售机电设备及配件，为国内企业提供劳务派遣。【企业经营涉
及行政许可的，凭许可证件经营】
截至本法律意见书出具之日，上海建研钢筋连接技术有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 上海建科建设发展有限公司 | 170 | 85 |
2 | xxx | 30 | 15 |
合计 | 200 | 100 | |
（24） 青岛建博检测技术有限公司
青岛建博检测技术有限公司成立于 2013 年 6 月 20 日，法定代表人为xxx，
注册资本 80 万元，经营范围为一般经营项目：建筑机械检测、建筑构配件检测
（凭资质经营）。【以上范围需经营许可的，须凭许可证经营】
截至本法律意见书出具之日，青岛建博检测技术有限公司目前的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 建科科投 | 56 | 70 |
2 | 青岛博泰建筑机械安全检测有限公司 | 24 | 30 |
合计 | 80 | 100 | |
（25） 上海浦桥工程建设管理有限公司
上海浦桥工程建设管理有限公司成立于 1998 年 7 月 21 日，法定代表人为金
龙，注册资本 1,632.653 万元，经营范围为工程项目管理，一般工业与民用建筑安装工程、公路工程建筑工程、给排水建筑安装工程的施工监理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
截至本法律意见书出具之日，上海浦桥工程建设管理有限公司目前的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 上海建科工程咨询有限公司 | 832.653 | 51 |
2 | 上海xx江大桥建设有限公司 | 800 | 49 |
合计 | 1,632.653 | 100 |
（26） 上海协立设计审图有限公司
上海协立设计审图有限公司成立于 2001 年 7 月 19 日，法定代表人为xx，
注册资本 300 万元，经营范围为建设工程审图。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】
截至本法律意见书出具之日，上海协立设计审图有限公司目前的股权结构如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 上海建科建筑设计院有限公司 | 198 | 66 |
2 | xxx | 24 | 8 |
3 | xxx | 15 | 5 |
4 | xxx | 12 | 4 |
5 | xxx | 12 | 4 |
6 | xxx | 12 | 4 |
7 | xx | 12 | 4 |
8 | xx白 | 9 | 3 |
9 | xx | 6 | 2 |
合计 | 300 | 100 | |
4、公司董事、监事及高级管理人员控制的企业
经核查，公司董事、监事、高级管理人员控制的企业为公司董事、副总经理控制的xxx成、诚成物业，其基本情况如下：
（1） xxxx
【具体情况详见本法律意见书“六、发起人和股东（一）公司发起人具体情况 1、法人股东的基本情况”及“本部分（一）公司的关联方 2、持有公司股份 5%以上的关联法人”】
（2） 诚成物业
诚成物业成立于 2000 年 7 月 11 日，法定代表人为xxx，注册资本 300 万
元，经营范围为物业管理，机械设备保养、维修、安装、销售，企业营销设计及策划（除广告）。【涉及许可经营的凭许可证经营】
根据诚成物业工商档案及其公司章程确认，诚成物业目前的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（％） |
xxx成 | 300 | 100 |
合计 | 300 | 100 |
5、持股 5%以上自然人股东控制的企业
持股 5%以上自然人股东控制的企业为上海朋云投资咨询有限公司，具体情况如下：
上海朋云投资咨询有限公司成立于 2005 年 3 月 11 日，法定代表人为xxx，
注册资本 30 万元，经营范围为投资咨询，经济信息咨询，企业管理咨询，房地产信息咨询（除经纪），建筑材料、金属材料、五金、百货的零售。【涉及行政许可的，凭许可证经营】
截至本法律意见书出具之日，上海朋云投资咨询有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 唐卫珠 | 22.5 | 75 |
2 | xx | 7.5 | 25 |
合计 | 30 | 100 | |
（二） 公司与关联方之间的重大关联交易
经核查，公司报告期内与关联方发生的重大关联交易包括：提供劳务、接受劳务和服务、购买商品、租赁房屋、接受物业管理、许可他人实施专利、接受担保、资金往来等。具体情况如下：
1、提供劳务、接受劳务和服务、购买商品
关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式 | 2014 年 1-2 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | |||
金额 （元） | 占同类交易比 例(%) | 金额 （元） | 占同类交易比 例(%) | 金额 | 占同类交易比 例(%) | |||
建科院 | 提供劳务 | 协议价 | 594,097.87 | 10.38 | 8,118,899.02 | 30.56 | 9,658,882.50 | 34.66 |
上海建 | 提供 | 协议价 | -- | -- | -- | -- | 4,944,300.00 | 17.74 |
科建设发展有 限公司 | 劳务 | |||||||
建科院 | 接受劳务 | 协议价 | 618,207.55 | 9.52 | -- | -- | -- | -- |
建科院 | 接受服务 | 协议价 | -- | -- | 80,000.00 | 100.00 | 100,000.00 | 100.00 |
2、租赁房屋
2010 年，公司与上海市海硕投资咨询有限公司（2011 年 7 月 28 日名称变更为建科科投）签订了《上海市房屋租赁合同》，双方约定，上海市海硕投资咨询有限公司作为代管人，将位于上海xxxxx南路 75 号 401 室【产证编号沪房
地徐字（2006）第 009392 号】房屋出租给建科节能公司使用，建筑面积为 1070.28
平方米，租赁期限为 2010 年 6 月 1 日至 2013 年 5 月 31 日，租金为每日每平方
x建筑面积为 3 元人民币，月租金总计为人民币 97,663.05 元。上述合同签订后，
双方签订了《补充协议一》，约定公司将向后者承租地下停车位 1 个，租金为每
月 1,000 元。
上述合同到期后，双方签订了《房屋租赁续租补充协议》，约定将上述房屋继续租赁给建科节能，租赁期为 3 年，自 2013 年 6 月 1 日至 2016 年 5 月 31 日，
其中 2013 年 6 月 1 日至 2014 年 5 月 31 日房屋租金为每日每平方米人民币 3.1
元（即月租金为 100,918.49 元）；2014 年 6 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日租金为每
日每平方米人民币 3.2 元（即月租金为 104,173.92 元）；2015 年 6 月 1 日至 2016
年 5 月 31 日租金为每日每平方米人民币 3.3 元（即月租金为 107,429.36 元）。
经核查，上述房屋产权人为建科院，2010 年 1 月 4 日，建科院授权委托上
海市海硕投资咨询有限公司（2011 年 7 月 28 日名称变更为建科科投）经营上述房产。
3、接受物业管理
2012 年 12 月 31 日，建科大厦管理委员会与上海建科商务服务有限公司签订《建科大厦物业管理服务合同》，约定委托后者对建科大厦进行物业管理。约定建科大厦物业管理费为 16.36 元/㎡/月，维修资金为 0.64 元/㎡/月，合计为 17/
㎡/月。委托期限为 2 年，自 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日止。
经核查，公司就上述《上海市房屋租赁合同》与上海市海硕投资咨询有限公司（2011 年 7 月 28 日名称变更为建科科投）、上海建科商务服务有限公司签订了《补充协议二》，约定公司知悉并同意上述《建科大厦物业管理服务合同》，同意上述合同确定的标准，按时足额直接向上海建科商务服务有限公司支付物业管理费、公共能源费及添加设施设备维护保养费。
4、许可他人实施专利
2012 年 2 月 15 日，节能有限与建科院签订《专利实施许可合同》【合同编号：12310045001678】，就其所有的实用新型专利“节能型冷却塔供冷系统”（专利号：201020133041.5）许可后者使用，许可种类为独占许可，合同有效期为 2012
年 2 月 15 日至 2017 年 2 月 14 日，费用为人民币 480 万元。2012 年 5 月 18 日，上述许可合同完成备案。
5、接受担保
担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已 经履行完毕 |
建科院 | 建科节能 | 1,000 万元 | 2014 年 6 月 27 日 | 2016 年 6 月 27 日 | 否 |
2013 年 6 月 27 日，建科院与上海银行xx支行签订《借款保证合同》
【013220130284】，为建科节能与该行签订的《流动资金》【220130284】项下的
1000 万元提供连带保证担保。期限为建科节能履行债务的期限届满之日起 2 年。
《中华人民共和国商业银行法》（2003 修正）第七条规定：“商业银行开展信贷业务，应当严格审查借款人的资信，实行担保，保障按期收回贷款。”第三十六条规定：“商业银行贷款，借款人应当提供担保。商业银行应当对保证人的偿还能力，抵押物、质物的权属和价值以及实现抵押权、质权的可行性进行严格审查。”《贷款通则》（中国人民银行令 1996 年 2 号）第十条规定：“除委托贷款以外，贷款人发放贷款，借款人应当提供担保。贷款人应当对保证人的偿还能力，抵押物、质物的权属和价值以及实现抵押权、质权的可行性进行严格审查。”上述规定充分说明，商业银行为减少信贷风险根据法律、法规、规范性文件的相关规定要求借款人提供担保系其正当权利。
经核查，报告期内，公司向银行借款存在控股股东提供保证担保的行为，系根据贷款行提出的要求进行的。公司如寻找控股股东以外的第三方提供担保，一
方面需经贷款行同意，另一方面需要公司提供反担保，同时可能还会涉及担保费用问题，将增加公司的借款难度、贷款行的审查难度及放贷速度，不符合市场经济原则和一般商业惯例，由控股股东提供保证担保操作上简便易行，更加经济和合理，对公司和股东的利益并无任何损害，也未影响公司的独立运作。
6、资金往来
经核查，2012 年公司与控股股东建科学院签订内部借款协议，借款金额为 1000 万元，公司按需分批借入，主要用于项目采购支出，借款利率为银行同期贷款利率基础上下浮 5%，为 5.7%。2012 年 11 月 21 日，公司因项目采购需求向建科院借款 400 万元，2013 年 3 月 12 日再次向其借款 400 万元补充流动资金，
利率均为 5.70%，公司分别于 2013 年 3 月归还借款 300 万元，2013 年 6 月 27
日归还借款 500 万元，并支付相应利息。
经核查，2009 年 6 月 25 日公司与招商银行股份有限公司上海xxx支行签订了《招商银行集团资金余额管理业务下属公司授权书》，约定招商银行股份有限公司上海xxx支行向建科院及愿意参加集团公司下属提供集团资金余额管理业务服务，公司作为建科院下属公司之一，同意参加该资金余额管理业务。2014年 4 月 16 日，建科院向招商银行股份有限公司上海xxx支行提出终止建科节
能的集团资金余额管理业务。并于 2014 年 4 月 23 日将建科院管理的资金
17,579,979.57 元收回。
经核查，报告期内，公司xxxx向公司借款 32,000 元人民币，该款项已
于 2014 年 4 月 24 日归还。
经核查，上述资金往来关联交易已按照当时的公司章程及相关制度的规定履行了法定代表人或董事会审批程序。
7、关联方应收应付款项余额
经核查，关联方应收应付款余额如下：
项目名称 | 2014 年 2 月 28 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
一、应收账款 | |||
建科院 | 471,750.00 | ||
上海建科建设发展有限公司 | 7,525.80 | ||
小计 | 471,750.00 | 7,525.80 | |
二、其他应收款 | |||
项目名称 | 2014 年 2 月 28 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
建科院 | 9,436,108.52 | 11,906,646.85 | |
上海建科科技投资发展有限 公司 | 69,663.05 | 69,663.05 | 97,663.05 |
xx | 32,000.00 | 32,000.00 | |
上海建科商务有限公司 | 29,000.00 | 19,400.00 | |
小计 | 9,566,771.57 | 12,027,709.90 | 97,663.05 |
三、应付账款 | |||
建科院 | 618,207.55 | ||
上海建科商务有限公司 | 869,521.36 | ||
小计 | 618,207.55 | 869,521.36 | |
四、预收款项 | |||
建科院 | 1,142,216.95 | 1,696,812.48 | |
小计 | 1,142,216.95 | 1,696,812.48 | |
五、其他应付款 | |||
建科院 | 4,000,000.00 | ||
小计 | 4,000,000.00 | ||
本所律师认为，公司控股股东 2012 年度、2013 年度向公司提供资金虽存在不规范之处，但公司及控股股东已对该行为进行了纠正，对本次挂牌不构成重大影响；控股股东向公司提供资金、向公司提供担保等情况在报告期内对公司独立运作不构成任何实质影响，业绩真实；公司xxxx向公司借款数额较小，且已经归还，对本次挂牌不构成重大影响，对公司独立运作不构成实质影响，业绩真实；公司与关联方发生的其他重大关联交易不违反我国法律、法规的相关规定，其决策程序不违反当时的公司章程和公司内部文件的规定，交易各方通过签订相关合同或协议对交易行为进行规范，遵循了一般市场公平原则，所确定的条款和内容、交易价格公允合理，不存在对任何一方显失公平的情形，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（三） 公司的关联交易的决策程序
经核查，公司设立时制定了《公司章程》、《上海建科建筑节能技术股份有限公司关联交易管理制度》，对关联交易的审批权限、决策程序、关联股东或关联董事的回避表决进行了明确规定。在建立关联交易管理制度前，公司相关文件未
对关联交易决策权限作出具体规定，公司发生的关联交易根据决策权限经法定代表人或董事会审核，其决策程序不违反当时的公司章程和公司内部文件的规定。在建立关联交易管理制度后，公司与关联方发生的重大关联交易均履行相关的决策程序，在提交董事会或股东大会的重大关联交易决策过程中，关联董事和股东均回避。
本所律师认为，公司已经建立健全严格的关联交易管理方面的制度，能够有效规范和减少关联交易，维护公司和非关联股东的利益。
（四） 关于同业竞争
1、公司与关联企业之间不存在同业竞争
公司主要从事公共建筑节能项目的合同能源管理及能源管理领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务、投资管理和投资咨询。
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司与控股股东及其控制其他企业不存在同业竞争的情形。
经核查，为避免同业竞争，公司的控股股东建科院向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》。承诺内容为：“一、本公司除持有上海建科建筑节能技术股份有限公司（以下简称：“建科节能”）股份外，不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与建科节能从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形；二、本公司的全资、控股子公司目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对建科节能构成竞争的业务及活动，或拥有与建科节能存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；三、如建科节能认定本公司及全资、控股子公司现有业务或将来产生的业务与建科节能存在同业竞争，则在建科节能提出异议后，本公司将及时并负责本公司全资、控股子公司及时转让或终止上述业务。如建科节能提出受让请求，则本公司或本公司及全资、控股子公司应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给建科节能；四、本公司保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，保障公司独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害建科节能和其他股东的合法权益。上述承诺自即日起具有法律效力，对本公司具有法律约束力，如有违反并因此给建科节能造成损失，本公司愿意承担相应法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本公司不再对建科节能有
重大影响为止。”
本所律师认为，公司目前与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，公司的控股股东作出的将来不与公司产生同业竞争的承诺对其具有法律约束力。
十、公司的主要财产
（一）公司拥有的无形资产情况 1、公司拥有的专利
经核查，公司目前拥有的专利有：
序号 | 专利类别 | 名称 | 专利号 | 专利权人 | 申请日 | 取得方式 |
1 | 发明 | 地源热泵用高精度土壤热物性测试仪 | ZL200810201626.3 | 上海交通大 学；建科院；节能有限；上海xx能源 技术服务有 限公司 | 2008.10.23 | 申请取得 |
2 | 实用新型 | 建筑用主动式自然导光装置 | ZL201020142166.4 | 建科院；节能有限 | 2010.03.26 | 申请取得 |
3 | 实用新型 | 一种便携式多功能数据采集 | ZL201020180195.X | 建科院；节能有限 | 2010.04.27 | 申请取得 |
4 | 实用新型 | 太阳能路灯智能切换控制器 | ZL200820054591.0 | 节能有限 | 2008.01.10 | 申请取得 |
5 | 实用新型 | 叠式风机盘管空调室内机 | ZL201020133019.0 | 节能有限 | 2010.03.16 | 申请取得 |
6 | 实用新型 | 呼吸式蜗形蓄热通风器 | ZL201020141200.6 | 节能有限 | 2010.03.25 | 申请取得 |
7 | 实用新型 | 带有透光屋顶 的建筑物的节能系统 | ZL201020141205.9 | 节能有限 | 2010.03.25 | 申请取得 |
8 | 实用新型 | 节能型冷却塔供冷系统 | ZL201020133041.5 | 节能有限 | 2010.03.16 | 申请取得 |
9 | 实用新型 | 螺杆式冷水机组隔音罩 | ZL201220419014.3 | 节能有限 | 2012.08.22 | 申请取得 |
经核查，第 1-3 项专利系节能有限与他人共同所有，其他为节能有限所有。根据公司的说明及本所律师核查，公司目前正在办理专利所有权人名称变更
手续，对公司使用该权利不构成实质性障碍。
根据专利管理法律、法规的有关规定，公司可合法使用其专利。 2、公司拥有的计算机软件著作权
经核查，公司目前拥有的计算机软件著作权有：
序号 | 著作权类型 | 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 首次发表日期 | 取得方式 |
1 | 计算机软件 | 节能有限；上海建坤信息技术有限责任公司 | 能源管理系统软件 V1.0 | 2010SR044718 | 2009.12.10 | 原始取得 |
2 | 计算机软件 | 节能有限；上海建坤信息技术有限责任公司 | 地表水源热泵空调系统软件 V1.0 | 2010SR029911 | 2010.02.01 | 原始取得 |
3 | 计算机软件 | 重庆大学；节能有限；建科院 | 地表水源热泵系统设计与评估软件 V1.0 | 2010SR012940 | 2010.01.18 | 原始取得 |
4 | 计算机软件 | 上海东方延华节能技术服务股份有限公司；节能 有限 | 东方延华基于合同能源管理的建筑能耗管 理软件 V1.0 | 2014SR006561 | 2013.9.30 | 原始取得 |
5 | 计算机软件 | 节能有限；上海东方延华节能技术服务股份有限 公司 | 建科建筑节能改造项目节能量测量与验证 试算软件 V1.0 | 2014SR004397 | 2013.9.30 | 原始取得 |
根据公司的说明及本所律师核查，公司目前正在办理计算机软件著作权名称变更手续，对公司使用该权利不构成实质性障碍。
经核查，根据计算机软件管理法律、法规的有关规定，公司合法享有其计算机软件著作权。
（二）公司使用他人财产情况
2010 年，节能有限与上海市海硕投资咨询有限公司（2011 年 7 月 28 日名称变更为建科科投）签订了《上海市房屋租赁合同》。【详细情况参见本法律意见书 “九、关联交易与同业竞争（二） 公司与关联方之间的重大关联交易”】
本所律师认为，出租方对出租资产拥有完全的处置权，租赁合同合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）他人使用公司财产情况
2012 年 2 月 15 日，节能有限与建科院签订《专利实施许可合同》【合同编号：12310045001678】，就其所有的实用新型专利“节能型冷却塔供冷系统”（专利号：201020133041.5）许可后者使用，许可种类为独占许可，合同有效期为 2012
年 2 月 15 日至 2017 年 2 月 14 日，费用为人民币 480 万元。2012 年 5 月 18 日，上述许可合同完成备案，备案号为：2012310000065。
上述许可实施的专利及备案情况如下：
专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 专利有效期 | 许可类型 | 合同有效期 |
节能型冷却塔供冷系统 | 实用新型 | ZL12310045001678 | 2010.3.16.- 2020.3.15. | 独占许可 | 2012.2.15.- 2017.2.14. |
根据专利管理法律、法规的有关规定，他人可合法使用被独占许可的专利。本所律师认为，许可人对许可实施的专利拥有完全的处置权，专利实施许可
合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
十一、公司的重大债权债务
（一） 经核查，除本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”披露的重大合同外，公司将要履行、正在履行的重大合同主要为合同能源管理合同、安装工程分包合同、采购框架合同、借款合同、应收账款质押合同等。
【注：本法律意见书所称重大合同是指金额在 200 万元以上的合同。】
1、合同能源管理合同
（1） 2012 年 7 月 13 日，公司与浙江蓝孔雀纺织科技有限公司签订《合同能源管理项目合同》，约定公司按照合同能源管理模式对浙江蓝孔雀纺织科技有限公司中央空调设备节能项目进行中央空调节能改造专项节能服务，节能效益分享期为 6 年，分 72 期，每月 1 期，自设备验收报告及节能率测试报告确认日起算，预计的节能效益为 60 万元/年，公司节能效益的分享比例为 80%。节能效益期满 6 年或后者提前买断产品所有权时本合同结束。
（2） 2012 年 9 月 8 日，公司与上海家得利超市有限公司签订《上海家得利超市有限公司门店 LED 灯节能改造项目》，约定公司按照合同能源管理模式对上
海家得利超市有限公司下属直营门店 LED 灯节能改造项目进行绿色照明节能改造专项节能服务，节能效益分享期为 5 年，自本合同约定的下属直营门店 LED灯节能改造工作全部竣工之日次月 1 日起算，共 60 个月。预计总节能效益为人民币 1675 万元。第一年至第三年公司节能效益分享比例为 50%，第四年公司节能效益分享比例为 70%，第五年公司节能效益分享比例为 80%。
（3） 2013 年 2 月，公司与上海奥林匹克俱乐部签订《合同能源管理合同》，约定公司按照合同能源管理模式对上海奥林匹克俱乐部节能改造项目进行中央空调及热水系统改造专项节能服务，本项目建设期为自本合同签署生效之日其至 2013 年 4 月 15 日交付使用止，本项目预算节能工程服务结算上限价为 3,450,000元，如本项目实际改造的审计计算机低于上限价，则按照实际审计结算价结算。
（4） 2013 年 7 月 24 日，公司与常州市武进xx区南区建设发展有限公司签订《武进xx区道路 LED 照明节能项目合同能源管理合同》，约定公司按照合同能源管理模式对武进xx区道路 LED 照明节能项目进行照明节能改造，节能效益分享期自本项目《竣工验收报告》通过验收确认日次月 1 日起算，共十年，
计 120 个月。预计总节能效益为人民币 7,200,000 元，分享期内公司节能效益分享比例为 90%。
（5） 2013 年 9 月 29 日，公司与上海西郊宾馆签订《合同能源管理项目合同》【编号：02ht13EMC030】，约定双方按照“合同能源管理”模式就上海西郊宾馆综合节能改造合同能源管理项目进行节能效益分享型专项节能服务，项目建设期为 200 个自然日，以后者签发开工令始，节能效益分享期 84 个月（7 年），每月一期，分享期的起始日为功能性完工日，分享期内公司分享 70%的项目节能收益，合同标的为人民币 7,560,000 元。当节能收益期满 7 年或者后者提前买断产品所有权时，本合同自动结束。
（6） 2013 年 12 月 18 日，公司与上海中国煤炭大厦有限责任公司浦东假日酒店（用能单位）、上海中国煤炭大厦有限责任公司（业主方）签订《合同能源管理项目合同》，约定各方按照“合同能源管理”模式就上海中国煤炭大厦生活热水系统节能改造项目进行节能效益分享型专项节能服务，项目建设期为 60 个自然日，以上海中国煤炭大厦有限责任公司浦东假日酒店签发开工令始，节能效益分享期 72 个月（6 年），每月一期，分享期的起始日为功能性完工日，分享期内公司分享 77%的项目节能收益，合同标的为人民币 2,640,000 元。当节能收益期
满 6 年或者上海中国煤炭大厦有限责任公司提前买断产品所有权时，本合同自动结束。
（7） 2014 年 1 月 16 日，公司与上海中国煤炭大厦有限责任公司浦东假日酒店（用能单位）、上海中国煤炭大厦有限责任公司（业主方）签订《合同能源管理项目合同》，约定各方按照“合同能源管理”模式就上海中国煤炭大厦空调系统节能改造项目进行节能效益分享型专项节能服务，项目建设期为 60 个自然日，以上海中国煤炭大厦有限责任公司浦东假日酒店签发开工令始，节能效益分享期 60 个月（5 年），每月一期，分享期的起始日为功能性完工日，分享期内公司分
享 90%的项目节能收益，合同标的为人民币 5,800,000 元。当节能收益期满 5 年或者上海中国煤炭大厦有限责任公司提前买断产品所有权时，本合同自动结束。
2、安装工程分包合同
2013 年 3 月 18 日，公司与浙江舜杰建筑集团股份有限公司签订《协议书》，约定后者将普陀区上粮二库东侧地块地源热泵系统安装工程分包给公司，标的总额为人民币 2,816,361.96 元。开工日期为 2013 年 3 月 12 日，预计完工日期为 2014
年 9 月 17 日。
3、采购框架合同
2013 年 6 月 21 日，公司与常州中微光电子科技有限公司签订《合作框架协议》，约定后者就常州市武进xx区道路 LED 照明节能改造 EMC 项目提供该项目的 LED 路灯产品以及安装、售后维保等服务。协议标的为人民币 3,600,000 元。
4、借款合同
公司正在履行的借款合同如下：
合同名称及编 号 | 借款人 | 贷款人 | 借款金额 （万元） | 年利 率 | 借款期限 | 担保 方式 | 担保合同编号 |
《流动资金借款合同》 【220130284】 | 建科节能 | 上海银行xx 支行 | 1,000 | 6% | 2013.6.27-201 4.6.27 | 保证 | 【013220130284】 |
《固定资产借款合同》 【xd201400321 1045】 | 建科节能 | 兴业银行股份有限公司上海 分行静 | 210 | 基准利率上浮 20% | 2014.3.28-201 9.3.27 | 应收账款质押 | 【db20140321105 4】 |
安支行 |
5、应收账款质押合同
2014 年 3 月 28 日，公司（出质人）与兴业银行股份有限公司上海分行静安支行（质权人）签订《应收账款质押合同》【db201403211054】，双方约定：出质人以应收账款质押合同所列的常州市武进xx区南区建设发展有限公司应收账款出质，为双方于 2014 年 3 月 28 日签订的《固定资产借款合同》
【xd2014003211045】提供质押担保。
经核查，除以上合同外，公司没有将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。上述合同的主体一方为公司或其前身，合同履行不存在法律障碍。
本所律师认为，公司上述将要履行、正在履行的重大合同合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二） 经核查，公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三） 根据天职国际出具的《审计报告》【天职业字（2014）6305 号】、公司提供的材料以及本所律师的核查，公司金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
1、截至 2014 年 2 月 28 日，公司金额较大的其他应收款有：
往来单位名称 | 金额（元） | 性质 |
建科院 | 9,436,108.52 | 往来款 |
上海市松江区建筑建材业管理署 | 134,372.55 | 履约保证金 |
建科科投 | 69,663.05 | 租房押金 |
xx | 32,000.00 | 备用金 |
上海建科商务服务有限公司 | 29,000.00 | 暂付款 |
2、截至 2014 年 2 月 28 日，公司金额较大的其他应付款有：
往来单位名称 | 金额（元） | 性质 |
上海家得利超市有限公司 | 266,500.00 | 往来款 |
上海秋元华林建筑装饰有限公司 | 100,000.00 | 往来款 |
x扣个人工会会费 | 32,475.50 | 代扣代缴款 |
上海奥林匹克俱乐部 | 30,000.00 | 往来款 |
x扣个人社会保险费和公积金 | 23,191.01 | 代扣代缴款 |
十二、公司的重大资产变化及收购兼并
（一） 公司设立至今未发生合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产等情况。
（二） 公司的增资扩股
公司的历次增资扩股情况详见本法律意见书“七、公司的股本及其演变”。
（三） 公司本次挂牌不拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、公司章程的制定与修改
经本所律师核查，公司设立时的公司章程经全体发起人共同制定，并经公司创立大会于 2013 年 12 月 20 日审议通过，其制定程序和内容符合《公司法》、《非
上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》等相关法律、法规的规定。经本所律师核查，公司历次章程变更如下：
1、2014 年 1 月 29 日，因增资扩股，公司召开 2014 年第一次临时股东大会
对公司章程进行修订，并通过《章程修正案》，2014 年 2 月 26 日公司完成该次章程修改事宜的工商备案登记手续。
2、2014 年 2 月 24 日，因增补董事，公司召开 2014 年第二次临时股东大会
对公司章程进行修订，并通过《章程修正案》，2014 年 2 月 26 日公司完成该次章程修改事宜的工商备案登记手续。
根据公司提供的资料以及本所律师核查，公司章程的制定及修改均已履行必要的法律程序，公司现行章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 公司具有健全的组织机构。
公司根据《公司法》和《公司章程》的规定设立了健全的公司法人治理结构，包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层。
1、股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。
2、公司设董事会，董事会是公司决策机构，对股东大会负责。董事会由七名董事组成，其中一名为职工董事，设董事长一人。
3、公司设监事会，监事会是公司监督机构，对股东大会负责。监事会由三名监事组成，其中一名职工代表监事，设监事会主席一人。
4、公司经营管理层设总经理一人，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，主持公司日常经营管理工作。经营管理层另设副总经理四人，总工程师一人，财务负责人一人，董事会秘书一人。
（二） 公司具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2013 年 12 月 20 日，公司创立大会通过了《上海建科建筑节能技术股份有限公司股东大会议事规则》、《上海建科建筑节能技术股份有限公司董事会议事规则》和《上海建科建筑节能技术股份有限公司监事会议事规则》。
《上海建科建筑节能技术股份有限公司股东大会议事规则》主要内容包括：通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等在内的股东大会的召开和表决程序。
《上海建科建筑节能技术股份有限公司董事会议事规则》主要内容包括：通知、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等在内的董事会的召开和表决程序。
《上海建科建筑节能技术股份有限公司监事会议事规则》主要内容包括：通知、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等在内的监事会的召开和表决程序。
（三） 公司历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四） 公司股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 公司董事、监事和高级管理人员任职情况
公司现有 7 名董事（包括 1 名职工董事）、3 名监事（包括 1 名职工监事）
和 8 名高级管理人员，简历如下：
1、董事
xx女士，公司董事长。1957 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，教授级高级工程师，第十届、十一届全国人大代表，国务院特殊津贴获得者，上海市领军人才，上海市绿色建筑和建筑节能专家。中国建筑业协会建筑节能专委会副会长，上海市建交委科技委专家委员会成员，上海市节能服务业协会副会长。1980 年加入上海市建筑科学研究院，历任建科院岩土所副所长、建科院结构所副所长、建筑新技术事业部总经理，2006 年 1 月至 2013 年 12 月
任上海建科建筑节能技术有限公司董事长，2009 年 3 月至 2013 年 10 月任上海建科建筑节能技术有限公司总经理。2013 年 12 月至今任公司董事长、财务负责人。
xxx女士，公司董事。1973 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学硕士，高级经济师。1997 年加入上海市建筑科学研究院，现任上海市建筑科学研究院（集团）有限公司副总经济师，上海建科建筑材料有限公司董事长，上海华联建筑外加剂厂有限公司董事，上海建科科技投资发展有限公司总经理。 2013 年 12 月至今任公司董事。
xxxxx，公司董事。1976 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，教授级高级工程师。上海市绿色建筑与节能专业委员会副秘书长、上海市绿色建筑协会常务理事。2004 年起历任上海市建筑科学研究院（集团）有限公司建筑新技术事业部室主任、副总经理，现任上海市建筑科学研究院（集团）有限公司建筑新技术事业部总经理、上海建科建筑节能评估事务所总经理，2013年 12 月至今任公司董事。
xxxxx，公司董事。1959 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师。上海市物业管理行业协会常务理事，上海市企业家协会会员。1981 年加入上海市建筑科学研究院，历任钢筋砼预制构件质监分站副所长、建设项目托管公司副总经理、浦东研究所副所长。2006 年 1 月至 2013 年 12 月xxx有限
董事，2012 年 6 月至 2013 年 9 月xxx有限常务副总。现任锦耀诚成公 司 执 行董事；诚成物业公司 执行董事；上海金银岛建材有限公司董事；鲁信文化传媒（上海）有限公司董事；2013 年 12 月至今任公司董事、副总经理。
x凭先生，公司董事。1942 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师。历任上海市电力公司副总经济师、上海石洞口发电有限公司副董事长、上海电力修造总厂有限公司董事长、上海电力环保设备总厂有限公司董事长、上海飞龙国际有限公司董事长、浙江桐柏抽水蓄能有限公司监事长、上海建科建筑节能技术有限公司董事。2013 年 12 月至今任公司董事。
xxxxx，公司董事。1965 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。历任上海电器公司、日本德村组株式会社、上海在线置业公司材料事业部经理，上海竹宫节能科技有限公司总经理。2014 年 2 月至今任公司董事，副总经理。
xx女士，公司职工董事。1972 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师。1994 年 8 月至 2012 年 3 月在中船第九设计研究院工程有限公司从事暖通设计工作，2012 年 6 月加入上海建科建筑节能技术有限公司，从事节能改造业务工作，现任公司集成部部门经理。2013 年 12 月至今任公司董事。
2、监事
xxxxx，公司监事会主席。1978 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级会计师。曾任职于 Xxx Xxxxxxxxx 上海代表处，ViewSonic显示设备国际贸易上海有限公司。现任上海建科建设发展有限公司董事，上海建科建筑设计院有限公司董事，上海建科商务有限公司董事，上海建科预应力技术工程有限公司董事，上海建研钢筋连接技术有限公司董事，上海建科建筑材料有限公司董事，上海建研建材科技有限公司监事，上海市建筑科学研究院科技发展有限公司监事，上海建科工程改造技术有限公司监事。2005 年至今就职于上海市建筑科学研究院（集团）有限公司企业发展部，任经理助理。2013 年 12 月至今任公司监事会主席。
xxxxx，公司监事。1947 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，教授级高级工程师。1982 年起历任上海市建筑科学研究院二所副所长，二所所长，集团公司副总工程师，2006 年 1 月至 2009 年 3 月任上海建科建筑节能技术有限公司总经理。2013 年 12 月至今任公司监事。
施力行先生，公司监事。1962 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历，会计师。1994 年 12 月至 1999 年 10 月xxx会计师事务所审计项目
经理，1999 年 11 月至 2002 年 6 月任上海万申信息产业股份有限公司财务总监，
2002 年 7 月至 2008 年 7 月任上海交大昂立股份有限公司（600530）财务部经理、
上海昂立同科经济发展有限公司总经理助理；2009 年 7 月至 2010 年 6 月任上海联裕城建投资开发有限公司财务总监，2010 年 7 月加入上海建科建筑节能技术有限公司，历任财务部经理、投资项目负责人。2013 年 12 月至今任公司监事。
3、高级管理人员
xxx先生，公司总经理。1972 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，教授级高级工程师，博士学历。清华大学上海校友会土木委员会副秘书长，上海市建交委科学技术委员会绿色建筑与节能专业委员会委员，上海市制冷学会会员。2003 年加入上海市建筑科学研究院（集团）有限公司，历任建筑新技术事业部空调室主任、节能室经理、事业部副总工程师、事业部副总经理、上海建科建筑节能技术有限公司总经理。2013 年 12 月至今任上海建科建筑节能技术股份有限公司总经理。
xxxxx，公司副总经理。（详见本部分公司董事简历）xxx先生，公司副总经理。（详见本部分公司董事简历）
xxxxx，副总经理。1953 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。历任上海锦秋房地产公司副总经理、上海康桥半岛房地产发展有限公司副总经理和盛高置地（控股）有限公司副总裁。2014 年 2 月至今任公司副总经理。
xx女士，公司副总经理。1963 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师。上海市建设工程检测行业协会节能专委会委员，中国合格评定国家认可委员会实验室、检查机构技术评审员。1983 年加入上海市建筑科学研究院，历任第三研究所设计工程师、第四研究所设计高级工程师、第五事业部办公室主任兼工会主席、上海建科建筑节能技术有限公司咨询服务部经理、副总工程师、总经理助理。2013 年 12 月至今任公司副总经理。
xxx先生，总工程师。1967 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程硕士，高级工程师。历任上海市工业设备安装公司施工员，上海江森房屋设备有限公司暖通部副经理，上海新世界建设发展有限公司工程部经理、总工程师，中建南洋（新加坡）有限公司项目经理。2004 年加入上海市建筑科学研究院，历任建科院第五事业部项目经理、上海建科建筑节能技术有限公司副总经理兼总
工程师。2013 年 12 月至今任公司总工程师。
xx女士，财务负责人。（详见本部分公司董事简历）
xx女士，董事会秘书。1986 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2011 年 4 月加入上海建科建筑节能技术有限公司。2013 年 12 月至今任公司董事会秘书。
本所律师认为，公司的上述董事、监事和高级管理人员的任职符合现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二） 公司（包括其前身）近两年董事、监事和高级管理人员变化情况
1、2012 年 6 月 6 日，节能有限召开股东会，同意委派xx、xx、xxx、xxx、x凭为公司董事，其中，xx为公司董事长兼法定代表人。同意委派xxx、xxx为公司监事，职工大会选举xxx为公司监事。
2、2013 年 3 月 26 日，节能有限召开股东会，同意委派xx、xxx、xxx、xxx、x凭为公司董事，同意委派xxx、xxx为公司监事，职工大会选举xxx为公司监事。
3、2013 年 10 月 16 日，节能有限召开股东会，同意委派xx、xxx、xxx、xxx、x凭为公司董事，其中，xx为公司董事长兼法定代表人。同意委派xxx、xxx为公司监事，职工大会选举xxx为公司监事。
4、2013 年 10 月 16 日，节能有限召开董事会，免去xx公司总经理职务，聘任xxx先生为公司总经理。
5、2013 年 12 月 4 日，节能有限召开股东会会议，同意召开公司创立大会之日免去xx、xxx、xxx、xxx、虞凭董事职务和xxx、xxx监事职务，同日召开的职工代表大会同意免去xxx为公司职工监事职务。
6、2013 年 12 月 20 日，公司召开创立大会，审议通过《关于推荐上海建科建筑节能技术股份有限公司第一届董事会董事候选人的议案》，选举xx、xxx、xxx、xxx为第一届董事会董事，上述董事与由职工代表大会民主选举产生的董事xx共同组成公司第一届董事会；审议通过《关于推荐上海建科建筑节能技术股份有限公司第一届监事会监事候选人的议案》，选举xxx、xxx为公司第一届监事会监事，上述监事与由职工代表大会民主选举产生的监事施力行共同组成公司第一届监事会。同日，公司第一届董事会第一次会议选举xx为董事长，聘任xxx为公司总经理，xxx、xx为副总经理，xx为财务负责
人，xxx为总工程师，聘任xx为董事会秘书。同日，公司第一届监事会第一次会议选举xxxx监事会主席。
7、2014 年 2 月 24 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于增补公司董事的议案》，选举xxx、虞凭为公司第一届董事会董事。
8、2014 年 2 月 24 日，公司召开第一届董事会第四次会议，选举xxx、xxx为公司副总经理。
根据公司提供的材料及本所律师的调查，上述董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》第一百四十七条等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。除一名职工董事、一名职工代表监事依法由职工民主选举产生外，公司董事、监事均由公司股东大会选举产生。
本所律师认为，公司近两年董事、高级管理人员的变化履行了必要的法律程序，并办理了相应的工商备案登记手续，符合《公司章程》的规定，合法、有效。
十六、公司的税务
（一） 公司执行的税种、税率情况
经核查，公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，公司执行的主要税种、税率情况如下：
税种 | 计税基础 | 税率 |
增值税 | 应纳增值税额 | 6%【注】 |
营业税 | 应纳营业税额 | 3% |
城建税 | 应纳流转税额 | 7% |
教育费附加 | 应纳流转税额 | 3% |
地方教育附加 | 应纳流转税税额 | 2% |
河道管理费 | 应纳流转税额 | 1% |
个人所得税 | 应纳所得税额 | 20% |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 15%、25% |
【注】：根据《财政部、国家税务总局关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2011〕111 号），本公司自 2012 年 1 月 1 日起，改征增值税。
（二） 公司享受的税收优惠政策
经核查，公司系国家xx技术企业，于 2011 年 10 月 20 日通过复审，取得上海市科学技术委员会、上海市财政厅、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《xx技术企业证书》【编号：GF201131000420】，根据相关法律政策规定，企业 2011 年起所得税税率为 15%。
本所律师认为，公司前身节能有限被认定为xx技术企业，公司享受的xx技术企业所得税优惠政策符合《中华人民共和国企业所得税法》等国家税收法规和规范性文件的规定，所享受的优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三） 公司享受的政府补助
根据《审计报告》【天职业字（2014）第 6305 号】及公司提供的资料，公司享受的政府补贴如下：
项目 | 2014 年 1-2 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
徐汇区财政局节能降耗奖励资金 | -- | 1,054,500.00 | 414,000.00 |
上海市财政局合同能源管理奖励 资金 | -- | 316,700.00 | -- |
扶持基金 | - | 287,100.00 | 300,000.00 |
合计 | -- | 1,658,300.00 | 714,000.00 |
经核查，公司享受的上述政府补助主要为扶持资金、奖励资金等，系各级政府为支持企业发展根据自身财力制定的优惠政策，所有符合条件的企业均可获得相应的政府补助，不存在前述优惠政策与现行法律、法规不一致的地方。
本所律师认为，公司在报告期内所享受的政府补助的优惠政策有相应的法律依据，履行了相关批准程序，所享受的政策合法、合规、真实、有效。
（四） 公司最近两年受到税务行政处罚的情况
经核查，2013 年 10 月公司因未按时办理税务登记证变更手续受到主管税务机关罚款 300 元。
2014 年 5 月 8 日，上海市xx区国家税务局、上海市地方税务局xx区分
局出具了《税务核查证明》，证明公司自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 4 月 30 日，均能依法申报、缴纳各项税金，且未因税收问题而受到该局的处罚。
本所律师认为，公司未按时办理税务登记证变更手续并非其故意行为，系由于其工作人员疏忽，且上述罚款已及时、足额缴纳，涉及金额较小，不构成重大
违法违规行为，对本次挂牌不构成实质性影响。
十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 公司近二年来未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
（二） 公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近二年来未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
1、公司具有严格的质量管理体系，产品符合有关产品质量和技术监督标准。
2012 年 10 月 16 日，节能有限取得北京中大华远认证中心颁发的《认证证书》【ANAB12Q20649R1S】，确认节能有限工业和民用建筑节能领域的技术服务符合 ISO9001：2008 标准。有效期至 2015 年 10 月 15 日。
经核查，公司已于 2014 年 2 月 20 日换取新证书，上述证书主体名称已变更为上海建科建筑节能技术股份有限公司。
2、经核查，公司近二年来没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 经公司确认和本所律师的调查，公司、持有公司股本总额 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二） 经公司确认和本所律师的调查，公司董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
第三节 x次挂牌的总体结论性意见
基于对公司本次挂牌的事实和文件资料的法律审查，对照我国现行法律、法规及规范性文件的规定，本所律师认为：
公司主体资格合法，不存在重大违法违规行为；本次挂牌得到有效的批准和授权，不存在影响公司本次挂牌的重大问题，本次挂牌的实质条件已经具备，除尚需获得全国中小企业股份转让系统公司同意挂牌的审查意见外，公司本次挂牌在实质条件和程序上符合《公司法》、《管理办法》及《业务规则》等法律法规的规定。
第四节 结尾
x法律意见书由上海市联合律师事务所出具，经办律师为xxxxx、xxxxx、xx律师。
本法律意见书正本三份、副本三份，具有同等法律效力。
本律师事务所地址：上海市xx区延安东路 222 号金光外滩中心 1702 室。
（此页为签署页，无正文）
上海市联合律师事务所
单位负责人：xxx
x办律师：xxx
经办律师：xxx
x办律师：马 泉
二〇一四年 月 日