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北京市东易律师事务所

关于河北亚诺化工股份有限公司

股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的补 充 法 律 意 见 书

二〇一四年十二月

北京市东易律师事务所

关于河北亚诺化工股份有限公司

股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的补充法律意见书

致：河北亚诺化工股份有限公司

北京市东易律师事务所（以下简称“本所”)受贵公司（以下简称“亚诺化工”或“股份公司”、“公司”)之委托，就股份公司拟申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票（以下称“申请股票公开转让”)所涉相关事宜，已根据相关法律、法规的规定以及中国证券监督管理委员会(以下称“证监会”)和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）的要求，已出具《河北亚诺化工股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

根据全国中小企业股份转让系统出具的《关于河北亚诺化工股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），本所就《反馈意见》中所涉及的相关法律问题，进一步查验并就相关内容进行修改或补充说明，特出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。

本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书中使用简称的含义与《法律意见书》中所使用简称的含义相同。

本补充法律意见书仅供股份公司为本次申请股票公开转让之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为股份公司申请本次申请股票

公开转让所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本所及经办律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，就股转系统反馈意见出具本补充法律意见书如下：

第一部分 公司一般问题 1.1.1、股东适格性

请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，并对公司股东适格性，发表明确意见。

回复：

经本所律师检索，公司所属化工行业并未有股东有特殊要求；依据《民法通则》规定，十八周岁以上的公民是成年人，具有完全民事行为能力，可以独立进行民事活动。各种形式的对外投资均系完全民事行为能力人的合法权利，除公务员、现役军人等公职身份人员外，我国法律法规对其他人员并无对外投资的特别限制。亚诺化工目前股东共 7 人，包括xxx、xxx、xx、xxx、xx、

xxx 6 位自然人股东和河北科技投资集团有限公司 1 位法人股东。上述自然人股东均不是公务员、现役军人身份，法人股东不存在被限制投资的情形，因此不存在不适合担任股东的情形。

1.1.2、控股股东与实际控制人认定

请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法发表意见。请公司补充披露。

回复：

经补充核查，目前公司股权结构比较分散，无单一股东持股高于 30%，公司无控股股东。报告期内，除 2013 年 5 月至 2013 年 11 月，河北亚诺科技集团持有公司 100%股权，是公司控股股东外，报告期内其它时期，无任何股东单独直接或间接持股比例高于 30%，公司无控股股东。

目前，xxx持有公司股份 1018.82 万股，持股比例为 29.11%，担任公司董事长，是公司第一大股东；xxxx有公司股份 960.639 万股，持股比例为 27.45%，担任公司副董事长、总经理，是公司第二大股东；xxx有公司股份

931.439 万股，持有公司 26.61%的股份，担任公司董事、副总经理、财务负责人，是公司第三大股东, 三人合计持有公司股份比例为 83.17%。公司前三大股东xxx、xxx、xx自公司设立之初便共同负责公司经营管理，三人并于 2014年 7 月 31 日签署《一致行动协议》，约定各方在公司股东大会、董事会中采取一致行动，三人为一致行动人，是公司的实际控制人。

本所律师认为，认定xxx、xxx、xx为公司实际控制人依据充分、合法。

1.1.3、控股股东与实际控制人合规性

请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近 24 个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。

回复：

除 2013 年 5 月至 2013 年 11 月，河北亚诺科技集团持有公司 100%股权，是公司控股股东外，报告期内其它时期，无任何股东单独直接或间接持股比例高于 30%，公司无控股股东。目前公司前三大股东xxx、xxx、xxx公司的实际控制人。

经本所律师再次核查人民银行征信中心出具的关于上述三人之《个人信用报告》，其中“公共记录”部分显示，系统中没有最近 5 年内的欠税记录、民事判决记录、强制执行记录、行政处罚记录及电信欠费记录，上述三人不存在重大违法违规行为及因违法违规被行政机关处罚的情况。

本所律师认为，实际控制人最近 24 个月内不存在重大违法违规行为，实际控制人合法合规。

1.2 出资

1.2.1 出资验资

请主办券商、律师、会计师根据《关于新修<公司法>施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定，说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件（包括但不限于验资报告、打款凭证）等情况，并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见。

1.2.2 出资程序

请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见。

1.2.3 出资形式与比例

请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例，并就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见。

1.2.4 出资瑕疵

请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。如有，请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响，以及公司采取的补正措施，并对以下事项发表明确意见：（1）公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵，公司是否存在相应的法律风险；（2）是否存在虚假出资事项，公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。

针对 1.2 系列问题回复：

本所律师再次核查公司历史沿革中涉及出资之工商档案登记资料、股东会决议、出资凭证等资料，在有限公司阶段，其出资分为以下几个阶段：

1、1996年9月，承德钢铁集团有限公司、石家庄开发区亚诺科技发展公司（后更名改制并更名为石家庄开发区亚诺科技发展有限公司）、河北省科学院共同出资成立河北亚诺化工有限公司，三方已签订《河北亚诺化工有限公司章程》，约定公司注册资本为250万元，三方分别以货币出资120万元、以实物出资110万元、

以货币出资20万元。

1996年9月20日，xxxx审计师事务所就股东出资事项出具了冀宏审验字第130号《验资报告》，审验确认有限公司注册资本人民币250万元已经全部到位。根据该《验资报告》显示：

承德钢铁集团有限公司出资120万元，分三次缴纳入资款：1996年1月16日汇入工行开发区支行账号220-02450070-865人民币60万元、1996年2月26日汇入工行开发区支行账号220-02450070-865人民币20万元、1996年2月27日汇入工行开发区支行账号220-02450070-865人民币40万元。

河北省科学院出资20万元，1996年5月22日及7月4日分两次汇入工行开发区支行账号220-02450070-865人民币各10万元。

石家庄开发区亚诺科技发展公司以实物出资110万元，相关资产已经河北宏信审计师事务所进行评估，并于1997年3月18日出具冀宏审验字（1997）第231号《评估报告》，经评估上述资产总值为1111889元。

此外，根据当时《公司法》第二十四条规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，按照法律、行政法规的规定办理。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用xx技术成果有特别规定的除外。” 石家庄开发区亚诺科技发展公司以实物出资占有限公司注册资本的44%，并不违法上述法律规定。

有限公司已经就公司设立及上述出资完成了工商登记手续，获得了工商局核发的营业执照。

2、2006 年 4 月 16 日，有限公司召开股东会，同意注册资本增加至 1000 万

元，其中xxx增加货币出资 234 万元，新股东xxx货币出资 280 万元；新股

东xx货币出资 256 万元。

2006 年 4 月 25 日，河北宏泰会计师事务所有限公司就上述新增注册资本事

宜出具了冀宏泰变字【2006】第 005 号《验资报告》，审验确认了新增注册资本

770 万元已全部实收到位，其中出资情况如下：

xxx缴纳的 280 万元出资，已于 2006 年 4 月 20 日缴存至交通银行石家庄分行，账号 131080020018000614315。

xxxxx的 234 万元出资，已于 2006 年 4 月 18 日、4 月 24 日分别向交通

银行石家庄分行账号 131080020018000614315 缴纳人民币 40 万元、194 万元。

xxxx的 256 万元出资，已于 2006 年 4 月 24 日缴存至交通银行石家庄分行，账号 131080020018000614315。

有限公司已就上述新增注册资本事项完成工商变更登记事项。

3、2010 年 7 月 12 日，有限公司召开股东会，同意注册资本增加至 2404.776

万元，其中xxx增加货币出资 350 万元，xxx增加货币出资 330 万元，xx

增加货币出资 320 万元，新股东河北科技风险投资有限公司以货币方式出资

269.851 万元，新股东xx货币出资 80.955 万元，新股东xx梅货币出资 26.985

万元，新股东xxx货币出资 26.985 万元。

2010 年 8 月 2 日，河北xxx会计师事务所有限公司就上述新增注册资本出具了冀康会变验字（2010）第 C1040 号《验资报告》，审验确认了新增注册资本 1404.776 万元已全部实收到位。该《验资报告》显示此次入资情况如下：

xxx缴纳的 350 万元出资，已于 2010 年 7 月 22 日缴存至交通银行河北省分行营业部，账号 131080020018010105996。

xxxxx的 330 万元出资，已于 2010 年 7 月 22 日缴存至交通银行河北省分行营业部，账号 131080020018010105996。

xxxx的 320 万元出资，已于 2010 年 7 月 22 日缴存至交通银行河北省分行营业部，账号 131080020018010105996。

河北科技风险投资有限公司于 2010 年 7 月 22 日缴存至交通银行河北省分行

营业部账号 131080020018010105996 人民币 1000 万元，其中 269.851 万元作为

注册资本，730.149 万元作为资本公积。河北科技风险投资有限公司由河北省科技投资中心、河北建设投资集团有限责任公司、国富投资公司投资设立，属于国有性质。2010 年 4 月 14 日，河北科技风险投资有限公司向河北省国资委提交冀风投字[2010]1 号文件，对 2010 年度项目投资计划（其中包括对河北亚诺化工有限公司的投资计划）进行报备，并取得了河北省国资委所出资企业 2010 年度投资计划备案表审核同意文件。

xxxx的 80.955 万元出资，已于 2010 年 7 月 19 日缴存至交通银行河北省分行营业部，账号 131080020018010105996。

xxx缴纳的 26.985 万元出资，已于 2010 年 7 月 20 日缴存至交通银行河北省分行营业部，账号 131080020018010105996。

xxxxx的 26.985 万元出资，已于 2010 年 7 月 21 日缴存至交通银行河北省分行营业部，账号 131080020018010105996。

有限公司已就上述新增注册资本事项完成工商变更登记手续。

4、2011 年 8 月 18 日，有限公司召开股东会，会议决议：注册资本增加至

3500 万元（由资本公积转增 1095.224 万元），其中xxx转增人民币 318.82 万

元，xxx转增人民币 300.639 万元，xx转增人民币 291.439 万元；河北科技

风险投资有限公司转增人民币 122.884 万元，xx转增人民币 36.909 万元，x

xx转增人民币 12.2665 万元，xxx转增人民币 12.2665 万元；

2011 年 8 月 22 日，河北xxx会计师事务所有限公司就上述新增注册资本出具了冀康会变验字（2011）第 B-0040 号《验资报告》，审验确认了新增注册资本 1095.224 万元已全部实收到位。

有限公司已就上述新增注册资本事项完成工商变更登记手续。

5、综上所述，公司历次出资过程中，股东均已否真实、足额缴纳出资；出资履行程序完备性、合法合规；历次出资形式、比例，合法、合规；历次出资不存在瑕疵。

1.3.1、公司设立

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”；（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施；（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。

回复：

（1）经核查，有限公司整体变更为股份公司过程中，公司已聘请中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 CHW 证审字[2014]0088 号《审计报告》。截至 2014 年 5 月 31 日，公司经审计的净资产值为人民币 7,183.928658 万元。公

司以经审计的有限公司净资产为依据，将净资产中的 3500 万元折合为 3500 万股，

每股面值为人民币 1 元，剩余净资产中，将专项储备以外的部分转入资本公积金，

有限公司全部 7 名股东作为股份公司的发起人，持股比例不变。

2014 年 8 月 2 日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具 CHW

京验字[2014] 0013 号《验资报告》，审验确认股份公司股本人民币 3500 万元全部到位。

综上所述，有限公司系按照原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，并且依法进行了审计、验资程序，上述过程合法合规，属于依法“整体变更设立”的情形。

（2）鉴于有限公司变更为股份公司后，注册资本并未发生变化，仍为 3500万元，不存在以未分配利润或公积金转增股本的情形，全体股东持有的股份数与此前持有有限公司出资数额相比没有增加，不涉及自然人股东相关纳税事宜。

1.3.2、变更程序

请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序。请主办券商、律师就前述事项作核查，并就公司历次的增资、减

资等是否依法履行必要程序，是否合法、合规，发表明确意见。回复：

（1）公司历次增资均依法召开公司股东会，其中 2010 年河北科技风险投

资有限公司进行增资时，也向河北省国资委提交报备文件，履行了外部审批程序。以上核查内容请参见本法律意见书关于 1.2 出资系列问题回复内容。

（2）2005 年 12 月 10 日， 有限公司召开股东会，会议同意将注册资本由 250 万元减少至 230 万元，由河北省科学院减少出资 20 万元。河北省科学院为事业单位，无需外部审批程序，公司已取得了河北省科学院关于减资事项的确认文件。

有限公司已依据《公司法》规定，于 2005 年 12 月 12 日在《燕赵都市报》

刊登了减资公告，就有限公司注册资本由 250 万元减少至 230 万元的情况进行公告。

2006 年 2 月 4 日，河北金桥会计师事务所有限公司出具（2006）金桥验字

第 1720 号《验资报告》，对有限公司减少出资事项予以验证。有限公司已就上述减资事项完成工商变更登记程序。

（3）综上所述，公司历次增资、减资等变更均已履行相关决议、审批程序，上述行为合法、合规。

1.4、股权变动

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司历次股权转让的合法合规性，有无潜在纠纷；（2）是否存在股权代持，如有代持的，代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认，解除方式是否真实有效，有无潜在纠纷；（3）公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。

回复：

1、有限公司第一次股权转让

2000 年 2 月 18 日，有限公司召开股东会议，同意由承德钢铁集团有限公司

将有限公司的实缴 120 万元货币出资转让给石家庄开发区亚诺科技发展公司。

同日，承德钢铁集团有限公司与石家庄开发区亚诺科技发展公司签署了《股权转让协议》，由承德钢铁集团有限公司将其所持有的有限公司 120 万元出资转

让给石家庄开发区亚诺科技发展公司，转让价格为 120 万元。但就上述股权转让事项，未进行评估，也未找到关于承钢集团转让出资的外部审批及内部决策程序文件。

就承钢集团股权转让事宜，本所律师联系并走访了承钢集团，其董事会秘书处负责接待并予以解答，并出具书面说明如下：

“关于投资河北亚诺化工及股权转让事项，相关资料因超过档案管理时限，承钢集团已经依据档案管理制度予以销毁。现有资料可证明上述股权转让后收到了相应股权转让款。

承钢集团对以上情况予以确认，并且没有异议，不存在潜在纠纷。”

承钢集团作为省国资委批准的国有资产授权经营企业，具有对外投资事项的批准权，其投资河北亚诺及此后股权转让事项，因相关资料超过档案管理时限，已经依据档案管理制度予以销毁，目前无法查找当时的内部决策审批文件。但关于有限公司设立时的公司章程及此后股权转让相关协议、股东会决议等文件上，都有承钢集团的盖章，并且承钢集团再次对上述投资及股权转让事项确认没有异议，声明不存在潜在纠纷。因此上述股权转让是真实的，河北亚诺股权清晰确定。

2、有限公司第二次股权转让

2005 年 11 月 2 日，有限公司召开股东会议，同意由石家庄开发区亚诺科技

发展有限公司将持有的有限公司 30 万元出资转让给xxx。

同日，石家庄开发区亚诺科技发展有限公司与xxx签署了《股权转让协议》，转让价格为 1 元/1 元出资。

有限公司已办理完毕上述股权转让工商登记手续。 3、有限公司第三次股权转让

2007 年 5 月 22 日，有限公司召开股东会议，同意石家庄开发区亚诺科技发展有限公司将其持有的有限公司 70 万元出资转让给xxx、66 万元出资转让给xxx、64 万元出资转让给xx。

2007 年 5 月 19 日，石家庄开发区亚诺科技发展有限公司与xxx、xxx、xx签署了《股权转让协议》，转让价格均为 1 元/1 元出资。

有限公司已办理完毕上述股权转让工商登记手续。 4、有限公司第四次股权转让

2013 年 5 月 30 日，有限公司召开股东会议，同意xxx将有限公司的实缴

1018.82 万元出资转让给河北亚诺投资有限公司，xxx将有限公司的实缴

960.639 万元出资转让给河北亚诺投资有限公司， xx将有限公司的实缴

931.439 万元出资转让给xxxxxxxxxx，xxxx风险投资有限公司将有限公司的实缴 392.735 万元出资转让给河北亚诺投资有限公司，xxx有限公司的实缴 117.864 万元出资转让给河北亚诺投资有限公司，xxx将有限公司的实缴 39.2515 万元出资转让给河北亚诺投资有限公司，xxxx有限公司的实缴 39.2515 万元出资转让给河北亚诺投资有限公司。

2013 年 6 月 15 日，河北亚诺投资有限公司分别与xxx、xxx、xx、

xxx、xx、xxx签署了《股权转让协议》，转让价格均为 1 元/ 每 1 元出资。

注：河北科技风险投资有限公司对河北亚诺的投资事项在 2010 年年度项目投资计划中已向河北省国资委进行了报备，依据河北省国资委关于印发《河北省国资委监管企业投资备案事项与投资审核事项办理规程》的通知，备案事项中对已投资企业股权转让并无报备要求。

5、有限公司第五次股权转让

2013 年 10 月 25 日，有限公司通过股东决定：河北亚诺科技集团有限公司将

其持有的有限公司的 1018.82 万元出资转让给xxx、将 960.639 万元出资转让

给xxx、将 931.439 万元出资转让给xx、将 392.735 万元出资转让给河北科

技投资集团有限公司、将 117.864 万元出资转让给xx、将 39.2515 万元出资转

让给xxx、将 39.2515 万元出资转让给xxx。

同日，河北亚诺科技集团有限公司分别与xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、河北科技投资集团有限公司签署了《股权转让协议》，转让价格均为 1 元/ 每 1 元出资。

注：河北科技投资集团有限公司系河北科技风险投资有限公司变更名称，与河北科技风险投资有限公司为同一主体。

（6）综上所述，公司历次股权转让均依法召开股东会，履行了法定程序，并由当事人签订相关股权转让协议，由当事人各方做出了真实意思表示，上述转让合法合规，不存在潜在纠纷；公司不存在股权代持情形；否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。

1.5、公司违法行为

请主办券商、律师：（1）核查公司最近 24 个月是否存在违法行为，并以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见；（2）针对公司受到处罚的情况，核查公司受处罚的原因、公司的整改措施，并对整改措施的有效性发表意见。

回复：

公司成立至今，公司及董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》、公司章程及相关法律法规的规定开展经营活动，虽然存在因个别事项被行政处罚的情况，但并不存在重大违法违规行为。

公司针对行政处罚，已积极进行整改，并最终获得相关主管机构出具书面证明，确认公司不构成重大违法违规。相关详细核查内容请参见本法律意见书关于第二部分问题 4.7 之回复。

本所律师经补充核查认为，公司及其子公司的相关违规行为均已予以整改规范并获得行政主管机关的认可，并且公司在此基础上进一步完善、健全相关防控制度，上述违规行为不属于重大违法违规行为，对公司合法规范经营的挂牌条件不构成障碍。

1.6.1、合法合规

请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近 24 个月内是否存在重大违法违规行为，并对董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。

回复：

公司现任董监高人员情况如下：

董事 5 人：xxx、xxx、xx、xxx、xxx。

监事 3 人：xx、xxx、xx。

高级管理人员 6 人：xxx，总经理；xx，副总经理、财务负责人；xxx，副总经理；xxx，副总经理；xx，副总经理；xxx，董事会秘书。

根据上述人员的声明及人民银行征信中心出具的关于人员之《个人信用报告》中“公共记录”部分内容显示，系统中没有上述人员最近 5 年内的欠税记录、民事判决记录、强制执行记录、行政处罚记录及电信欠费记录，上述人员不存在重大违法违规行为及因违法违规被行政机关处罚的情况。

1.6.2、任职资格

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，最近 24 个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。

回复：

公司现有董事 5 人：xxx、xxx、xx、xxx、xxx。

监事 3 人：xx、xxx、xx

xx管理人员 6 人：xxx，总经理；xx，副总经理、财务负责人；

xxx，副总经理；xxx，副总经理；xx，副总经理；xxx，董事会秘书。

根据上述人员的声明及人民银行征信中心出具的关于人员之《个人信用报告》，其中“公共记录”部分显示，系统中没有上述人员最近 5 年内的欠税记录、民事判决记录、强制执行记录、行政处罚记录及电信欠费记录，上述人员不存在重大违法违规行为及因违法违规被行政机关处罚的情况。

本所律师认为，公司董事、监事及其他高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件的要求，不存在违反《公司法》、公司章程及相关规定的情形。

1.6.3、竞业禁止

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；（2）是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。

回复：

本所律师再次核查公司董监高及核心人员简历如下：

（一）董事

1、xxx，男，1945 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。毕业于北京外国语学院，俄语专业。1985 年 1 月至 1994 年 5 月任河北省科学院院办公室主任、院科技实业公司副总经理；1994 年 5 月创立石家庄开发区亚诺科技发展公司，任总经理；1997 年 4 月任河北亚诺化工有限公司董事长；现任公司董事长，河北亚诺投资有限公司董事长。

2、xxx，男，1962 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学

学历。1983 年毕业于河北工业大学，化学工程专业，高级工程师。 1983 年 7

月至 1994 年，河北省科学院任研究员；1994 年 5 月创立石家庄开发区亚诺科技发展公司，任副总经理，1997 年 9 月加入公司，任总经理。现任公司副董事长、总经理，沧州临海亚诺化工有限公司执行董事。

3、xx，女 1961 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，

1983 年毕业于河北化工学院，化工分析专业，高级工程师。1983 年 7 月至 1994

年 4 月，河北省科学院任研究员。1994 年 5 月至 1997 年 8 月石家庄开发区亚诺科技发展公司。1997 年 9 月加入公司，任常务副总经理。现任常务副总经理、财务负责人。

4、xxx，男，1973 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1995 年 7 月至 1996 年 10 月于石家庄国际大厦任职员；1996 年 10 月至

2001 年 3 月于河北财达证券裕华营业部任证券交易部经理；2001 年 3 月至 2010

年 6 月于河北科技风险投资有限公司任项目评审部经理；2010 年 6 月至 2013 年

6 月于河北科技风险投资有限公司任投资总监、兼项目评审部经理；2013 年 6月于河北科技投资集团有限公司任投资总监兼投资业务部经理；现任河北科技投资集团有限公司投资总监兼投资业务部经理。

5、xxx，男，1957 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。1983 年毕业于河北工业大学，化学工程专业，高级工程师。 1983 年 7

月至 1995 年 5 月于河北省科学院任研究员；1995 年 6 月加入公司，任副总经理、副总工程师，现任公司总工程师、副总经理。

（二）监事

1、xx，男，1972 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。

1995 年 6 月至 1999 年 8 月于华夏证券任职员；1999 年 9 月加入本公司，任采购部经理；现任公司监事会主席、采购部经理。

2、xxx，男，1977 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。2001 年 7 月至 2008 年 10 月于河北亚诺化工有限公司生产部任职员；2008

年 11 月加入本公司，任生产部经理；现任公司生产部经理。

3、xx，男，1981 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2004 年河北经贸大学毕业，大学学历。2004 年 7 月加入公司，现任公司销售部经理。

（三）高级管理人员

1、xxx，股份公司副董事长兼总经理。详情请参见上文。

2、xxx，股份公司董事会秘书。男，1962 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1979 年 9 月参加工作。1992 年 8 月至 1995 年 5 月于

河北省国际信托投资公司任职员；1995 年 6 月至 2001 年 10 月于北京大陆桥贸

易发展有限公司任财务总监；2001 年 11 月至 2013 年 4 月于石家庄开发区科智风险担保有限公司任担保部经理；2013 年 4 月加入公司，任财务经理。

3、xx，股份公司副总经理兼财务负责人。详情请参见上文。

4、xxx，股份公司副总经理。详情请参见上文。

5、xxx，股份公司副总经理。男，1959 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。1983 年毕业于河北工业大学，化学工程专业，高级工程师。 1983 年 7 月至 1997 年，河北省科学院任研究员；1997 年 6 月加本公司，现兼任沧州临港亚诺化工有限公司监事。

6、xx，股份公司副总经理。男，1960 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。1998 年毕业于空军电信工程学院。1976 年入伍，2003 年退役自主择业。2003 年 5 月加入公司，任人力资源部、安全环保部、行政部经理。

（四）核心技术人员

xxx，副董事长兼总经理，详见上文。xxx，董事、副总经理，详见上文。 xxx，副总经理，详见上文。

xxx，男，1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河北大

学，博士学历，高级工程师。1983 年-2005 年就职于唐山市化工研究所，任研究员；2005 年 9 月加入公司，任副总工程师。现任公司副总工程师。

xxx，男，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河北科技大学，本科学历。2006-2009 年间曾到河北工业大学进行化学工艺专业同等学历研究生的学习。2002 年加入公司，历任公司开发部研究员、开发部副经理、副总工程师兼开发部经理。现任公司开发部副总工程师兼经理。

综上所述，上述人员中，除董事会秘书xxx系 2013 年 4 月份就职，时间

较短外，其他董监高及核心技术人员均在公司任职接近或超过 10 年，上述人员均不存在违反关于竞业禁止或相关纠纷或潜在纠纷的情况，也不否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷情形。

2.1、请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见：（1）是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；（2）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；（3）是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响。

回复：

经补充核查，目前公司取得业务许可及相关资质情况如下：

（1）与国内生产、销售相关的业务许可

序号	名称	代码（编号）	发证机关	注册人
1	对外贸易经营者备案登记证	1300104365389	河北省对外贸易经 济合作厅	亚诺化工
2	对外贸易经营者备案登记证	1300787041454	河北省对外贸易经 济合作厅	信诺化工
3	安全生产许可证	（冀）WH 安许证 字[2014]010384	河北省安全生产监 督管理局	亚诺化工
4	安全生产许可证	（蒙）WH 安许证 字[2012]000251	内蒙古自治区安全 生产监督管理局	乌海兰亚

5	危险化学品经营许可证	冀安经（甲）字 [2012]000085	河北省安全生产监 督管理局	信诺化工
6	《饲料添加剂生产许可证》	饲添（2012）3252	农业部	亚诺化工
7	危险化学品登记证	130112331	国家安全生产监督 管理总局	亚诺化工
8	危险化学品登记证	150312066	国家安全生产监督 管理总局	乌海兰亚
9	河北省排放污染物许可证	PWX-130182-0193	藁城市环境保护局	亚诺化工
10	排污许可证发放情况证明	无	乌海市乌达区环境 保护局	乌海兰亚

注：a.)根据《安全生产许可证条例》、《危险化学品安全管理条例》、《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》和《危险化学品经营许可证管理办法》，生产危险化学品的企业需要按规定取得《安全生产许可证》,销售危险化学品的企业需要按规定取得《危险化学品经营许可证》，已取得《安全生产许可证》的生产企业对外销售危险化学品，不再需要另行申请《危险化学品经营许可证》。

b.)乌海兰亚于 2008 年 10 月 29 日整体通过环保监测验收，符合环保要求，但该市排污许可证一直未发放，因此由乌海市乌达区环境保护局每年出具《排污许可证发放情况证明》，对上述事项进行证明。

c.)临港亚诺目前并未投产，目前已获得沧州渤海新区安全生产监督管理局核发的《危险化学品建设项目生产（使用）方案备案告知书》（沧渤危化项目备字【2014】001 号）并依据该文件进行试生产，其他相关许可证正在办理过程中。

（2）与国外销售相关的业务许可

根据欧盟 2007 年颁布的 REACH 法规，凡进口和在欧洲境内生产的化学品必须通过注册、评估、授权和限制等一组综合程序，以更好更简单地识别化学品的成分来达到确保环境和人体安全的目的。企业必须向欧盟设在芬兰首都赫尔辛基的主管机构注册，方可在欧盟市场上销售。公司的海外业务客户中，主要以欧盟为主，为此公司就向欧盟客户销售的产品进行了注册和预注册，注册证书与所对应的产品如下表：

序 号	证书 名称	注册号	对应产品	颁证 机关	发证日期	截止日期
		05-2114108712-59-0000	4-氨基吡啶		2009.1.1	2018.5.31
		05-2114107825-51-0000	2-氨基-3-羟基 吡啶			2018.5.31
		05-2114107815-52-0000	二甲基二硫			2018.5.31
		05-2114108699-39-0000	2-溴吡啶			2018.5.31
		05-2114108698-41-0000	2-氨基-3-苄氧 基吡啶			2018.5.31
		05-2114108713-57-0000	2-氯-4-氨基吡 啶			2018.5.31
		05-2114108716-51-0000	4-氯吡啶盐酸盐			2018.5.31
		05-2114107823-55-0000	甲基磺酸酐			2018.5.31
		05-2114108700-64-0000	2-氯烟腈			2018.5.31
	Reach	00-0000000000-00-0000	2-氯-3-硝基吡	欧洲		2018.5.31
1	预注 册证		啶	化学
		05-2114108706-52-0000	3-溴吡啶	品管		2018.5.31
	书	05-2114108704-56-0000	3-氨基吡啶	理局		2018.5.31
		05-2114108705-54-0000	2-氯-3-氨基吡 啶			2018.5.31
		05-2114108710-63-0000	3-羟基吡啶			2018.5.31
		05-2114108703-58-0000	2-羟基吡啶			2018.5.31
		05-2114108714-55-0000	4-氨基-3,5-二 氯吡啶			2018.5.31
		05-2114108718-47-0000	乙酰丙酸			2018.5.31
		05-2114108719-45-0000	间苯三酚			2018.5.31
		05-2114108707-50-0000	3-氯吡啶			2018.5.31
		05-2114108715-53-0000	4-溴吡啶盐酸盐			2018.5.31
		05-2114108717-49-0000	4-二甲氨基吡啶			2018.5.31
		05-2114108709-46-0000	2,3-二氯吡啶			2018.5.31
2	Reach注册证书	00-0000000000-00-0000	2-氯烟酸	欧洲化学品管 理局	2013.2.6	/

3
Reach注册证书
00-0000000000-00-0000
甲基磺酰氯 欧洲化学品管 理局
2013.5.13
/

综上所述，本所律师认为，公司经营业务合法合规，目前已经取得经营相关业务所需的全部资质、许可、认证等；公司不存在超越资质、范围经营的情况；不存在无法续期的风险。

2.2.1 请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术

（业务）人员情况。请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查，并就以下事项发表明确意见：（1）公司产品所使用的技术是否真实、合法；（2）公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形，有无潜在纠纷。

回复：

根据股份公司说明及本所律师核查，股份公司目前取得专利均为发明专利，具体如下：

序号	发明名称	权利范围	专利号	专利权人	专利申请日
1	一种间歇法生产甲 基磺酰氯的方法	全部权利	ZL021238057	有限公司	2002-07-04
2	一种制备甲基磺酸 的方法	全部权利	ZL200510002684X	有限公司	2005-01-26
3	甲基磺酸的一种制 备方法	全部权利	ZL200710000080.0	有限公司	2007-01-10
4	一种制备 2,3－二 氯吡啶的方法	全部权利	ZL200810055291.9	有限公司	2008-06-30
5	一种制备壬二胺的 方法	全部权利	ZL201210180845.4	有限公司	2012-06-05

公司产品所使用的技术均与上述技术相关，上述技术真实、合法，均系公司经营发展过程中利用自身资源研发获得，并依法申请了上述专利，公司为合法的权利人，不存在侵犯他人知识产权情形，没有潜在纠纷。

2.2.2 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）研发情况，包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例；（2）公司自主研发能力及合作研发情况；（3）知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果，是否存在潜在纠纷，核心技术（业务）人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定（如有）；（4）若为xx技术企业，结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过xx技术企业资格复审的风险。

回复：

（1）经核查，公司自成立以来非常重视产品和技术的研发工作，在人员配备、组织架构及资金投入等方面为研发工作的顺利开展提供了充分保障。

开发部

公司建立了专门的研发机构——开发部，主要职能是新产品工艺的设计研发，现有产品工艺的持续改进创新；产品项目的考察、跟踪与监控；新技术的关注、引进、应用及创新；产品开发验收及测试等。

课

课

课

课

课

公

物

资

题

题

题

题

题

斤 级

资

料

组

组

组

组

组

中试 车

管 理

档 案

一

二

三

四

五

间

组

组

课题组由课题组长负责，课题组长由公司工程师、副总经理直接担任。公斤级中试车间根据课题情况，由课题组在部门经理协调下组织人员进行公斤放大与中试生产。

公司目前研发团队共 32 人（含 3 名高级管理人员），占员工总数的 19.75%，

其中包括高级工程师 4 人，副总工程师 2 人。报告期内，公司的研发项目情况如下：

2014 年 1-5 月份：

项目名称	产品分类
氰基吡啶	吡啶衍生物
2-肼基-3-氯吡啶	吡啶衍生物
5-甲基吲哚	其它
UC3	其它
M 系日用化学品添加剂	其它
MSA	有机硫化物
磺酰胺	吡啶衍生物
甲硫酸催化剂	有机硫化物
APAP（APNP）	UC3 其它
化学法处理工业污水的研究	其它
2-氯烟酸	吡啶衍生物
二甲基二硫	有机硫化物
乙酰丙酸新工艺	其它
2013 年：
项目名称	产品分类
甲烷二磺酸	有机硫化物
LKA	DBC80 吡啶衍生物
维生素 k3	其它
氰基吡啶	吡啶衍生物
3-氰基哌啶	其它
2-肼基-3-氯吡啶	吡啶衍生物
甲烷二磺酸亚甲酯	有机硫化物
2-氯-5-甲基吡啶	吡啶衍生物
2-氨基磺酰基-N,N-二甲基烟酰胺	吡啶衍生物
3-甲砜基苯磺酰氯	其它
M 系日用化学品添加剂	其它
头孢拉总侧链	其它
烟酸	吡啶衍生物
MSA	有机硫化物
磺酰胺	吡啶衍生物

npap（APNP）	UC3 其它
甲硫醇催化剂	有机硫化物
4-氯-2-甲氧基苯甲酸
2012 年：
项目名称	产品分类
3,5-二氯-4-吡啶酮-1-乙酸	吡啶衍生物
1,1-二氯-1-氟甲烷氯	其它
甲烷二磺酸	有机硫化物
2-氨基-5-甲基吡啶	吡啶衍生物
2,6-二氯苯腈	其它
3-甲基吡啶	吡啶衍生物
2-氯-4-氨基吡啶	吡啶衍生物
3-四氢呋喃甲胺	其它
甲基磺酸锡	有机硫化物
2-氯异烟酸	吡啶衍生物
4-甲氨基吡啶	吡啶衍生物
4-磺酰氯-2-磺酰胺氯	其它
3-溴吡啶	吡啶衍生物
甲醇氯化氢溶液	其它
电化学法制备甲基磺酸	有机硫化物
4-羟基吡啶	吡啶衍生物
烟酸新工艺	吡啶衍生物
烟酰胺	吡啶衍生物
3-氰基吡啶氮氧化物	吡啶衍生物
3-氰基吡啶	吡啶衍生物
2-甲氧基-4-氯苯甲酸	其它
环氧氯丙烷	其它
2，6-二溴异烟酸	吡啶衍生物
双肼肽嗪硫酸盐	其它
3-氯-2-肼基吡啶	吡啶衍生物
呋虫胺	吡啶衍生物
１,１-二氯-1-氟甲烷氯	其它
２,６-二氯苯甲酰胺	其它

壬二胺	其它
甲烷二磺酸亚甲脂	有机硫化物
DBC80	吡啶衍生物
2,3-二-氯苯腈	吡啶衍生物
４,6-二-氯间苯二酚	其它
２,６-二氯-４-三氟	其它
2-氯烟酸新工艺	吡啶衍生物
2，6-二氟苯腈	其它
BNTA	BNPA UC3 其它
2-氯-5-甲基吡啶	吡啶衍生物
无机防火保温板	其它
维生素 K3	其它

公司的研发费用主要用于新产品开发和技术的更新换代。公司注重研发工作，研发费用投入总体呈上升趋势，2012 年、2013 年和 2014 年 1-5 月，公司研发费用及占营业收入比例情况如下：

年 份	研究开发费用（元）	主营业务收入（元）	比重（%）
2012 年	14,907,863.20	177,153,230.00	8.42%
2013 年	9,016,775.35	190,768,305.94	4.73%
2014 年 1-5 月	5,392,319.26	84,817,698.73	6.36%

经核查，本所律师认为：公司的研发机构设置合理，分工明确；研发人员经验丰富、年龄结构配比适中，现有结构能够满足公司的技术研发需要；研发项目与成果丰富，对公司产品的市场竞争力起到提升作用；报告期内研发投入占营业收入比重整体呈上升趋势，公司对研发工作的重视程度较高，在已有的成熟技术基础上，持续不断地进行新产品和新技术的研发，技术创新能力得到保证。综上，公司的研发情况较好，能够满足公司的业务发展需要。

（2）经核查，公司目前拥有 5 项发明专利、1 项正在申请中的发明专利，多项正在进行的研发项目（参见问题 2.2.1 回复内容），公司除自主研发外，也与高校、科研机构围绕创新技术的开发紧密开展合作。合作研发情况如下：

签署日期 合作方
签约主 合同标的 有效期 合同履

		体			行情况
2010.10.09	石家庄学院	亚诺化 工	开发 3-甲基吡 啶项目	未约定	已履行
2013.09.30	河北工业大 学	亚诺化 工	甲硫醇催化剂 新技术的研究	2013.09.30-2014.08.30	正在履 行

经核查，本所律师认为：结合上述对公司研发情况的核查意见，公司拥有专门的研发部门、成熟的研发团队和丰富的研发成果；拥有 5 项发明专利、1 项正在申请中的发明专利，多项正在进行的研发项目，保证公司的技术创新；与国内外科研院校、研发机构良好的技术合作，对公司的研发实力进行了有效补充。综上，公司具备自主研发能力，并建立了与第三方科研机构良好而有效的合作关系，研发实力得到有效补充。

（3）经本所律师核查，公司在 1997 年成立后，在经营发展过程中不断进行

积累，经过多年研发投入和技术积淀，逐渐了自有的独特技术，并自 2002 年开始陆续申请相关专利，目前各项技术均系公司利用自身资源研发获得并取得了相关专利证书。公司在多年的发展历程中，一贯注重工艺改进与技术创新。

此外，公司的专利证书发明人均为公司员工，且相关专利发明、申请及受理期间均在公司任职；核心技术人员未与原就职单位有过竞业禁止约定。因此，公司的知识产权不涉及其他单位的职务发明或职务成果，不存在潜在纠纷，且不存在核心技术人员违反与原就职单位的竞业禁止约定的情形。

（4）经核查，公司于 2012 年 7 月 26 日获得了河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局、河北省地方税务局颁发了《xx技术企业证书》，证书编号 GF201213000006，有效期为三年。

报告期内，公司的研发费用持续增加，占营业收入的比重超过 4.5%（xx审定标准为4%）；截止2014 年7 月9 日，公司技术人员占员工总数的比重为17.90%

（xx审定标准为 10%）；员工中本科及以上的员工占员工总数的 28.40%（xx审定标准为 10%）。以上指标均符合xx技术企业审定标准。

公司对于xx技术企业的申报和复审工作十分重视，公司自 1997 年起至今，一直是xx技术企业，对于其审定标准和流程要求熟悉，不存在因为不了解复审

工作要求而无法通过的风险。

经公司向有关部门的咨询，2015 年的xx技术复审接收材料时间为 2015 年 4 月，公司的xx技术企业资格复审工作将于 2015 年 3 月启动，公司已有专人负责此次复审工作。

综上，本所律师认为：公司目前的xx技术企业资格处于有效期内，目前各项指标符合xx技术企业的要求，且企业经营状况较好，持续投入研发费用，不存在因无法通过xx技术企业资格复审的风险。

2.3.1、请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务。请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见。

回复：

公司主要从事精细化工产品中间体的研发、生产和销售，产品包括有机硫化物、吡啶衍生物和其他。公司的产品主要应用于农药和医药行业，是国内外农药、医药生产企业的供应商，为其提供生产农药、医药终端产品所需的中间体产品。公司的产品分为内销和外销，重要客户包括德国巴斯夫、拜耳、瑞士先正达、美国杜邦、长青股份等国内外大型农药、医药及化工企业。

精细化工产品受其化学属性影响，种类繁多，即每种化学品都可以通过改变其某一化学键的化学元素甚至是分子构成方式变化而衍生出多种形态、功能不同的化学衍生品。尤其是化学中间体产品，作为生产终端化学品的原材料，根据其下游产品的不同需求进行生产。目前，国内对于精细化工中间体产品没有明确的分类标准。同行业上市公司或根据产品的应用领域不同（如医药中间体、农药中间体），或根据产品的化学属性不同（如吡啶类、有机硫化物类），或根据产品的获取方式不同（如自产型、贸易型）等进行产品分类。公司根据产品的化学属性不同，将公司产品分为吡啶衍生物、有机硫化物和其他等三类数十种精细化工中间体产品。

本所律师通过现场考察公司业务开展情况、查询公司业务合同、查询行业相关资料等方法，对公司业务描述进行了核查，认为：公司业务描述能够准确地反映公司实际情况，公司对其业务的描述准确。

2.3.3、请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。

回复：

本所律师再次就公司重大资产进行核查，公司目前主要资产情况如下：

（一）房产及土地使用权

根据股份公司说明及本所律师核查，股份公司目前取得房屋所有权及土地使用权如下：

序 号	所有权/使用权证 号	权利类型	房屋坐落	权利人	有效期限
1	藁城房权证良村字第 1145000058 号	房屋所有权	石家庄经济技术开发区xx山大街 19 号	有限公司	2059-10-22
2	藁国用（2009）第 123 号	土地使用权	石家庄经济技术开发区xx山大街 19 号	有限公司	2059-10-22
3	乌房权证 B 字第 000409 号、第 000410 号	房屋所有权	乌达区融鑫焦化厂东侧	乌海兰亚	2018-05-29
4	乌房权证 B 字第 000182 号	房屋所有权	乌达区泰达制钠厂北侧	乌海兰亚	2018-05-29
5	国用第 0030119号	土地使用权	高耗能区	乌海兰亚	划拨土地 无期限
6	乌达分国用（2003） 字第 00753 号	土地使用权	高载能工业园区	乌海兰亚	2018-05-29
7	沧渤国用（2008） 第 009 号	土地使用权	中捷农场十八队	临港亚诺	2056-12-31

（二）无形资产

1、专利权

根据股份公司说明及本所律师核查，股份公司目前取得专利均为发明专利，具体如下：

序号	发明名称	权利范围	专利号	专利权人	专利申请日
1	一种间歇法生产甲 基磺酰氯的方法	全部权利	ZL021238057	有限公司	2002-07-04
2	一种制备甲基磺酸 的方法	全部权利	ZL200510002684X	有限公司	2005-01-26
3	甲基磺酸的一种制 备方法	全部权利	ZL200710000080.0	有限公司	2007-01-10
4	一种制备 2,3－二 氯吡啶的方法	全部权利	ZL200810055291.9	有限公司	2008-06-30
5	一种制备壬二胺的 方法	全部权利	ZL201210180845.4	有限公司	2012-06-05

注：根据我国《专利法》之规定，发明专利权的期限为二十年，自申请日起计算”。

2、商标

根据股份公司说明及本所律师核查，股份公司目前取得注册商标如下：

序号	商标	注册类别	注册号	注册人	有效期限
1		1	4717881	有限公司	2019-02-06

（三）生产经营设备

经本所律师查证，亚诺化工的生产经营设备权属清晰，不存在争议或潜在法律纠纷。

（四）车辆

根据股份公司说明及本所律师核查，股份公司目前拥有的车辆信息如下：

序号	品牌	牌号	车辆识别号	注册登记日
1	梅赛德斯奔驰	冀 A88039	XXXXX0XX0XX000000	2010-08-01
2	别克赛欧	冀 AYN102	013729	2004-06-29
3	雪佛兰牌	冀 A11045	XXXXX00X00X000000	2009-04-09
4	东风日产牌	冀 AYN090	LGBFIAE05BR015798	2011-06-15
5	梅赛德斯奔驰	冀 A25183	XXXXX00X0XX000000	2010-03-04
6	金龙牌	冀 A66010	LKLSIBS528C860053	2006-09-24
7	起亚牌	冀 AYN101	40090019	2004-05-28
8	宇通牌	冀 A75200	X0XXXXX0000000000	2009-12-22
9	宝马	冀 A87352	XXXXX0000XX000000	2012-12-04
10	东南	冀 A5C693	XXXX00XX000000000	2005-06-07
11	东风日产牌	冀 AYN091	XXXX0XX00XX000000	2011-06-10
12	江铃全顺牌	冀 A02785	XXXXXXXX0XX000000	2012-10-23
13	雪佛兰牌	冀 A11403	XXXXX00X00X000000	2009-04-09

（五）在建工程

经本所律师核查，报告期内股份公司无重大在建工程项目，股份公司之子公司临港亚诺正在进行年产 5000 吨 3-氰基吡啶、4000 吨烟酰胺的建设项目，该项目总投资规模 16266 万元，已于 2010 年 3 月 11 日取得沧州渤海新区经济发展局颁发的沧渤经备字[2010]011 号《河北省固定资产投资项目备案证》，并相应取得沧渤国用（2008）第 009 号《土地使用权证》、地字第 130901201200024 号

《建设用地规划许可证》、建字第 13091201200034 号《建设工程规划许可证》及 130901S12H12 号、130901S10H14 号、130901S10H15 号《建筑工程施工许可证》。该项目一期已经完工。根据《审计报告》显示，报告期内，在建工程账面余额情况如下：

1、截至 2014 年 5 月 31 日，在建工程账面余额情况（单位：元）

项目 账面余额 减值准备 账面净值

MALG 车间管道工程	161,465.69		161,465.69
沧州生产基地二期	136,977.27		136,977.27
合计	298,442.96	-	298,442.96

2、截至 2013 年 12 月 31 日，在建工程账面余额情况（单位：元）

项目	账面余额	减值准备	账面净值
沧州生产基地一期	66,222,063.37		66,222,063.37
合计	66,222,063.37	-	66,222,063.37

3、截至 2012 年 12 月 31 日，在建工程账面余额情况（单位：元）

项目	账面余额	减值准备	账面净值
保温板车间	1,332,917.76		1,332,917.76
沧州生产基地一期	42,426,146.98		42,426,146.98
合计	43,759,064.74	-	43,759,064.74

综上所述，本所律师认为，股份公司对上述财产拥有合法的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

2.3.4、知识产权

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施及其有效性；（2）知识产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响公司资产、业务的独立性；（3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。

回复：

公司在多年的发展历程中，取得了多项技术成果并申请获得相应专利证书，经国家知识产权管理部门依法确认了公司的专利人权利。本所律师认为，目前公司不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形。

此外公司为国家级xx技术企业，一贯注重工艺改进与技术创新。本所律师

认为，公司具备持续研发能力，不存在对他方技术依赖的情形，公司资产、业务独立。

2.3.6 人员、资产、业务的匹配性

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；（2）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。

（1）通过考察公司员工情况、查询员工花名册、与管理层交谈等方式进行核查，本所律师认为：作为化工生产企业，公司的现有员工拥有与所在岗位相匹配的教育背景和职业经历，保证各部门能够在各司其责的基础上，对其他部门进行有效的配合与补充。因此，公司现有的员工状况能够与公司业务匹配、互补。

（2）公司的资产情况见问题 2.3.3 回复内容。

经核查，本所律师认为：公司及其子公司乌海兰亚、沧州临港拥有自有土地、房产、生产场地和生产设备，能够满足日常生产需要；拥有车辆、办公场地等资产，能够满足日常经营需要。因此，公司主要资产与业务、人员的匹配性和关联性较高。

2.4.1 环保

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司的日常生产经营需要遵守的相关环保规定，公司日常环保运营是否合法合规；（2）是否需要并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手续（如排污许可证、环评批复、环评验收，存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的，公司是否已经取得）；（3）公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业，并请予以特别说明。

回复：

(1) 经核查，公司主要受《环境保护法》、《水污染防治法》、《大气污染防治法》、《固体废物污染环境防治法》、《环境噪声污染防治法》、《环境影响评价法》

等环保相关法律法规的管理。根据国家有关环境保护的政策法规，公司制定并实施《质量、环境、职业健康和安全管理手册》、《环境保护管理条例》、《环保管理与考核制度》等一系列环境保护管理制度，包括了公司环境管理方案，废弃物处理规定，工业用水、排水及废水处理规定。

公司及其子公司乌海兰亚、沧州临港均已分别获得河北省藁城市环境保护局、乌海市乌达区环境保护局、沧州临港经济技术开发区环保局之书面证明，确认公司及其子公司近两年内没有因违法相关环保法律法规而发生重大违法违规的情形。

本所律师认为，公司的日常生产经营遵守了相关环保规定，合法合规。

（2）目前公司已获得藁城市环境保护局核发的 PWX-130182-0193 号《河北省排放污染物许可证》、石家庄经济技术开发区排水管理处发放的 10-07 石经开

排水字第 006 号《城市排污许可证》。。

乌海兰亚于 2008 年 10 月 29 日整体通过环保监测验收，符合环保要求，但该市排污许可证一直未发放，因此由乌海市乌达区环境保护局每年出具《排污许可证发放情况证明》，对上述事项进行证明。

临港亚诺目前并未投产，目前已获得沧州渤海新区安全生产监督管理局核发 的《危险化学品建设项目生产（使用）方案备案告知书》（沧渤危化项目备字【2014】 001 号）并依据该文件进行试生产，其他相关许可证正在办理过程中。

此外，河北省环境保护局、河北省环境保护厅、乌海市乌达区环境保护局分别对母公司、沧州临港和乌海兰亚出具了《关于河北亚诺化工有限公司医药中间体项目环境影响报告书的批复》（冀环评[2008]460 号）、《关于对<乌海市兰亚化工有限责任公司年产 5000 吨甲基磺酰技改扩建工程项目环境影响评价大纲>的批复》、《关于沧州临港亚诺化工有限公司年产 500 吨 MNO、5000 吨 3-氰基吡啶、 4000 吨烟酰胺项目环境影响报告书的批复》（冀环评[2011]24 号），公司及其子公司均取得了环境主管部门相关环评批复。

综上所述，本所律师认为，公司日常环保运营合法合规；公司已经依法取得相应的环保资质、履行相应的环保手续。

（3）通过查询国家相关规定并结合公司所处行业，本所律师认为：公司主要从事精细化工产品中间体的研发、生产和销售，属于化学原料和化学制品制造业。根据国家环境保护总局颁发的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101 号文）的相关规定，化工行业暂定为重污染行业，即公司所属行业为重污染行业。

2.4.2 安全生产

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；（2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施，公司安全生产事项的合法合规性。

回复：

经补充核查，公司安全行政许可手续齐备。公司的厂区建设、项目建设都由具有相关工程设计资质的设计单位编制可行性研究报告，工程竣工均经过了安全、消防、环保、卫生等部门验收。公司及其子公司目前已取得相关安全生产许可资质如下：

序号	名称	代码（编号）	发证机关	注册人
1	安全生产许可证	（冀）WH 安许证 字[2014]010384	河北省安全生产监 督管理局	亚诺化工
2	安全生产许可证	（蒙）WH 安许证 字[2012]000251	内蒙古自治区安全 生产监督管理局	乌海兰亚
3	危险化学品经营许可证	冀安经（甲）字 [2012]000085	河北省安全生产监 督管理局	信诺化工
4	危险化学品登记证	130112331	国家安全生产监督 管理总局	亚诺化工
5	危险化学品登记证	150312066	国家安全生产监督 管理总局	乌海兰亚

注：根据《安全生产许可证条例》、《危险化学品安全管理条例》、《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》和《危险化学品经营许可证管理办法》，

生产危险化学品的企业需要按规定取得《安全生产许可证》,销售危险化学品的企业需要按规定取得《危险化学品经营许可证》，已取得《安全生产许可证》的生产企业对外销售危险化学品，不再需要另行申请《危险化学品经营许可证》。

此外，公司建立、健全了以安全生产责任制为核心的《亚诺化工标准操作程序》，制定了《应急预案制度》、《危险化学品控制制度》、《消防管理工作制度》、

《职业健康安全运行控制制度》和《安全操作流程》等规章制度。

本所律师认为：公司就生产经营方面已经依法取得相关部门的安全生产许可，公司日常业务环节注重落实安全生产、安全施工防护、风险防控等措施，公司安全生产事项的合法合规。

2.4.3 质量标准

请主办券商、律师核查以下事项：（1）公司采取的质量标准；（2）公司的质量标准是否符合法律法规规定。

回复：

公司针对所有产品都制定了操作程序文件，针对重点产品制定了企业标准，并将甲基磺酰氯、甲基磺酸、4-氨基吡啶、乙酰丙酸的企业标准在主管部门进行了备案。

公司所处的精细化工中间体行业，已有一些行业标准，但非强制标准。化工中间体行业的下游客户一般都会对产品规定满足自己生产需要的标准，因此，公司在制定了自有的企业标准的同时，主要根据客户的技术标准进行生产。公司的重要客户如巴斯夫、拜耳等对供应商规定了严格的产品技术标准，公司对国内客户销售的产品一般参照巴斯夫、拜耳的产品技术要求进行生产。公司目前正在参与全国化学标准化委员会有机化工分技术委员会关于《工业用异丙醚》

（2013-0129T-HG）、《工业用乙酸异丙辛酯》（2013-1142T-HG）、《工业用乙酸异丙酯》（2013-1143T-HG）、《工业用 2-氨基吡啶》（2013-1144T-HG）、《工业用 3-氨基吡啶》（2013-1145T-HG）和《工业用 4-氨基吡啶》（2013-1146T-HG）六项化工行业标准的制修订工作。

经核查，本所律师认为：公司所处精细化工中间体行业无强制执行的质量标准，以公司制定自有企业标准为主，同时参照客户对产品质量标准的要求。因此，公司的质量标准符合法律法规规定。

7.1 关联方

请主办券商、律师根据《公司法》及《企业会计准则》的要求核查公司关联方认定和披露，并就其认定是否准确、披露是否全面发表明确意见。

回复：

经补充核查，公司的主要关联方包括：

1、关联自然人

关联方姓名	与股份公司的关系
xxx	股份公司董事长、持股 5%以上股东，与xx x、xx共同控制公司
xxx	股份公司副董事长、总经理、持股 5% 以上股东，与xxx、xx共同控制公司
xx	股份公司副总经理、董事、财务负责人、持股 5%以上股东，与xxx、xxx共同控 制公司
xxx、xxx	股份公司董事
xx、xx、xxx	股份公司监事
xxx	xxx秘书
xxx	xx控制人xxxx妹
席雷	实际控制人xx之配偶
xxx	实际控制人xxxx配偶

2、关联法人

关联方名称	与股份公司的关系
河北科技投资集团有限公司	持股 5%以上的股东

河北创业基地投资管理有限公司	持股 5%以上股东控制的公司
河北亚诺投资有限公司	实际控制人xxx、xxx、xx控制的公司
石家庄开发区亚诺科技发展有限公司	实际控制人xxx、xxx、xx控制的公司

注：石家庄开发区亚诺科技发展有限公司，成立于 2005 年 4 月 11 日，此前系由xxx、xxx、xx等人共同设立的集体企业石家庄开发区亚诺发展公司， 2005 年 4 月改制为有限责任公司。该公司法定代表人为景涛，经营范围为医药

化工技术开发，注册资本为 978 万元，注册地为友谊南大街５０号，该公司经营

期限自 2005 年 4 月 11 日至 2010 年 4 月 30 日，并于 2009 年 1 月因未年检被吊销营业执照，目前正在办理注销过程中。该公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	342.3	35
2	xxx	322.74	33
3	xx	312.96	32
总 计	978 （万元）

本所律师认为：

（1）该公司因未年检被吊销营业执照，依据《公司法》146 条及《企业法人法定代表人登记管理规定》，其法定代表人对此负有直接责任，xxx、xxx、xx作为公司股东，不因此影响其作为河北亚诺之股东以及董事、监事、高级管理人员的资格。

（2）该公司自 2009 年已被吊销营业执照，不能开展经营，目前已开始办理注销，与河北亚诺不存在同业竞争情形。

3、股份公司之子公司

石家庄信诺化工有限公司： 成立于 2006 年 04 月 20 日， 注册号为

130101000004090，注册资本 600 万元；住所为工农西路 565 号 10-5-602。法定代表人为xxx，经营范围为：化工产品（按许可证批准范围经营）、化工设备、仪器仪表、生化试剂、生化分析设备、五金、机电产品、陶瓷制品批发、零售；

进出口业务（法律规定需专项审批的，未批准前不得经营）。股份公司持有石家庄信诺化工有限公司 600 万元出资，持股比例为 100%。

乌海市兰亚化工有限责任公司：成立于 1999 年 11 月 19 日，注册号为

000000000000000，注册资本 1610 万元；住所为乌海市乌达区工业园区。法定代表人为xxx，经营范围为：许可经营项目：甲基磺酰氯、甲（基）磺酸、二甲基亚砜、盐酸、硫酸（安全生产许可证有效期至 2015 年 10 月 29 日）的生产与销售；进出口贸易。一般经营项目：无。股份公司持有乌海市兰亚化工有限责任公司 1610 万元出资，持股比例为 100%。

沧州临港亚诺化工有限公司：成立于 2006 年 12 月 15 日，注册号为

130931000001327，注册资本 1000 万元；住所为沧州临港化工园区。法定代表人为xxx，经营范围为：制造销售 0-甲基-N-硝基-N’ –甲基异脲（MNO），3-氰基吡啶、烟酰胺（取得安全生产许可证后方可从事生产经营）。股份公司持有沧州临港严诺化工有限公司 1000 万元出资，持股比例为 100%。

石家庄亚诺化工有限公司： 成立于 2004 年 03 月 30 日， 注册号为

13011321000042，注册资本 300 万元，股份公司持有其 180 万元出资；住所为元氏县xx车站。法定代表人为xxx，经营范围为：精细化工产品生产项目筹建。该公司自成立后未实际开展业务。该公司已于 2014 年 8 月 6 日注销完毕。

本所律师认为，上述关联方的认定准确，披露全面。

7.3 请主办券商、律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况。

回复：

在有限责任公司阶段，没有专门制订关联交易管理制度。因此有限公司的关联交易并未有内部决策，存在不规范情况。

股份公司成立后，未有新的关联交易。公司在变更为股份公司过程中，根据主办券商和律师的建议，在公司章程中对关联交易的审批权限作了规定，制订并通过了《关联交易管理制度》。

7.4 规范制度

请公司披露针对关联方交易的内部管理制度。请主办券商、律师就公司是否制定了规范关联交易的制度，是否切实履行，发表明确意见。

回复：

2014年8月2日，公司召开创立大会，通过了《关联交易管理制度》，对关联交易作出了专门规定。《关联交易管理制度》明确了关联方的范围，关联交易的范围、种类，关联交易的原则，关联交易的决策权限，关联交易的回避措施。公司在未来的关联交易实践中将严格履行相关的董事会或股东大会审批程序。此外，公司进一步强化监督机制，充分发挥监事会的监督职能，防止出现不利于公司利益的关联交易及资金拆借行为。公司管理层公司承诺在今后的日常管理中严格遵守《关联交易管理制度》等有关规定，履行相应程序。

本所律师认为，上述制度依据公司章程、《公司法》规定并参考及股转系统相关规则制定，制度规范并且切实可行。

8．同业竞争

请主办券商、律师：（1）核查公司是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况；（2）对同业竞争规范措施的实际执行情况、规范措施的有效性及合理性发表意见。

回复：

经核查，公司的实际控制人xxx、xxx、xx除投资股份公司外，还投资了河北亚诺投资有限公司。该公司的经营范围为：为生物技术，新型食品及饲料添加剂的研发；电子及通信技术研发，化工设备及仪器仪表的研发；对商业及科技项目的投资。河北亚诺投资有限公司与股份公司不存在同业竞争。

此外，公司实际控制人xxx、xxx、xx出具了《避免同业竞争承诺函》，表示目前未从事或者参与股份公司存在同业竞争的业务。为了保护公司及债权人的合法权益，就避免同业竞争事宜特郑重承诺如下：

1、本人与本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何对股份公司构成竞争或可能构成竞争的业务及活动；或拥有与股份公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或者以任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或者在该经济实体、机构中担任总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。

2、本人在直接或间接持有股份公司股份期间，或转让本人直接或间接持有的股份公司股份六个月内，本承诺为有效承诺。

3、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部损失。

本所律师认为：股份公司实际控制人与股份公司之间不存在同业竞争，其向股份公司出具的《避免同业竞争的承诺函》合法有效。

9．资源（资金）占用

请公司补充说明并披露报告期内公司是否存有控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形。请公司披露并请主办券商、律师核查以下事项：（1）公司防范关联方占用资源（资金）的制度及执行情况；（2）关联方占用资源（资金）问题的发生及解决情况。

回复：

经核查，报告期内，公司因资金xx需要，多次向实际控制人xxx及其他关联方借用资金，由上述关联方向公司出借资金，但并不存在实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形。

股份公司成立后，通过了《关联交易管理制度》，对关联交易作出了专门规定。《关联交易管理制度》明确了关联方的范围，关联交易的范围、种类，关联交易的原则，关联交易的决策权限，关联交易的回避措施。公司在未来的关联交易实践中将严格履行相关的董事会或股东大会审批程序。此外，公司进一步强化监督机制，充分发挥监事会的监督职能，防止出现不利于公司利益的关联交易及资金拆借行为。公司管理层公司承诺在今后的日常管理中严格遵守《关联交易管理制度》等有关规定，履行相应程序。

本所律师认为，股份公司为防范关联方占用资源（资金）已建立健全相关制度，截至目前上述制度能够有效执行，尚未发生关联方占用公司资源的情形。

10．财务、机构、人员、业务、资产的分开情况

请主办券商、律师就以下事项核查并发表明确意见：（1）公司的财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开；（2）核查公司对外的依赖性，其是否影响公司的持续经营能力。

回复：

公司由有限公司整体变更而来，变更后严格按照《公司法》等法律法规和规章制度规范运作，逐步完善公司法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，具体情况如下：

（一）业务独立

公司主要从事精细化工产品中间体的研发、生产和销售，产品包括有机硫化物、吡啶衍生物和其他。公司具备与经营有关的设施，拥有与生产经营有关的专有技术，能够独立的进行产品开发。公司以自身的名义独立开展业务和签订合同，具有直接面向市场的独立经营能力。公司设营销部、采购部、开发部、安环部、质检部、质保部、财务部、人资部、办公室等职能部门。公司的市场营销、采购、研发等重要职能完全由公司承担，不存在控股股东通过保留上述机构损害公司利益的情形。公司独立获取业务收入和利润，不存在依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。

（二）资产独立

公司对其所有的固定资产、专利、非专利技术等资产均拥有合法的所有权或使用权。

股份公司设立以来，公司未以所属资产、权益为股东及其下属单位提供担保，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情形。

（三）人员独立

公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、公司章程等规定的程序产生，不存在股东干预公司人事任免的情形。

公司董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》关于公司董事、监事和高级管理人员任职的有关规定。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司专职工作并领取薪酬，未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事以外的职务。

公司遵守相关法律法规，及时建立了规范、健全的劳动、人事、工资等人事管理制度，与员工均签订了劳动合同，员工工资单独造册、单独发放。

（四）财务独立

公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了健全的会计核算体系，制定了完善的财务管理制度及各项内部控制制度，独立进行会计核算和财务决策。公司拥有独立银行账户，依法独立纳税。

股份公司设立以来，公司不存在股东占用公司资产或资金的情况，未为股东或其下属单位、以及有利益冲突的个人提供担保，也没有将以公司名义的借款、授信额度转给前述法人或个人的情形。

（五）机构独立

公司机构设置完整。按照建立规范法人治理结构的要求，公司设立了股东大会、董事会和监事会，实行董事会领导下的总经理负责制。公司完全拥有机构设置自主权，公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰。公司组织机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形，自股份公司设立以来未发生股东干预公司正常生产经营活动的现象。

第二部分 特有问题 2.产业政策

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司业务是否符合国家产业政策要求，是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务；（2）若为外商投资企业，是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求；（3）分析产业政策变化风险。

回复：

（1）经查阅国家产业政策、询问管理层，结合公司实际业务经营情况，对公司业务是否符合国家产业政策及所受产业政策限制情况进行了核查，内容如下：

根据国家统计局 2011 年颁布的《国民经济行业分类》，公司归属于“化学原料和化学制品制造业”大类下“专用化学产品制造业”中的“其他专用化学产品制造（C2669）”；根据中国证监会 2012 年发布的《上市公司行业分类指引》，公司归属于化学原料和化学制品制造业（C26）。根据国家环境保护总局颁发的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发 [2003]101 号文）的相关规定，化工行业暂定为重污染行业，即公司所属行业为重污染行业。

公司目前三个生产场地石家庄经济开发区、乌海市乌达区工业园区以及沧州临港化工园区，目前均在政策允许生产的范围内。根据《国家环境保护“十二五”规划》，未来公司在石家庄的危险化学品生产将停止，生产重点转移到处于化工园区的沧州临港和乌海兰亚子公司。

此外，工信部于 2012 年发布《石化和化学工业“十二五”发展规划》，将吡啶及其衍生物定向氯化、氟化技术列为技术创新重点。中国石油和化学工业联合会于 2012 年发布的《“十二五”石油和化工行业发展指南》，把精细和专用化学品率提高到 45%以上，化工新材料、高端专用化学品、生物质能源、生物化工和生物基高分子材料、新型煤化工等均被列为了发展方向。农药鼓励发展高效、安全、经济和环境友好的农药新品种、新制剂、专用中间体、助剂的生产，以及清洁生产工艺。逐步淘汰高毒、高风险农药品种。

公司的产品主要为危险化学品，行业暂定为重污染行业，但是该行业不属于

国家限制发展的行业，属于国家重点监控行业，行业内的企业受到《安全生产许可证条例》、《危险化学品安全管理条例》等相关法律法规的严格管理，对企业的安全生产、环保等要求严格。

本所律师认为：公司业务符合国家产业政策要求，不属于国家产业政策限制发展的行业、业务。

（2）公司不是外商投资企业，不涉及外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求问题。

（3）本所律师认为：随着国家对环保的要求越来越严格及社会对环境保护意识的不断增强，政府可能会颁布新的法律法规，提高环保标准，增加排污治理成本，从而导致公司生产经营成本提高，在一定程度上削弱公司的竞争力，影响收益水平。

4.公司特殊问题

4.1 2010 年 7 月，公司股东与河北科风投签订协议，约定每年分配给后者的利润不低于捌拾万元；若当年利润不足以保证河北科风投获得上述利润时，原股东不分取公司利润，并由原股东在次年 4 月底前向河北科风投补足上述款项。2014 年，各方签订补充协议二，为配合挂牌放弃优先分红的权利。请公司补充披露：（1）以上协议的法律效力，是否存在侵害公司其他股东权利的情况； 2014 年补充协议二的生效条件，该协议内容与公司挂牌与否的关系；（2）历次股权转让、增资中，相关主体之间是否存在“对赌（业绩补偿）”、反稀释、优先权等内容；（3）前述事项的合法合规性、对公司控制权的影响。请主办券商及律师发表意见。

回复：

（1）协议问题

a.) 经本所律师核查，公司股东与河北科风投关于利润分配的协议及此后补充协议内容，是各方真实意思表示，不存在违反《公司法》规定的情形，协议合法有效。

此外，关于上述协议利润分配条款具体履行过程为：2011 年 4 月 30 日、2012

年 6 月 8 日、2013 年 6 月 25 日，有限公司分别召开股东会，决议均同意只对国

有法人股东河北科风投按照出资额进行分红，其他股东暂不分红(其中 2011 年召

开会议对 2010 年分红事项进行确认，分红份额为 357260.27 元；2012 年会议对

2011 年分红事项进行确认，金额为 80 万元；2013 年对 2012 年分红事项进行确

认，金额为 80 万元)。但上述股东会决议中并无xxx、xx、xxxxx。经核查，上述三名股东因居住地并不在公司所在地，因此并未参加上述股东会，但其他股东与三名股东在历次股东会前均有沟通，三名股东已明确知晓并同意历次分红事宜。就此事项，三名股东已出具书面声明予以确认。

因此，针对河北科风投历次分配利润事项，鉴于已经得到公司全体股东的一致同意，上述协议内容及履行过程均合法有效，不存在侵害公司其他股东合法权益的情形。

b.) 经核查，2014 年补充协议二之第 1 条及第 2 条约定，河北科风投同意放弃优先分红的股东权利，但如果公司未能在新三板挂牌，则公司股东保证河北科风投恢复行使上述权利。

本所律师认为，依据上述约定，河北科风投放弃其关于优先分红的股东权利的承诺，自补充协议二签署完成时生效，并不以公司挂牌为生效条件。如果公司未能实现挂牌，则可以构成河北科风投主张恢复上述权利之生效条件。

因此，目前河北科风投优先分红之股东权利已经终止，当事人各方签署的 2014 年补充协议二，合法有效，公司挂牌与否均不影响补充协议二的法律效力。

（2）经本所律师核查，除河北科风投 2010 年向公司增资时，就优先分红有特殊约定外，此次增资以及公司其他历次转让或增资均无“对赌（业绩补偿）、反稀释、优先权等内容”的特殊约定。

（3）本所律师认为，河北科风投与公司股东关于优先分红之特殊约定，符合《公司法》之相关规定，在行使优先分红权利的过程中，公司也召开了股东会，履行了合法程序，并获得全体股东一致同意，上述行为合法有效。

目前河北科风投根据补充协议二之约定，已经放弃其优先分红的股东权利，

公司股东实现了同股同权，公司全体股东之间也不存在特殊约定，不存在因上述事项导致影响公司控制权发生变化的情形。

4.2 请公司补充披露历次法人股东的股权结构、企业性质。如涉及国有股权转让及增资，请公司补充披露：（1）国有股权变更的基本事项，包括且不限于转让主体的性质、出资单位、主管部门情况，内部决策程序的履行情况，有权机关的批准或备案情况，清产核资、资产评估及相应核准、备案程序履行情况，转让交易方式、权属登记情况；（2）转让、受让主体，以及批复或备案机构的适格性；（3）股权变更程序是否合法合规及相关依据；（4）存在国有股权变更瑕疵的，通过整改措施是否已消除法律瑕疵，达到股权明晰、权属确定，以及有无潜在纠纷风险；（5）是否存在侵害职工权益的情形，是否存在国有资产流失的情形；（6）公司股权是否符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。请主办券商及律师发表明确意见。

回复：

经本所律师核实，公司历次法人股东情况如下：

（1）承德钢铁集团有限公司（以下简称“承钢集团”）。1996 年投资河北亚诺至 2000 年转让其持有出资期间，承钢集团系河北省国有资产管理局投资成立的全资子公司，属于国有企业，目前承钢集团为唐山钢铁集团有限责任公司之全资子公司。

承钢集团于 1996 年投资成立河北亚诺化工有限公司，并于 2000 年将其持有的有限公司全部股权转让给石家庄亚诺开发区有限公司。

经核查，承钢集团投资成立河北亚诺化工有限公司时，与其他投资方共同签署了《河北亚诺化工有限公司章程》，并经河北宏信审计师事务所出具了冀宏审验字第 130 号《验资报告》，审验确认承钢集团已缴纳全部出资 120 万元。但目前已有资料中，未显示承钢集团投资河北亚诺有限公司的外部审批及内部决策程序文件。

2000 年承钢集团将其持有的有限公司全部 120 万元出资转让给石家庄亚诺开发区有限公司时，承钢集团与石家庄开发区亚诺科技发展公司签署了《股权转

让协议》，并签署了有限公司关于上述股权转让的股东会决议。但就上述股权转让事项，未进行评估，也未找到关于承钢集团转让出资的外部审批及内部决策程序文件。

就承钢集团投资及股权转让事宜，本所律师联系并走访了承钢集团，其董事会秘书处负责接待并予以解答，并出具书面说明如下：

“承德钢铁集团有限公司前身系成立于 0000 xxxxxxx，xxxxxxxx，0000 x变更为“承钢钢铁集团有限公司”，1995 年承德钢铁集团有限公司经河北省政府授权成为国有资产授权经营企业，具有对外投资事项的批准权。

承德钢铁集团有限公司董事会秘书部，是承德钢铁集团有限公司对外投资主管部门。

关于投资河北亚诺化工及股权转让事项，相关资料因超过档案管理时限，承钢集团已经依据档案管理制度予以销毁。现有资料可证明上述股权转让后收到了相应股权转让款。

承钢集团对以上情况予以确认，并且没有异议，不存在潜在纠纷。”

就承钢集团转让股权未进行评估事宜，经本所律师咨询河北省国资委，得到回复为：上述股权转让发生的时间在省国资委成立前，因此省国资委不能对该事项的评估、审批、备案等工作进行追认。

为最大程度降低承钢集团转让出资的未经评估瑕疵所带来的潜在风险，减轻对本次公司新三板挂牌的影响，股份公司实际控制人xxx、xxx、xx于 2014 年 11 月 30 日作出《承诺书》明确承担其相应的责任，具体内容如下：“本

人作为xxxxxxxxxxxxxxxxxx，xx：就 2000 年涉及承德钢铁集团有限公司转让其持有河北亚诺出资事项，如因此导致的一切法律后果包括但不限于经济损失、赔偿责任等，均由本人承担连带责任，与公司无关。”

承钢集团作为省国资委批准的国有资产授权经营企业，具有对外投资事项的批准权，其投资河北亚诺及此后股权转让事项，因相关资料超过档案管理时限，已经依据档案管理制度予以销毁，目前无法查找当时的内部决策审批文件。但关

于有限公司设立时的公司章程及此后股权转让相关协议、股东会决议等文件上，都有承钢集团的盖章，并且承钢集团再次对上述投资及股权转让事项确认没有异议，声明不存在潜在纠纷。因此上述股权转让是真实的，河北亚诺股权清晰确定。

尽管承钢集团转让出资事项未进行评估，存在瑕疵，但上述出资转让价格为原始出资价格，承钢集团已经收回其全部投资，并且河北亚诺实际控制人也出具书面文件，承诺承担如因此发生的一切经济损失。

此外，鉴于承钢集团转让有限公司出资，并不影响承钢集团自身或者有限公司的正常经营，不涉及职工安置或人员变化等问题，因此不存在侵害职工权益的情形。

综上所述，本所律师认为，承钢集团投资及转让有限公司出资行为虽存在瑕疵，但不会对公司挂牌构成实质障碍，股份公司股权符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。

（2）河北省科学院，系在河北省事业单位登记管理局登记成立的财政拨款事业单位法人。本所律师就其对外投资权限向河北省科学院进行了访谈，河北省科学院就投资河北亚诺及减资事项出具了书面说明，确认该院作为事业单位法人，在进行投资及此后减资时，具有自主对外投资及资产出资的权限，上述减资及减资事项经过了其内部必要决策程序；河北省科学院已经全额收到了退资款；河北省科学院对以上情况没有异议，不存在潜在纠纷。

本所律师认为，河北省科学院就投资河北亚诺及进行减资事项，已确认符合其对外投资权限并符合其决策程序，并且确认全额收到退资款，不存在潜在纠纷，符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。

（3）石家庄开发区亚诺发展公司，系由xxx、xxx、xx等人于 1994年共同设立的无主管集体企业，2005 年 4 月改制为有限责任公司，并更名为石家庄开发区亚诺科技发展有限公司，该公司已于 2009 年因未年检被吊销营业执照。该公司投资河北亚诺及相关股权转让事宜，不涉及国有股权问题。目前股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	342.3	35
2	xxx	322.74	33
3	xx	312.96	32
总 计	978 （万元）

（4）河北亚诺投资有限公司，成立于 2013 年 2 月，系河北亚诺全体股东共同投资设立的有限责任公司，曾用名称为“河北亚诺科技集团有限公司”，该公司投资河北亚诺及相关股权转让事宜，不涉及国有股权问题。该股权结构为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	1455.5	29.11
2	刘晓民	1372.5	27.45
3	xx	1330.5	26.61
4	xxx	56	1.12
5	xx	168.5	3.37
6	xxx	56	1.12
7	河北科技投资集团有限公司	561	11.22
总 计	5000 （万元）

（5）河北科技风险投资有限公司（后更名为“河北科技投资集团有限公司”，以下简称“河北科风投”），由河北省科技投资中心、河北建设投资集团有限责任公司、国富投资公司于 2001 年投资设立，属于国有性质。该公司股权结构为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	河北建设投资集团有限责任公司	4171.0152	7.7
2	国富投资公司	4171.0152	7.7
3	河北省科技投资中心	45886.2296	84.6
总 计	54228.26 （万元）

河北科风投于 2010 年 7 月投资有限公司并持有 269.851 万元出资；2011 年有限公司以资本公积转增注册资本，其中河北科技风险投资有限公司转增人民币 122.884 万元，转增后持有 392.735 万元出资；2013 年 5 月河北科风投将其持有

的 392.735 万元出资转让给河北亚诺投资有限公司（后更名为河北亚诺科技集团有限公司，以下简称“亚诺投资”）；2013 年 9 月，河北亚诺科技集团有限公司将其从河北科风投处受让的 392.735 万元出资转让给河北科风投。

经核查，关于投资有限公司事项，河北科风投已于 2010 年 4 月 14 日向河北省国资委提交冀风投字[2010]1 号文件，对 2010 年度项目投资计划（其中包括对河北亚诺化工有限公司的投资计划）进行报备，并取得了河北省国资委所出资企业 2010 年度投资计划备案表审核同意文件。2010 年 4 月 16 日河北科风投召开董事会，会议同意以股权方式对有限公司进行投资。

此外，亚诺投资系河北亚诺全体股东投资设立的公司，各股东在该公司的持股比例与有限公司之股东持股比例相同。2013 年 5 月股权转让，系有限公司股东准备建立企业集团，因此将有限公司股权全部集中到亚诺投资，并通过亚诺投资间接持有有限公司股权；此后公司股东决定申请新三板挂牌，取消企业集团，因此亚诺投资将其此前受让的有限公司股权，全部转让给有限公司全体股东，转让后全体股东持股数量及比例恢复至2013 年5 月有限公司股权转让之前的状态。

2013 年 5 月及 9 月所发生的股权转让，均未涉及实际价款支付。

关于河北科风投转让及再次受让有限公司股权事宜，依据河北省国资委关于印发《河北省国资委监管企业投资备案事项与投资审核事项办理规程》的通知，备案事项中对已投资企业股权转让并无报备要求。根据河北科风投的公司章程，其第三十五条第二款明确董事会具有以下职权：对项目投资、项目退出及项目管理中所发生的重大事项作出决策。河北科风投两次权转让事项不需要国资委出具审批文件，只需依照公司章程履行内部程序即可。

综上所述，河北科风投股权转让程序合法合规，不存在国有股权变更瑕疵，不存在侵害职工权益或在国有资产流失的情形，公司股权符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。

4.3 公开转让说明书披露，1996 年和 2000 年，不存在关于国有企业对

外投资、国有股权转让的相关规定，但主办券商内核文件指出多次股权转让不符合《国有资产评估管理办法》（1991 年）等相关规定。请公司提供全部法律依据，对照相关法律法规主要条款逐条分析公司历次股权转让及增资行为是否合法合规。请主办券商及律师发表明确意见。

回复：

在承德钢铁集团 2000 年转让其持有的河北亚诺股权时，并无关于国有股权转让相关审批、操作等完整程序的法律或行政法规，仅有《国有资产评估管理办法》（行政法规）和《国有资产评估管理办法施行细则》（部门规章）。该办法及施行细则仅规定国有资产占有单位有资产转让行为的，应当进行资产评估；而对于国有股权转让是否需要审批、如何审批等操作流程则没有规定。

2003 年 5 月 27 日实施的《企业国有资产监督管理暂行条例》以及 2004 年 2

月 1 日实施的《企业国有产权转让管理暂行办法》对于履行国有产权出资人职责主体、国有产权转让方式、审批权限等完整的操作流程进行了全面规定。直至 2009 年 5 月 1 日，《中华人民共和国企业国有资产法》实施，才通过法律的形式对上述问题予以全面规定。

关于承钢集团、河北科风投转让股权及增资事项合法性，请参见问题 4.2 之回复内容。

有限公司其他股权转让及增资事项，不涉及国有出资，均依据《公司法》之规定，召开股东会决议，涉及股权转让的各方均签署了《股权转让协议》，涉及增资的各方均如实缴纳出资并验资，上述变更事项均依法办理了工商变更，

综上所述，本所律师认为，公司历次股权转让及增资行为合法合规。

4.4 2005 年，公司减少注册资本。请公司补充披露主要原因；请公司对照相关法律法规主要条款，补充披露公司是否履行必要程序，公司股票发行和转让行为是否合法合规。请主办券商及律师补充核查以上事项并发表意见。

回复：

经补充调查，2006 年全国实施安全生产许可证，公司旧厂房无法办到该证，需迁入新厂房才能办到安全生产许可证，公司新厂房建设需要全体股东进行增资，股东科学院不愿进行增资，并且不愿承担公司扩大规模后的经营风险，因此选择退出。

此次减资公司已经依据当时之《公司法》38 条、178 条、180 条的规定办理了减资程序：（1）2005 年 12 月 10 日召开股东会，审议同意科学院减资事项；（2）

公司编制了资产负债表及财产清单，并于 2005 年 12 月 12 日在《燕赵都市报》

刊登了减资公告；（3）2006 年 2 月 4 日，河北金桥会计师事务所有限公司出具

（2006）金桥验字第 1720 号《验资报告》，对有限公司减少出资事项予以验证；

（4）公司于 2006 年 2 月 7 日办理完毕减资相关工商变更手续。

此外，本所律师就其对外投资权限向河北省科学院进行了访谈，河北省科学院就投资河北亚诺及减资事项出具了书面说明，确认该院作为事业单位法人，在进行投资及此后减资时，具有自主对外投资及资产出资的权限，上述减资及减资事项经过了其内部必要决策程序；河北省科学院已经全额收到了退资款；河北省科学院对以上情况没有异议，不存在潜在纠纷。

本所律师认为，河北省科学院就投资河北亚诺及进行减资事项，已确认符合其对外投资权限并符合其决策程序，并且确认全额收到退资款，不存在潜在纠纷。并且此次减资已经依据《公司法》的规定，召开股东会并刊登了减资公告，履行了法定必要程序，此次减资行为合法合规。

4.5 公司子公司石家庄亚诺 2005 年股东收回投资，被吊销营业执照，该公司法人为公司董事。请公司补充披露：（1）股东收回投资是否履行必要程序；

（2）石家庄亚诺是否存在重大违法违规情况；（3）公司董监高及股东是否存在违法违规行为，是否存在不适格的情况。请主办券商及律师发表意见。

回复：

（1）经补充调查了解，子公司石家庄亚诺成立后，因难以获批国有土地使用权，没有土地建立厂房进行生产，最初成立该公司的目的难以实现。因此公司决定收回对石家庄亚诺的投资，石家庄亚诺于 2005 年 6 月 30 日向公司支付了

公司此前的 180 万元投资款，但并未办理减资或注销手续。直至 2014 年 8 月 6日，xxxxx才办理完毕注销手续。

公司 2005 年收回投资时，并未履行召开石家庄亚诺股东会等决策程序，石家庄亚诺在公司治理方面存在不规范的情形，但石家庄亚诺此后已依据法定程序办理完毕注销手续，上述不规范情形已不存在。此外，石家庄亚诺的公司治理不规范情形，对股份公司挂牌无实质影响。

（2）根据本所律师向公司补充了解，石家庄亚诺成立后并未开展任何经营，实际也无人进行管理，因此于 2005 年因未办理年检被吊销营业执照。除此之外，xxxxx没有其他被行政处罚的情况，不存在重大违法违规情况。

（3）xxxxx法定代表人为xxx，现任股份公司副董事长、总经理。xxxx石家庄亚诺被吊销营业执照事项，应承担相应责任。根据《公司法》147条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：……

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年……。但石家庄亚诺被吊销营业执照之日起至今已经超过三年，已经不存在xxx因上述事项导致不得担任公司的董事、高级管理人员的法定情形。此外经本所律师再次核查xxx及公司其他董事、监事、高级管理人员及股东的人民银行个人信用报告，上述人员均无违法违规记录，不存在作为公司董事、监事、高级管理人员或股东主体不适格的情况。

4.6 报告期内，公司及子公司存在行政处罚情况。请公司：（1）补充披露整改措施及其有效性；（2）对照法律法规主要条款内容，补充分析并披露公司是否构成重大违法行为。请主办券商、律师补充核查发表明确意见，并对公司是否符合合法规范经营的挂牌条件发表意见。

回复：

（1）报告期内，母公司被主管机关行政处罚及整改的情况如下：

序 日期 主管部门 处罚金 违法事项及处罚依据 整改措施

号			额 （元）
1	2012-4	藁城市质量技术监督局	6000	违反《中华人民共和国产品质量法》第二十七条第四项规定，生产的甲基磺 酰氯无生产日期保质期。	公司已按照要求标明生产日期、保质期。
2	2012-6	藁城市安全生产监督管理局	20000	违反《危险化学品安全管理条例》第二十条第二款，作业场所未设置明显的安全警示标志。下达责 令限期整改指令书。	公司已按要求设置明显标志。
3	2012-7	石家庄市 环境保护局	30000	违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十八条，未经安全处置，混合收集、贮存、运输、处置具有不相容性质的危险废物。	1、对危废存放点划分了区域，按危险废物特性分类存储；2、在各类危险废物容器和包装物上设置了危险废物识别标识；3、修订危废转移计划，将废活性炭列入了转移计划；4、完善了在线仪巡查制度，对异常 情况的记录做了规定。
4	2013-5	藁城市安全生产监督管理局	10000	违反《危险化学品安全管理条例》第二十六条第一款，危险化学品专用仓库 未设置明显标志。	公司已按要求设置明显标志。
5	2013-11	石家庄市安全生产监督管理局	15000	违反《用人单位职业健康监护监督管理办法》第七条第二款，未按规定制定职业健康监护计划和落实专项经费等；下达责令 限期整改指令书。	重新完善职业健康监护计划，落实专向经费。

（2）报告期内子公司被主管机关行政处罚及整改的情况如下：

日期	被处罚单位	主管部门	处罚金额 （元）	违法事项及处罚依据	整改措施
2012- 1	乌海兰亚	乌达区安全生产监督管理局	20000	违反《安全生产法》第四十九条，硫酸二甲酯车间分流岗位操作工分别于 2011 年 12 月 1 日、 12 月16 日凌晨 1 点到 2 点当班期间连续两次睡岗。	对当事人考核处罚；公司召开会议加强领导值班力度；对当事人及各车间人员进行安全教育培训，杜绝此类事项再次发生。
2012- 11	乌海兰亚	乌海市安全生产监督管理局	10000	违反《非药品类易制毒化学品生产、经营许可办法》第十八条第一款，生产第三类非药品类易制毒化学品（盐酸）未按时将生产的品种、数量等情况向乌海市安监 局备案。	已于 2012 年 11 月 26日办理完成盐酸备案手续。
2013- 6	乌海兰亚	乌海市质量技术监督局乌达区分局	20000	违反《特种设备安全监察条例》第二十八条第一款第三项，压力容器未办理检验手续仍继续 使用。	已向乌海市特种设备检验所对设备报检，并取得检验报告。
2012- 3	沧州临港	沧州市安全生产监督管理局	25000	违反《建设项目安全设施“三同时”监督管理暂行办法》第十三条规定，项目安全设施设计未经安全监督管理部门审查批准投入建设。	已向主管部门报备并获得沧州渤海新区安全生产监督管理局核发的《危险化学品建设项目生产（使用）方案备案告知书》（沧渤危化项目备字 【2014】001 号）
2012- 12	沧州临港	沧州市公安消防支队	30000	违反《中华人民共和国消防法》第十二条，未经公安机关消防机构设 计审核擅自施工建设	已经沧州市公安消防支队验收合格并出具 《建设工程消防验收 意见书》（沧公消验字

				500 吨 MNO、5000 吨 3- 氰基吡啶、4000 吨烟酰胺项目建设工程。	[2014]第 0101 号）。
2013- 3	沧州临港	沧州市安全生产监督管理局	40000	违反《作业场所职业健康监督管理暂行规定》第十四条、第十五条，年产 500 吨 MNO、5000 吨 3-氰基吡啶、4000吨烟酰胺项目职业病危害预评价未经审核，开工建设；年产 500 吨 MNO、5000 吨 3-氰基吡啶、4000 吨烟酰胺项目职业病防护设施设计未 经审查，进行施工。	年产 500 吨MNO、5000 吨 3-氰基吡啶、4000吨烟酰胺项目职业病防护设施设计已经沧州市安全生产监督管理局核发的《建设项目职业病防护设施设计审查意见书》【（沧）职项目审字 [2013]0029 号】审查 同意

（3）经本所律师补充核查，公司及其子公司均根据主管机关要求予以规范，上述违规事项已全部整改完毕，并且均已经上述主管机关出具证明文件证明不构成重大违法违规情形：

公司已获得河北省藁城市环境保护局、藁城市安全生产监督管理局、藁城市质量技术监督局的书面证明，分别确认该公司在其辖区范围，并且在 2012 年 1

月 1 日起至证明出具之日，公司存在被该局行政处罚的情况，但不构成重大违法违规情形，且公司已依法整改完毕。

乌海兰亚已获得乌海市质量技术监督局乌达分局以及乌海市乌达区安全生产监督管理局的书面证明，分别确认该公司在其辖区范围，并且在 2012 年 1 月

1 日起至证明出具之日，乌海兰亚存在被该局行政处罚的情况，但不构成重大违法违规情形，且公司已依法整改完毕。

沧州临港已获得沧州市公安消防支队第六中队以及沧州临港经济开发区安全生产监督管理局的书面证明，分别确认该公司在其辖区范围，并且在 2012 年

1 月 1 日起至证明出具之日，沧州临港存在被该局行政处罚的情况，但不构成重大违法违规情形，且公司已依法整改完毕。

此外，公司针对曾有的行政处罚进行了总结规划，建立了相关的防控制度。公司与质量技术、安全生产相关制度如下：

部门	规章	制订时间	主要内容
质量部	质量管理手册	2011 年	质量体系
技术部	技术管理办法	2011 年	技术管理
技术部	新产品研发工作管理办法	2014 年	新产品研发
技术部	图纸规范化要求	2011 年	图纸规范要求
技术部	技术协议认可工作流程	2011 年	技术协议认可流程
生产部	生产车间管理制度	2013 年	车间管理
生产部	物资采购管理办法	2012 年	采购管理
生产部	仓库管理规定	2013 年	仓库管理
生产部	安全操作管理规定	2013 年	安全生产管理

综上所述，公司及其子公司经营过程中存在被行政处罚的情况，但是公司及其子公司已经根据相关主管机关的要求进行整改，并最终获得上述主管机构的书面证明，确认上述行为不构成重大违法违规行为。本所律师认为，公司及其子公司的上述违规行为均已予以整改规范并获得行政主管机关的认可，并且公司在此基础上进一步完善、健全相关防控制度，上述违规行为不属于重大违法违规行为，对公司合法规范经营的挂牌条件不构成障碍。

4.7 请公司说明报告期内是否存在无真实交易背景票据，如存在：（1）请公司分别说明报告期内无真实交易背景票据的发生原因、总额、明细、解付情况及未解付金额；（2）如未解付，请公司说明未解付的原因及依据，并对未解付票据金额对公司财务的影响程度进行分析；（3）请公司说明对于该等票据融资行为的规范措施及规范的有效性；（4）请公司分析采用该等票据融资与采用其他合法融资方式的融资成本的差异及对公司财务状况的影响，公司若不采用该等票据融资方式，是否对公司持续经营造成重大不利影响；（5）请主办券商、申报会计师就上述问题进行详细核查，请主办券商、律师对公司是否符合 “合法规范经营”的挂牌条件发表明确意见并详细说明判断依据；（6）请公司就上述事项做重大事项提示。

回复：

经核查，公司期末应付票据余额为 1674.20 万元，应付供应商包括：xxxx特种化学品（南通）有限公司、安徽国星生物化学有限公司、南通亚诺合成化工有限公司、乌海兰亚化工有限责任公司，占应付票据总额的 100%，其中xxxx特种化学品（南通）有限公司、南通亚诺合成化工有限公司为公司 2014 年

1-5 月份的前五大供应商；安徽国星生物化学有限公司为公司新增供应商，公司

在 2014 年 4 月份签订了总额为 1580 万元的采购合同，并根据合同约定以票据支付了部分定金；乌海兰亚化工有限责任公司为公司的全资子公司，公司通过票据支付采购款，该部分关联交易在合并层面根据准则规定进行合并抵消，总体而言，公司在报告期开具的票据均基于真实的采购交易。公司期末应收票据 1000 xxx，亦全部为客户开具或者背书给公司的票据。

综上所述，公司报告期内不存在无真实交易背景的票据。

4.8 公司获xx房地产开发公司支付的拆迁补偿款 1500 万元，但公司尚未按照约定落实土地指标，未开始搬迁。请公司补充披露目前的进展情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。请主办券商及律师发表意见。

回复：

2013 年 4 月 23 日，公司与石家庄经济技术开发区管理委员会（简称“开发区管委会”）、石家庄xx房地产开发有限公司（简称“xx公司”）签订《协议书》，约定：

（1）在开发区管委会协调下，公司同意将生产车间等进行搬迁，开发区管委会负责向公司提供新的工业用地；

（2）xx公司同意对公司生产设施搬迁进行经济补偿，补偿金额为 3000 万

元，分两次支付：第一笔支付 2000 万元，第二笔 100 万元在公司完成搬迁后 10日内支付。

（3）xx公司付款后，公司不能按照协议约定完成搬迁，公司退回所收款项，因土地手续不完备造成公司不能履约，公司不承担任何责任。

经本所律师补充核查发现，目前xx公司并未按照约定全额支付第一笔搬迁

补偿费用，尚拖欠公司 500 万元；并且通过向开发区管委会咨询了解，办理新的工业用地周期较长，开发区管委会正在等待有新的用地指标后，才能向公司提供新的工业用地；此外，目前xx公司并未提出公司进行搬迁的要求。

因此公司依据合同约定，在等待xx公司全额支付完毕第一笔搬迁补偿款后，进行搬迁即可。

综上所述，公司根据协议相对方的履约情况，按照协议约定履行搬迁义务，目前并无违约情形。上述协议仍在履行过程中，目前并无纠纷或潜在纠纷发生。

4.9 公司前五名供应商包括南通市亚诺合成化工有限公司、鄂尔多斯市亚诺化工有限责任公司。请公司补充披露前五大供应商（客户）与公司及董监高的关联关系、前五大供应商（客户）之间是否存在关联关系，并将前五大（供应商）客户中属于同一集团下的公司进行归集，分开列示并汇总披露。请公司将客户（供应商）集中度较高作为重大事项提示补充披露。请主办券商及律师发表意见。

回复：

经本所律师补充核查公司报告期内前五大供应商（客户）明细，并通过全国企业信息公示系统查询上述公司股权结构及董监高情况如下：

（1）报告期内前五大供应商

a.)南通市亚诺合成化工有限公司（注册资本：45 万元，自然人独资） a-1 股权结构：

股东	出资额（万元）
xx	45
注册资本	45

a-2 登记备案的董监高：

执行董事、总经理 监事

xx 张谚

经核查并经该公司股东出具书面说明确认，南通市亚诺合成化工有限公司虽然字号也使用“亚诺”，但主要是由于该公司设立时河北亚诺曾计划未来合作（未实现），因此使用“亚诺”字号。但公司股东xx与股份公司及董监高没有关联关系。

b.) 鄂尔多斯市亚诺化工有限责任公司（注册资本：3000 万元，有限责任公司）

b-1 股权结构：

股东	认缴出资额（万元）
王巧玲	2912.8
xxx	87.2
注册资本	3000

b-2 登记备案的董监高：

执行董事	监事
xxx	xxx

经核查并经该公司股东出具书面说明确认，鄂尔多斯市亚诺化工有限责任公司虽然字号也使用“亚诺”，但主要是由于该公司设立时河北亚诺曾计划未来合作（未实现），因此使用“亚诺”字号。但公司股东xxx、xxx与股份公司及董监高没有关联关系。

c.) 内蒙古瑞达泰丰化工有限责任公司（注册资本：5500 万元，有限责任公司）

c-1 股权结构：

股东	认缴出资额（万元）
江苏泰丰化工有限公司	1100
河北京燕贸易有限公司	4400

注册资本 5500

c-2 登记备案的董监高：

董事长兼总经理	董事	监事	副总经理
xxx	xxx、xxx、xxx、xx、xxx、 xxx、	xxx、xxx、xxx	xxx

c-3 该公司控股股东河北京燕贸易有限公司之股权情况

股东	认缴出资额（万元）
xxx	120
xxx	180
注册资本	300

经核查，股份公司及董监高与内蒙古瑞达泰丰化工有限责任公司及其控股股东、实际控制人没有关联关系。

d.) xxxx特种化学品（南通）有限公司（注册资本：2850 万美元，外国法人独资）

d-1 股权结构：

股东	出资额（万美元）
xxxx特种化学品公司	2850
注册资本	2850

d-2 登记备案的董监高：

执行董事	监事
BENTLEY EUGENE XXXX	葛菲利

经核查，xxxx特种化学品公司与股份公司及其董监高没有关联关系。 e.) 南通瑞利化学有限公司

经核查，2012 年 8 月 1 日，南通瑞利化学有限公司吸收合并xxxx化工（南

通）有限公司； 2013 年 8 月 6 日，南通瑞利化学有限公司名称变更为xxxx特种化学品（南通）有限公司。该公司信息参见前文。

f.) 阿拉善金盛汇化工有限公司（注册资本 200 万元，有限责任公司） f-1 股权结构：

股东	注册资额（万元）
xxx	200
张索圈

f-2 登记备案的董监高：

执行董事	监事
BENTLEY EUGENE XXXX	葛菲利

经核查，阿拉善盟金盛汇化工有限公司与公司及其董监高没有关联关系。

g.) 广东中健医药有限公司广东中健医药有限公司

经核查，该公司已于 2012 年 9 月 9 日更名为华润广东医药有限公司。 g-1 股权结构：

股东	注册资本
周睦	40575.5 万元
xxx
华润医药商业集团有限公司

g-2 登记备案的董监高：

董事长	xxx
副董事长、经理	xxx
董事	xx
监事会主席	xxx
监事	xxx

职工监事 xxx

经核查，该公司与公司及其董监高没有关联关系。

h.)潍坊绿霸化工有限公司 h-1 股权结构：

股东	出资额
山东绿霸化工股份有限公司	15000 万元
注册资本	15000 万元

山东绿霸化工股份有限公司的股权结构如下：

股东	注册资本
xx	15300 万元
xx
山东福佑投资有限公司
xxx
xx

g-2 登记备案的董监高：

执行董事兼总经理	xx
监事	xx

经核查，潍坊绿霸化工有限公司与公司及其董监高没有关联关系

综上所述，经本所律师补充核查，股份公司前五大供应商与股份公司及其董监高之间无关联关系，并且股份公司前五大供应商之间也不存在关联关系。

（2）报告期内前五大客户

a.) BASF SE，巴斯夫股份公司，全球领先的化工公司，世界六大农化巨头之一。BASF Schwarzheide GMBH（巴斯夫德国公司）和 BASF S.A.（巴斯夫巴西公司）是巴斯夫股份公司直接或间接持股 50%以上的子公司。鉴于其注册在国外，因此受条件所限，无法查询具体股权结构及董监高情况。

b.) BAYER CROPSCIENCE LIMITED，拜耳作物科学有限公司，德国拜耳公司旗下的全资集团公司。鉴于其注册在国外，因此受条件所限，无法查询具体股权结构及董监高情况。

c.) 石家庄海力精化有限责任公司（注册资本：1468 万元，有限责任公司） c-1 股权结构：

股东	出资额（万元）
xxx	389
xxx	45.22
河北科技投资集团有限公司	164.8
xxx	111.72
谢荣梅	293.8
注册资本	1468

c-2 登记备案的董监高：

董事长	董事	监事
xxx	xxx、xxx、xxx	xxx、xxx

d.) 江苏长青农化股份有限公司（注册资本 31530.54 万元，股份有限公司）

中小板企业，股票简称：长青股份，股票代码：002391。2014 年前三季度公司前十大股东为：

股东	持股数（万股）
xxx	11300.89
黄南章	2767.56
周汝祥	1845.04
于国庆	1845.04
xxx	1845.04
xxx	1153.15
周治金	992.2
xxx	872.65

招商银行股份有限公司-光大保德信优势配置股票型证券投 资基金	791.99
兴业银行股份有限公司-光大保德信红利股票型证券投资基 金	380

d-2 登记备案的董监高：

董事长兼总经理	董事	监事
xxx	xxx、于国庆、xxx、x xx、xxx、xx	xxx、xxx、xx来

股东	出资额（万元）
xxx	522.97
xxx	277.03
注册资本	800

e.) 新乡三合化工有限公司（注册资本：800 万元，有限责任公司） e-1 股权结构：

e-2 登记备案的董监高：

执行董事兼总经理	监事
xxx	xxx

股东	出资额（万元）
xxx	120
xx	1080
注册资本	1200

f.) 上海凯路化工有限公司（注册资本：1200 万元，有限责任公司） f-1 股权结构：

f-2 登记备案的董监高：

执行董事	监事
xx	xxx

股东	认缴出资额（万元）
AUROBINDO PHARM A LTD	500
注册资本	500

g.) 阿xxx（xx）xxxxxx（xxxx：000 xx，xx法人独资） g-1 股权结构：

g-2 登记备案的董监高：

董事长	董事	监事
XXXXXXXXX XXXXXXXXXXXX	XXXXXX XXXXXX、XXXXX XXXXXXXXXX XXXXXX、XXXXXXXXX XXXXXXXXXXXX	xx

x上所述，经核查，本所律师认为，前五大供应商（客户）与公司及董监高的关联关系、前五大供应商（客户）之间不存在关联关系。

其他：

1、 关于补充核查关联方石家庄开发区亚诺科技发展有限公司问题 相关内容参见第一部分公司一般问题之 7.1 关联方部分之回复内容。 2、关于补充核查重大投资事项问题

公司于2012年6月，收购阿拉善达康精细化工股份有限公司（以下简称“达康公司”）持有的乌海市兰亚化工有限责任公司实缴512万元出资。

经核查，公司收购上述股权前，乌海兰亚注册资本为1460万元，其中公司持有948 万元出资，持股比例为65%；达康公司持有512万元出资，持股比例为35%。公司与达康公司无关联关系。

乌海兰亚已召开股东会审议通过上述股权转让事项，公司与达康公司签署了股权转让相关协议，股权转让价格为原始出资价格，即512万元，公司已支付完毕上述股权转让款。乌海兰亚就上述股权转让行为完成工商变更。上述股权变更事项程序合法，公司与达康公司签署的协议真实有效，收购完成后双方不存在潜在纠纷。

此外，经核查在进行上述收购时，公司处于有限责任公司阶段，对重大投资事项无相关制度规定，因此上述收购未召开董事会或股东会，无内部决策文件，在公司治理方面存在缺陷，但股份公司成立后，公司已就重大投资事项的权限、程序等问题在公司章程及相关制度中予以规定，建立了规范化的公司治理结构，公司日常运作已经参照上市公司的标准规范运行。相关内容可参见此前《法律意见书》之“十四、股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况”相关内容。

（以下无正文）

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