上市公司名称： 岭南生态文旅股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 岭南股份 股票代码： 002717 收购人： 中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙） 住所、通讯地址 中山市火炬开发区火炬路 1 号火炬大厦九楼 B 区 本报告书摘要 指 《岭南生态文旅股份有限公司收购报告书摘要》 岭南股份、上市公司 指 岭南生态文旅股份有限公司（证券简称：岭南股份，证券代码：002717.SZ） 华盈产业投资、收购人 指 中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙） 华盈投资 指...
股票代码：002717 股票简称：岭南股份 上市地点：深圳证券交易所
岭南生态文旅股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称： | 岭南生态文旅股份有限公司 |
股票上市地点： | 深圳证券交易所 |
股票简称： | 岭南股份 |
股票代码： | 002717 |
收购人： | 中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙） |
住所、通讯地址 | xxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx X x |
签署日期：二〇二二年九月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在岭南股份拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在岭南股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需履行的决策及报批程序方可实施，包括但不限于：本次非公开发行相关事项及华盈产业投资免于发出要约事项经上市公司股东大会审议通过；国家市场监督管理总局就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定；有权国有资产监督管理部门批准本次非公开发行；中国证监会核准本次非公开发行。本次交易能否取得上述批准及取得核准的时间存在一定的不确定性。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
本报告书摘要 | 指 | 《岭南生态文旅股份有限公司收购报告书摘要》 |
岭南股份、上市公司 | 指 | 岭南生态文旅股份有限公司（证券简称：岭南股份，证券 代码：000000.XX） |
华盈产业投资、收购人 | 指 | 中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙） |
华盈投资 | 指 | 中山火炬华盈投资有限公司，曾用名中山火炬工业园开发 有限公司，中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人、主要出资人 |
火炬电子基金 | 指 | 中山火炬电子产业基金管理有限公司，中山华盈产业投资 合伙企业（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人 |
火炬区公有集团 | 指 | 中山火炬公有资产经营集团有限公司，中山火炬华盈投资 有限公司的控股股东 |
火炬区管委会 | 指 | 中山火炬高技术产业开发区管理委员会，中山华盈产业投 资合伙企业（有限合伙）的实际控制人 |
本次协议转让、协议转让 | 指 | 华盈产业投资通过协议转让的方式，受让xxx、xxx、xxx合计持有的上市公司84,260,000股股份（约占上市公 司总股本的5.00%） |
本次表决权委托、表决 权委托 | 指 | xxxx其持有的上市公司291,848,971股股份（约占上市 公司总股本的17.32%）的表决权委托给华盈产业投资行使 |
本次收购 | 指 | 华盈产业投资认购上市公司向其发行的416,670,000股股份 |
本次非公开发行、本次 发行 | 指 | 上市公司向华盈产业投资非公开发行416,670,000股股份 |
《附条件生效的股份认购协议》 | 指 | 《岭南生态文旅股份有限公司与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）关于岭南生态文旅股份有限公司向特定对 象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》 |
《附条件生效的股份转让协议》 | 指 | 《xxx、xxx、xxx与中山华盈产业投资合伙企业 （有限合伙）关于岭南生态文旅股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》 |
《表决权委托协议》 | 指 | 《xxx与xxx盈产业投资合伙企业（有限合伙）关于 岭南生态文旅股份有限公司之股份表决权委托协议》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中证登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
最近三年 | 指 | 2019年、2020年及2021年 |
最近三年一期 | 指 | 2019年、2020年、2021年及2022年1-6月 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书摘要签署之日，华盈产业投资的基本情况如下：
公司名称 | 中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙） |
注册地址 | xxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxX x |
通讯地址 | xxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxX x |
执行事务合伙人 | 中山火炬电子产业基金管理有限公司 |
出资金额 | 200,000 万元人民币 |
成立日期 | 2022 年 9 月 1 日 |
统一社会信用代码 | 91442000MABYPKH586 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
营业期限 | 2022 年 9 月 1 日至无固定期限 |
经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、收购人的合伙人及控制关系
（一）收购人的合伙人及出资情况
截至本报告书摘要签署之日，华盈产业投资的合伙人具体出资方式及出资比例如下表：
出资人 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
中山火炬华盈投资有限公司 | 有限合伙人 | 198,000 | 99.00% |
中山火炬电子产业基金管理 有限公司 | 普通合伙人 | 2,000 | 1.00% |
（二）收购人执行事务合伙人、主要出资人、间接控股股东及实际控制人的基本情况
1、收购人的控制关系
截至本报告书摘要签署之日，华盈产业投资的控制关系结构图如下：
2、收购人执行事务合伙人、主要出资人、间接控股股东和实际控制人情况
（1）执行事务合伙人情况
截至本报告书摘要签署之日，火炬电子基金为华盈产业投资的执行事务合伙人，其基本情况如下：
公司名称 | 中山火炬电子产业基金管理有限公司 |
注册地址 | xxxxxxxxxxx 0 x综合楼二楼 |
通讯地址 | xxxxxxxxxxx 0 xxxxxx |
通讯方式 | 0760-88586265 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 2,500 万元人民币 |
成立日期 | 2016 年 7 月 29 日 |
统一社会信用代码 | 91442000MA4UT84K0N |
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
营业期限 | 2016 年 7 月 29 日至无固定期限 |
经营范围 | 受托管理非公开募集基金；法律、法规、政策允许的股权投资；企业资产管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动。） |
（2）主要出资人情况
截至本报告书摘要签署之日，华盈投资为华盈产业投资的主要出资人，其基本情况如下：
公司名称 | 中山火炬华盈投资有限公司 |
注册地址 | xxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxX x |
通讯地址 | xxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxX x |
通讯方式 | 0760-88586265 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 48,357.30 万元人民币 |
成立日期 | 2005 年 10 月 28 日 |
统一社会信用代码 | 91442000782018036B |
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
营业期限 | 2005 年 10 月 28 日至无固定期限 |
经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；社会经济咨询服务； 物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（3）间接控股股东情况
截至本报告书摘要签署之日，火炬区公有集团为华盈投资的控股股东，为华盈产业投资的间接控股股东，其基本情况如下：
公司名称 | 中山火炬公有资产经营集团有限公司 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 000 x |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 000 x |
通讯方式 | 0760-89893791 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 563,553.9966 万元人民币 |
成立日期 | 2016 年 12 月 5 日 |
统一社会信用代码 | 91442000MA4W1NQ311 |
企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
营业期限 | 2016 年 12 月 5 日至无固定期限 |
经营范围 | 投资与资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动。） |
（4）实际控制人情况
截至本报告书摘要签署之日，华盈产业投资的实际控制人为火炬区管委会。
三、收购人及其执行事务合伙人、主要出资人主要业务及财务状
况
华盈产业投资成立于 2022 年 9 月，其主营业务为股权投资。华盈产业投资为专为本次收购而设立的合伙企业，截至本报告书摘要签署之日尚未实际开展经营活动或对外投资，尚无相关财务数据。
火炬电子基金为华盈产业投资的执行事务合伙人，其主营业务为股权投资基金投资、运营及管理。火炬电子基金最近三年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 6 月 30 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
总资产 | 2,000.37 | 1,673.44 | 1,657.69 | 1,556.93 |
总负债 | 432.51 | 237.36 | 69.22 | 8.02 |
净资产 | 1,567.86 | 1,436.08 | 1,588.47 | 1,548.91 |
资产负债率 | 21.62% | 14.18% | 4.18% | 0.52% |
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 298.35 | 537.61 | 469.38 | 343.03 |
净利润 | 131.77 | -152.39 | 39.56 | -30.78 |
净资产收益率 | 8.40% | -10.61% | 2.49% | -1.99% |
注 1：上述 2019 年度、2020 年度、2021 年度财务数据已经审计，2022 年 6 月 30 日财务数据未经审计；
注 2：上表中净资产收益率=净利润/期末净资产。
华盈投资为华盈产业投资的主要出资人，主要从事政府引导基金、股权投资等投融资相关业务。华盈投资最近三年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 6 月 30 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
总资产 | 120,210.98 | 93,412.44 | 2,302.37 | 1,153.76 |
总负债 | 64,862.03 | 44,682.23 | 408.32 | 701.24 |
净资产 | 55,348.95 | 48,730.21 | 1,894.06 | 452.52 |
资产负债率 | 53.96% | 47.83% | 17.73% | 60.78% |
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 298.35 | 552.11 | 967.41 | 1520.8 |
净利润 | -146.36 | 618.41 | 127.5 | 143.86 |
净资产收益率 | -0.26% | 1.27% | 6.73% | 31.79% |
注 1：上述 2019 年度、2020 年度、2021 年度财务数据已经审计，2022 年 6 月 30 日财务数据未经审计；
注 2：上表中净资产收益率=净利润/期末净资产。
四、收购人所涉仲裁、诉讼和处罚情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人华盈产业投资最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
五、收购人的主要负责人情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人华盈产业投资的主要负责人基本情况如下：
姓名 | 职位 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区 居留权 |
xxx | 执行事务合伙人 委派代表 | 男 | 中国 | 广东省中山市 | 无 |
截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
六、收购人及其执行事务合伙人、主要出资人、间接控股股东所控制的核心企业、关联企业及主营业务的情况
（一）收购人所控制的主要企业情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人未控制其他企业。
（二）收购人执行事务合伙人所控制的主要企业情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人执行事务合伙人火炬电子基金除华盈产
业投资外控制的其他主要公司及关联公司情况如下：
序号 | 企业名称 | 出资额 （万元） | 出资比例 | 经营范围 |
1 | 中山先进装备制造产业股权投资中心（有限合 伙） | 100,000.00 | 1% | 法律、法规、政策允许的股权投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
2 | 中山市华盈健康投资基金合伙企业（有限合伙） | 10,000.00 | 1% | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登 记备案后方可从事经营活动）。 |
3 | 中山火炬开发区点亮天使投资合伙企业（有限合伙） | 5,000.00 | 1% | 法律、法规、政策允许的股权投资业务；企业投资咨询；企业管理咨询；受托管理非公开募集基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动。） |
4 | 中山火炬科创基金管理中心（有限合伙） | 110,000.00 | 0.9091% | 法律、法规、政策允许的股权投资及管理；创业投资；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动。） |
5 | 中山火炬华盈一号投资基金合伙企业（有限合 伙） | 10,000.00 | 0.813% | 一般项目：法律、法规、政策允许的股权投资业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动） |
（三）收购人主要出资人所控制的主要企业情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人主要出资人华盈投资除华盈产业投资与火炬电子基金外控制的其他主要公司及关联公司情况如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
1 | 中山火炬华盈一号投资基金合伙企业（有限合 伙） | 10,000.00 | 直接 47.9675% | 一般项目：法律、法规、政策允许的股权投资业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动） |
2 | 广东南粤融资租赁有限公司 | 46,792.60 | 直接 36.5284% | 兼营与主营业务有关的商业保理业务(仅限融资租赁企业经营);融资租赁服务（限外商投资企业经营）;向国内外购买租赁财产（外商投资企业需持批文、批准证书经营）;租赁业务 （外商投资企业需持批文、批准证书经营）;租赁财产的残值处理及维修 （外商投资企业需持批文、批准证书 经营）;租赁交易咨询和担保（外商投资企业需持批文、批准证书经营） |
3 | 中山市华盈健康 投资基金合伙企 | 10,000.00 | 直接 34% | 一般项目：以私募基金从事股权投 资、投资管理、资产管理等活动（须 |
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
业（有限合伙） | 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动） | |||
4 | 海南赢瑞私募股权投资基金合伙企业（有限合 伙） | 7,000.00 | 直接 12.8571% | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规 非禁止或限制的项目） |
（四）收购人间接控股股东所控制的主要企业情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人间接控股股东火炬区公有集团除华盈产业投资与火炬电子基金外控制的其他主要公司及关联公司情况如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
1 | 中山火炬华盈投资有限公司 | 48,357.30 | 100% | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；社会经济咨询服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动） |
2 | 中山火炬工业集团有限公司 | 46,087.00 | 100% | 工业产品技术开发；企业管理服务、企业投资咨询；销售：五金制品、专化学产品（不含危化品）、建筑材料、金属材料；节能技术、网络技术的开发、研发；生产经营光电产品、电力电子元器件（不含线路板、电镀工序）；机械设备租赁；厂房出租及其它建筑物出租；制造：通用仪器仪表、钟表与计时仪器、光学仪器及眼镜 （上述经营范围涉及制造、销售和进口计量器具）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动。） |
3 | 中山市健康基地集团有限公司 | 66,265.80 | 100% | 投资、开发、引进医药、保健品、医疗器械、包装材料项目。物业管理（凭资质证经营）；工业用房租赁、商业营业用房出租、办公楼出租、其他建筑物出租；机械设备租赁、健康医疗信息服务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动。） |
4 | 中山市张家边企业集团有限公司 | 19,000.00 | 100% | 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）；工程和技术研究和试验发展； |
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
5 | 中山火炬城建集团有限公司 | 26,073.00 | 100% | 房地产综合开发、建筑安装、室内装修；经营管理受托企业资产、城市基础设施建设；物业管理。在广东省内回收再生资源（不含进口固体废物、危险废物、报废汽车）；工业用房场地出租。(依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动) |
6 | 中山火炬开发区建设发展有限公司 | 100,000.00 | 100% | 承接区内土地投资开发、承接本系统物业管理；投资城市建设及工业配套建设；房地产开发；以下由分支机构经营：美居中心市场经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
7 | 潮州市中炬科技产业园发展有限公司 | 24,512.00 | 100% | 许可项目：房地产开发经营、各类工程建设活动；一般项目：物业管理、非居住房地产租赁、以自有资金从事投资活动、企业管理咨询、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、工程管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
8 | 阳江市中阳联合发展有限公司 | 17,300.00 | 100% | 城市基础设施的投资及建设；物业经营及管理；二次供水服务；设备租赁；技术咨询；信息咨询；销售工业生产资料（不含易燃易爆化学危险品），百货；自营商品及技术进出口；来料加工；污水处理及其再生利用；市政设施管理；以自有资金从事投资活动；集贸市场管理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动) |
9 | 中山火炬资产管理有限公司 | 100.00 | 100% | 经营管理属下的市属国有资产；投资 办实业。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
10 | 中山火炬开发区临海工业园开发有限公司 | 40,000.00 | 100% | 区内土地投资开发；投资城市建设及工业配套建设；房地产开发；厂房出租；办公楼出租；商铺出租；物业管理；停车场管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动。） |
11 | 中山火炬科创基金管理中心（有限合伙） | 110,000.00 | 90.9091% | 法律、法规、政策允许的股权投资及管理；创业投资；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动。） |
12 | 中山先进装备制 | 100,000.00 | 50.5% | 法律、法规、政策允许的股权投资业 |
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
造产业股权投资中心（有限合 伙） | 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
七、收购人及其执行事务合伙人、主要出资人、间接控股股东与实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其执行事务合伙人、主要出资人未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 5%。
截至本报告书摘要签署之日，收购人间接控股股东火炬区公有集团、实际控制人火炬区管委会在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
上市公司简称 | 注册资本 | 持股比例 | 持股方式 | 主营业务 |
中炬xx | 785,375,950 元 | 10.72% | 火炬区公有集团间接持有 10.72% | 调味食品，开发区建设管理及城市综合开发 |
八、收购人及其执行事务合伙人、主要出资人、间接控股股东与实际控制人直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他主要金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其执行事务合伙人、主要出资人、间接控股股东及实际控制人不存在直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构 5%以上股份的情况。
第三节收购决定及收购目的
一、本次收购目的及未来变动计划
（一）本次收购目的
由于长期看好生态园林及文旅产业及为支持上市公司发展，收购人拟参与上市公司本次非公开发行。收购人基于对上市公司现有业务未来发展的信心，未来希望通过自身运营管理经验，并发挥自身资源及资金优势，为上市公司提供合理有效的支持，助力上市公司未来发展。
（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人没有在未来 12 个月内处置已拥有上市
公司权益股份的计划；除本摘要披露事项外，收购人暂无其他未来 12 个月内增持上市公司股票的计划。若后续发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
二、本次收购所履行的主要程序
（一）已履行的程序
2022 年 9 月 14 日，华盈投资履行内部决策程序审议通过本次交易方案；
2022 年 9 月 14 日，火炬区公有集团董事会审议通过本次交易方案；
2022 年 9 月 14 日，华盈产业投资合伙人决议表决通过本次交易方案；
2022 年 9 月 19 日，本次非公开发行相关事项及华盈产业投资免于发出要约事项已经上市公司第四届董事会第四十八次会议审议通过。
（二）尚需履行的程序
根据相关法律法规的规定，本次权益变动尚需履行如下批准事项：
1、本次非公开发行相关事项及华盈产业投资免于发出要约事项经上市公司股东大会审议通过；
2、国家市场监督管理总局就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定；
3、有权国有资产监督管理部门批准本次非公开发行；
4、中国证监会核准本次非公开发行。
第四节收购方式
一、收购人在上市公司拥有的权益情况
（一）本次收购前
本次收购前，收购人拟通过协议转让的方式受让尹洪卫、尹志扬、秦国权合计持有的上市公司 84,260,000 股股份（约占上市公司总股本的 5.00%），同时接受尹洪卫持有的上市公司 291,848,971 股股份（约占上市公司总股本的 17.32%）的表决权委托。上述委托股份的表决权委托期限自《附条件生效的股份转让协议》生效之日起，至以下孰晚之日止：
（1）《附条件生效的股份认购协议》约定的华盈产业投资认购上市公司向特定对象发行股票登记至华盈产业投资名下之日；
（2）《附条件生效的股份转让协议》约定的股份转让交割日届满 12 个月之日。
（3）如上市公司 2022 年度向特定对象发行股票没有获得深交所、证监会的核准，则委托期限延长至上市公司成功向特定对象发行股票且华盈产业投资成功认购该向特定对象发行股票之日止。
上述股权转让完成及表决权委托生效后，华盈产业投资持有上市公司表决权的比例将达到 22.32%，华盈产业投资将实现对上市公司的控制。上市公司的控股股东将由尹洪卫变更为华盈产业投资，上市公司的实际控制人将由尹洪卫变更为火炬区管委会。
（二）本次收购后
2022 年 9 月 19 日，收购人与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协
议》，收购人拟认购上市公司向其非公开发行的 416,670,000 股股票（实际非公
开发行股票数量以经中国证监会核准的数量为准），认购价格为 2.40 元/股。在 不考虑可转债转股等其他因素导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数计算，上述发行完成后、表决权委托解除前，华盈产业投资拥有上市公司表决权的比例 将达到上市公司发行后总股本的 37.72%。在表决权委托解除后，华盈产业投资
拥有上市公司表决权的比例将达到上市公司发行后总股本的 23.84%。本次收购后，华盈产业投资仍为上市公司控股股东，火炬区管委会仍为上市公司实际控制人。
截至本报告书摘要签署之日，协议转让、表决权委托及本次收购前后，收购人持有上市公司股份情况如下表所示：
名称 | 股权转让及表决权委托前 | 股权转让及表决权委托后、非公开发 行前 | ||||
持股数量 | 持股比例 | 持有表决 权比例 | 持股数量 | 持股比例 | 持有表决 权比例 | |
尹洪卫 | 372,318,971 | 22.10% | 22.10% | 291,848,971 | 17.32% | 0.00% |
尹志扬 | 3,371,325 | 0.20% | 0.20% | 1,325 | 0.00% | 0.00% |
秦国权 | 5,232,417 | 0.31% | 0.31% | 4,812,417 | 0.29% | 0.29% |
华盈产业 投资 | 0 | 0.00% | 0.00% | 84,260,000 | 5.00% | 22.32% |
名称 | 股权转让及表决权委托后、非公开发 行后 | 非公开发行后、表决权委托解除后 | ||||
持股数量 | 持股比例 | 持有表决 权比例 | 持股数量 | 持股比例 | 持有表决 权比例 | |
尹洪卫 | 291,848,971 | 13.89% | 0.00% | 291,848,971 | 13.89% | 13.89% |
尹志扬 | 1,325 | 0.00% | 0.00% | 1,325 | 0.00% | 0.00% |
秦国权 | 4,812,417 | 0.23% | 0.23% | 4,812,417 | 0.23% | 0.23% |
华盈产业 投资 | 500,930,000 | 23.84% | 37.72% | 500,930,000 | 23.84% | 23.84% |
二、本次收购所涉及的交易协议
2022年9月19日，岭南股份与华盈产业投资签署《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：岭南生态文旅股份有限公司
乙方：中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）
（二）发行价格
1、本次向特定对象发行股票的发行价格为2.40元/股，本次发行的定价基准
日为甲方董事会审议本次发行的决议公告日，本次发行价格不低于定价基准日之前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价
=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
2、若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的价格将进行相应调整，调整方式如下:
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量。
（三）认购股数、认购方式和认购金额
1、双方同意，基于本次发行的发行价格及乙方拟认购金额1,000,008,000.0元，甲方本次发行股票的数量为416,670,000股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
2、双方同意，乙方为甲方本次增发股份的唯一认购方，乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股份。
3、双方同意并确认，在本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行数作相应调整。
（四）缴款
双方同意，乙方在本协议约定的期限内，甲方或甲方为本次发行聘用的保荐人（主承销商）应向乙方发出书面缴款通知，乙方在收到该缴款通知之日起五个工作日内，乙方应将认购资金划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入甲方本次发行募集资金专项存储账户。
（五）限售期
乙方于本次发行中取得的甲方股份自上述股份上市之日起36个月内不得转让。如果中国证监会或深交所对于前述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。乙方于本次发行中取得的甲方股份因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期结束后，乙方于本次发行中取得的甲方股份在转让时遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件和深交所的规则办理。
（六）违约责任
1、本协议有效期内，如甲方因其自身过错违反本协议的规定，不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应自前述事实发生之日起十
（10）工作日内向乙方返还乙方已缴纳的全部认购款项，且甲方向乙方支付违约金1,000万元。
2、如乙方未能在上市公司领取中国证监会就本次向特定对象发行A股股票核准批文之日起3个月内缴足全部认购价款的，则甲方有权以书面形式通知乙方解除基于本协议的向特定对象发行交易，并于通知中载明解除日期生效。协议解除后，乙方还应向甲方支付违约金1,000万元，该等违约金可在乙方已经缴纳的认购款项中直接扣除。非因乙方原因导致未及时缴足认购价款的，乙方不承担违约责任。
3、如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票，不视为甲方违反本协议的规定，但甲方应在5个工作日内将乙方已缴纳的认购款项并加算利息（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率）返还给乙方。若甲方逾期未退还，每逾期一日，应当按照欠付金额日万分之五的标准向乙方支付逾期违约金。
4、如因甲方不符合本协议签署时中国法律关于上市公司向特定对象发行 A股股票的法定情形，则甲方应在三（3）个月内促使其整改至符合相关规定，否则应向乙方支付赔偿金1,000万元。如因乙方不符合甲方向特定对象发行 A 股股票时中国法律关于上市公司向特定对象发行 A 股股票认购对象条件的法定情
形，则乙方应在三（3）个月内促使其整改至符合相关规定，否则应向甲方支付赔偿金1,000万元。
5、本协议签订后，除不可抗力原因（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约，违约方应赔偿对方因此遭受的损失。
6、任何一方由于不可抗力或法律变动造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不被视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五（15）日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告及由相关政府部门出具的不可抗力事件证明。如不可抗力事件持续三十（30）日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（七）协议生效
本协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，且在下述条件全部满足之日（以孰晚者为准）生效：
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、甲方董事会审议通过本次发行并形成有效决议；
3、甲方股东大会审议通过本次发行并形成有效决议；
4、乙方本次认购已履行完毕内部决策程序，且取得乙方上级主管单位以及有权国有资产监督管理单位的批准；
5、中国证监会核准本次向特定对象发行A股股票；
6、本次交易涉及的经营者集中事项已取得国家市场监督管理总局反垄断局的批准或豁免（如需）。
三、本次收购已履行及尚需履行的主要程序
截至本报告书摘要签署之日，本次交易已履行和尚需履行的批准程序详见本报告书摘要“第二节 收购决定及收购目的”之“二、本次收购所履行的主要程序”。
四、本次收购相关股份的权利限制情况
收购人认购的本次非公开发行股票自上市之日起 36 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期限内，收购人所认购的股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
第五节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据收购人与尹洪卫、尹志扬、秦国权签署的《附条件生效的股份转让协议》以及收购人与尹洪卫签署的《表决权委托协议》，收购人拟通过协议转让的方式受让尹洪卫、尹志扬、秦国权合计持有的上市公司 84,260,000 股股份（约占上市公司总股本的 5.00%），同时尹洪卫将其持有的上市公司 291,848,971 股股份（约占上市公司总股本的 17.32%）的表决权委托给收购人行使。在协议转让及表决权委托完成后，收购人拥有上市公司表决权的比例将达到 22.32%，收购人将成为上市公司的控股股东。
在控制权变更后，在不考虑可转债转股等其他因素导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数计算，在本次非公开发行完成后、表决权委托解除前，收购人持有上市公司表决权的比例将超过 30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
收购人已承诺 36 个月内不转让本次上市公司向其发行的新股。截至本报告书摘要签署之日，上市公司第四届董事会第四十八次会议已审议通过了《关于拟提请股东大会审议同意中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）免于发出收购要约的议案》，本议案还需提交上市公司股东大会审议。
在上市公司股东大会审议通过后，本次收购将符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约条件。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、本次交易前后收购人持有上市公司股份情况”。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
谭立明
2022 年 9 月 21 日
（此页无正文，为《岭南生态文旅股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
谭立明
2022 年 9 月 21 日