Contract
证券代码:002905 证券简称:金逸影视 公告编号:2022-018
广州金逸影视传媒股份有限公司募集资金使用管理制度修正案
为规范广州金逸影视传媒股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和运用,最大程度地保障投资者的利益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》《深圳证券交易所股票上市规则(2022 年修订)》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》,公司于 2022 年 4 月 13 日召开第四届董事会第十一次会议,审议通过了《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》,现结合公司的实际情况,拟对现行的《广州金逸影视传媒股份有限公司募集资金使用管理制度》进行修订,具体修订内容如下:
序号 | 修订前 | 修订后 |
1 | 第一条 为规范广州金逸影视传媒股份有限公 司(下称“公司”)募集资金的管理和运用,最大程度地保障投资者的利益,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所(下称“深交所”)股票上市规则》(下称“《股票上市规则》”)、 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及《广州金逸影视传媒股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定,并结合 公司实际情况,制定本管理制度(下称“本制度”)。 | 第一条 为规范广州金逸影视传媒股份有限公司(下称“公司”)募集资金的管理和运用,最大程度地保障投资者的利益,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所(下称“深交所”)股票上市规则》(下称“《股票上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及《广州金逸影视传媒股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定,并结合公司实际情况,制定本管理制度(下称“本制度”)。 |
2 | 第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(下称“商业银行”)签订三方监管协议(下称“协议”)。协议至 | 第八条 上市公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议(以下简称三方协 |
少应当包括以下内容: (一) 公司应当将募集资金集中存放于专户中; (二) 专户帐号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额; (三) 公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或募集资金净额的 5%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构; (四) 商业银行每月向公司出具对账单,并抄送保荐机构; (五) 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料; (六) 保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式; (七) 公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任。 (八) 商业银行三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的,应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议,公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报深交所备案后公告。 | 议)。三方协议至少应当包括下列内容: (一)公司应当将募集资金集中存放于专户; (二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额; (三)公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的 20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问; (四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐人或者独立财务顾问; (五)保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料; (六)保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式; (七)公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任; (八)商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询 与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的,应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议,公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述三方协议在有效期届满前提前终止的,公司 应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。 | |
3 | 第十八条公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的,应当经公司董事会审议通过,并在两个交易日内向深交所报告并公告改变原因。 | 第十八条 上市公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当在董事会审议通过后及时公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的 意见。 |
4 | 第十九条公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露,且应当符合下列条件: (一) 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行; (二) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用); (三) 单次补充流动资金时间不得超过十二个月; (四) 过去十二个月内未进行风险投资,并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。 前款所称风险投资是指《运作规范指引》第七章第一节所界定的风险投资,本制度下同。 闲置募集资金用于补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍 生品种、可转换公司债券等的交易。 | 第十九条 上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的,应当经董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,且应当符合下列条件: (一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行; (二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金; (三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月; (四)不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。 |
5 | 第三十一条 公司拟变更募集资金用途的,应当在提交董事会审议后二个交易日内公告下列内容: (一) 原项目基本情况及变更的具体原因; (二) 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示; (三) 新项目的投资计划; (四) 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用); (五) 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见; (六) 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;深交所要求的其他内容。 | 第三十一条 公司拟变更募集资金用途的,应当在提交董事会审议后二个交易日内公告下列内容: (一) 原项目基本情况及变更的具体原因; (二) 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示; (三) 新项目的投资计划,新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露; (四) 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用); (五) 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见; (六) 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;深交所要求的其他内容。 (七)新项目涉及关联交易的,还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易 制度》的有关规定予以披露 |
(八)深交所要求的其他内容。 | ||
6 | 第三十八条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向董事会报告检查结果。 | 第三十八条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向董事会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向本 所报告并公告。 |
除以上修订外,《募集资金使用管理制度》其他条款均保持不变。本次修订尚需股东大会审议。
广州金逸影视传媒股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 13 日