交易对方 住所 通讯地址 李波 北京市西城区青塔胡同**** 北京市朝阳区望京街望京SOHO2 塔 C 区 11 层 尹超 河北省张家口市桥西区长青路**** 北京市朝阳区望京街望京SOHO2 塔 C 区 11 层 腾讯计算机 深圳市南山区高新区高新南一路飞亚达大厦 5-10 楼 深圳市南山区高新区高新南一路飞亚达大厦 5-10 楼 世纪凯华 深圳市南山区粤兴二道 6 号武汉大学深圳产学研大楼B815 房 深圳市南山区粤兴二道 6 号武汉大学深圳产学研大楼B815 房
股票简称：群兴玩具 股票代码：002575
广东群兴玩具股份有限公司 发行股份及支付现❹购买资产 并募集配套资❹报告书（草案）
上市公司名称：广东群兴玩具股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：群兴玩具股票代码：002575
交易对方 | 住所 | 通讯地址 |
xx | 北京市西城区青塔胡同**** | xxxxxxxxxxx XXXX0 x X x 00 x |
xx | 河北省张家口市桥西区长青路**** | xxxxxxxxxxx XXXX0 x X x 00 x |
腾讯计算机 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0-00 x | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0-00 x |
世纪凯华 | xxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxxxxx X000 房 | xxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxxxxx X000 x |
独立财务顾问
二〇一四年七月
董事会声明
公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26
号》及相关的法律、法规编写。
在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次交易购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次交易方案的概述
广东群兴玩具股份有限公司拟通过本次交易向星创互联（北京）科技有限公司的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的星创互联 100%的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金用于支付部分现金对价。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司与星创互联全体股东于 2014 年 7 月 21 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据该协议，公司向星创互联售股股东发行股份及支付现金购买其持有的星创互联 100%的股权。根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东群兴玩具股份有限公司拟资产重组事宜所涉及星创互联（北京）科技有限公司股东全部权益价值的评估报告》（联信（证）评报字[2014]第 A0234 号）（，标的资产截至评估基准日 2014 年 5 月 31 日的评
估结果为 144,018.59 万元。各方一致同意，标的资产的交易价格参考评估值
并经各方友好协商确定。经各方协商确定，标的资产的交易价格确定为 144,000
万元。
鉴于交易完成后交易对方中的各方所获得的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险不同，交易对方内部协商后同意其各方并不完全按照其持有的标的公司的股权比例取得交易对价。本次购买资产交易由群兴玩具以发行股份及支付现金购买资产的方式购买xx、xx所合计持有的星创互联 58.64%股权，该等对价的 50%部分由群兴玩具折算成整数股份形式向xx、xx支付，其余部分由群兴玩具募集配套资金及自有资金以现金形式向xx、xx支付；以支付现金购买资产的方式购买深圳市腾讯计算机系统有限公司、深圳市世纪凯华投资基金有限公司所合计持有的星创互联 41.36%股权，该等对价由群兴玩具募集配套资金及自有资金全部以现金形式向腾讯计算机、世纪凯华支付。交易完成后，群兴玩具将持有星创互联 100%股权。公司需向星创互联售股股东支付股份对价 46,055.52 万元，并支付现金对价 97,944.48 万元，具体情况如下：
序号 | 标的公司股东名称/姓名 | 支付方式-股份对价 | 支付方式-现金对价 | ||
金额（元） | 占比 | 金额（元） | 占比 | ||
1 | xx | 425,448,076.13 | 29.55% | 425,448,076.13 | 29.55% |
2 | xx | 35,107,123.87 | 2.44% | 35,107,123.87 | 2.44% |
3 | 腾讯计算机 | - | - | 466,950,457.25 | 32.43% |
4 | 世纪凯华 | - | - | 51,939,142.75 | 3.61% |
合计 | 460,555,200.00 | 31.98% | 979,444,800.00 | 68.02% | |
本次重组完成后，星创互联将成为公司全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金
总额不超过 48,000 万元。按募集配套资金上限测算，募集配套资金的总额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集资金总额）的 25%，用于支付本次交易中的部分现金对价。
实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的公司及评估值
x次交易的标的资产系星创互联 100%的股权。联信评估根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的资产最终评估结论。根据联信评估出具的联信（证）评报字[2014]第 A0234 号《资产评估报告》，在评估基准日 2014 年 5 月 31 日，标的公司全部股东权益账面价值为 6,761.86
万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 144,018.59 万元。
三、交易价格
依据联信评估出具的《资产评估报告》，经各方协商确定，标的资产的交易价格确定为 144,000 万元。根据前述确定的交易价格，各方一致同意，群兴
玩具向xx、xx合计支付 921,110,400 元；向腾讯计算机、世纪凯华合计支
付 518,889,600 元。
四、交易对价的支付方式
群兴玩具向xx、xx支付对价用于购买其所合计持有的星创互联 58.64%股权，该等对价的 50%部分由群兴玩具折算成整数股份形式向xx、xx支付，其余部分由群兴玩具募集配套资金及自有资金以现金形式向xx、xx支付。
群兴玩具向腾讯计算机、世纪凯华支付现金对价用于购买其所合计持有的星创互联 41.36%股权，该等对价由群兴玩具募集配套资金及自有资金全部以现金形式向腾讯计算机、世纪凯华支付。
本次发行的股份为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为 1.00 元。本次发行采取非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准之日起 12 个月内实施。
五、本次发行股份的价格和数量
(一)发行股份的价格
x次交易涉及的股份发行包括发行股份并支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为群兴玩具第二届董事会第十七次会议决议公告日（即 2014 年 7 月 22 日）。
1、发行股份并支付现金购买资产对应发行股份的发行价格
x次发行股份并支付现金购买资产对应的股份发行价格为公司第二届董事会第十七次会议决议公告日前二十个交易日公司 A 股股票均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公
告日前 20 个交易日股票交易总量），即 12.91 元/股。
若公司股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分；发行股份数量也随之进行调整。
由于群兴玩具实施了 2013 年度权益分派（即以 2013 年 12 月 31 日股本
26,760 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）），所以
发行价格相应调整为 12.86 元/股。
2、配套募集资金对应发行股份的发行价格
公司通过询价方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份,
股份的发行价格不低于公司第二届董事会第十七次会议决议公告日（即 2014
年 7 月 22 日）决议公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即
11.62 元/股。最终发行价格将通过询价方式确定。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
由于群兴玩具实施了 2013 年度权益分派（即以 2013 年 12 月 31 日股本
26,760 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）），所以
发行价格相应调整为不低于 11.58 元/股。最终发行价格将通过询价方式确定。
(二)发行股份数量
1、发行股份并支付现金购买资产对应发行股份的数量
x次交易中，拟向交易对方xx、xx发行股份数量的计算公式为：
向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格×50%/发行价格
以 2014 年 5 月 31 日为评估基准日，标的资产的交易总对价为 144,000 万元，xx、xx所持有星创互联 58.64%股权的交易对价为 92,111.04 万元，其中一半以发行股份方式支付，另一半以现金方式支付。根据计算公式，按照上述估值、股权支付比例和发行价格计算，群兴玩具拟向xx、xx发行 3,581.30 万股。
2、配套募集资金对应发行股份的数量
x次交易，拟向不超过 10 名其他特定投资者募集的配套资金总额为不超过交易总额的 25%，配套融资的规模按以下方法确定：
配套资金总额≤交易总额×25%=[ 购买资产的交易金额+配套资金总额]×25%
以配套融资额上限估算，配套融资的规模为 48,000.00 万元。按照本次发
行底价计算，向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量不超过 4,145.08 万股。最终发行数量将根据最终配套资金的规模，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
本次交易向星创互联售股股东及配套募集资金对象发行股份的情况具体如下：
类别 | 对象 | 发行数量(万股) | 占发行后总股本比例 |
星创互联售股股东 | xx | 3,308.31 | 9.59% |
xx | 272.99 | 0.79% | |
配套募集资金对象 | 不超过 10 名特定投资 者 | 4,145.08 | 12.02% |
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
六、业绩承诺及业绩补偿
公司与星创互联售股股东于 2014 年 7 月 21 日签署了《盈利预测补偿协议》，关于业绩承诺及业绩补偿情况如下：
(一)预测净利润
售股股东承诺，星创互联 2014 年度、2015 年度、2016 年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。售股股东承诺，星创互联在 2014 年、2015 年和 2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益(特指除取得政府补助的税务返还以外的非经常性损益)后归属于母公司股东的净利润不低于 12,000 万元、14,400 万元、17,280 万元。
(二)实际净利润的确定
在每个承诺年度，群兴玩具应在其年度报告中对星创互联实现的扣除非经常性损益(特指除取得政府补助的税务返还以外的非经常性损益)后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行单独披露，
并聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见，专项审核意见应当与群兴玩具当年年度报告同时出具。
(三)补偿金额和补偿股份的计算
1、补偿金额的计算
在星创互联每一会计年度《专项审核报告》出具后，如果星创互联在盈利补偿期间内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于承诺净利润，售股股东应对群兴玩具进行补偿：
当期应补偿总金额 = [(截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润) ÷ 承诺期限内各年的承诺净利润总和 × 本次交易总对价]
－已补偿金额。其中：xx和xx当期应补偿总金额=当期应补偿总金额×(xx和尹超应获得的对价÷本次交易总对价)，腾讯公司、世纪xx当期应补偿总金额=当期应补偿总金额×(腾讯公司、世纪xx应获得的对价÷本次交易总对价)。
各方同意，无论如何，每一售股股东对群兴玩具的前述补偿，不应超过群兴玩具实际支付给该售股股东的股权收购对价。
2、补偿股份数的计算
在以群兴玩具未向xx和xx支付的现金对价部分冲抵后，如xx和xx当期应补偿总金额仍然不足时，则xx和xxx以在本次交易中认购的群兴玩具股份补偿。此时，应根据以下公式计算xx和尹超应补偿股份数：
xx和xx当期应补偿股份数=(xx和xx当期应补偿总金额－已冲抵的未向xx和xx支付的现金对价) ÷本次交易发行价格。
根据上述公式计算补偿股份数时，如果计算的补偿股份数存在小数点的情况，则xx和xx当期应补偿股份数为上述公式计算出的补偿股份数取整后再加 1 股。
如果群兴玩具在承诺年度内实施现金分红，则xx和xx根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的分红收益应全额返还给群兴玩具。
如果群兴玩具在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则xx和
xx根据上述公式计算出的当期补偿股份数中所含该等实施送红股或公积金转增股本产生的全部相对应之股份应以总价人民币 1 元的价格转让给群兴玩具。
七、锁定期安排
1、发行股份并支付现金购买资产对应发行股份的锁定期
xx、xx承诺：自本次发行完成日起 12 个月内不得以任何形式转让、质押或进行其他形式的处分本次交易中认购的群兴玩具股份；xx、xx承诺：自股份发行结束之日起 12 个月后，群兴玩具在其依法公布 2014 年财务
报表和星创互联 2014 年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，按照
约定可转让不超过本次认购股份数量总额的 40%；在群兴玩具依法公布 2015
年财务报表和星创互联 2015 年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，按照约定可转让不超过本次认购股份数量总额的 30%；在群兴玩具依法公布 2016 年财务报表和星创互联 2016 年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，按照约定可转让不超过本次认购股份数量总额的 30%。
2、配套募集资金对应发行股份的锁定期
向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
八、本次交易构成重大资产重组
根据群兴玩具和星创互联经审计的 2013 年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
2013 年 12 月 31 日 | 群兴玩具 | 星创互联注 | 占比 |
资产总额（万元） | 93,567.42 | 144,000.00 | 153.90% |
资产净额（万元） | 90,171.04 | 144,000.00 | 159.70% |
2013 年度 | 群兴玩具 | 星创互联注 | 占比 |
营业收入（万元） | 50,087.72 | 90.57 | 0.18% |
注：星创互联的资产总额、资产净额指标均取值本次交易标的资产的交易价格。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公
司重大资产重组行为，且本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易不构成关联交易
x次发行股份并支付现金购买资产的交易对方xx、xx、腾讯计算机、世纪凯华与群兴玩具及其控股股东、实际控制人及其关联人之间无关联关系，本次资产重组不涉及关联交易。
十、本次交易未导致公司控制权变化
x次交易将向交易对方发行 3,581.30 万股，并假设配套募集资金涉及的
股份发行数额为 4,145.08 万股，本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
股东 | x次交易前 | x次交易后 | x次交易后 | |||
（不含配套融资） | （含配套融资） | |||||
持股数量 （万股） | 占比（%） | 持股数量 （万股） | 占比（%） | 持股数量 （万股） | 占比 （%） | |
广东群兴投资有限公司 | 16,000.00 | 59.79% | 16,000.00 | 52.73% | 16,000.00 | 46.40% |
xx | - | - | 3,308.31 | 10.90% | 3,308.31 | 9.59% |
xx | - | - | 272.99 | 0.90% | 272.99 | 0.79% |
配套融资认购股东 | - | - | - | - | 4,145.08 | 12.02% |
其他股东 | 10,760.00 | 40.21% | 10,760.00 | 35.46% | 10,760.00 | 31.20% |
合计 | 26,760.00 | 100.00% | 30,341.30 | 100.00% | 34,486.38 | 100.00% |
综上，本次交易完成后，群兴玩具的控股股东和实际控制人未发生变化。
十一、本次交易完成后群兴玩具仍符合上市条件
x次交易完成后，上市公司总股本最高将增加至约 34,486.38 万股（按照配套募集资金发行股份数额上限计算），其中，社会公众股不低于发行后总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十二、尚需履行的决策程序
截至本报告书出具日，尚需履行的审批程序包括：
1、公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案的最终能否实施成功存在上述的审批风险。
特别风险提示
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
(一)审批风险
x次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得群兴玩具股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案的最终能否实施成功存在上述的审批风险。
(二)交易终止风险
公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中严格执行了上市公司内幕信息管理制度，防止内幕信息向不必要的人员传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。因此，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
(三)标的资产评估增值较大的风险
x次交易的标的资产为星创互联 100%股权，评估基准日为 2014 年 5 月
31 日，根据联信评估为本次交易出具的相关评估报告，标的资产的估值及增值情况如下：
单位：万元
标的资产 | 标的资产账面 价值 | 评估值 | 评估增值额 | 评估增值率 |
星创互联 100%股权 | 6,761.86 | 144,018.59 | 137,256.73 | 2,029.87% |
本次评估采用的评估方法为收益法。星创互联为自主开发和运营游戏产品企业，属于“轻资产”公司，企业拥有账外不可辨认的无形资产和较强的盈利能力，收益法结果是从企业的未来获利角度考虑的，基于企业拥有的游戏开发能力、运营能力、品牌优势等无形资产在内的企业整体综合获利能力以及未来较高的业绩增值速度。而账面净资产则无法包含上述无形资产，故增值率较高。相应的，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的评估结果。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
为应对本次估值较高的风险，公司与交易对方已按照《重大资产重组管理办法》第三十四条的规定，在交易协议中约定了盈利预测补偿条款。根据交易协议，xx、xx、腾讯计算机、世纪凯华承诺星创互联 2014 年、2015年、2016 年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于人民币 1.2 亿元、1.44 亿元、1.728 亿元，如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见重组报告书“第六章本次交易相关协议的主要内容”。
(四)本次交易形成商誉的减值风险
x次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易标的资产的账面净资产值为 6,961.86 万元，根据交易双方签署
的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次标的资产的交易价格为 144,000
万元人民币。本次交易完成后，公司将会确认较大额度的商誉，由于移动网
络游戏行业竞争激烈，公司业绩及收益具有一定的不稳定性，从而导致发生商誉减值的不确定性较大。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
(五)募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险
x次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价 97,944.48 万元。作为
交易方案的一部分，公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套
资金，募集资金总额 48,000 万元，用于支付标的资产现金对价。
受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付资金需求。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
(六)收购整合风险
x次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，公司对标的公司的整合主要体现为包括现有产品、后续游戏产品研发、采购渠道、后台管理四个方面的业务整合，不会对组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后，能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力，又保持标的公司原有竞争优势，同时充分发挥本次交易的协同效应，具有一定不确定性。如果整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应，则可能对公司和股东造成一定损失。
二、标的公司的风险
(一)渠道合作风险
星创互联合作的移动网络游戏平台主要为腾讯旗下的微信平台等，该移动网络游戏平台在用户访问量、用户资源方面处于优势地位，在未来仍将是
星创互联进行推广的重要渠道之一，星创互联未来新研发的移动网络游戏还会与前述移动网络游戏平台继续合作。如果前述移动网络游戏平台未来中断与星创互联的业务合作关系，或者星创互联与移动网络游戏平台的收益分成政策发生不利调整，将会对星创互联的业务发展和营业收入造成不利影响。
(二)行业风险
近年来，我国移动网络游戏行业发展迅速，市场容量不断增加，行业产值屡创新高。在此背景下，不断有新的经营者通过新设、并购等途径涉足移动网络游戏行业，市场与行业竞争日益激烈。星创互联具备经营移动网络游戏相关业务的丰富经验及行业先入的各方面优势，但市场与行业竞争的加剧将对标的资产的市场份额及经营业绩产生一定程度的冲击。尽管星创互联不断致力于提升管理水平和创新能力，打造差异化的产品和服务，改善用户的游戏体验，增强用户的粘性，以保持其竞争优势。但如果其他竞争对手制作大量同质化游戏产品，则可能将对标的资产的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
(三)政策风险
标的资产经营的游戏行业主管部门为工信部、文化部、出版总署。在移动网络游戏产业快速发展的过程中，少数游戏由于监管缺失造成了一些社会负面影响。对此，近年来相关监管部门逐渐重视行业的健康发展，针对游戏开发、出版、运营实行较为严格的资质管理及内容审查等监管措施。目前，标的资产星创互联的游戏研发业务符合行业政策的相关规定。
随着相关监管部门对移动网络游戏行业持续增强的监管力度，移动网络游戏相关业务资质及许可的门槛可能进一步提高。如果星创互联在未来不能达到新政策的要求，则可能将对其持续经营产生不利影响。
(四)单一游戏产品的风险
报告期内，星创互联的收入主要来源于《全民英雄》。上述游戏自 2013
年 11 月底上线以来，星创互联通过不断优化升级及运营分析，使得该游戏总收入，平均月流水等在市场同类产品中保持领先地位。但由于游戏产品均存在一定的生命周期，如果星创互联不能准确把握主要游戏产品的发展趋势，
及时对正在运营的主打游戏进行改良升级，保持其对玩家的持续吸引力以尽可能延长产品生命周期；或者后续不能及时推出有影响力的新品，则可能导致星创互联经营业绩出现下滑。
形成单一产品风险的原因在于星创互联一直秉持“精品”策略。公司在产品开发策略上有别于其他一些游戏开发公司，公司在产品研发时不会同时研发过多的产品。而是集中全公司的资源和力量在细分领域打造精益求精的游戏产品，注重单款游戏的游戏质量，从而导致游戏产品数量较少。
星创互联已经与海外知名发行商 Garena 公司签署了《全民英雄》海外部分国家独家代理运营的合作协议。《全民英雄》也将自 2014 年 7 月开始陆续在海外国家上线，此举将大大延长《全民英雄》游戏的生命周期，缓解单一游戏产品风险对星创互联后续收入的影响。
同时，针对上述可能存在的风险，星创互联除继续和腾讯合作运营《全民英雄》外，预计将有两款新的游戏在 2014 年第三季度期间上线（关于两款游戏产品的具体情况，请参考“第四章交易标的基本情况”之“三标的公司主营业务情况”之“（八）核心技术和研发运营团队状况”，新款游戏未来将成为星创互联新的业绩增长点，也将有助于避免星创互联主要收入来自单一游戏产品的风险。
(五)游戏收入下滑的风险
移动网络游戏都具有一定的生命周期，移动网络游戏的生命周期一般分为成长期、稳定期、退化期三个阶段。当游戏经过成长期，业绩将会开始出现下滑并开始逐渐稳定，进入稳定期。星创互联旗下的游戏产品《全民英雄》自 2013 年 11 月上线至今，在创造了高额的业绩收入的同时也经历了游戏的成长期，随后，《全民英雄》的月充值人数和月充值流水等数据开始出现下滑的趋势，存在该款游戏收入进一步下滑的风险。
针对上述风险，星创互联除继续和腾讯合作运营《全民英雄》外，预计将有两款新的游戏在 2014 年第三季度期间上线（关于该两款游戏产品的具体情况，请参考“第四章、三、（八）”），该新款游戏未来将形成星创互联新的业绩增长点。
(六)新游戏产品盈利水平未达预期的风险
随着移动网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈。游戏企业必须不断推出品质高的游戏才能被市场认可和接受。但是移动游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，若标的公司在游戏的研发及运营过程中对玩家需求不能及时深刻的了解，对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
(七)移动网络游戏产品生命周期较短而带来的业绩波动风险
移动网络游戏行业具有产品更新换代快及生命周期短的特点。移动网络游戏企业需要不断推出成功的新产品，才能弥补老游戏由于生命周期临近结束而导致的盈利能力下降，从而使企业在整体业绩层面上实现稳定和增长。
虽然标的公司的核心技术人员均具有多年游戏开发和运营的经验，标的资产也已形成了规范的立项研发和测试的流程，并在整个流程的各个环节都建立了严格的质量控制措施，形成了完善的质量控制体系。但若标的公司不能及时对正在运营之游戏进行改良升级，保持其对玩家的持续吸引力以尽可能延长产品生命周期；或者不能及时推出新类型、新题材的游戏以实现产品的更新换代，则可能出现标的公司业绩波动风险。
(八)盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性风险
x次交易收购的标的公司承诺期内各年度净利润增幅均较大，主要系由于标的公司最近一年业务快速发展、并具有了较强的竞争优势及完善的产品规划所致。尽管评估机构在评估过程已严格按照评估的相关规定，履行勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。为了保护上市公司股东的利益，本次交易已作出盈利预测补偿的相关安排，具体详见本报告书之“第六章 x次交易相关协议的主要内容”
之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容”之“（四）业绩承诺及业绩补偿”。
(九)未能按计划推出产品的风险
星创互联预计将于 2014 年第三季度推出两款新的移动网络游戏。尽管星创互联有着丰富的移动网络游戏研发经验和运作经验，能够为上述产品计划的顺利实施提供一定的保障，但各个游戏产品的具体研发进度和具体上线时间仍存在偏离产品计划的可能性。若星创互联届时未能按计划以适当的节奏推出游戏产品，则可能对标的资产的经营业绩产生不利影响。
(十)旗下游戏产品《全民英雄》发行、运营渠道集中的风险
一般情况下，游戏研发公司多专注于游戏产品内容的研发，游戏发行商多专注于产品的推广发行。因此，专注研发的游戏公司会把研发出来的游戏产品优先考虑独家代理给游戏发行商，并获得版权金及收入分成，以此降低新产品的风险。若不选择独家代理模式，游戏研发公司则会选择自主独立运营或联合运营模式。目前市场上多数独家代理的游戏是由触控科技、昆仑万维等发行商独家代理发行。少数精品级游戏产品则会受到拥有大量自有用户的平台类游戏发行商（例如腾讯平台、360 平台、UC 平台等）的青睐，获得其独家代理发行。在后一种独家代理发行模式下，用户平台类的游戏发行商会倾入更多的平台资源来运营和推广该游戏产品，该游戏产品获得成功的概率也会大大提高。
报告期内，腾讯平台是星创互联旗下的产品《全民英雄》主要的发行与运营渠道。 腾讯自 2013 年 8 月推出微信游戏中心以来，凭借其微信平台和其 QQ 平台拥有的庞大用户群，以及与国内外优秀的移动网络游戏开发商合作，迅速成长为中国最大的移动网络游戏发行平台。腾讯平台的优点在于：一是有可观的用户基数，因其系列产品 QQ、微信等的基础铺垫，使得用户稳定度、忠诚度高，有利于保持游戏的活跃人数；二是腾讯的用户群在其各产品的付费“教育”下，付费习惯比其它平台好，有利于保持游戏的 ARPU 值；三是平台的用户裙带效应强，其平台沉淀了较深的好友关系网，一个微信用户玩家会带动他的好友共同参与游戏，这种互动娱乐性有利于游戏玩家的留
存。
星创互联旗下的产品《全民英雄》凭借其优质的产品品质及优秀的开发团队，一出品就得到腾讯的青睐。基于腾讯平台相比于其他平台具有较多的优点和竞争优势，星创互联结合公司实际情况、产品特性，经过综合考虑选择腾讯平台作为其旗下游戏产品《全民英雄》在国内的独家代理运营商。
腾讯对选择独家代理发行的游戏一向非常严格，只有少数有实力的游戏公司的极少数优秀产品能获得腾讯公司独家代理，而独家代理中的产品能上腾讯微信平台又更少之又少。《全民英雄》是微信平台上第一款非腾讯自己研发、国内第三方公司研发的游戏。《全民英雄》与腾讯的成功合作反映了星创互联研发游戏的实力。基于《全民英雄》与腾讯平台合作获得的巨大的成功，腾讯与星创互联将继续保持紧密的合作伙伴关系，为星创互联以后研发的游戏产品提供更加良好的发展空间。
独家代理协议具有一定的排他性，导致《全民英雄》存在一定的发行、运营渠道集中的风险。针对《全民英雄》发行、运营渠道集中的风险，星创互联已经与海外知名游戏发行商 Garena 公司签署了关于《全民英雄》海外部分地区及国家独家代理的相关协议，游戏将自 2014 年 7 月开始在海外陆续上线。与 Garena 公司的合作将促进星创互联进一步开拓海外游戏市场，并且改善《全民英雄》发行、运营渠道集中的风险。
同时，预计将于今年第三季度上线的两款游戏将为星创互联与其他大型平台的合作创造机遇，降低总的发行、运营渠道集中风险。随着星创互联研发的移动网络游戏产品不断丰富，与其他国内各大游戏平台的合作的开展，星创互联发行、运营渠道集中的风险将不断减弱。
(十一)标的资产历史盈利记录较短的风险
星创互联成立于 2011 年 5 月 26 日，主营业务为移动网络游戏的研发与运营服务。2013 年，星创互联凭借集卡牌、战斗于一体的创新即时制智能终端移动网络游戏《全民英雄》，跻身月营收千万级别的移动网络游戏公司之列；2014 年 1-5 月实现营业收入 9,708.46 万元，净利润 6,363.08 万元。
但标的公司历史盈利记录较短，收入规模和盈利能力迅速提升也受到移
动网络游戏行业整体爆发性增长的影响，这可能对投资者判断标的公司未来盈利能力的持续性带来困难，提醒投资者注意标的公司历史盈利记录较短的风险。
(十二)核心开发人员流失的风险
星创互联是移动网络游戏行业内的领先企业，拥有一只稳定、充足且高素质的游戏开发人才队伍，这是星创互联未来仍然保持行业领先地位的重要保障。如果星创互联无法通过对核心开发人员进行有效的激励，从而保持和增强核心人员的工作积极性和创造热情，甚至出现核心人员的离职、流失，将会对星创互联保持领先的开发优势造成不利影响。同时随着星创互联业务规模的发展、扩大，如果不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心开发人员，将会产生由于核心开发人员不足，而给星创互联经营运作带来的不利影响。
针对上述风险，星创互联已与核心管理和技术人员xx、xx等人签订了《竞业限制协议》并制定了相关措施用以保证团队的稳定性和保持星创互联的竞争优势：
1、建立了完善的技术人员激励制度。星创互联在对核心技术人员提供行业内具有竞争力的薪酬基础上，通过完善与产品运营状况挂钩的绩效考核，提高技术人员的积极性；
2、设立超额业绩奖励，星创互联和交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中约定：在各年经营业绩达到承诺利润的前提下，如果标的资产交割于 2014 年度内完成，且标的公司 2014 年、2015 年和 2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于 43,680 万元，则超过部分的净利润的 50%作为奖励对价，该等奖励总额不超
过 40,000 万元，xxx玩具依法公布 2016 年财务报表和标的公司 2016 年度
《专项审核报告》出具后 30 日内，由群兴玩具一次性以现金方式向xx、xx支付。
(十三)知识产权侵权或被侵权风险
自成立以来，星创互联一直重视产品的版权保护，既对自主研发的游戏
采取了相应的版权保护措施，也严格杜绝侵犯他人知识产权的行为。但是，鉴于文化产品之间存在着较强的可复制性特点，如果星创互联未来出现知识产权侵权或被侵权，则可能对星创互联的正常经营造成一定的负面影响。
三、其他风险
(一)股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。群兴玩具本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
(二)其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目 录
四、公司最近三年主营业务发展情况、主要财务指标、重大资产重组情况
............................................................................................................................. 44
四、 标的公司涉及的债权债务转移情况 118
五、 标的公司重大会计政策与会计估计的差异情况 118
第五章 发行股份情况 119
一、本次交易方案的概述 119
二、本次发行股份的具体情况 120
三、本次募集配套资金的必要性 124
四、本次交易配套募集资金失败的补救措施 125
五、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 125
六、本次交易前后上市公司的股权结构 126
第六章 x次交易相关协议的主要内容 127
一、 《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 127
二、 《盈利预测补偿协议》的主要内容 131
第七章 交易的合规性分析 136
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定 136
二、本次交易方案符合《重组管理办法》第四十二条规定的情况 141
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
........................................................................................................................... 144
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 145
第八章 上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析 146
一、 本次交易定价的依据 146
二、 本次交易定价的公平合理性的分析 148
三、 董事会对本次交易评估事项意见 153
四、 独立董事对本次交易评估事项意见 154
第九章 x次交易对上市公司影响的讨论与分析 155
一、 本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析 155
二、 标的公司的行业特点和经营情况讨论与分析 159
三、 本次交易完成后上市公司的财务状况和经营成果分析 183
四、 本次交易完成后，对上市公司主营业务和未来发展趋势的影响 188
五、 本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合计划 189
六、 上市公司的利润分配情况及本次交易完成后的利润分配政策 192
第十章 财务会计信息 195
一、 标的公司备考财务报表 195
二、 上市公司备考财务报表 197
三、 标的公司盈利预测 199
四、 上市公司备考盈利预测 201
第十一章 同业竞争与关联交易 204
一、 同业竞争 204
二、 关联交易 205
第十二章 x次交易对上市公司治理机制的影响 214
一、本次交易完成后上市公司的治理结构 214
二、本次交易完成后上市公司的独立性 216
第十三章 风险因素 218
一、本次交易相关的风险 218
二、标的公司的风险 220
三、其他风险 226
第十四章 其他重要事项 228
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 228
二、本次交易完成后，不存在星创互联的股东及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形 228
三、上市公司最近 12 个月内发生重大资产交易情况的说明 228
四、关于本次交易产生的商誉及会计处理 228
五、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 229
六、公司股票停牌前股价未发生异动说明 229
七、已披露有关本次交易的所有信息的说明 230
第十五章 独立董事及中介机构的结论性意见 231
一、独立董事对本次交易的意见 231
二、独立财务顾问对本次交易的意见 232
三、律师对本次交易的意见 232
第十六章 x次交易相关的证券服务中介机构 234
一、独立财务顾问 234
二、律师 234
三、审计机构 234
四、资产评估机构 235
第十七章 董事及相关中介机构声明 236
第十八章 备查文件 242
一、备查文件 242
二、备查地点 242
释 义
一、普通术语
群兴玩具、上市公司、股份 公司、公司 | 指 | 广东群兴玩具股份有限公司，股票代码：002575 |
星创互联、标的公司 | 指 | 星创互联（北京）科技有限公司 |
x次交易、发行股份购买资 产、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 群兴玩具发行股份及支付现金购买星创互联 100%股权并募集配套资金 |
xx | 指 | 星创互联股东之一，本次交易拟转让其持有的星 创互联 54.17%股权 |
xx | 指 | 星创互联股东之一，本次交易拟转让其持有的星 创互联 4.47%股权 |
腾讯计算机 | 指 | 深圳市腾讯计算机系统有限公司，星创互联股东之一，本次交易拟转让其持有的星创互联37.22% 股权 |
世纪凯华 | 指 | 深圳市世纪凯华投资基金有限公司，星创互联股东之一，本次交易拟转让其持有的星创互联 4.14%股权 |
交易标的、标的资产 | 指 | 星创互联 100%股权 |
交易对方、星创互联股东、 售股股东 | 指 | xx、xx、腾讯计算机、世纪凯华 |
管理层股东 | 指 | xx、尹超 |
群兴投资 | 指 | 广东群兴投资有限公司，上市公司的控股股东 |
群兴香港 | 指 | 群兴玩具（香港）有限公司，上市公司的全资子 公司 |
xxx玩具 | 指 | 汕头市xxx玩具有限公司，上市公司的全资子 公司 |
艺动科技 | 指 | 北京艺动创新科技有限公司，星创互联的全资子 公司 |
艺动娱乐 | 指 | 艺动娱乐有限公司，交易对方xx控制的企业 |
星动国际 | 指 | 北京星动国际科技有限公司，交易对方xx控制 的企业 |
开曼 Mob Arts | 指 | Mob Arts Entertainment Corp |
Garena | 指 | Garena Online Private Limited |
昆仑万维 | 指 | 北京昆仑万维科技股份有限公司 |
触控科技 | 指 | 北京触控科技有限公司 |
《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 群兴玩具与星创互联全体股东签订的《广东群兴玩具股份有限公司与xx、xx、深圳市腾讯计算机系统有限公司、深圳市世纪凯华投资基金有 限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
《盈利预测补偿协议》 | 指 | 群兴玩具与星创互联全体股东签订的《广东群兴玩具股份有限公司与xx、xx、深圳市腾讯计算机系统有限公司、深圳市世纪凯华投资基金有 限公司之盈利预测补偿协议》 |
本报告书、重组报告书（草 案）、本草案 | 指 | 《广东群兴玩具股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 |
定价基准日 | 指 | 群兴玩具第二届董事会第十七次会议决议公告 日，即 2014 年 7 月 22 日 |
审计评估基准日 | 指 | 2014 年 5 月 31 日 |
交割日 | 指 | 标的公司股东变更为上市公司的工商变更登记 办理完毕日 |
过渡期 | 指 | 《发行股份及支付现金购买资产协议》签约日 （不含当日）至交割日（含当日）的期间 |
最近一年及一期 | 指 | 2013 年及 2014 年 1-5 月 |
最近两年一期 | 指 | 2012 年、2013 年及 2014 年 1-5 月 |
预测年度、承诺年度 | 指 | 2014 年、2015 年及 2016 年 |
星创互联利润承诺数 | 指 | 星创互联售股股东xx、xx、腾讯计算机、世纪凯华承诺，星创互联在 2014 年、2015 年和 2016年实现的合并报表扣除非经常性损益（特指除取得政府补助的税务返还以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的净利润不低于 12,000 万元、 14,400 万元、17,280 万元。 |
股份对价占比 | 指 | xx、xx、腾讯计算机、世纪xx通过本次交 易取得股份对价占总股份对价的比例 |
现金对价占比 | 指 | xx、xx、腾讯计算机、世纪xx通过本次交 易取得现金对价占总现金对价的比例 |
控制协议 | 指 | 星创互联、艺动科技与星创互联股东之间签署的 原控制协议与新控制协议 |
原控制协议 | 指 | 2012 年 9 月 10 日，星创互联与艺动创新签署的 《独家咨询和服务协议》、《知识产权使用许可协议》、《知识产权转让协议》以及星创互联、艺动创新和星创互联股东xx、xx、xx、xxx签署的《股权处置协议》、《股权质押合同》、 《业务经营协议》六项协议 |
新控制协议 | 指 | 2014 年 1 月 22 日，星创互联、艺动创新与星创互联股东xx、xx及新增股东腾讯公司、世纪xx签署了新的《股权处置协议》、《股权质押合同》、《业务经营协议》以及原《独家咨询和服务协议》、《知识产权使用许可协议》、《知 识产权转让协议》六项协议 |
《刀塔英雄》 | 指 | 《全民英雄》升级改良前的试运行版本 |
易观智库 | 指 | 易观国际推出的基于新媒体经济（互联网、移动互联网、电信等）发展研究成果的商业信息服务 平台 |
艾瑞咨询 | 指 | xx咨询集团(iResearch)是一家提供数据产品服 务和研究咨询服务的专业机构 |
IDC | 指 | 互联网数据中心，“Internet Data Center”的缩写 |
CNNIC | 指 | 中国互联网络信息中心，“China Internet Network Information Center”的缩写，是经国家主管部门批准，于 1997 年 6 月 3 日组建的管理和服务机 构，行使国家互联网络信息中心的职责 |
mUserTracker | 指 | 由xx咨询集团基于中国移动智能终端的用户 行为研究产品 |
《资产评估报告》 | 指 | 联信评估出具的联信（证）评报字[2014]第 A0234 号《资产评估报告》 |
《星创互联备考审计报告》 | 指 | 星创互联（北京）科技有限公司备考财务报表审 |
计报告(信会师报字[2014]第 310402 号) | ||
《星创互联备考盈利预测审 核报告》 | 指 | 星创互联（北京）科技有限公司备考合并盈利预 测审核报告(信会师报字[2014]第 310403 号) |
《群兴玩具备考审计报告》 | 指 | 广东群兴玩具股份有限公司备考财务报表审计 报告(信会师报字[2014]第 310400 号) |
《群兴玩具备考盈利预测 审核报告》 | 指 | 广东群兴玩具股份有限公司备考合并盈利预测审核报告(信会师报字[2014]第 310401 号) |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《重组规定》 | 指 | 《证监会公告[2008]14 号——关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》 |
《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
《规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指 引》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中证登深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 |
监管机构 | 指 | 对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不 限于深交所、证监会及其派出机构 |
独立财务顾问、国泰君安证 券 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
联信评估 | 指 | 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 |
立信会计师、审计机构 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
律师、通商律师 | 指 | 北京市通商律师事务所 |
A 股 | 指 | 面值为 1 元的境内上市人民币普通股 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
二、专业术语
移动网络游戏、移动网游 | 指 | 一种以移动终端为载体，以移动互联网为媒介接 入游戏网络服务器并支持多人同时在线互动的网络游戏 |
手机游戏 | 指 | 在手机终端上运行的游戏 |
短信游戏 | 指 | 通过玩家和游戏服务商通过短信中的文字内容 来交流，达到进行游戏目的的一种游戏 |
WAP | 指 | Wireless Application Protocol，即无线应用协议， 是一项全球性的网络通信协议 |
智能终端 | 指 | 智能终端即移动智能终端的简称，由英文 Smart Phone 及 Smart Device 于 2000 年之后翻译而来 |
ARPU | 指 | 平均每个用户收入贡献（ Average Revenue PerUser），而其中的用户基数采用的是付费用 户数，ARPU 值是一项重要的运营业务收入指标 |
WAP 页面游戏、WAP 网游 | 指 | 基于浏览器-服务器架构，由 WAP 浏览器实现互 动的一种移动网络游戏 |
KJAVA | 指 | Java 2 Micro Edition，是一种针对移动电话和 PDA 设备的Java 语言 |
KJAVA 移动网游 | 指 | 基于客户端-服务器架构，通过在移动终端安装游戏客户端软件来实现与移动网游的服务器端 交互，以 KJAVA 语言编程的一种移动网络游戏 |
BS 架构 | 指 | Browser-Server，即浏览器-服务器 |
CS 架构 | 指 | Client-Server，即客户端-服务器 |
功能机 | 指 | 功能型手机，是相对于智能机的一种移动电话类型，在 iOS、Android 等智能移动操作系统未面世前，无独立的移动操作系统的手机都统称为功能型手机，其运行的应用程序多为 JAVA 语言的 程序 |
智能机 | 指 | 智能手机，是具有独立的移动操作系统，可通过 安装应用软件、游戏等程序来扩充手机功能，运算能力及功能均优于传统功能手机的一类手机 |
智能终端移动网游 | 指 | 智能终端移动网游是以智能移动终端为载体，利用移动互联网接入游戏服务器进行的一种移动 网络游戏 |
WIFI | 指 | WIFI 即 Wi-Fi，是一种可以将个人电脑、手持 设备（如 PDA、手机）等终端以无线方式互相连接的技术 |
3G | 指 | 第三代移动通信技术，即 3rd-generation，是指支 持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术 |
上线、上线运营 | 指 | 自游戏运营企业通过网站、论坛等渠道，公开向用户提供某款网络游戏产品服务，并可开始向用 户收费，即进入该款游戏的正式运营阶段 |
FTP，Free To Play | 指 | 按虚拟道具收费，是游戏为玩家提供移动网游的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售和付费的增值 服务的一种盈利模式 |
腾讯平台 | 指 | 腾讯所拥有、控制、经营的包括但不限于腾讯网、朋友网、xxxxxxx.xx.xxx、手机腾讯网、腾讯 QQ游戏无线平台客户端、腾讯 QQ 游戏无线平台网页版、腾讯手机QQ 空间、腾讯微博手机版、应用中心、应用宝、手机 QQ 浏览器，以及未来将 上线的任何网站及开发平台网站 |
UC 平台 | 指 | 广州市动景计算机科技有限公司旗下拥有的 UC 浏览器和九游游戏中心 |
91 平台 | 指 | 福建博瑞网络科技有限公司旗下拥有的 91 助手 和xx网 |
360 平台 | 指 | 北京奇虎科技有限公司旗下拥有的 360 安全卫 士和 360 游戏中心 |
流水 | 指 | 某款游戏中的游戏玩家在一段时间中累计充值 金额 |
营收 | 指 | 游戏月流水在扣除各项渠道成本之后游戏平台 商实际分予游戏研发商的金额 |
平板电脑 | 指 | 平板计算机，是一种小型、方便携带的个人电脑， 以触摸屏作为基本的输入设备 |
Android | 指 | 一种基于 Linux 的自由及开放源代码的操作系 统，主要使用于移动设备，如智能手机和平板电 |
脑 | ||
iOS | 指 | 由苹果公司开发的移动操作系统，应用于 iPad、 iPhone、iPod touch 和Apple TV |
PC | 指 | 个人计算机，即能独立运行、完成特定功能的计 算机 |
UI 界面 | 指 | User Interface，即用户界面的简称 |
Unity3D | 指 | 由 Unity Technologies 开发的一个让玩家轻松创建诸如三维视频游戏、建筑可视化、实时三维动画等类型互动内容的多平台的综合型游戏开发 工具，是一个全面整合的专业游戏引擎 |
Html5 | 指 | 万维网的核心语言、标准通用标记语言下的一个 应用超文本标记语言（HTML）的第五重大修改 |
App Store | 指 | 为 iPhone、iPod Touch、iPad 以及Mac 创建的服务，允许用户从 iTunes Store 或 Mac App Store浏览和下载一些为了iPhone SDK 或Mac 开发的 应用程序 |
2D | 指 | 平面图形，只有水平的 X 轴向与垂直的Y 轴向， 传统手工漫画、插画等都属于 2D 类 |
3D | 指 | 三维，英文“3 Dimensions”的简称 |
游戏模组 | 指 | 游戏的一种修改或增强程序 |
SWOT 分析 | 指 | 态势分析法或优劣势分析法，用来确定企业自身的竞争优势（strength）、竞争劣势（weakness）、 机会(opportunity)和威胁（threat） |
Demo | 指 | 产品原型 |
RPG | 指 | 角色扮演游戏，在游戏中，玩家负责扮演这个角 色在一个写实或虚构世界中活动 |
QTE 系统 | 指 | 考验玩家即时反应的系统， 即“ Quick Time Event ”（快速反应按键）的缩写 |
x报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第一章 x次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、以玩具和游戏为载体，通过产品之间相互协同衍生，打造娱乐产业生态圈
休闲娱乐作为人类的本能需求之一，是人类活动中必不可少的一部分，自始至终贯穿于人们生活中的各个方面。随着社会经济与文化的发展，物质水平和精神追求都得到了进一步的升级，人们也对休闲娱乐的内容与形式提出了更高层次的要求。传统的封闭性、单一性的娱乐方式将被逐渐颠覆，多种多样化的娱乐形式、个性化的内容、随时随地的娱乐享受、方便快捷的互动交流成了休闲娱乐行业发展的目标与追求，娱乐行业间的跨界和混业经营将成为必然。
玩具和游戏作为休闲娱乐的载体存在互补性和共通性，针对受众人群的喜爱偏好，两者通过线上线下、虚拟现实的结合，玩具产品和游戏产品的相互衍生，可以多方面、多样化、多层次的满足受众人群的娱乐需求。随着互联网时代的高速发展和颠覆效应多米诺骨牌似的扩散，相关企业也可以借助互联网通信、移动终端及第三方支付等技术的普及和升级，发掘行业的盈利途径，进一步创造可持续的市场价值和收益。玩具行业巨头孩之宝，因多次成功的兼并收购而闻名。上世纪 30 年代，孩之宝通过收购xx兄弟公司进军游戏行业，1935 年凭借推出畅销世界的以房地产尔虞我诈为主题的游戏《地产大亨》发迹，逐渐成为世界级的玩具公司；2013 年 7 月，孩之宝又斥资
1.12 亿美元收购手机游戏开发商 Backflip Studios 70%的股权，计划进军手机游戏行业。借助于玩具与游戏相互结合，两大娱乐产业可以通过相互促进和协同创造新的经济效益，这也给玩具行业的发展带来新的思路。
群兴玩具作为国内最大的自主品牌电子电动玩具企业之一，凭借多年来在休闲娱乐市场的探索与实践，对于消费者娱乐需求的把握以及娱乐产品的设计和制作有着丰富有效的经验，有利于发掘玩具和娱乐产业的共鸣和协同
价值。公司将借助玩具和移动网络游戏两项载体，凭借线上线下、虚拟现实的有机结合，全方位、多角度的切入和满足消费者的休闲娱乐需求。
紧紧围绕着企业价值核心和企业品牌，群兴玩具凭借本次交易标的优秀的游戏产品和即将推出的精品游戏为素材，衍生和制作出更多精美、具有故事性的玩具产品；同时也可以以过去深受大众喜爱的玩具产品为原型，依靠着广泛的客户基础，研发设计出更多热门的游戏产品。玩具产品和游戏产品的相互协同可以给产品设计带来灵感，减少产品设计和推广的失败风险；两者的相互衍生，可以进一步挖掘玩具和游戏产品的无形价值，通过游戏与玩具双向协同效应将各自的用户导入企业统一的收费平台为企业带来更高的收益。
玩具产品与移动网络游戏都具有一定的生命周期，一般情况下，由于维护的成本较大，除非极为经典的玩具或游戏产品，企业较难延长产品的生命周期。群兴玩具可以通过将玩具与游戏有机的结合起来，借助内容与形象设计的共通，低成本、有效地延长双方产品的生命周期，也有助于加强品牌的影响力，给群兴玩具带来更加持久的收入流水。
随着移动网络的发展和智能终端的普及，通过本次交易，群兴玩具将以公司品牌为核心，以文化内容为基础，线上与线下结合、硬件与软件结合、虚拟与现实结合，形成玩具和游戏综合产业链；同时依靠着标的公司的互联网基因，在玩具、游戏等xx休闲娱乐产业生态圈中拓展互补性业务，由线到面地拓展打造“玩具+游戏”休闲娱乐产业生态圈，从多角度切入更多样化的市场以获得新的利润增长点。群兴玩具通过产业圈将消费者的粘度转化成对公司核心产品的粘度并形成叠加效应，确保公司的可持续发展，增强公司的核心竞争力。本次交易正是群兴玩具从传统玩具行业起始，由点变线、由线到面打造休闲娱乐产业集团的关键。
2、智能终端时代如火如荼来临，宏观环境利好，移动网络游戏行业发展迅猛
移动网络游戏历经三个阶段的发展，步入了智能游戏时代。随着智能手机、平板电脑等智能终端的出现，并经过了 2-3 年的积蓄，移动网络游戏行业正呈井喷式的发展。文化部《2011 中国网络游戏市场年度报告》显示，移动网游市场规模在 2011 年达到 38.7 亿元。根据文化部 2014 年 4 月发布的《2013
中国网络游戏市场年度报告》，截止 2013 年底，我国移动网络游戏市场规模
为 128.2 亿元，同比增长 97.2%。根据xx咨询的统计，预计 2014 年将达到智能终端移动网络游戏用户增速的最高峰；智能终端移动网络游戏用户在整体移动网民用户中的渗透率到 2017 年将超过 70%。
2013 年—2015 年中国移动网络游戏市场规模
数据来源：易观智库
目前中国的宏观环境对于移动网络游戏行业的发展起到利好作用。政策方面，国家各级机关推出了兴建文化产业的相关政策和文件。
2011 年 10 月，十七届六中全会审议并通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，将“加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业”作为构建现代文化产业体系的重要一环，为游戏行业的发展提供了强有力的政策支持依据和保障。
2011 年 12 月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发【2011】58 号），提出要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。
2013 年 8 月，国务院办公厅发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，明确提出大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫、网络游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。此外，各地纷纷出台相关政策，规范和鼓励移动网游产业的健康发展。在重视网络游戏内容研发的基础上，着力完善服务流程﹑优化服务环节﹑注重服务质量﹑提高用户满意度，促进网络游戏行业健康快速发展。
经济方面，中国的经济总量处于世界前列，市场发展空间广阔；社会环境方面，年轻用户的消费观念带动了市场；科技方面，国内智能终端开发不断上新台阶。政治、经济、社会和技术的共同支撑将持续有助于移动网络游
戏行业的蓬勃发展。群兴玩具通过本次交易，将有助于把握新兴产业发展大势，顺应政策、经济、社会和技术的发展潮流。
3、娱乐行业跨地区、跨产业发展已成趋势，有效降低风险
近年来，各项政策鼓励推动文化企业跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。
近年来，有多起上市公司收购网络游戏公司的兼并重组案例。上市公司所属的行业涵盖了玩具、动漫、传媒、服饰、出版和影视等，体现出了娱乐行业跨地区、跨产业的发展趋势和娱乐行业公司布局娱乐产业生态圈的战略意图。
本次交易将有助xxx玩具顺应娱乐行业趋势的发展，促进其早日完成产业生态圈的布局，在资本市场和行业竞争中早日取得先机。在信息数字化和互联网产业不断颠覆传统行业的今天，单一的传统玩具业务始终存在着被颠覆的系统性风险，由网络营销渠道的自下而上或是由数字化娱乐产品的自上而下，都将对传统玩具业务产生不可估量的冲击。本次交易的战略意义重大，通过完成本次收购，公司不仅可以较快速度获得优秀的游戏产品、研发团队、游戏发行渠道和运营平台，还可以在互联网行业铺下一个发展的基点，有效抵抗互联网的颠覆效应，并化弊为利，进一步提升自身的核心竞争力。同时，跨界经营还能进一步分散单个行业的风险，保持公司业绩收入的稳定增长。
（二）本次交易的目的
1、深入挖掘玩具和游戏的协同效应
玩具和游戏作为休闲娱乐重要的载体，存在较多的契合性、互通性和互补性。群兴玩具作为国内最大的传统玩具企业之一，通过本次交易可以深层次的挖掘玩具与游戏的协同性，对上市公司及标的公司的用户、内容、设计、品牌等核心资源进行深度整合。由点到线、由线到面的布局休闲娱乐产业生态圈，提高公司的核心竞争力。
（1）以打造公司品牌为核心，线上与线下结合、虚拟现实结合，全方位、多角度的切入和满足消费者的休闲娱乐需求
1)以打造公司品牌为核心：公司十多年来专注于电子电动玩具研发设计、生产和销售，是国内最大的自主品牌电子电动玩具企业之一，公司内销和出口的所有产品均以“QUNXING”系列品牌进行销售。公司是广东省明星玩具企业，在国内和海外均有较高的销售额和口碑。
良好的品牌是企业长期可持续发展的核心竞争力，公司的发展始终以打造公司品牌为核心，注重维护企业的形象和品牌价值。通过并购增强企业的竞争力和服务性，从而更好的提升群兴玩具的品牌价值是本次交易的内在驱动力。
2)线上与线下结合：在完成本次收购以后，群兴玩具可以通过游戏产品的广告链接、内置和游戏活动等方式，串联线上游戏产品到线下产品的电子商务平台，将线上游戏玩家引导形成线下玩具等产品的消费者；也可以通过优惠折扣等方式，将线上虚拟产品与线下的实物产品捆绑销售，既可以提高线下玩具产品的销量，也可以以较低的价格满足消费者更多方面的需求，实现公司与消费者的共赢。
3)虚拟与现实的结合：玩具产品真实可触，游戏产品属于虚拟产物，独立于现实而存在。玩具与游戏的互补性体现在游戏产品可以在虚拟的世界中激发人们的想象力，玩具产品可以在现实中给予人们真实的视觉感和触摸感。一方面，公司可以通过发行游戏产品，通过游戏中虚拟的游戏情节和感人的人物故事，激发消费者对玩具产品的无限想象力；另一方面，公司可以通过制作相应的玩具产品，在现实中寄托消费者对游戏角色的情感和回忆。
4)全方位、多角度的切入和满足消费者的休闲娱乐需求。通过本次交易，公司传统的玩具业务与新增的游戏业务以及玩具与游戏的衍生业务将组合出更多的变化，全方位、多角度的满足消费者多元化的娱乐需求。
（2）把握产品设计方向，延长产品生命周期，避免单一业务风险
1)把握产品设计：玩具的设计和游戏角色、物品的设计具有内在的一致性和互补性。成功的玩具产品有助于给游戏的美术设计带来素材和灵感；在游
戏推广和运营的过程中，通过各类数据的及时反馈，公司可以及时把握消费者对于游戏角色、物品形象设计的偏好以及偏好的变化，有利于玩具产品的设计迎合消费者的口味并避免失败。
2)延长产品生命周期：玩具产品与移动网络游戏都具有一定的生命周期，公司通过将玩具与游戏有机的结合起来，借助内容与形象设计的共通，不断的勾起人们的回忆并相互赋予新的意义，可以低成本、有效地延长玩具和游戏产品的生命周期。
3)避免单一业务风险：单一的传统玩具业务始终存在着被数字化和互联网颠覆的系统性风险，网络营销渠道的自下而上、由数字化娱乐产品的自上而下，都将对传统玩具业务产生不可估量的冲击。通过本次交易，公司可以降低互联网颠覆效应的风险，同时还可以避免单个行业波动性的风险，保持公司业绩收入的稳定增长。
（3）由点到线、由线到面的布局休闲娱乐产业生态圈，提高公司的核心竞争力
随着移动网络的发展和智能终端的普及，通过本次交易，群兴玩具将串联玩具、游戏及游戏衍生品等多点成一条产业链；同时依靠着标的公司的互联网基因，在玩具、游戏等xx休闲娱乐产业生态圈中拓展互补性业务，由线到面地拓展打造“玩具+游戏”休闲娱乐产业生态圈，从多角度切入更多样化的市场以获得新的利润增长点。通过产业圈将消费者的粘度转化成对公司核心产品的粘度并形成叠加效应，确保公司的可持续发展，增强公司的核心竞争力。本次交易正是群兴玩具从传统玩具行业起始，由点到线、由线到面打造休闲娱乐产业集团的关键。
随着近两年玩具、动漫、传媒、服饰、出版和影视等娱乐产业上市公司跨地区、跨产业的整合，娱乐产业公司逐渐从单一业务的发展转向整个娱乐产业生态圈的布局。借助本次交易，群兴玩具可以尽早完成产业生态圈的布局，在资本市场和行业竞争中取得先机，促进业务发展、提升公司的核心竞争力，为公司股东带来持续、良好的投资回报。
2、增强上市公司的盈利能力
当前，全球的移动网络游戏行业处于快速发展阶段，尤其在国内政治、经济、社会和文化等大环境优越的情况下，移动网络游戏行业内以星创互联为代表的领先企业发展更为迅速。通过本次交易，公司快速切入了移动网络游戏行业，较快速度获得优秀的游戏产品、研发团队、游戏发行渠道和运营平台，能够有效把握市场发展机遇，进一步深化在互动娱乐产业的战略布局，构建新的盈利增长点，实现公司盈利水平的进一步提升。
星创互联 2014 年 1-5 月实现营业收入 9,708.46 万元，净利润 6,363.08 万
元。此外，本次交易的股票认购人承诺星创互联 2014 年、2015 年和 2016 年
将分别实现净利润 1.2 亿元、1.44 亿元和 1.728 亿元。据此估算，本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升。
3、帮助上市公司获得优秀的游戏产品并提升其游戏研发实力
通过本次交易，上市公司可获得标的公司已经上线运营的《全民英雄》的运营收益，同时获得星创互联正在研发并预计于 2014 年第三季度上线的两款游戏产品，公司在移动网络游戏产品数量、知名度和产品储备方面都将得到提升，上市公司在移动网络游戏行业的市场份额将增加。
标的公司星创互联的核心研发团队具有多年开发、运营移动网络游戏的经验积累，《全民英雄》优异的业绩表现进一步证明了其研发、运营团队在目前移动网络游戏行业内的领先地位。通过本次交易，上市公司可获得标的公司星创互联优秀的游戏研发团队，大大增强公司游戏的研发实力。
二、交易的决策过程
（一）已经履行的决策程序
1、群兴玩具内部的批准与授权
针对本次交易相关事宜，群兴玩具已经履行了以下内部决策程序，并取得了相关批准和授权：
（1）2014 年 3 月 4 日，群兴玩具召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项及授权董事长办理筹划期间相关事项的
议案》；
（2）2014 年 7 月 21 日，群兴玩具召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<广东群兴玩具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2、交易对方内部的批准与授权
腾讯计算机于 2014 年 7 月 4 日召开股东会并作出决议，同意将腾讯计算机持有的星创互联 37.22%股权转让给群兴玩具；同意与群兴玩具签署《发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利预测补偿协议》。
世纪xx于 2014 年 7 月 4 日召开股东会并作出决议，同意将世纪凯华持有的星创互联 4.14%股权转让给群兴玩具；同意与群兴玩具签署《发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利预测补偿协议》。
3、目标公司内部的批准与授权
2014 年 7 月 4 日，星创互联召开股东会并作出决议，同意星创互联xx、
xx等 4 位股东将其各自持有的星创互联股权转让给群兴玩具。
（二）尚需履行的决策程序
截至本报告书出具日，尚需履行的审批程序包括：
1、公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案的最终能否实施成功存在上述的审批风险。
三、交易对方基本情况
（一）xx
姓名 | xx |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 11010219790715**** |
住址 | 北京市西城区青塔胡同**** |
通讯地址 | 北京市朝阳区望京街望京SOHO2 塔 C 区 11 层 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
（二）xx
姓名 | xx |
xx名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 13072219881211**** |
住址 | 河北省张家口市桥西区长青路**** |
通讯地址 | 北京市朝阳区望京街望京SOHO 2 塔C 区 11 层 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
（三）腾讯计算机
公司名称 | 深圳市腾讯计算机系统有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司 |
住所 | 深圳市南山区xx区xx南一路飞xx大厦 5-10 楼 |
办公地址 | 深圳市南山区xx区xx南一路飞xx大厦 5-10 楼 |
法定代表人 | 马化腾 |
注册资本 | 3,000 万元 |
营业执照注册号 | 440301103448669 |
税务登记证号 | 深税登字 440300708461136 号 |
成立日期 | 1998 年 11 月 11 日 |
经营范围 | 计算机软、硬件的设计、技术开发、销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；数据库及计算机网络服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；第二类增值电信业务中的信息服务（不含固定网电话信息服务并按许可 B2-20090028 号文办）；信息服务业务（仅限于互联网信息服务业务，并按许可证粤 B2-20090059 号文办）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批等级的，另行办理审批登记后方可经营）；网络游戏出版运营（凭有效的新出网证（粤）字 010 号互联网出版许可证经营）；货 物及技术进出口。 |
（四）世纪凯华
公司名称 | 深圳市世纪凯华投资基金有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司 |
住所 | xxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxxxxx X000 x |
办公地址 | xxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxxxxx X000 x |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 10,000.00 万元 |
营业执照注册号 | 440301107720858 |
税务登记证号 | 深税登字 440300075812740 号 |
成立日期 | 2013 年 8 月 5 日 |
经营范围 | 股权投资、创业投资、受托管理股权投资及创业投资基金、投融资顾问、管理咨询（以上均不含限制项目）。 |
四、交易标的基本情况、交易价格及溢价情况本次交易的交易标的为星创互联 100%的股权。
（一）星创互联基本情况
企业名称 | 星创互联（北京）科技有限公司 |
住所 | xxxxxxxxx 00 x 0 xx 000 x |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 50 万元 |
实收资本 | 50 万元 |
企业性质 | 有限责任公司 |
成立时间 | 2011 年 05 月 26 日 |
营业执照注册号 | 110108013906703 |
税务登记证号 | 110108575171070 |
经营范围 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；企业管理咨询；工程造价咨询；经济贸易咨询；投资咨询；教育咨询；工艺美术设计；电脑动画设计；投资管理。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）星创互联 100%股权的交易价格及溢价情况
根据联信评估出具的《资产评估报告》，以 2014 年 5 月 31 日为基准日，星创互联 100% 股权评估值为 144,018.59 万元， 估值较账面净资产增值 137,256.73 万元，增值率 2,029.87%。公司与星创互联股东协商确定上述股权
交易价格为 144,000 万元。
五、本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更
根据深交所上市规则，本次交易的交易对方与群兴玩具不构成关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易构成重大资产重组
根据群兴玩具和星创互联经审计的 2013 年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
2013 年 12 月 31 日 | 群兴玩具 | 星创互联注 | 占比 |
资产总额（万元） | 93,567.42 | 144,000.00 | 153.90% |
资产净额（万元） | 90,171.04 | 144,000.00 | 159.70% |
2013 年度 | 群兴玩具 | 星创互联注 | 占比 |
营业收入（万元） | 50,087.72 | 90.57 | 0.18% |
注：星创互联的资产总额、资产净额指标均取值本次交易标的资产的交易价格。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 | 广东群兴玩具股份有限公司 |
英文名称 | Guangdong Qunxing Toys Joint-Stock Co.,Ltd. |
公司简称 | 群兴玩具 |
代码 | 002575 |
注册资本 | 26,760 万元 |
法定代表人 | xxx |
成立时间 | 2010 年 2 月 3 日 |
住所 | 广东省汕头市澄海区莱芜经济开发试验区莱美工业区 |
联系电话 | 0000-00000000 |
传真 | 0754-85504287 |
经营范围 | 生产、加工、销售；玩具，塑料制品，五金制品；动漫软件设计、开发、制作；童车、手推车、婴儿床、学步车、三轮车、婴儿车、行李车、自行车、电动车、摇篮车、摇椅、儿童摇床；废旧塑料回收、加工；对xx科技项目、文化产业项目、文化休闲娱乐服务业的投资.软件业、金融业、租赁和商务服务业的投资；工业产品设计，多媒体和动漫技术的研发，电子信息技术的应用和开发；房屋租赁、机械设备租赁、仪器仪表租赁；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的 项目须取得许可后方可经营）。 |
二、公司设立情况
公司是由广东群兴玩具实业有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，于 2010 年 2 月 3 日在汕头市工商行政管理局正式办理工商登记变更手续，
并领取了注册号为 440583000000290 的企业法人营业执照。
2010 年 1 月 8 日，经广东群兴玩具实业有限公司全体股东一致同意，广
东群兴玩具实业有限公司以 2009 年 11 月 30 日为基准日整体变更设立广东群
兴玩具股份有限公司。截至 2009 年 11 月 30 日，公司经大华德律审计的净资
产值为人民币 128,939,663.01 元。以截至 2009 年 11 月 30 日经审计的净资产
128,939,663.01 元为折股基数，按照 1：0.7756 的比例折成的股本为 10,000 万
股，每股面值人民币 1 元，注册资本为人民币 10,000 万元，余额 28,939,663.01元计入资本公积。各股东以其所持群兴有限比例对应的净资产出资，认购相应比例的股份。2010 年 1 月 18 日，立信大华会计事务所“立信大华验字
[2010]009 号”《验资报告》对股份公司设立的出资情况进行了验证。
公司设立的股权结构如下表所示：
序号 | 发起人 | 证件号码 | 持股数（万 股） | 持股比例（%） |
1 | 广东群兴投资有限公司 | 440583000012534 | 8,000.00 | 80.00 |
2 | xxx | 44162219710120**** | 450.00 | 4.50 |
3 | xxx | 44030119650930**** | 450.00 | 4.50 |
4 | xxx | 44052119650530**** | 400.00 | 4.00 |
5 | xxx | 44052019740627**** | 400.00 | 4.00 |
6 | xxx | 41030319610416**** | 300.00 | 3.00 |
合计 | 10,000.00 | 100.00 | ||
三、公司设立之后股本变动情况
（一）首次公开发行股票并上市
2011 年 4 月 22 日，根据公司 2009 年年度股东大会决议和修改后章程，并经中国证券监督管理委员会证监发行字［2011］486 号文《关于核准广东群兴玩具股份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,380 万股，每股面值人民币 1.00 元，合计人民币 3,380 万元。发行完成后，公司注册资本为人民币 13,380 万元。其中：有限售条件的流通股份占 74.74%，无限售条件的流通股份占 25.26%。
公司上市时，股东持股情况如下：
股份性质 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
一、有限售条件股份 | ||
广东群兴投资有限公司 | 8,000.00 | 59.79 |
xxx | 450.00 | 3.36 |
xxx | 450.00 | 3.36 |
林少明 | 400.00 | 2.99 |
林桂升 | 400.00 | 2.99 |
李新岗 | 300.00 | 2.24 |
二、无限售条件股份 | ||
社会公众股 | 3,380.00 | 25.26 |
合计 | 13,380.00 | 100.00 |
（二）2013 年 4 月 23 日股本变动
2013 年 4 月 23 日，根据公司 2012 年年度股东大会决议，公司以 2012 年
12 月 31 日股本 13,380 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10
股，共转增 13,380 万股。转增完成后，公司注册资本为人民币 26,760 万元。
其中：有限售条件的流通股份占 74.74%，无限售条件的流通股份占 25.26%。
股份性质 | 持股数量(万股) | 持股比例(%) |
一、有限售条件股份 | ||
广东群兴投资有限公司 | 16,000.00 | 59.79 |
xxx | 900.00 | 3.36 |
xxx | 900.00 | 3.36 |
林少明 | 800.00 | 2.99 |
林桂升 | 800.00 | 2.99 |
李新岗 | 600.00 | 2.24 |
二、无限售条件股份 | ||
社会公众股 | 6,760.00 | 25.26 |
合计 | 26,760.00 | 100.00% |
四、公司最近三年主营业务发展情况、主要财务指标、重大资产重组情
况
（一）公司最近三年主营业务发展情况
公司是国内最大的自主品牌电子电动玩具企业之一，十多年来一直专注于电子电动玩具的研发设计、生产及销售业务。公司产品采用业内最先进的电脑加工技术研制开发、生产制造。产品包括童车、电脑学习机、电动车、婴童玩具和玩具手机等五大系列。集情感性、竞技性、趣味性、益智性、教育性和“光、电、声”于一体的创意设计，具有现代风格、时代气息和文化内涵，技术含量高，符合国内外有关质量要求。主要畅销欧美、中东、东南亚以及国内各大中城市。
公司最近三年一期的营业及成本情况如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 1-5 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | ||||
营业收 入 | 营业成 本 | 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
童车 | 3,826.44 | 2,844.50 | 15,162.28 | 11,353.53 | 16,516.73 | 12,271.76 | 14,532.02 | 9,979.12 |
电动车 | 5,661.88 | 4,314.50 | 17,053.34 | 13,299.43 | 14,186.66 | 10,920.50 | 14,554.59 | 10,459.24 |
婴童玩 具 | 6,506.44 | 5,102.04 | 12,153.43 | 9,701.94 | 12,358.39 | 9,719.88 | 11,316.23 | 8,329.56 |
电脑学 习机 | 590.73 | 455.77 | 3,241.37 | 2,551.63 | 5,267.97 | 4,094.76 | 5,135.45 | 3,682.51 |
玩具手 机 | 195.11 | 156.82 | 1,277.32 | 1,019.33 | 1,480.21 | 1,159.72 | 2,382.47 | 1,760.11 |
其他 | 62.51 | 49.46 | 1,199.99 | 966.10 | 665.72 | 526.02 | 1,349.59 | 1,017.70 |
合计 | 16,843.1 | 12,923.0 | 50,084.79 | 38,891.97 | 50,475.69 | 38,692.63 | 49,270.35 | 35,228.24 |
1 | 9 |
（二）公司最近三年一期主要财务指标
项目 | 2014 年 5 月 31 日 | 2013 年 12 月31 日 | 2012 年 12 月31 日 | 2011 年 12 月31 日 |
资产总额（万元） | 103,005.26 | 93,567.42 | 99,812.46 | 87,276.16 |
净资产（万元） | 90,161.79 | 90,171.04 | 88,400.20 | 85,380.48 |
归属于上市公司股东的 所有者权益（万元） | 90,161.79 | 90,171.04 | 88,400.20 | 85,380.48 |
合并报表资产负债率 （%） | 12.47 | 3.63 | 11.43 | 2.17 |
每股净资产（元） | 3.37 | 3.37 | 3.30 | 3.19 |
项目 | 2014 年 1-5 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入（万元） | 16,843.11 | 50,087.72 | 50,475.69 | 49,270.35 |
利润总额（万元） | 1,550.52 | 2,813.51 | 5,005.95 | 6,033.81 |
归属于母公司所有者的 净利润（万元） | 1,325.97 | 2,447.08 | 4,358.31 | 5,237.27 |
扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净 利润（万元） | 1,265.19 | 2,358.76 | 3,974.10 | 5,114.32 |
基本每股收益（元） | 0.05 | 0.09 | 0.16 | 0.20 |
扣除非经常损益后的基 本每股收益（元） | 0.05 | 0.09 | 0.15 | 0.19 |
加权平均净资产收益率 （%） | 1.46 | 2.74 | 5.02 | 8.40 |
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 （%） | 1.40 | 2.66 | 4.57 | 8.21 |
（三）公司最近三年重大资产重组情况公司最近三年不存在重大资产重组。
五、上市公司控股股东及实际控制人情况
xxx | xxx | xxx | xxx | ||||
40% | 30% | 20% | 10% | ||||
40.21%
群兴玩具其他股东
广东群兴投资有限公司
广东群兴玩具股份有限公司
59.79%
（一）控股股东情况
截至 2013 年 5 月 31 日止，公司总股本为 26,760 万股，广东群兴投资有限公司持股比例 59.79%，为公司控股股东，群兴投资的基本情况如下：
中文名称 | 广东群兴投资有限公司 |
注册资本 | 人民币 8,000 万元 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx |
成立时间 | 2009 年 8 月 4 日 |
营业执照注册号 | 440583000012534 |
经营范围 | 对农林牧渔业、采矿业、制造业、电力燃气及水的生产业、建筑业、交通运输仓储和邮政业、信息传输计算机服务和软件业、批发和零售业、金融业、房地产业、租赁和商务服务业、水利环境和公共设施管理业、居民服务和其他服务业、文化体育和娱乐业等行业的投资；投资管理咨询；销售金属材料、建筑材料、机械设备、五金交电、日用百货、纸及纸制品、化工产品及化工原料（危险化学品除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、 行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
（二）实际控制人情况
最近三年，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
xxxxx持有群兴投资 40.00%股份，间接持有公司 23.92%股份，xxx先生系公司之董事长；xxx先生持有群兴投资 30.00%股份，间接持有公司 17.94%股份，xxx先生系公司总经理，两人合计持有公司 41.85%的股份。xxx先生为xxxxx之表姐夫，xxxxx与xxx先生为公司实际控
制人。
xxxxx，男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员，在职本科学历。xxxxx是上市公司的主要创立者之一、实际控制人，现任上市公司董事长，并担任中国玩具协会常务理事、广东省青年联合会常委、义乌澄海商会名誉会长、广东省玩具协会副会长、汕头市青年企业家协会副会长、汕头市人大代表、潮安县政协委员等职，具备 23 年的玩具行业从业经验。公司第一、第二届董事会董事。
xxx先生，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，毕业于北京地质大学。xxx先生是上市公司主要创立者之一、实际控制人，并长期主管公司采购、生产、财务等工作，现任上市公司董事兼总经理，并担任群兴玩具（香港）有限公司执行董事，澄海工商联合会副会长、澄海青年企业家联合会名誉会长、汕头市澄海区政协常委等职。具备 22 年的玩具行业从业经验。公司第一、第二届董事会董事。
第三章 x次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易涉及上市公司向xx、xx、世纪xx、腾讯计算机发行股份及支付现金购买星创互联 100%的股权，同时向符合条件的不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%。本次发行股份及支付现金购买资产交易所涉及的交易对方xx、xx、世纪xx、腾讯计算机。交易对方本次拟出售的星创互联股权如下表所示：
交易对方 | 股权比例 |
xx | 54.17% |
xx | 4.47% |
腾讯计算机 | 37.22% |
世纪凯华 | 4.14% |
合计 | 100.00% |
二、本次交易对方详细情况
（一）xx
1、基本情况
姓名 | xx |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 11010219790715**** |
住址 | 北京市西城区青塔胡同**** |
通讯地址 | 北京市朝阳区望京街望京SOHO2 塔 C 区 11 层 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职期间 | 任职单位 | 任职情况 | 与任职单位产权关 系 |
2012 年 5 月至 今 | 艺动娱乐 | 董事、CEO | 间接持有该单位 49.34%股权 |
2012 年 4 月至 今 | Mob Arts Entertainment Corp. | 董事、CEO | 持有该单位 49.34% 股权 |
2012 年 8 月至 今 | 艺动科技 | 法定代表人、执行董 事、总经理 | 间接持有该单位 49.34%股权 |
2011 年 5 月至 今 | 星创互联 | 法定代表人、执行董 事、总经理 | 持有该单位 54.17% 股权 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至 2013 年 5 月 31 日，xxx直接持有星创互联 54.17%的股权外，持有其他公司的情况如下：
公司名称 | 授权/注册资本 | 直接或间 接持股比例 | 经营范围 |
Starinno,Inc. | 5 万美元 | 直接持股 100% | 娱乐投资 |
星动国际 | 100 万元 | 直接持股 95% | 技术推广服务；经济信息咨询；组织文化艺术交流；承办展览展示；会议服务；投资咨询；投资管理；销售计算机、软件及 辅助设备 |
Mob Arts Enertainment Corp. | 5 万美元 | 间接持股 49.34% | 娱乐投资 |
艺动娱乐 | 1 万港币 | 间接持股 49.34% | 娱乐投资 |
艺动科技 | 1,320.732 万 元 | 间接持股 54.17% | 计算机软、硬件的技术开发、推广、咨询、服务；企业管理咨询；投资管理咨询；教育咨询；工艺美术设计；电脑图文设计； 货物进出口、技术进出口 |
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为群兴玩具本次交易的交易对方，xxx出具以下承诺与声明：“截至本承诺函签署日，本人最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。”
（二）xx
1、基本情况
姓名 | xx |
x用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 13072219881211**** |
住址 | 河北省张家口市桥西区长青路**** |
通讯地址 | 北京市朝阳区望京街望京SOHO 2 塔C 区 11 层 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职期间 | 任职单位 | 任职情况 | 与任职单位产权关 系 |
2012 年 8 月至今 | 艺动科技 | 项目负责人、 2D 研发主管 | 间接持有该单位 4.07%股权 |
2011 年 5 月至 2012 年 7 月 | 星创互联 | 研发主管 | 持有该单位 4.47%股 权 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至 2013 年 5 月 31 日，xx先生除直接持有星创互联 4.47%的股权外，持有其他公司的情况如下：
公司名称 | 注册资本 | 直接或间 接持股比例 | 经营范围 |
Starinno Holding,Inc. | 5 万美元 | 直接持股 100% | 娱乐投资 |
星动国际 | 100 万元 | 直接持股 5% | 技术推广服务；经济信息咨询；组织文化艺术交流；承办展览展示；会议服务；投资咨询；投资管理；销售计算机、软 件及辅助设备 |
Mob Arts Enertainment Corp. | 5 万美元 | 间接持股 4.07% | 娱乐投资 |
艺动娱乐 | 1 万港币 | 间接持股 4.07% | 娱乐投资 |
艺动科技 | 1,320.732 万 元 | 间接持股 4.47% | 计算机软、硬件的技术开发、推广、咨询、服务；企业管理咨询；投资管理咨询；教育咨询；工艺美术设计；电脑图 文设计；货物进出口、技术进出口 |
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为群兴玩具本次交易的交易对方，xx特出具以下承诺与声明：“截至本承诺函签署日，本人最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。”
（三）深圳市腾讯计算机系统有限公司
1、基本情况
公司名称 | 深圳市腾讯计算机系统有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司 |
住所 | 深圳市南山区xx区xx南一路飞xx大厦 5-10 楼 |
办公地址 | 深圳市南山区xx区xx南一路飞xx大厦 5-10 楼 |
法定代表人 | 马化腾 |
注册资本 | 3,000 万元 |
营业执照注册号 | 440301103448669 |
税务登记证号 | 深税登字 440300708461136 号 |
成立日期 | 1998 年 11 月 11 日 |
经营范围 | 计算机软、硬件的设计、技术开发、销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；数据库及计算机网络服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；第二类增值电信业务中的信息服务（不含固定网电话信息服务并按许可 B2-20090028 号文办）；信息服务业务（仅限于互联网信息服务业务，并按许可证粤 B2-20090059 号文办）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批等级的，另行办理审批登记后方可经营）；网络游戏出版运营（凭有效的新出网证（粤）字 010 号互联网出版许可证经营）；货 物及技术进出口。 |
2、股权控制关系及股东情况
xxx | xxx | xxx | xxx | ||||
22.8571% | 11.4286% | 11.4286% | |||||
截至 2013 年 5 月 31 日，腾讯计算机的产权关系如下图所示：
54.2857%
100.00%
深圳市腾讯计算机系统有限公司
腾讯计算机主要股东为xxx先生和xxx先生。xxx先生，中国国籍，身份证号为 44030119711029****，通讯地址为xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx。xxx先生，中国国籍， 身份证号为 44030119711015****，通讯地址为xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx。
3、主营业务与最近三年发展状况和经营成果
腾讯计算机主要业务为提供覆盖 PC 和移动终端的互联网增值服务以及互联网广告服务。
截至 2013 年 12 月 31 日，腾讯计算机经审计的总资产为 2,443,900.95 万元，所有者权益 767,255.97 万元；2013 年度，腾讯计算机经审计的营业收入为 1,615,516.80 万元，净利润 120,547 万元。
4、最近三年经审计的主要财务数据
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
总资产 | 2,443,900.95 | 1,527,817.17 | 1,418,053.13 |
总负债 | 1,676,644.98 | 990,287.00 | 963,818.76 |
所有者权益合计 | 767,255.97 | 537,530.17 | 454,234.37 |
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | 1,615,516.80 | 1,391,743.90 | 955,023.56 |
利润总额 | 142,281.72 | 99,628.12 | 111,238.02 |
净利润 | 120,547.00 | 86,480.21 | 95,308.38 |
5、主要对外投资企业情况
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 |
1 | 深圳市世纪腾华信息技术有限公司 | 2,000.00 | 计算机软、硬件的设计、技术开发、销售；数据库及计算机网络技术服 务；信息服务业务 |
2 | 深圳市腾讯网域计算机网络有限公司 | 1,001,000. 00 | 计算机软件技术开发、销售；网络商务、搜索引擎、网页制作、域名服务、行业信息、移动短信、网络游戏；信 息服务业务 |
3 | 广东腾南网络信息技术有限公 司 | 1,000.00 | 主要负责网站的运营 |
4 | 湖北腾楚网络科技有限责任公 司 | 500.00 | 主要负责网站的运营 |
5 | 湖南腾湘科技有限公司 | 1,000.00 | 主要负责网站的运营 |
6 | 河南腾河网络科技有限公司 | 1,000.00 | 主要负责网站的运营 |
7 | 华谊兄弟传媒股份有限公司 | 123,764.00 | 影视文化业务运营 |
8 | 杭州顺网科技股份有限公司 | 29,040.00 | 互联网娱乐平台的设计、推广、网络广告推广及互联网增值服务相关业 务 |
6、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为星创互联本次交易的交易对方，腾讯计算机特出具以下承诺与声明： “截至本承诺函签署日，本公司及本公司主要管理人员xxx、xxx最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在影响本次交易的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。”
（四）深圳市世纪凯华投资基金有限公司
1、基本情况
公司名称 | 深圳市世纪凯华投资基金有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司 |
住所 | xxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxxxxx X000 x |
办公地址 | xxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxxxxx X000 x |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 10,000.00 万元 |
营业执照注册号 | 440301107720858 |
税务登记证号 | 深税登字 440300075812740 号 |
成立日期 | 2013 年 8 月 5 日 |
经营范围 | 股权投资、创业投资、受托管理股权投资及创业投资基金、投融资顾问、管理咨询（以上均不含限制项目）。 |
2、股权控制关系及股东情况
截至 2013 年 5 月 31 日，世纪凯华的产权关系如下图所示：
xxx
xx
世纪xx
50% 50%
世纪凯华的股东为xx女士和xxxxx。xx女士，中国国籍，身份证号为 00000000000000****，通讯地址为xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx。xxxxx，xx国籍，身份证号为 44050619720201****，通讯地址为深圳市南山区科技园中区科技中一路腾讯大厦。xx和xxx系腾讯控股有限公司下属子公司员工。
3、主营业务与最近三年发展状况和经营成果
世纪凯华的主要业务为股权投资、创业投资、受托管理股权投资及创业投资基金、投融资顾问、管理咨询。
4、最近三年经审计的主要财务数据
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 |
总资产 | 7,249.24 |
总负债 | 1,231.11 |
所有者权益合计 | 6,018.13 |
项目 | 2013 年度 |
营业收入 | - |
利润总额 | 18.13 |
净利润 | 18.13 |
5、主要对外投资企业情况
截至 2013 年 5 月 31 日，世纪凯华无控股的子公司。
6、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为星创互联本次交易的交易对方，世纪xxx出具以下承诺与声明： “截至本承诺函签署日，本公司及本公司主要管理人员xx最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在影响本次交易的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。”
三、交易对方与上市公司的关联关系说明
除腾讯计算机和世纪凯华之间存在关联关系外，其它交易对方不存在关联关系，亦不构成一致行动人关系。交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
四、交易对方向公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至 2013 年 5 月 31 日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方xx、xx、腾讯计算机、世纪xx均未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
第四章 交易标的基本情况
本次交易标的是星创互联 100%的股权，本次交易完成后，群兴玩具将取得星创互联的控股权。
一、标的公司基本情况
（一）标的公司基本信息
公司名称：星创互联（北京）科技有限公司成立日期：2011 年 5 月 26 日
注册地址：xxxxxxxxx 00 x 0 xx 000 x
xxxxxx：北京市朝阳区望京 SOHO 塔 2 C 区 11 层法定代表人：xx
注册资本：50 万元实收资本：50 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）营业执照：110108013906703
税务登记证：京税证字 110108575171070
组织机构代码：575171070
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；企业管理咨询；工程造价咨询；经济贸易咨询；投资咨询；教育咨询；工艺美术设计；电脑动画设计；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司历史沿革
1、设立
2011 年 5 月，xx出资 50 万元设立星创互联。2011 年 5 月 26 日，北京
捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（捷汇验海字(2011)第 426
号），确认截止 2011 年 5 月 19 日，股东xx以货币 50 万元的出资已缴足。
2011 年 5 月 26 日，星创互联办理完毕与设立有关的工商登记手续。星创互联的股权结构为：
股东名称 | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
xx | 50.00 | 100.00% |
合计 | 50.00 | 100.00% |
2、历次股本演变
（1）2012 年 4 月，第一次股权转让
2012 年 3 月 31 日，星创互联股东xx作出股东决定，同意新增股东xx
x、xx及xx；xx同意将其持有的星创互联实缴 11.11 万、2.96 万及 2.695
万的货币出资分别转让给xxx、xx及xx。2012 年 3 月 31 日，上述股权转让方与受让方分别签署了《出资转让协议书》。
2012 年 4 月 20 日，星创互联办理完毕与本次股权转让有关的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，星创互联的股权结构如下：
股东名称 | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
xx | 33.235 | 66.47% |
xxx | 11.11 | 22.22% |
王峰 | 2.96 | 5.92% |
xx | 2.695 | 5.39% |
合计 | 50.00 | 100.00% |
（2）2014 年 3 月，第二次股权转让
2013 年 11 月 27 日，星创互联原股东xx、xxx、xx及xx作出股
东会决议，同意xxx及xx分别将其各自持有的星创互联实缴 11.11 万、2.96万的货币出资全部转让给新增股东腾讯计算机；同意xx将其持有的星创互联实缴 4.08 万、2.07 万的货币出资分别转让给腾讯计算机和世纪xx；同意xx将其持有的星创互联实缴 0.46 万的货币出资转让给腾讯计算机。2014 年 1 月 22 日，上述股权转让方与受让方分别签署了《股权转让协议》。该次股权
转让按照注册资本原值转让是因为星创互联在 2013 年 11 月尚未形成营业收入，尚处于亏损状态。
2014 年 3 月 10 日，星创互联办理完毕与本次股权转让有关的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，星创互联的股权结构如下：
股东名称 | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
xx | 27.085 | 54.17% |
腾讯计算机 | 18.61 | 37.22% |
xx | 2.235 | 4.47% |
世纪凯华 | 2.07 | 4.14% |
合计 | 50.00 | 100.00% |
（三）2012 年 9 月至 2014 年 6 月控制关系的建立、变更与终止
在 2012 年 3 月至 2014 年 6 月期间，星创互联股东xx和xx曾经搭建境外架构并返程投资、同时星创互联与艺动科技之间还签署了一系列控制协议。星创互联搭建境外架构、返程投资及控制关系建立、变更与终止的过程和事实如下：
1、2012 年搭建境外架构、返程投资及签署控制协议
2012 年 3 月 22 日，xx在英属维尔京群岛注册设立 Starinno,Inc.、xx在英属维尔京群岛注册设立 Starinno Holding,Inc.2012 年 4 月 23 日，以 Starinno,Inc.和 Starinno Holding,Inc.为主在开曼群岛注册设立了 Mob Arts Entertainment Corp。
2012 年 5 月 4 日，开曼 Mob Arts 在中国香港注册设立了艺动娱乐有限公司，公司注册证书号 1739868。
2012 年 7 月 23 日，经北京市西城区商务委员会出具西商务复[2012]74 号
《关于设立北京艺动创新科技有限公司章程的批复》，艺动娱乐在北京设立外商独资企业北京艺动创新科技有限公司。
作为中国境内居民的xx、xx，按照《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发 [2005]75 号文)的规定，于 2012 年 6 月 26 日向国家外汇管理局北京分局外汇管理部办理了境内居民个人境外投资外汇登记。
2012 年 9 月 10 日，艺动科技、星创互联以及星创互联的股东xx、xx等签署了一系列控制协议，主要内容如下：
序 号 | 协议名称 | 签署方 | 协议主要内容 |
1 | 《独家咨询和服务 协议》 | 艺动科技、星创互联 | 艺动科技向星创互联提供技术支持和 咨询服务 |
2 | 《知识产权使用x | x动科技、星创互联 | 艺动科技授权星创互联非独家使用其 |
可协议》 | 知识产权 | ||
3 | 《知识产权转让协 议》 | 艺动科技、星创互联 | 星创互联向艺动科技转让其拥有的所 有知识产权 |
4 | 《股权处置协议》 | 艺动科技、星创互联以及星创互联股东 xx、xx、xx、 xxx | 艺动科技有排他性的选择权以适当价格由其或者第三方随时购买星创互联股东xx、xx、xx、xxx在星 创互联所持的全部股权 |
5 | 《业务经营协议》 | 艺动科技、星创互联以及星创互联股东 xx、xx、xx、 xxx | x经艺动科技的同意，星创互联及其股东xx、xx、xx、xxx不会促使公司进行特定业务交易 |
6 | 《股权质押合同》 | 艺动科技、星创互联以及星创互联股东 xx、xx、xx、 xx天 | 星创互联股东xx、xx、xx、xxxx其在星创互联中拥有的全部股权质押给艺动科技，作为该协议下艺 动科技权益的担保 |
2、2014 年 1 月变更
2014 年 1 月 22 日，因境外架构的股东变更，原控制协议相应进行了变更。星创互联原股东xx、xxx分别将其持有的该公司股权全部转让给新增股东腾讯计算机与世纪凯华。艺动科技、星创互联、星创互联原股东及新增股东分别签署了一系列协议，主要内容如下：
序 号 | 协议名称 | 签署方 | 协议主要内容 |
1 | 《终止协议》 | 艺动科技、星创互联以及 星创互联股东xx、xx、xx、xxx | 终止原控制协议中《股权处置协议》、 《股权质押合同》、《业务经营协议》 |
2 | 《股权处置协议》 | 艺动科技、星创互联以及星创互联股东xx、xx、腾讯计算机、世纪凯 华 | 艺动科技有排他性的选择权以适当价格由其或者第三方随时购买星创互联股东xx、xx、腾讯计算机、世纪 xx在星创互联所持的全部股权 |
3 | 《业务经营协议》 | 艺动科技、星创互联以及星创互联股东xx、xx、腾讯计算机、世纪凯 华 | 非经艺动科技的同意，星创互联及其股东xx、xx、腾讯计算机、世纪凯华不会促使公司进行特定业务交易 |
4 | 《股权质押合同》 | 艺动科技、星创互联以及星创互联股东xx、xx、腾讯计算机、世纪凯 华 | 星创互联股东xx、xx、腾讯计算机、世纪xx以其在星创互联中拥有的全部股权质押给艺动科技，作为该 协议下艺动科技权益的担保 |
以上新签署的《股权处置协议》、《股权质押合同》、《业务经营协议》与仍继续有效的原《独家咨询和服务协议》、《知识产权使用许可协议》、《知识产权转让协议》统称为“新控制协议”。
3、2014 年 6 月终止
2014 年 6 月 19 日，星创互联、艺动科技与星创互联股东xx、xx、腾
讯计算机、世纪xx签署了解除和终止各方于 2014 年 1 月 22 日所签署的《股权处置协议》、《股权质押合同》和《业务经营协议》的《终止协议》；星创互联与艺动科技签署了解除和终止双方于 2012 年 9 月 10 日所签署的《独家咨询和服务协议》、《知识产权使用许可协议》和《知识产权转让协议》的《终止协议》。
星创互联于 2014 年 6 月 19 日通过股东会决议，同意星创互联签署上述终止协议，以终止和解除新控制协议。
艺动科技于 2014 年 6 月 19 日通过股东决定，同意艺动科技签署上述终止协议，以终止和解除新控制协议。
依据上述汇发[2005]75 号文的规定，作为中国境内居民的xx、xx就境外架构的变更目前正在申请境内居民个人境外投资外汇变更登记。
星创互联及以上各方签署的原控制协议及新控制协议在解除时，约定各方一致同意终止履行控制协议中约定的全部条款和内容，各方互不承担任何违约责任，并约定控制协议于各方签字并盖章之日起正式解除。
综上，原控制协议及新控制协议已全部解除、终止且无争议；星创互联于 2014 年 6 月 19 日已通过签署股权转让协议受让了艺动科技 100%股权，并
于 2014 年 6 月 24 日取得北京市西城区商务委员会出具的西商务复[2014]53号《关于北京艺动创新科技有限公司股权转让转为内资企业的批复》。因此，星创互联及其股东通过签署终止协议、收购艺动科技 100%股权等一系列安排，完全解除了境外主体或艺动科技以协议方式对星创互联的控制，截至本报告书出具日，艺动科技境外架构的解除、星创互联控制关系的终止已履行或正在履行所需的境内法定程序；目前星创互联股权清晰，不存在任何对其股权稳定性具有重大影响的其他协议或约定。因此，星创互联历史上曾存在的控制关系之情形对本次交易不构成实质性不利影响。
（四）股权结构
截至本报告书出具日，星创互联的股权结构图如下：
54.17%
4.47%
100%
37.22%
深圳市世纪凯华投资基金有限公司
深圳市腾讯计算机系统有限公司
xx
xx
4.14%
北京艺动创新科技有限公司
星创互联（北京）科技有限公司
100%
（五）组织架构
截至本报告书出具日，星创互联的组织架构如下图所示：
注：上表中的组织架构包括星创互联及其下属的艺动科技。
（六）控股、参股公司情况
截至本报告书出具日，星创互联拥有一家子公司艺动科技，星创互联持有艺动科技 100%股权。艺动科技的具体情况如下：
1、艺动科技基本情况
公司名称 | 北京艺动创新科技有限公司 |
注册号码 | 110000450213609 |
公司性质 | 有限责任公司 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxx 00 xE 座 |
注册资本 | 1,320.732 万元 |
实收资本 | 1,320.732 万元 |
经营范围 | 许可经营项目：无。一般经营项目：计算机软、硬件的技术开发、推广、咨询、服务；企业管理咨询；投资管理咨询；教育咨询；工艺美术设计； 电脑图文设计；货物进出口、技术进出口。 |
法定代表人 | xx |
营业期限 | 自 2012 年 8 月 13 日至 2042 年 8 月 12 日 |
税务登记证 号 | x税证字 110102051448008 |
2、设立情况
北京市西城区商务委员会于 2012 年 7 月 23 日出具西商务复[2012]74 号
《关于设立北京艺动创新科技有限公司章程的批复》，批准艺动娱乐有限公司设立外资企业北京艺动创新科技有限公司，投资总额为 300 万美元，注册资
本 210 万美元，全部以美元现汇出资。经营范围为计算机软、硬件的技术开发、推广、转让、咨询、服务及培训；企业管理咨询；投资管理咨询；工程造价咨询；教育咨询；工艺美术设计；电脑图文设计。经营年限为 30 年。注册地址为xxxxxxxxxxx沿 48 号 E 座。
艺动科技于 2012 年 8 月 8 日取得北京市人民政府颁发的商外资京资字
[2012]2023 号《台港澳侨投资企业批准证书》。
艺动科技于 2012 年 8 月 13 日取得北京市工商行政管理局颁发的注册号
为 110000450213609 号《企业法人营业执照》。
2012 年 12 月，股东艺动娱乐向艺动科技实际缴付 210 万美元的出资。2012
年 12 月 24 日，北京高商万达会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(高
商万达验字[2012]2839 号)，确认截止 2012 年 12 月 19 日，艺动科技收到股东
股东名称 | 实缴出资额(万美元) | 出资比例 |
艺动娱乐有限公司 | 210.00 | 100.00% |
合计 | 210.00 | 100.00% |
艺动娱乐 210 万美元的现汇出资。 艺动科技设立时股权结构如下：
3、2014 年 6 月，股权转让情况及变更为内资企业
2014 年 6 月 19 日，艺动科技原股东艺动娱乐作出股东决定，同意将艺动科技 100%股权转让给星创互联；同意在本次股权转让完成后，艺动科技变更性质为内资有限责任公司。2014 年 6 月 19 日，星创互联作出股东会决议，同意受让艺动娱乐持有的艺动科技 100%股权。2014 年 6 月 19 日，上述股权转让方与受让方签署了《股权转让协议》，依据该协议，本次股权转让价格为 1,389,340 元(即艺动科技截至 2014 年 5 月 31 日的净资产)。
2014 年 6 月 24 日，艺动科技取得了北京市西城区商务委员会出具的西商务复[2014]53 号《关于北京艺动创新科技有限公司股权转让转为内资企业的批复》，核准艺动科技上述股权转让行为并收回《台港澳侨投资企业批准证书》。目前，艺动科技正在办理上述股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，艺动科技的股权结构如下：
股东名称 | 实缴出资额(万元) | 出资比例 |
星创互联(北京)科技有限公司 | 1,320.732 | 100.00% |
合计 | 1,320.732 | 100.00% |
截至本报告书出具日，艺动科技股权未发生变化。
4、最近两年一期财务状况
艺动科技最近两年一期财务报告的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 5 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 1,705.72 | 1,340.33 | 1,334.19 |
负债总额 | 1,566.79 | 487.28 | 111.30 |
所有者权益 | 138.93 | 853.05 | 1,222.89 |
项目 | 2014 年 1-5 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | 2.05 | 401.31 | - |
营业利润 | -1,017.04 | -569.76 | -139.83 |
利润总额 | -1,053.85 | -569.73 | -139.83 |
净利润 | -714.12 | -369.84 | -97.84 |
（七）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
1、主要资产的权属状况
（1）固定资产
星创互联为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为服务器和办公设备等。星创互联目前拥有的固定资产产权清晰，使用状态良好。
截至 2014 年 5 月 31 日，星创互联拥有的固定资产概况如下：
类别 | 原值（万元） | 净值（万元） | 成新率 |
电子及其他设备 | 101.27 | 73.27 | 72.35% |
合计 | 101.27 | 73.27 | 72.35% |
截至 2014 年 5 月 31 日，星创互联无自有产权房屋。
截至 2014 年 5 月 31 日，星创互联及其子公司经营场所均为租赁取得，
具体情况如下：
序 号 | 产权 人 | 权属证 书 | 出租方 | 承租 方 | 位置 | 面积 (㎡) | 租赁期间 |
1 | 杜务 | ---- | xx | x动科技 | 朝阳区望京B29 商业金融项目2 号塔楼(办公、商业)10 层 3 单元 231101、231102、 231103、231105、 231106、231107、 231108、231109、 231110 | 2,077.95 | 2014.03.25- 2016.03.25 |
2 | 北京一二零一印刷厂 | x房权证军政海更字第 00600 号 | 北京中润洁豪伟业科贸有限公司海淀教育咨询 分公司 | 星创互联 | xxxxxxxxx 0 xx 0 xx 000 x | 15.00 | 2014.04.25- 2015.04.25 |
1）关于上表第 1 项的说明：
买受人杜务就朝阳区望京 B29 商业金融项目 2 号塔楼(办公、商业)10 层 3
单元的物业和开发商北京望京搜候房地产有限公司于 2011 年 8 月 20 日签订
了《北京市商品房预售合同(商业、办公等非住宅类)》，购买了上述 3 单元的房屋，该处商品房的预售许可证号为京房售证字(2011)113 号，目前已正式投入使用，开发商与买受人杜务正在积极办理上述 3 单元房屋的房产证手续。因此，上述房屋虽未取得《房屋所有权证》，但开发商正在为其统一办理，不存在权属争议和纠纷。
2）关于上表第 2 项的说明：
2014 年 1 月 1 日，产权人北京一二零一印刷厂就xxxxxx 0 xx 0xxx、xxxxx的物业出具《授权委托书》全权委托北京中润洁豪伟业科贸有限公司海淀教育咨询分公司对外出租用于办公。委托期限自 2014 年 1
月 1 日至 2014 年 12 月 31 日止。因此，上述房屋的产权人明确，出租方已取得委托授权，出租方与星创互联房屋租赁关系真实且履约状况良好。
（2）无形资产
截至 2014 年 5 月 31 日，星创互联拥有的无形资产如下：
序号 | 名称 | 原值（万元） | 净值（万元） |
1 | 用友软件 | 1.81 | 1.42 |
合计 | 1.81 | 1.42 |
1）研发费用的会计政策
A、游戏项目开发管理流程
星创互联游戏项目开发过程包括研究阶段和开发阶段，其中研究阶段包括项目提案阶段，项目调研考察阶段与项目立项阶段；开发阶段包括项目调研阶段，项目策划立项阶段，项目实施与执行阶段，和项目验收阶段。研究阶段起点为项目组进行提案及调研，终点为立项评审并经决议通过，表明公司研发中心判断该项目在技术上、商业上等具有可行性同时获得公司高层认可支持；开发阶段的起点为项目开发实施阶段，终点为项目相关测试完成后可进入商业运营。
B、研发费用资本化的确认时点及账务处理情况
星创互联的研发费用账务上分为研究阶段和开发阶段进行核算。对于研究阶段的费用直接进入当期损益，对于开发阶段的支出，符合资本化条件的予以资本化。
开发阶段的项目支出先在“研发支出”科目分项目、费用类型进行明细核算；符合费用化的研发支出当期转入期间费用，符合资本化的研发支出转入无形资产并分期摊销。
已上线运营研发项目后续发生的升级开发支出均于实际发生时记入当期损益。
2）报告期内星创互联研发费用情况
单位：万元
项目 | 2014 年 1-5 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
研发支出金额 | 617.32 | 482.13 | 132.58 |
其中：资本化金额 | - | - | - |
费用化金额 | 617.32 | 482.13 | 132.58 |
2、对外担保情况
截至 2014 年 5 月 31 日，星创互联及下属公司无任何资产抵押、质押及对外担保情况。
3、主要负债情况
截至 2014 年 5 月 31 日，星创互联的负债合计 4,643.39 万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 2014 年 5 月 31 日 |
应付账款 | 1.45 |
预收款项 | 280.17 |
应付职工薪酬 | 149.65 |
应交税费 | 3,034.75 |
其他应付款 | 1,177.37 |
流动负债合计 | 4,643.39 |
非流动负债 | - |
非流动负债合计 | - |
负债合计 | 4,643.39 |
（八）最近三年主营业务情况
星创互联主营业务为移动网络游戏的研发、运营服务。
星创互联依靠强大的精品游戏研发实力，在移动网络游戏领域始终位居国内外业界重要地位。自成立以来，星创互联出品了《星际坦克》、《刀塔英雄》1、《全民英雄》多款热门移动网络游戏产品，深受玩家好评。2013 年星创互联首款国内上线的自主研发产品《全民英雄》是集卡牌、战斗于一体的创新即时制智能终端移动网络游戏，上线仅一个月游戏流水即超过 1 亿元人民币，跻身月营收千万级别的移动网络游戏公司之列。经过行业发展的洗礼和业务历史的沉淀，星创互联已成为中国领先的移动网络游戏企业之一。
（九）最近两年一期经审计的主要财务指标
根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第 310402 号《星创互联备考审计报告》，星创互联最近两年一期的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2014 年 5 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 10,617.04 | 676.52 | 1,299.26 |
非流动资产 | 788.21 | 382.74 | 100.69 |
资产总额 | 11,405.25 | 1,059.26 | 1,399.95 |
流动负债 | 4,643.39 | 521.56 | 163.04 |
1 《刀塔英雄》是《全民英雄》升级改良前的试运行版本。
非流动负债 | - | - | - |
负债总额 | 4,643.39 | 521.56 | 163.04 |
股东权益 | 6,761.86 | 537.71 | 1,236.91 |
归属于母公司所有者权 益 | 6,761.86 | 537.71 | 1,236.91 |
星创互联主营业务为移动网络游戏的研发及运营服务，符合轻资产的行业特点，形成了流动资产占比较高的资产结构。
2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 5 月 31 日，星创互联的流动资产占资产总额比例分别为 92.81%、63.87%和 93.09%。其中，货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款是星创互联的主要流动资产，最近两年一期前述四项资产合计占流动资产比例分别为 100%、99.10%和 99.94%。
星创互联的非流动资产主要是递延所得税资产。2014 年 5 月 31 日，递延所得税资产余额约 697.01 万元，占非流动资产 88.43%，该递延所得税资产的增加主要系可弥补亏损的增加所导致。
星创互联的负债主要是由预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款组成。2014 年 5 月 31 日，前述四项合计占流动负债比例为 99.97%，其中，应交税费占比 65.36%，其他应付款占比 25.36%，是星创互联的主要负债项，应交税费主要包括企业所得税和增值税等，其他应付款主要包括应付股东xx的往来款，与北京昆仑在线网络科技有限公司解除合同应退还的预收款和违约金，以及与艺动娱乐有限公司之间的关联方借款和备考合并报表下确认的股权收购款。
星创互联最近两年一期的资本结构和偿债能力指标如下表：
项目 | 2014 年 5 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
一、资本结构： | |||
资产负债率 | 40.71% | 49.24% | 11.65% |
流动资产/总资产 | 93.09% | 63.87% | 92.81% |
非流动资产/总资产 | 6.91% | 36.13% | 7.19% |
流动负债/负债合计 | 100% | 100% | 100% |
非流动负债/负债合 计 | - | - | - |
二、偿债能力： | |||
流动比率 | 2.29 | 1.30 | 7.97 |
速动比率 | 2.29 | 1.30 | 7.97 |
2014 年 5 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日较 2012 年 12 月 31 日的资产负债
率发生较大提升的原因是应交税费、预收款项等流动负债科目金额的增加。截至 2014 年 5 月 31 日，星创互联的资产负债率为 40.71%，处于较为合理的水平。
3、利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2014 年 5 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
营业收入 | 9,708.46 | 90.57 | 3.00 |
营业成本 | 111.38 | 101.04 | - |
营业利润 | 8,426.53 | -905.32 | -283.03 |
利润总额 | 8,389.72 | -905.30 | -281.33 |
净利润 | 6,363.08 | -699.20 | -203.97 |
归属于母公司所有 者的净利润 | 6,363.08 | -699.20 | -203.97 |
单位：万元
业务类型 | 2014 年 5 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
移动网络游戏 | 9,708.46 | 90.57 | - |
合计 | 9,708.46 | 90.57 | - |
由上表可知，星创互联的收入主要由移动网络游戏业务构成，移动网络游戏业务在 2012 年和 2013 年占收入总额的比例分别均为 100%。
2014 年度 1-5 月，星创互联的移动网络游戏收入为 9,708.46 万元，较 2012年全年增加了 9,617.89 万元，增长幅度高达 10,620%。星创互联游戏收入增长较快的原因如下：
1）游戏行业处于高速发展阶段
根据文化部 2014 年 4 月发布的《2013 中国网络游戏市场年度报告》，截
止 2013 年底，我国移动网络游戏市场规模为 128.2 亿元，同比增长 97.2%，
增速惊人。中国移动网络游戏在 2013 年出现大爆发是目前智能移动终端普及的写照，也是移动互联网商业化的先声，中国依靠大量的人口资源、智能移动终端的渗透、经济发展带来的消费能力提升，以及繁忙生活下潜在的游戏需求，都促使着移动网络游戏实现飞跃式发展。
2）《全民英雄》的成功运营
星创互联于 2013 年下半年成功上线运营了《全民英雄》移动网络游戏。
星创互联 2014 年 1-5 月收入增幅较大主要系《全民英雄》游戏获得广大玩家
的良好评价，带来收入的增长。腾讯平台相比于其他平台具有较多的优点和竞争优势，并且星创互联研发的《全民英雄》与腾讯平台的合作获得了巨大的成功，星创互联一直与腾讯平台保持紧密的合作伙伴关系，《全民英雄》也是微信平台上第一款非腾讯自己研发、国内第三方公司研发的游戏。未来，星创互联将继续深化与腾讯平台合作，加大移动网络游戏的研发力度并努力推出更多优秀的游戏作品。
（十）本次交易取得标的公司股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
星创互联已于 2014 年 7 月召开股东会并通过决议同意全体股东xx、xx、腾讯计算机、世纪凯华向群兴玩具出售其持有的星创互联 100%的股权。因此，本次交易已经取得星创互联章程规定的股权转让前置条件。
（十一）标的公司最近三年评估、股权交易、增资及改制的情况
1、标的公司最近三年资产评估情况
除本次交易外，星创互联自设立以来未进行资产评估。本次交易的资产评估情况参见本章“二、标的公司评估情况”。
2、标的公司股权交易和增资情况
（1）标的公司最近三年股权变动情况
星创互联在最近三年进行了两次股权变动，具体情况详见本章“（二）标的公司历史沿革”。
（2）标的公司增资情况
星创互联自设立至今未进行增资。
3、标的公司改制情况
星创互联自设立至今不存在改制的情况。
（十二）关联方资金占用、诉讼仲裁等情况的说明
1、关联方资金占用情况
截至本报告书出具日，星创互联不存在资金被股东或其关联方占用的情
况。
2、诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具日，星创互联不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件的情形。
二、标的公司评估情况
联信评估根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的资产最终评估结论。根据联信评估出具的联信（证）评报字[2014]第 A0234 号《资产评估报告》，在评估基准日 2014 年 5 月 31 日，标的公司全
部股东权益账面价值为 6,761.86 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为
144,018.59 万元，增值 137,256.73 万元，增值率为 2029.87%。
（一）资产基础法评估情况
采用资产基础法评估的星创互联2于评估基准日 2014 年 5 月 31 日的全部
资产账面值为 10,230.02 万元，评估值为 10,227.02 万元，减幅 0.03%；负债账
面值 3,268.45 万元，评估值为 3,268.45 万元，无增减；净资产账面值为 6,961.57
万元，评估值为 6,958.57 万元，减幅 0.04%。
资产基础法的具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
A | B | C＝B－A | D＝C/A×100% | |
流动资产 | 9,764.96 | 9,764.96 | 0.00 | 0.00 |
非流动资产 | 465.06 | 462.05 | -3.01 | -0.65 |
其中：长期股权投资 | 138.93 | 135.85 | -3.08 | -2.22 |
固定资产 | 0.27 | 0.27 | 0.00 | 0.00 |
无形资产 | 277.03 | 277.10 | 0.07 | 0.03 |
递延所得税资产 | 48.82 | 48.82 | 0.00 | 0.00 |
资产总计 | 10,230.02 | 10,227.02 | -3.00 | -0.03 |
流动负债 | 3,268.45 | 3,268.45 | 0.00 | 0.00 |
2 此处星创互联的财务数据仅指母公司报表数据，不包括艺动科技。
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
A | B | C＝B－A | D＝C/A×100% | |
非流动负债 | - | - | ||
负债合计 | 3,268.45 | 3,268.45 | 0.00 | 0.00 |
净资产（所有者权益） | 6,961.57 | 6,958.57 | -3.00 | -0.04 |
星创互联的资产基础法评估增减值原因如下：
1、长期股权投资资产基础法的评估值比账面值减少 30,796.38 元，变动率为-2.22%，主要是被投资单位固定资产评估减值造成。
2、设备类资产评估值比账面净值增加 48.40 元，变动率为 1.80%，变动原因主要是设备的会计折旧与实际损耗的不同所造成的差异。
3、无形资产——其他无形资产评估值比账面值增加 703.35 元，变动率为
0.03%，主要是由于软件产品的价格上涨造成的。
（二）收益法评估情况
1、评估假设
（1）一般假设
1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后无重大变化；
5）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；
6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；
3）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
4）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
5）假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效。
6）本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年末，且 5 年后的各年收益总体平均与第 5 年相同。
7）本次评估假设艺动科技的股权变更在评估基准日已完成。
2、评估方法概述
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取企业价值。本次评估具体采用未来收益折现法（现金流折现法），适用直接法，对应的现金流量为权益现金流量（权益现金流量＝税后净利润
＋折旧与摊销—资本性支出—净营运资金变动＋付息债务的增加或减少）。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。
3、评估计算及分析过程
（1）收益模型的选取
1）评估模型
（1）
式中： E：星创互联的股东权益资本价值； P：星创互联的经营性资产价值；
Ci：评估基准日溢余和非经营性资产负债价值。
（2）式中：
Ri：未来第 i 年的星创互联权益现金流量；
Rn+1：未来第 n+1 年的星创互联权益现金流量。
本次评估使用权益现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动+付息债务的增加或减少（3）
本次评估以被评估企业的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测前阶段（2014 年 5 月 31 日至 2018 年 12 月 31 日）各年的权益现金流量；其次，预测后阶段被评估企业进入稳定期（2019 年至永续年限），保持前阶段最后一年（2018 年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的权益现金流量。最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到星创互联经营性资产价值。
2）折现率的确定
x次评估采用权益资本成本（CAPM）确定折现率 r
（4）式中：
r：权益资本报酬率；
rf：无风险报酬率； rc：星创互联的特性风险调整系数；
β：目标公司权益资本的预期市场风险系数； ERP：市场超额收益率
（2）收益期限的确定
资产的价值体现在获取未来收益的能力上，直接与未来收益期的长短相联系。总体而言，应该涵盖被评估资产的整个收益期限。在企业持续经营假设条件下，无法对将来影响企业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出预计，则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永续法）。
可以预测的期限取五年，假设五年后星创互联的业务基本进入一个比较稳定的时期，因此明确的预测期之后的年现金流不再考虑增长，以未来第五年（即 2019 年）的现金流作为永续后段各年的现金流。
（3）营业收益预测
1）营业收入分析和预测 A、被评估单位主要产品
在星创互联较强的游戏研发能力及团队快速发展的保证下，其运营的游戏数量在加速增长，确保了星创互联收入上的持续性。目前主要上线产品为
《全民英雄》，即将上线产品包括《主公别闹》、《风之骑士》。
《全民英雄》自上线以来在腾讯平台上发行运营的主要数据如下：
时间 | 总用户数 （万人） | 活跃用户数 （万人） | 付费用户数 （万人） | ARPU （元） | 充值流水 （万元） |
2013 年 11 月 | 777.2 | 777.2 | 26.29 | 59.83 | 1,573.05 |
2013 年 12 月 | 1,927.16 | 1,528.53 | 88.82 | 155.70 | 13,828.94 |
2014 年 1 月 | 2,350.88 | 788.65 | 67.49 | 134.73 | 9,093.16 |
2014 年 2 月 | 2,656.66 | 649.04 | 37.2 | 184.93 | 6,879.34 |
2014 年 3 月 | 2,830.57 | 428.36 | 23.52 | 130.25 | 3,063.44 |
2014 年 4 月 | 2,928.76 | 291.22 | 15.48 | 121.21 | 1,876.31 |
2014 年 5 月 | 3,029.52 | 207.4 | 5.93 | 168.75 | 1,000.68 |
注：1、月均活跃用户数：统计期间内每月活跃用户数的平均值；2、月均付费玩家数量：
统计期间内每月付费玩家数量，已去除重复出现的玩家；3、月均 ARPU 值：统计期间每月 ARPU 值的平均值；4、总流水：统计期间内的所有充值流水总和。
B、核心技术情况
星创互联研发并已掌握的核心技术如下表所示：
序号 | 核心技术 | 应用产品 | 技术水平 | 来源 |
1 | 智能终端移动即时对战网游 2D 模组引擎（含服务端、客户端及配套工具） | 全民英雄、主公别 闹 | 行业领先 | 自研 |
2 | 智能终端移动即时对战网游 3D 模组引擎（含服务端、客户端及配套工具） | 风之骑士 | 行业领先 | 自研 |
3 | 2D 模拟 3D 行为动作化引擎（含客户端及配套工具） | 全民英雄、主公别 闹 | 行业领先 | 自研 |
4 | 实时用户数据分析模型引擎（含服务 端、客户端及配套工具） | 全产品 | 成熟应用 | 自研 |
基于上述核心技术的移动网游产品为星创互联的营业收入增长作出了重要贡献，是星创互联达到今日之地位的重要支撑。
C、储备项目情况
星创互联已根据市场趋势提前布局游戏发行与运营。除《全民英雄》外，现有多款精品游戏正在分步推进、轮动发行，具体情况如下：
序号 | 项目名称/代号 | 项目阶段 | 预计上线时间 |
1 | 主公别闹 | 正在开发 | 2014 年 3 季度 |
2 | 风之骑士 | 正在开发 | 2014 年 3 季度 |
D、星创互联（合并口径）历史年度营业收入分析
星创互联（合并口径）历史年度营业收入情况见下表：
单位：万元
序号 | 类别（明细） | 历史年度 | |
2013 年 | 2014 年 1-5 月 | ||
1 | 全民英雄 | 0.00 | 9,706.42 |
2 | 其他 | 90.57 | 2.04 |
合计 | 90.57 | 9,708.46 | |
通过分析可以发现移动网络游戏由于生命周期较短，其开始上线前期为快速成长期，此阶段的收入呈快速递增趋势，然后经历缓步下滑的稳定期。
E、收入预测情况的说明
星创互联未来年度的收入来源于游戏的运营收入，移动网络游戏来源于与腾讯、360 等大型合作方的授权独代运营收入。此外，星创互联部分收入来
源于海外发行收入。本次盈利预测结合星创互联历史运营情况、业务数据、同行业产品生命周期等情况来对以下参数作合理性判断：
（A）关于游戏生命周期的选择
移动网络游戏的生命周期一般包括成长期、稳定期、退化期三个阶段。星创互联目前运营的游戏主要为重度移动网络游戏。移动网络游戏的生命周期较短，一般为 1-18 个月，其中重度移动网络游戏生命周期多在一年以上，预测期内星创互联拟运营的移动网络游戏以重度游戏为主，故本次预测移动网络游戏的生命周期按 15 个月进行预测。
（B）关于游戏流水的预测
根据星创互联的产品规划，预计未来每年都要推出 3-6 款移动网络游戏，
海外发行 1 款游戏。其中独代新产品未来收入的预测是基于目前已经运营的
《全民英雄》的历史业务指标进行研究分析，结合星创互联的产品开发、推广计划，并参考《全民英雄》游戏的运营情况，分别计算确定未来年度各上线新产品的游戏流水。海外发行游戏收入预测是基于目前即将在海外市场运营的《全民英雄》的预测业务指标进行分析预测。
（C）游戏流水预测的基本数据
A）运营商独家代理游戏数据
项目 | 时间（月） | 总 注册用户 （万人） | 活跃用户 （万人） | 付费用户 （万人） | ARPU 值 （元/月） | 月流水 （万元） |
成长期 | 3 | 0-710 | 0-350 | 0-26 | 0-162 | 0-4249 |
稳定期 | 8 | 710-1950 | 350-339 | 26-9.3 | 153-68 | 4249-641 |
退化期 | 4 | 2175 | 339-0 | 9.3-0 | 61-0 | 641-186 |
B）海外发行游戏数据
项目 | 时间（月） | 总注册用户 （万人） | 活跃用户 （万人） | 付费用户 （万人） | ARPU 值 （元/月） | 月流水 （万元） |
成长期 | 3 | 0-330 | 0-162 | 0-8.1 | 0-160 | 0-1297 |
稳定期 | 8 | 330-630 | 162-52 | 8.1-1.4 | 160-145 | 1297-201 |
退化期 | 4 | 710 | 52-0 | 1.4-0 | 142-0 | 201-102 |
注：上述总注册用户、活跃用户、付费用户、ARPU值为月平均值总注册用户=本期新增注册用户+上期累计注册用户
付费渗透率=付费用户/活跃用户
ARPU值即每个付费用户收入贡献
D、营业收入的确认时间
x次评估中，被评估企业的游戏主要采用独代方式运营，由于独代方及游戏运营平台（苹果官网、xx平台）本身的运作程序等原因，使得游戏运营数据的核对确认滞后。被评估企业的收入确认根据企业会计准则的规定，采用收到独代方运营数据并核对无误时确认为当月营业收入，本次预测根据被评估目前在线运营的游戏《全民英雄》每月的收入确认时点来确认未来预测游戏的收入。
（D）营业收入的分析预测
A）星创互联国内运营
国内运营模式主要为运营商独家代理模式。在独代模式下，星创互联根据各款游戏的充值流水，扣除渠道成本后确定分成基础，在分成基础上与移动网游平台商合作协议的分成比例进行分配，再扣除云服务成本后所获得的分成金额为营业收入（不含税）。本次评估中，各主要参数如下：
a、渠道成本：以可分配充值流水为基数，xx系统下的渠道成本为 25%； IOS 系统下的渠道成本为 30%；
b、分成比例：目前游戏市场上的独代的分成比例为 30%-60%，另本次评估参考星创互联已上线运营的游戏《全民英雄》的协议分成比例，按照 45%的进行预测；
c、云服务成本：主要是租用虚拟主机空间、主机托管等业务的服务费用。本次评估取值为分配充值流水的 1.5%。
B）星创互联海外发行
星创互联选取在国内已上线运营游戏中较成功的游戏进行海外发行，以拓展公司的收入渠道。海外发行将根据各国家（地区）分别签订独家代理协议，以游戏玩家的充值流水为分成基础，在分成基础上与移动网游平台商合作协议的分成比例进行分配，以分配到的分成金额作为营业收入（不含税）。
本次评估中，各主要参数如下：
分成比例 目前游戏市场上海外的独代的分成比例为 50%左右，另本次评估参考星创互联已与海外发行运营商签订协议游戏（《全民英雄》）的分成比例，按照 50%的进行预测。
通过上述分析，结合星创互联未来的发展规划，其未来年度的营业收入预测值如下表：
单位：万元
项目 | 预测年度 | ||||
2014 年 6-12 月 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | |
营业收入 | 8,810.11 | 22,741.96 | 26,747.35 | 32,443.23 | 37,990.50 |
其中：全民英雄 | 1,631.61 | 175.82 | |||
全民英雄（海外） | 2,568.80 | 1,953.23 | |||
主公别闹 | 2,304.85 | 4,353.90 | 19.35 | ||
风之骑士 | 2,304.85 | 4,353.90 | 19.35 | ||
项目 1 | 5,433.45 | 1,243.06 | |||
项目 2 | 3,916.37 | 2,760.14 | |||
项目 3 | 1,155.72 | 5,520.78 | |||
项目 4（海外） | 1,399.58 | 1,899.37 | |||
项目 5 | 5,433.45 | 1,243.06 | |||
项目 6 | 3,916.37 | 2,760.14 | |||
项目 7 | 3,314.76 | 3,361.74 | |||
项目 8（海外） | 2,620.74 | 678.21 | |||
项目 9 | 5,433.45 | 1,243.06 | |||
项目 10 | 4,366.19 | 2,310.32 | |||
项目 11 | 4,366.19 | 2,310.32 | |||
项目 12 | 3,916.37 | 2,760.14 | |||
项目 13 | 3,916.37 | 2,760.14 | |||
项目 14（海外） | 2,401.53 | 897.41 | |||
项目 15 | 5,794.35 | ||||
项目 16 | 5,433.45 | ||||
项目 17 | 4,366.19 | ||||
项目 18 | 3,916.37 | ||||
项目 19 | 3,314.76 | ||||
项目 20（海外） | 2,884.01 | ||||
注：各项目的明细收入为不含税收入。
2）营业成本预测
根据被评估单位的历史财务数据分析，企业的营业成本主要包括服务器服务费、渠道服务费、职工薪酬、房屋租金等。
星创互联从 2013 年开始经营游戏业务，相关营业成本情况见下表：
单位：万元
序号 | 类别（明细） | 历史年度 | |
2013 年 | 2014 年 1-5 月 | ||
1 | 服务器服务费 | 9.00 | 5.63 |
2 | 渠道服务费 | 3.80 | 0.18 |
3 | 房租 | 17.18 | 17.05 |
4 | 人工成本 | 71.05 | 88.53 |
合计 | 101.03 | 111.38 | |
通过对其已发生营业成本构成情况进行分析，并充分考虑影响企业未来业务成本变化因素，在此基础上进行分析调整，可对未来五年营业成本作出预测，具体情况见下表。
单位：万元
序号 | 类别（明细） | 预测年度 | ||||
2014 年 6-12 月 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | ||
1 | 服务器服务费 | 7.88 | 13.77 | 14.05 | 14.33 | 14.61 |
2 | 渠道服务费 | 0.25 | 4.55 | 5.35 | 6.49 | 7.60 |
3 | 房租 | 41.76 | 54.37 | 53.88 | 50.03 | 48.53 |
4 | 人工成本 | 123.94 | 270.20 | 303.32 | 369.59 | 414.91 |
合计 | 173.82 | 342.89 | 376.60 | 440.44 | 485.65 | |
3）营业税金及附加预测
星创互联需缴纳的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加。城市维护建设税为应缴流转税税额的 7%，教育费附加合计为应缴流转税税额的 5%。
本次评估根据以上计税方法估算被评估单位各年度的营业税金及附加数额。被评估单位未来年度的营业税金及附加预测值如下表：
单位：万元
项目 | 2014 年 6-12 月 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
城建税 | 37.00 | 95.52 | 112.34 | 136.26 | 159.56 |
教育费附加 | 26.43 | 68.23 | 80.24 | 97.33 | 113.97 |
项目 | 2014 年 6-12 月 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
合计 | 63.43 | 163.74 | 192.58 | 233.59 | 273.53 |
4）营业费用预测
星创互联营业费用主要是广告宣传费、办公费和业务招待费等。根据与营业收入配比的原则，参考星创互联未来五年营业收入变动情况以及星创互联在控制费用支出方面的具体措施，可对星创互联未来五年的营业费用作出预测，具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 6-12 月 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
营业费用 | 38.34 | 45.99 | 48.95 | 53.53 | 61.52 |
5）管理费用
星创互联管理费用主要是管理人员职工薪酬、租金物业管理费、办公费、研发费、折旧与摊销等。根据与营业收入配比的原则，参考星创互联未来五年营业收入变动情况以及星创互联在控制费用支出方面的具体措施，可对星创互联未来五年的管理费用作出预测，具体情况见下表：
单位：万元
项目 | 2014 年 6-12 月 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
管理费用 | 942.13 | 3,124.47 | 3,189.82 | 4,459.47 | 4,607.69 |
6）财务费用预测
星创互联的财务费用主要是金融手续费等，故本次评估参照以前年度的发生情况并结合以后的业务发展进行预测，具体情况见下表：
单位：万元
项目 | 2014 年 6-12 月 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
财务费用 | 3.52 | 4.55 | 5.35 | 6.49 | 7.60 |
7）资产减值损失预测
星创互联的资产减值损失主要是预计应收款项可能产生的损失，本次评估参照以前年度的应收款项的损失并结合账期情况进行预测，具体情况见下表：
单 位：万元
项目 | 2014 年 6-12 月 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
资产减值损失 | 132.80 | 168.35 | 226.01 | 153.99 | 189.07 |
8）营业外收支预测
星创互联的营业外收支金额不大，对利润总额的影响较小，而且此项目具有不确定性，所以本次预测在假定公司正常经营的情况下，不考虑此项目的影响。
9）所得税
星创互联目前执行的企业所得税税率为 25%，本次评估预测时，对星创互联仍按 25%的税率征收企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》的规定，其在一个纳税年度中实际发生的研究开发费用支出，允许在计算应纳税所得额时按照研究开发费用的 50%加计扣除。
星创互联每年投入大量的研发费用开发新的游戏项目。按上述税收政策星创互联预测年度的企业所得税计算考虑研发费用加计扣除。
10）固定资产折旧、无形资产摊销
根据星创互联现有的资产状况和提取标准，结合资产的可能发展情况，预测未来几年的固定资产折旧及无形递延资产摊销数额，具体情况见下表：
单位：万元
项目 | 2014 年 6-12 月 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
折旧及摊销 | 23.42 | 31.94 | 30.69 | 35.44 | 39.24 |
其中：固定资产折 旧 | 12.81 | 25.76 | 30.51 | 35.26 | 39.06 |
无形资产摊销 | 10.61 | 6.18 | 0.18 | 0.18 | 0.18 |
11）付息债务增加或减少
星创互联评估基准日时无借款，经向星创互联管理人员了解未来的经营计划，本次评估预测无需增加或减少付息债务。
12）追加投资预测
x次评估时对于星创互联的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动
两个项目：
A、资本性支出
资本性支出不仅是考虑固定资产的更新改造支出，还考虑了依赖企业自身的生产经营所能实现的资本性支出，是企业保持现有的经营规模和生产水平，获得永续收益的保障。根据被评估企业的实际情况，预测时考虑对资本性支出中的固定资产的维修改造支出，并考虑适当增加保持现有经营规模所需增加的资本性支出。具体情况见下表：
单位：万元
年度项目 | 2014 年 6-12 月 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
更新支出 | 24.59 | 33.54 | 32.22 | 37.21 | 41.20 |
新增资本性支出 | 158.93 | 20.00 | 25.00 | 25.00 | 20.00 |
B、营运资金
营运资金增加额指被评估单位在不改变当前营业条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、应收款项等所需的基本资金以及应付的款项等。
营运资金的变化是现金流的组成部分，主要通过分析被评估单位历年流动资产和流动负债的变化情况，同时分析被评估单位经营情况特点进行预测。
营运资本=流动资产-流动负债
营运资本增加额=流动资产增加额-流动负债增加额
经向被评估单位财务部门询问及调查，评估基准日星创互联应收账款、应付账款、预付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费等与主营业务收入、主营业务成本之间的匹配关系基本正常合理，属正常经营活动所必需，故预测年度流动资产及流动负债根据历史年度占主营业务收入、主营业务成本平均比例调整预测。营运资金变动额预测详见下表：
单位：万元
项目 | 2014 年 6-12 月 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 |
营运资金 | 6,809.01 | 6,993.62 | 7,341.54 | 7,848.17 | 8,520.81 | 8,520.81 |
营运资金 增加 | 93.91 | 184.61 | 347.92 | 506.63 | 672.64 | 0.00 |
（4）折现系数的确定
1）无风险报酬率
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据和讯网资讯查询的 2014 年 5 月 31 日国债到期收益率，取剩余期限为 10 年期以上国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率取 4.15%。
国债名称 | 代码 | 年利率 （%） | 期限 | 剩余年限 | 付息方式 | 到期收益 率（%） |
国债1014 | 101014 | 4.03 | 50 | 46.02 | 半年付 | 4.03% |
07 国债 13 | 10713 | 4.52 | 20 | 13.22 | 半年付 | 4.52% |
07 国债 06 | 10706 | 4.27 | 30 | 22.98 | 半年付 | 4.27% |
06 国债 （9） | 10609 | 3.7 | 20 | 12.08 | 半年付 | 3.70% |
05 国债 （4） | 10504 | 4.11 | 20 | 10.96 | 半年付 | 4.22% |
平均值 | 4.15% | |||||
2）企业风险系数 β
β 为衡量公司行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的 β 值来替代。本次评估中，对中国证券市场上委估对象所属行业 “软件及信息技术服务业”通过同花顺 iFinD 资讯系统终端查询得出 Beta 系数确定被评估企业的企业风险系数 β，则根据查询后确定被评估企业的企业风险系数 Beta 为 0.9094。
3）市场超额收益率 ERP 的确定
市场超额收益率（ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市的股票为计算范围，综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率（ERP)。
目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证综指
（999999）、深证成指（399001），其中上证综指（999999）是上海证券交易所编制的，以上海证券交易所挂牌上市的全部股票为计算范围，以发行量为
权数的加权综合股价指数；深证成指（399001）是深圳证券交易所的主要股指，它是按一定标准选出 40 家有代表性的上市公司作为成份股，用成份股的可流通数作为权数，采用综合法进行编制而成的股价指标。故本次评估通过选用上证综指（999999）、深证成指（399001）按几何平均值计算的指数收益率作为股票投资收益的指标，将其两者计算的指标平均后确定其作为市场预期报酬率（Rm）。
无风险收益率 Rf 的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rf。
本次评估收集了 2003 年到 2013 年上证综指（999999）、深证成指（399001）
的年度指数，分别按几何平均值计算 2004 年至 2013 年上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均作为各年股市收益率（Rm），再与各年无风险收益率（Rf）比较，从而得到股票市场各年的 ERP。（详见下表）
年份 | 上证综指 | 深证成指 | 市场预期报酬率 （Rm） | 无风险收益率 （Rf） | 市场超额收益率 ERP=R m-Rf | ||
上证综指收盘 | 指数收益率 | 深证成指收盘 | 指数收益率 | ||||
2004 | 1,266.50 | -15.40 % | 3,067.57 | -11.85% | -13.62% | 5.07% | -18.69% |
2005 | 1,161.06 | -11.93 % | 2,863.61 | -9.28% | -10.61% | 3.52% | -14.13% |
2006 | 2,675.47 | 21.35% | 6,647.14 | 24.08% | 22.72% | 3.61% | 19.11% |
2007 | 5,261.56 | 36.92% | 17,700.62 | 50.18% | 43.55% | 4.67% | 38.88% |
2008 | 1,820.81 | 3.99% | 6,485.51 | 13.26% | 8.63% | 3.19% | 5.44% |
2009 | 3,277.14 | 13.95% | 13,699.97 | 25.66% | 19.80% | 3.94% | 15.86% |
2010 | 2,808.08 | 9.40% | 12,458.55 | 19.99% | 14.69% | 4.05% | 10.64% |
2011 | 2,199.42 | 4.93% | 8,918.82 | 12.48% | 8.71% | 4.19% | 4.52% |
2012 | 2,269.13 | 4.73% | 9,116.48 | 11.29% | 8.01% | 3.95% | 4.06% |
2013 | 2,115.98 | 3.52% | 8,121.79 | 8.85% | 6.18% | 4.19% | 1.99% |
平均 | 6.77% | ||||||
结合上述测算，采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为 6.77%。
4）企业特定风险调整系数 Rc 的确定
企业特定风险调整系数Rc 的确定需要将被评估单位重点考虑以下几方面
因素：企业规模；企业所处经营阶段；历史经营情况；企业的财务风险；主要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；对主要客户及供应商的依赖等等。经过综合分析确定被评估单位特定风险调整系数 Rc 为 4.20%。
5）权益资本成本 r 的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
r= Rf+β×ERP+Rc
=4.15%＋0.9094×6.77%+4.20%
=14.51%
（5）溢余和非经营性资产及负债价值的确定
对非经营性资产及负债和溢余资产采用其他评估方法单独进行相应的评估，具体情况如下：
评估基准日星创互联非经营性负债为非经营性应付款项，账面值为 847.89
万元，评估值为 847.89 万元。
经测算，则非经营性资产和溢余资产价值为−847.89 万元，详细情况见下表：
序号 | 项目 | 账面值 | 评估值 |
一 | 溢余资产 | 0.00 | 0.00 |
1 | 余裕货币资金 | 0.00 | 0.00 |
二 | 非经营性资产 | 0.00 | 0.00 |
1 | 其他货币资金 | 0.00 | 0.00 |
2 | 非经营性应收款项 | 0.00 | 0.00 |
3 | 存在关联交易的长期投资 | 0.00 | 0.00 |
4 | 非经营性存货 | 0.00 | 0.00 |
5 | 非经营性递延所得税资产 | 0.00 | 0.00 |
三 | 非经营性负债 | 847.89 | 847.89 |
1 | 非经营性应付款项 | 847.89 | 847.89 |
2 | 非经营性应付税费 | 0.00 | 0.00 |
溢余资产和非经营净资产合计 | -847.89 | -847.89 | |
（6）具体预测情况如下表：
星创互联本次重组收益评估的计算表如下表所示：
单位：万元
年度项目 | 2014 年 6-12 月 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年以后 |
一、营业收入 | 8,810.11 | 22,741.96 | 26,747.35 | 32,443.23 | 37,990.50 | 37,990.50 | |
二、营业总成本 | 1,354.04 | 3,849.99 | 4,039.31 | 5,347.51 | 5,625.06 | 5,625.06 | |
其中：营业成本 | 173.82 | 342.89 | 376.60 | 440.44 | 485.65 | 485.65 | |
营业税金及附加 | 63.43 | 163.74 | 192.58 | 233.59 | 273.53 | 273.53 | |
销售(营业)费用 | 38.34 | 45.99 | 48.95 | 53.53 | 61.52 | 61.52 | |
管理费用 | 942.13 | 3,124.47 | 3,189.82 | 4,459.47 | 4,607.69 | 4,607.69 | |
财务费用 | 3.52 | 4.55 | 5.35 | 6.49 | 7.60 | 7.60 | |
资产减值损失 | 132.80 | 168.35 | 226.01 | 153.99 | 189.07 | 189.07 | |
加：公允价值变动收益 | |||||||
投资收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
三、营业利润 | 7,456.07 | 18,891.97 | 22,708.04 | 27,095.72 | 32,365.44 | 32,365.44 | |
加：营业外收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
减：营业外支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
四、利润总额 | 7,456.07 | 18,891.97 | 22,708.04 | 27,095.72 | 32,365.44 | 32,365.44 | |
减：所得税 | 1,815.40 | 4,481.12 | 5,438.51 | 6,408.31 | 7,725.73 | 7,725.73 | |
五、净利润 | 5,640.67 | 14,410.85 | 17,269.53 | 20,687.41 | 24,639.71 | 24,639.71 | |
加：固定资产折旧、无形资产 摊销 | 23.42 | 31.94 | 30.69 | 35.44 | 39.24 | 39.24 | |
付息债务的增加 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
减：资本性支出 | 183.53 | 53.54 | 57.22 | 62.21 | 61.20 | 41.20 | |
追加营运资金 | 93.91 | 184.61 | 347.92 | 506.63 | 672.64 | 0.00 | |
权益现金流量 | 5,386.66 | 14,204.64 | 16,895.08 | 20,154.01 | 23,945.11 | 24,637.75 | 24,637.75 |
折现年期 | 0.58 | 1.58 | 2.58 | 3.58 | 4.58 | 5.58 | n |
折现系数 | 0.9240 | 0.8069 | 0.7047 | 0.6154 | 0.5374 | 0.4693 | 3.2344 |
净现值 | 4,977.30 | 11,462.03 | 11,905.52 | 12,402.41 | 12,868.20 | 11,562.68 | 79,688.34 |
经营性资产价值 | 144,866.48 | ||||||
溢余性资产价值 | -847.89 | ||||||
股东全部权益价值 | 144,018.59 | ||||||
（7）评估结果
按照收益法，即收益折现值之和计算，可得出企业股东全部权益的评估值。股东全部权益评估价值=经营性资产价值+非经营性资产和溢余资产价值
=144,866.48-847.89
= 144,018.59 万元
运用收益法，经过评估测算，星创互联股东全部权益评估值为 144,018.59
万元。
（三）本次评估采用收益法评估结果及评估大幅增值的原因
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，且本次资产基础法评估不包括其他账外的无形资产的价值；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产，还有其他账外的无形资产。
1、移动网络游戏行业发展前景
星创互联主营移动网络游戏业务。近年来，受益于智能移动终端的广泛普及和移动互联网的发展，以及人民对文化娱乐产品的需求旺盛，移动网络游戏市场发展迅速且前景空间巨大。随着智能手机的普及以及年轻人对移动网络游戏文化热爱程度的增加，移动网络游戏未来的规模将会成倍增长，而移动网络游戏行业无疑会成为未来最具有投资价值的行业之一。
2、星创互联的游戏开发能力
星创互联从游戏的立项阶段、游戏研发阶段均实施精品化策略，目前已经发展成为拥有多个经验丰富的游戏开发规模化团队，每个游戏开发团队均可独立同时从事 1-2 款游戏的开发，且已开发出在行业内排名靠前的，月流水在一亿元以
上的成功游戏项目。
3、星创互联与运营平台的合作关系
星创互联与国内最大的移动游戏平台腾讯保持了良好的合作关系，现已有产品由其独家代理运营，取得了显著的经济效益；另星创互联积极开拓海外市场，且取得海外市场的高度认可。
4、星创互联账面未体现的资产
星创互联为自主开发游戏产品企业，属于“轻资产”公司，实物资产较少，但其市场品牌、软件著作权、游戏开发技术团队、游戏发行合作伙伴关系等核心竞争力因素,并未在其会计报表中体现，账面资产没有全面体现其实际价值。
本次评估采用收益法，收益法结果从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的游戏开发能力、品牌优势等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。而账面净资产则无法包含上述无形资产，故增值率较高。
考虑到本次评估目的是资产重组，评估结论旨在揭示企业的全部的股东权益价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含没在账面反映的可确指和不可确指的无形资产价值，因此，选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。
因此，通过清查及评估计算，星创互联的股东全部权益价值的评估价值为
144,018.59 万元。
（四）本次评估其他相关事项的说明
1、将未开发项目纳入收益法评估范围的说明
首先，收益法评估是建立在持续经营的假设前提条件下的估值技术。由于游戏产品生命周期短，游戏公司的持续经营必须依赖不断推出新产品巩固已有市场和开发新市场。根据已披露的上市公司并购游戏公司的相关公告，将未来计划开发的游戏纳入收益法预测范围是行业内的常见做法，例如天拓科技 25 项、玩蟹
科技 21 项、上海游族 8 项、天游软件 6 项、上游信息 5 项等。
我们对同行业类似企业重大重组项目中将未开发产品纳入收益法预测范围
的进行统计，具体项目如下表：
序号 | 上市公司 | 收购标的 |
1 | 掌趣科技 | 海南动网先锋网络科技有限公司 |
2 | 浙报传媒 | 杭州边锋网络技术有限公司 |
3 | 浙报传媒 | 上海浩方在线信息技术有限公司 |
4 | 天舟文化 | 北京神奇时代网络有限公司 |
5 | 华谊兄弟 | 广州银汉科技有限公司 |
6 | 掌趣科技 | 北京玩蟹科技有限公司 |
7 | 掌趣科技 | 北京上游科技有限公司 |
8 | 大唐电信 | 广州要玩娱乐网络技术有限公司 |
9 | 奥飞动漫 | 上海方寸信息科技有限公司 |
10 | 奥飞动漫 | 北京爱乐游信息技术有限公司 |
11 | 顺荣股份 | 上海三七玩网络科技有限公司 |
12 | 博瑞传播 | 北京漫游谷信息技术有限公司 |
13 | 凤凰传媒 | 上海慕和网络科技有限公司 |
14 | xx科技 | 北京乐汇天下科技有限公司 |
15 | 神州泰岳 | 天津壳木软件有限责任公司 |
16 | 梅花伞 | 上海游族信息技术有限公司 |
17 | 科冕木业 | 北京天神互动科技有限公司 |
18 | 世纪华通 | 上海天游软件有限公司 |
19 | 世纪华通 | 无锡七酷网络科技有限公司 |
20 | 拓维信息 | 上海火溶信息科技有限公司 |
21 | 巨龙管业 | 艾格xx科技（北京）有限公司 |
22 | 天润控股 | 上海旭游网络技术有限公司 |
23 | 凯撒股份 | 深圳市酷牛互动科技有限公司 |
24 | 中文传媒 | 北京智明星通科技有限公司 |
以上重大重组项目中的资产评估收益法预测中，由于游戏产品的生命周期存在的客观情况，游戏企业均将未来研发开发新的游戏项目以替代已接近生命周期的游戏项目来保证营运的持续性。
其次，星创互联目前拥有优秀的研发和运营团队，建立了完善的游戏研发机制，形成了严格的游戏评审流程，在研发环节和运营环节均积累了丰富的经验。星创互联的核心研发团队成员于公司创业初期就已加入，并且在过去两年的游戏研发过程中不断吸纳新的梯队成员进行培养，并建立了完善的奖励措施。截至评估基准日，公司开发团队六十余人，未来年产能达到 5-6 款游戏。星创互联凭借其在业内的较高知名度，未来可以继续吸收优秀的游戏研发人才和运营人才加入。这使得星创互联强大的游戏研发和运营能力得以持续保持，这亦是企业未来持续经营的重要保障。因此，在正常持续经营下，从人才储备的角度分析，本次
评估中预测未来游戏的开发具有可行性和可靠性。
第三，星创互联拥有相对充足的开发资金，每年的经营活动净现金流比较充沛，且呈现快速增长的趋势。同时，星创互联的管理层具备丰富的游戏研发和运营经验，能合理配置开发资源，有效控制开发成本。因此，本次评估中预测星创互联拥有足够的资金和现金流用于未来开发项目。
通过对星创互联上述历史运营情况的分析，星创互联的稳定团队为未来持续开发新产品及其运营提供了保障；严格的产品开发流程为未来持续开发新产品及其运营提供了保证；周密的质量控制体系为未来持续开发新产品及其运营提供了保险。星创互联在未来能持续不断研发出新的产品及其运营，维持其获利的持续性，并结合同行业的评估情况，在本次评估持续经营的假设前提下，运用收益法对游戏企业价值评估时，将其未来开发的产品纳入盈利预测的范围是合理的。
2、星创互联作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说
明
（1）折现系数的确定
x次评估采用权益资本成本（CAPM）确定折现率 r
式中： r：权益资本报酬率； rf：无风险报酬率；
rc：星创互联的特性风险调整系数；
β ：目标公司权益资本的预期市场风险系数；
ERP：市场超额收益率
首先，无风险报酬率根据和讯网资讯查询的 2014 年 5 月 31 日国债到期收益
率，取剩余期限为 10 年期以上国债的平均收益率确定，本次无风险报酬率取
4.15%。
其次，企业风险系数β 根据委估对象所属行业“软件及信息技术服务业”通过同花顺 iFinD 资讯系统终端查询得出 Beta 系数确定被评估企业的企业风险系数β 为 0.9094。
第三，市场超额收益率 ERP 根据国内证券交易所股价指数的收益率 6.77%。
第四，企业特定风险调整系数 Rc 的确定根据标的公司以下几方面因素：企业规模；企业所处经营阶段；历史经营情况；企业的财务风险；主要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；对主要客户及供应商的依赖等等。经过综合分析确定被评估单位特定风险调整系数 Rc为 4.20%。
第五、根据上述确定的参数，计算得出折现率为 14.51%。
（2）同行业重大资产重组项目中评估折现率对比分析
序号 | 上市公司 | 收购标的 | 折现率 | 风险系数 |
1 | 掌趣科技 | 海南动网先锋网络科技有限公司 | 14.82% | 3.00% |
2 | 浙报传媒 | 杭州边锋网络技术有限公司 | 12.78% | 3.00% |
3 | 天舟文化 | 北京神奇时代网络有限公司 | 13.22% | 4.00% |
4 | 大唐电信 | 广州要玩娱乐网络技术有限公司 | 13.46% | 4.00% |
5 | 顺荣股份 | 上海三七玩网络科技有限公司 | 13.70% | 4.00% |
6 | 浙报传媒 | 上海浩方在线信息技术有限公司 | 12.81% | 3.00% |
7 | 华谊兄弟 | 广州银汉科技有限公司 | 14.18% | 3.00% |
8 | 掌趣科技 | 北京玩蟹科技有限公司 | 14.63% | 4.00% |
9 | 掌趣科技 | 北京上游科技有限公司 | 15.13% | 4.50% |
10 | 奥飞动漫 | 上海方寸信息科技有限公司 | 14.40% | 3.10% |
11 | 奥飞动漫 | 北京爱乐游信息技术有限公司 | 13.90% | 2.60% |
12 | xx科技 | 北京乐汇天下科技有限公司 | 14.48% | 3.00% |
13 | 神州泰岳 | 天津壳木软件有限责任公司 | 14.99% | 3.00% |
14 | 梅花伞 | 上海游族信息技术有限公司 | 13.55% | - |
15 | 科冕木业 | 北京天神互动科技有限公司 | 14.26% | - |
16 | 世纪华通 | 上海天游软件有限公司 | 16.07% | 4.50% |
17 | 世纪华通 | 无锡七酷网络科技有限公司 | 17.57% | 6.00% |
18 | 巨龙管业 | 艾格xx科技（北京）有限公司 | 14.43% | 5.00% |
19 | 天润控股 | 上海旭游网络技术有限公司 | 14.40% | - |
我们对国内 A 股已披露的收购游戏公司的上市公司重大资产重组项目的相关折现率和风险系数进行统计如下表：
序号 | 上市公司 | 收购标的 | 折现率 | 风险系数 |
20 | 凯撒股份 | 深圳市酷牛互动科技有限公司 | 14.11% | 5.00% |
平 均 | 14.34% | 3.81% | ||
注：其中梅花伞、科冕木业、天润控股未披露风险系数
根据上表各项目评估中折现率取值的平均值为 14.34%、风险系数为 3.81%，本次评估中所选取的折现率为 14.51%，风险系数为 4.2%，综上所述，在本次收益法评估中折现率、风险系数均属合理范围。
三、标的公司主营业务情况
（一）主营业务概述
星创互联的主营业务情况参见本章之“一、标的公司基本情况”之“（八）最近三年主营业务情况”。
（二）行业情况
根据文化部发布的《中国网络游戏市场年度报告》对网络游戏行业的分类，星创互联属于移动网络游戏戏行业，是网络游戏行业的细分子行业。移动网络游戏是以移动终端（包括手机终端和其他移动终端）为载体，以移动互联网为媒介接入游戏网络服务器并支持多人同时在线互动，不断创新的数字内容消费品。
1、移动网页游戏
移动网页游戏是指用户通过移动网络设备直接访问网页进入游戏交互界面的游戏。目前阶段，移动网页游戏主要表现为 WAP 页面游戏。WAP 页面游戏又称“WAP 网游”，是基于 BS（Browser-Server，即浏览器-服务器）架构，由无线应用协议（WirelessApplicationProtocol，即 WAP）浏览器实现互动的一种移动网络游戏。
2、客户端软件类网络游戏
客户端软件类网络游戏是基于 CS（Client-Server，即客户端-服务器）架构的移动网络游戏，通过在移动终端安装游戏客户端软件来实现与移动网络游戏的服务器端交互。在功能机时代以 KJAVA 移动网络游戏为主，在智能机、平板电脑等智能终端普及后，主要是基于 Android、iOS 操作系统的智能终端移动网络游戏。
（1）KJAVA 移动网络游戏
KJAVA 移动网络游戏是 KJAVA 基于移动互联网，在 KJAVA 单机游戏上的衍生产物。尽管 KJAVA 与电脑中的 Java 相比还是有很大的限制，但是它已经极大的提高了手机支持游戏的能力，并且有比 SMS 或 WAP 更好控制的界面，允许使用图形动画，可以通过无线网络连接到远程服务器。
（2）智能终端移动网络游戏
智能终端移动网络游戏是以智能移动终端为载体，利用移动互联网接入游戏服务器进行的一种移动网络游戏。在 3G 网络、WIFI 网络的支持下，并随着智能终端的普及与其性能的提升，智能终端移动网络游戏一跃成为目前最具价值的移动网络游戏形式，也是未来几年移动网络游戏市场呈现出快速增长趋势的重要动力。
（三）产业链情况
移动网络游戏行业的产业链从上游至下游依次为移动网络游戏研发商、移动网络游戏发行商、移动网络游戏平台商及移动网络游戏玩家，如下图所示：
移动网络游戏研发商主要负责游戏的研发，即根据市场需求制定产品的开发或升级计划，组织策划、美工、程序开发人员等按照特定的流程进行游戏的开发，再经过多轮测试并调整完善后形成正式的游戏产品。目前国内知名移动网络游戏研发商主要有星创互联（代表作品《全民英雄》）、广州银汉科技有限公司（代表作品《时空猎人》）、北京玩蟹科技有限公司（代表作品《大掌门》）等。
移动网络游戏发行商主要负责游戏的代理发行及推广，充当产业链中纽带的作用。移动网络游戏平台商主要负责游戏与用户间的对接，提供游戏下载入口。国内移动网络游戏平台商目前主要包括四类，第一类是传统大型互联网服务提供商（如腾讯、百度、盛大、网易等）；第二类是电信运营商（中移动、中联通、中电信）；第三类是终端系统厂商（如 AndroidMarket 和 AppStore 等）以及新兴移动互联网企业（如 360、91、豌豆荚、UC、极游网等），均为游戏平台类公司；第四类是现阶段部分移动网络游戏研发商拥有自主运营的游戏平台，因而亦是移动网络游戏平台商。
星创互联在移动网络游戏领域主要从事移动网络游戏的研发。星创互联在产业链中主要定位于移动网络游戏的研发。
（四）盈利模式及运营模式
1、盈利模式
移动网络游戏市场中主要存在按时间收费和按虚拟道具收费两种类型的盈
利模式，星创互联的游戏产品目前采用的是按虚拟道具收费模式。
在短信游戏和 WAP 移动网络游戏初期，游戏一般为按时间收费模式，即游戏玩家按照游戏时间支付费用，一般是以包月方式计费。游戏玩家通过打怪和做任务等方式获取游戏中的虚拟道具。在 WAP 移动网络游戏逐步发展起来之后，按下载收费和按虚拟道具收费成为主流。
按虚拟道具收费（FreeToPlay，简称“FTP”）是指游戏为玩家提供移动网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售和付费的增值服务。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具或付费的增值服务。
在目前网络游戏市场上，虚拟道具收费模式是国内网络游戏的主流盈利模式，星创互联的游戏产品亦是采取该种盈利模式。
2、运营模式
（1）移动网络游戏的行业运营模式
移动网络游戏行业的运营模式主要包括独家代理运营模式和联合运营模式。独家代理运营模式是指游戏企业将运营权交给运营资源、经验丰富的游戏发行商，如触控科技、腾讯、360、UC 等。游戏发行商利用自身积累的运营经验对游戏在各渠道进行推广。在独家代理运营模式下，游戏发行商全权负责游戏的推广、运营，游戏研发公司负责游戏的研发、版本更新、技术支持和维护。
独家代理运营模式使研发企业更专注于产品本身，集中精力及资源优化产品或投入新的项目，打造精品游戏。同时独家代理运营模式可以让游戏发行商尽自身最大的能力推广及运营产品，同时让双方发挥各自的优势，强强联合，极易出现高口碑，高流水、收入的游戏产品。星创互联作为目前精品游戏研发的代表公司，旗下产品《全民英雄》主要与腾讯合作，腾讯全权负责游戏的推广、运营。
联合运营模式是指游戏研发公司与游戏平台类公司合作，即与腾讯平台、 UC 平台、91 平台、360 手机助手、百度多酷等移动网游平台商共同联合运营的移动网游运营方式。游戏玩家需要注册成为上述移动网游平台商的用户，在移动
网游平台商的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币，再在游戏中购买虚拟道具。在联合运营模式下，游戏平台公司负责移动网游平台的提供和移动网游的推广、充值服务以及计费系统的管理，游戏研发公司负责游戏运营、版本更新、技术支持和维护，并提供客户服务。
在联合运营模式下，根据游戏玩家实际充值的金额，按照与移动网游平台商合作协议所获得的分成金额确认为营业收入。联合运营的优势在于可以利用各游戏平台的资源运营游戏，扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利机会。
（2）星创互联的运营模式
星创互联的运营模式主要为独家代理和联合运营模式。
（五）主要游戏产品情况
依托星创互联强大的游戏研发能力，星创互联游戏的品质已经被广泛认知且还在不断提升，保证了星创互联营业收入的持续提升，星创互联正处于快速发展阶段。星创互联上线的游戏产品主要为腾讯独家代理，并在腾讯平台上发布的《全民英雄》。《全民英雄》游戏简介如下：
1、《全民英雄》游戏简介
《全民英雄》是一款集卡牌、战斗于一体的创新即时制游戏。收集英雄卡牌、培养英雄卡牌，培养英雄技能、挑战不同形式的关卡和玩法、英雄组合战斗为核
心玩法。游戏画面精致华丽，Q 版英雄搞怪有趣，战斗打击感十足，全球独创的落叶球式攻击方式和集火群攻及卡牌走位的游戏玩法开创了卡牌类移动网络游戏的全新表现形式。游戏的口号是“卡牌可以更爽快地玩！”。《全民英雄》于 2013
年 12 月 2 日正式公测，并正式登陆腾讯移动网络游戏平台。
作为腾讯 QQ 和微信平台强力推荐的移动网络游戏大作，《全民英雄》具有诸多吸引玩家的特色：
《全民英雄》内含百款英雄，每款英雄都有不同的装备和技能；丰富多维的英雄属性，玩家可以从力量、速度、装备、技能多个维度打造专属自己的强力英雄。个性化的强力英雄能够带来具有深度策略性、搭配技巧的游戏玩法。
《全民英雄》的战斗过程包括英雄走位、集火群攻、酷炫技能等，能够给玩家带来爽快的卡牌战斗体验；而且，关卡战斗中，创新型的对英雄加入了速度、控场、集火等技能属性，使战斗中的随机性、策略性更强，带来更充满悬念与挑战的游戏体验；此外，英雄的属性攻防相克也是《全民英雄》的一大特色，力、敏、智三种属性之间的相克关系使得游戏更具策略性。
《全民英雄》充分体现了英雄战队的特色，拥有多变的英雄阵容组合，不同技能的英雄搭配在一起会产生变化多样的效果，这使得游戏中的战斗充满悬念；玩家可以通过升级卡牌，佩戴装备，招募赏金英雄，使用不同类型的英雄搭配出专属于玩家的团队进行游戏。
《全民英雄》内设众多英雄闯关的神秘关卡，由玩家来挑战。除装备等主流系统外游戏中还加入了更多独创的新系统，比如快速扫荡关卡功能，pvp 系统，闯关关卡，剧情关卡等等。
《全民英雄》基于腾讯平台的众多客户，使得 QQ 和微信的好友在该游戏中可以互助战斗、互赠体力、分享游戏进度、赠送活力给好友、炫耀游戏战绩，和亿万 QQ/微信朋友一起玩从而获得与好友充分互动的游戏乐趣。
《全民英雄》的画面精致华丽，《全民英雄》中的卡牌绘图选择了浮雕风格，使得在游戏过程中卡牌移动时十分有立体感。此外《全民英雄》在系统菜单界面设计上画风思路与卡牌相似，2D 画面质感十足。