Contract
北京大成律师事务所
关于江西中江地产股份有限公司重大资产购买暨关联交易的
大成证字[2015]第 189 号
100020 xxxxxxxxxx 0 xxxxxxX x 0 x
0/X, Xxxxxxxx X, Xx.0, Xxxxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxx Xxxx. Xxxxxxx, Xxxxx 100020 Tel.: 00 00 0000 0000
Fax: 00 00 0000 0000
目 录
释 义 3
一、 本次交易的方案 6
（一）交易方案简介 6
（二）本次交易之交易对方 6
（三）本次交易之标的资产 6
（四）本次交易之标的资产的交易价格及定价依据 6
（🖂）本次交易之交易价款支付安排 6
二、 本次交易的相关协议 7
三、 本次交易的主体资格 7
（一）中江地产的主体资格 7
（二）本次交易之交易对方的主体资格 13
四、 本次交易的授权与批准 14
（一）已经取得的授权与批准 14
（二）尚待取得的授权与批准 15
🖂、 关于本次交易的实质条件 15
（一）本次交易不构成借壳上市 15
（二）本次交易构成重大资产重组 16
（三）本次交易构成关联交易 16
（四）本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定 16
（🖂）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定
.................................................................................................................................................17
六、 本次交易拟购买的资产 18
（一）昆吾九鼎基本情况 18
（二）昆吾九鼎对外投资情况 34
（四）昆吾九鼎主要资产 37
（🖂）重大资产变化及收购兼并 39
（六）正在履行或将要履行的重大合同 40
（七）税务情况 44
（八）重大诉讼、仲裁和行政处罚 44
七、 本次交易涉及的关联交易与同业竞争 45
（一）关联交易 45
（二）同业竞争 48
八、 本次交易所涉债权债务转移和人员安臵情况 50
九、 本次交易的信息披露 50
十、 本次交易的证券服务机构的资格 51
（一）独立财务顾问 51
（二）审计机构 51
（三）评估机构 51
（四）专项法律顾问 51
十一、 本次交易相关方买卖中江地产股票的核查情况 51
十二、 结论意见 53
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称含义如下：
中江地产/上市公司/公 司 | 指 | 江西中江地产股份有限公司 |
昆吾九鼎/目标公司 | 指 | 昆吾九鼎投资管理有限公司 |
九鼎控股 | 指 | 同创九鼎投资控股有限公司 |
九鼎投资 | 指 | 北京同创九鼎投资管理股份有限公司 |
拉萨昆吾 | 指 | 拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司 |
江中集团 | 指 | 江西江中制药（集团）有限责任公司 |
中江集团 | 指 | 江西中江集团有限责任公司 |
x纸集团 | 指 | 江西纸业有限公司 |
好又多 | 指 | 南昌好又多实业有限公司 |
x中物业 | 指 | 江西江中物业有限责任公司 |
x中投资 | 指 | 南昌江中投资有限责任公司 |
交易对方 | 指 | 九鼎投资及拉萨昆吾 |
标的资产/交易标的 | 指 | 九鼎投资、xxxx合计持有的昆吾九鼎100%的股权 |
x次重组/本次交易 | 指 | 中江地产现金购买标的资产事宜 |
x次交易方案 | 指 | 经中江地产第六届董事会第十🖂次会议审议批准的本次重 大资产购买方案 |
审计基准日/评估基准日 | 指 | 2015 年 5 月 31 日 |
报告期/两年一期 | 指 | 2013年、2014年、2015年1-5月 |
《现金购买资产协议》 | 指 | 中江地产与资产出售方签署的《现金购买资产协议》 |
《重组报告书》 | 指 | 中江地产《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》 |
《非公开发行股票方案》 | 指 | 经中江地产第六届董事会第十🖂次会议审议批准，公司拟进 行的与本次交易方案同日公布的非公开发行股票方案 |
天风证券 | 指 | 天风证券股份有限公司 |
兴华会计 | 指 | 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
国融评估 | 指 | 北京国融兴华资产评估有限责任公司 |
x所 | 指 | 北京大成律师事务所 |
目标公司《审计报告》 | 指 | 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2015）京 会兴审字第69000088号《模拟报表审计报告》 |
目标公司《资产评估报告》 | 指 | 国融评估以评估基准日出具的“国融兴华评报字[2015]第 010164 号”《江西中江地产股份有限公司拟收购江西昆吾九鼎投资管理有限公司股权项目评估报告》 |
《公司章程》 | 指 | 《江西中江地产股份有限公司章程》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上证所上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
北京大成律师事务所关于
江西中江地产股份有限公司重大资产购买暨关联交易的
致：江西中江地产股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《上证所上市规则》、《重组管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，北京大成律师事务所作为中江地产本次交易的专项法律顾问，就中江地产本次现金购买资产暨关联交易（以下简称“交易”）事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关规定的理解作出的。
（二）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
（三）上市公司、目标公司以及包括交易对方在内的本次交易各相关方保证已经提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部资料和信息，并保证所提供资料真实准确，无虚假记载、误导性xx或重大遗漏，复印件、副本与原件、正本一致。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为本次重组申报的必备法律意见书文件，随同其他材料一同上报，并依法对此承担相应的法律责任。
（🖂）本所律师同意公司部分或全部的在《重组报告书》中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、目标公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
（七）本法律意见书仅供公司本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，通过对上市公司、目标公司以及交易对方在内的本次交易各相关方提供的相关文件和有关事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次交易的方案
（一）交易方案简介
根据《重组报告书》、公司第六届董事会第十🖂次会议决议以及公司提供的其他相关法律文件，本次交易主要内容如下：
公司拟以支付现金 90,986.21 万元的方式购买交易对方持有的昆吾九鼎 100%股权，在本次交易相关协议生效后，交易对方将所持目标公司 100%股权工商登记变更至中江地产名下。
根据本次交易方案，本次交易完成后，中江地产将持有昆吾九鼎 100%股权。
（二）本次交易之交易对方
根据本次交易方案，本次交易之交易对方为持有昆吾九鼎100%股权的股东，即九鼎投资和拉萨昆吾。
（三）本次交易之标的资产
根据公司与交易对方签署的《现金购买资产协议》，本次交易之标的资产为交易对方持有的昆吾九鼎 100%股权。
（四）本次交易之标的资产的交易价格及定价依据
根据目标公司《资产评估报告》，以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，昆吾九鼎 100%股东权益的评估值为 90,986.21 万元，交易各方参照标的资产的评估情况协商确定的交易价格为 90,986.21 万元，其中上市公司应支付九鼎投资
90,258.32 万元，应支付拉萨昆吾 727.89 万元。
（🖂）本次交易之交易价款支付安排
x次交易之交易价款由公司向交易对方分四次支付：上市公司自标的资产交割日起 180 日内，向交易对方支付收购价款的 10%；自标的资产交割满 180 日至满一年内，向交易对方支付收购价款的20%；自标的资产交割满一年至满二年内，向交易对方支付收购价款的 30%；自标的资产交割满二年至满三年内，向交易对方支付剩余的收购价款。如中江地产无法足额、及时支付股权转让款，九鼎投资、拉萨昆吾承诺可通过提供连带责任保证担保、利用其未使用的授信额度、发行产
品等方式为中江地产提供支持或同意中江地产延期支付。
（六）期间损益归属
昆吾九鼎在过渡期产生的盈利由公司享有，所产生的亏损由交易对方承担，并以现金方式按各交易对方原持有昆吾九鼎的股权比例向昆吾九鼎公司补足。
综上，本所律师经核查认为，本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。二、 本次交易的相关协议
根据中江地产与本次重组之交易对方签署的《现金购买资产协议》，本次交易相关协议的主要内容如下：
1、中江地产以支付现金 90,986.21 万元的方式作为向交易对方购买标的资产的对价；
2、标的资产的交易价格以标的资产的评估结果为基础，由双方协商，确定为 90,986.21 万元；
3、标的公司在过渡期所产生的盈利由中江地产享有，所产生的亏损由交易对方承担；
4、协议生效条件：🕔交易各方根据法律、法规和各自的章程获得其内部批准；②本次交易《重组报告书》公告日同日公告的中江地产非公开发行股票之发行方案通过中江地产董事会、股东大会批准后生效；③目标公司按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得其股东会对本次交易的批准同意。
5、《现金购买资产协议》还对各方的承诺与保证、保密、违约责任、不可抗力、法律适用及争议解决等事项进行了详细的约定。
本所律师经核查认为，前述《现金购买资产协议》是交易各方意思表示真实，内容不违背法律、法规和其他规范性文件之规定，所附的生效条件合法，不存在损害国家、集体、第三人及社会公共利益之情形，对交易各方具有约束力。
三、 本次交易的主体资格
（一）中江地产的主体资格 1、基本情况
名称：江西中江地产股份有限公司注册资本：43,354.0800 万元
法定代表人：xxx
住所：xxxxxxxxxxxx 0 xxxx：360000110004944
经营范围：房地产开发经营；土地开发及经营；对旅游项目的投资；装饰工程；建筑材料的生产、销售；建筑工程的设计与规划；物业管理；资产管理；自有房屋租赁。（以上项目国家有专项规定的除外）
2、历史沿革
（1）设立
公司原名江西纸业股份有限公司，是经江西省股份制改革联审小组办公室 1996 年 12 月 4 日（赣股办）（1996）15 号文批准筹建，由江西纸业有限责任公司（后更名为“江西纸业集团有限公司”）独家发起，投入部分净资产，经中国证监会证监发字（1997）109 号文批准，以募集设立方式设立的股份有限公司。公司向社会公开发行 4,500 万股社会公众股（含 450 万股公司职工股）。每股发
行价格 5.6 元，募集资金总额 25,200 万元。1997 年 1 月 31 日，公司经江西省股份制改革联审小组以（赣股）（1997）01 号文批准正式成立，并获得了xxxxxxx（xx）（0000）00 x股份有限公司批准证书。
经中国证监会证监发字（1997）110 号文和xxxxxxx（xxx）（00）x 00 x文审核同意，公司首次公开发行股票中的 4,050 万股于 1997 年 4 月 18
日在上海证券交易所挂牌交易。1997 年 10 月 18 日，公司职工股 450 万股上市。
股份性质 | 募集设立之前 | 首次发行上市后 | ||
股数(万股) | 比例 | 股数(万股) | 比例 | |
国有法人股 | 6,000 | 100.00% | 6,000 | 57.14% |
社会公众股(流通股) | 0 | 0 | 4,500 | 42.86% |
其中：公司职工股 | 0 | 0 | 450 | 4.29% |
总股本 | 6,000 | 100.00% | 10,500 | 100.00% |
（2）历次股本变动情况
🕔1998 年送股和资本公积金转增股本
1998 年 5 月，公司 1997 年度股东大会审议通过了 1997 年度派送红股及资
本公积金转增股本的方案，向全体股东按每 10 股派送 2 股红股，共送红股 2,100
万股；向全体股东按每 10 股转增 1 股，合计转增股本 1,050 万股。
送股和转增股本后，公司的股本结构变化如下：
股份性质 | 送股和转增前 | 送股 (万股) | 转增 (万股) | 送股和转增后 | ||
股数(万股) | 比例 | 股数(万股) | 比例 | |||
国有法人股 | 6,000 | 57.14% | 1,200 | 600 | 7,800 | 57.14% |
社会公众股(流通股) | 4,500 | 42.86% | 900 | 450 | 5,850 | 42.86% |
总股本 | 10,500 | 100.00% | - | - | 13,650 | 100.00% |
②配股
经中国证监会南昌特派办出具初审意见(赣证办[1999]87 号文)，并经中国证监会证监公司字[2000]24 号文核准，公司实施配股方案。本次配股方案是以 1998 年末总股本 13,650 万股为基数，每 10 股配售 3 股，共计可配售股份 4,095
万股，其中，国有法人股股东可配 2,340 万股，实际认购 702 万股，其余部分放
弃。社会公众股股东配售 1,755 万股，每股配售价格为 6.88 元。股权登记日为
2000 年 4 月 27 日，除权基准日为 2000 年 4 月 28 日，配股缴款起止日为 2000
年 4 月 28 日至 2000 年 5 月 22 日止(期内工作日)。经上证所批准，本次配股获
配的可流通股份已于 2000 年 7 月 12 日上市交易。
股份性质 | 配股前 | 配股 (万股) | 配股后 | ||
股数(万股) | 比例 | 股数(万股) | 比例 | ||
国有法人股 | 7,800 | 57.14% | 702 | 8,502 | 52.78% |
社会公众股(流通股) | 5,850 | 42.86% | 1,755 | 7,605 | 47.22% |
总股本 | 13,650 | 100.00% | 2,457 | 16,107 | 100.00% |
③2004 年控股股东变更
2004 年 3 月 15 日，南昌好又多实业有限公司经司法拍卖程序获得江西纸业
集团有限公司持有的公司国有法人股 5,170 万股，并于 2004 年 3 月 25 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了过户手续。至此，南昌好又多实业有限公司成为公司的控股股东，持有公司国有法人股共计 5,170 万股，占本公司总股本的 32.1%。
④2006 年 4 月控股股东变更
2004 年 8 月 31 日，好又多与江中集团签订了《股权转让协议》，好又多将所持有的本公司国有法人股 4,510 万股（占总股本的 28%）转让给江中集团，该协议于 2004 年 11 月 30 日经国务院国有资产监督管理委员会国资产权【2004】
1111 号《关于江西纸业股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》，同意好又
多将持有的本公司国有法人股 4,510 万股转让给江中集团。2005 年 9 月 16 日经中国证券监督管理委员会证监公司字【2005】88 号文无异议审核。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2006 年 4 月 14 日出具的
《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书》，公司第一大股东好又多将其持有的公司股份 4,510 万股转让给江中集团的股份过户手续，已于
2006 年 4 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。此次股权过户后，江中集团持有公司股份 4,510 万股，占本公司总股份的 28%，成为公司第一大股东。
⑤2006 年 7 月股份变动
2006 年 7 月，根据江西省南昌市中级人民法院出具的民事裁定书和协助执
行通知书([2006]洪中执字第 85-2 号)，江纸集团持有的 24,463,905 股国有法人股(占江西纸业总股本的 15.19%)已经裁决并执行过户给江中集团。
同月，江中集团与南昌好又多签署《股权转让协议》，江中集团协议受让好又多持有的公司 660 万股国有法人股(占公司总股本的 4.1%)
上述股份变动后经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]1158 号文批准、经中国证券监督管理委员会证监公司字[2006]283 号批准。
⑥2006 年股权分臵改革、重大资产臵换：
根据本所律师核查，2006 年 12 月 20 日，公司股权分臵改革相关股东大会会议审议通过了《江西纸业股份有限公司股权分臵改革方案》，方案主要内容为：股权分臵改革拟与重大资产重组和债务重组相结合，通过向江中集团非公开发行股票换取优质资产臵入公司、解决原控股股东占款和公司违规担保问题，以提高公司盈利能力及资产质量、实现公司可持续发展，即🕔江西纸业股份有限公司（以下简称“江西纸业”）以造纸有关资产，臵换江中集团及江中制药厂合计持有的江西江中臵业有限公司合计 100%的股权，资产臵换差额 79,607.18 万元（江中臵业资产估值超出江西纸业造纸资产值）；②江西纸业向江中集团非公开发行股票 14,000 万股，发行价格为 3.91 元/股，合计 54,740 万元，用于支付江中集团
享有的资产臵换差额（人民币 75,295.65 万元）。非公开发行股票价值仍不足以弥补资产臵换差额的部分，作为江西纸业对江中集团的负债；③江西纸业原控股股东江西纸业集团有限公司占用的上市公司资金 136,525,163.29 元由江中集团承接；④江中集团作为江西纸业新的控股股东及非流通股股东，向流通股股东作出追加对价承诺，承诺在三个追加条件之一被触发时，以约定条件向流通股股东
追加对价。
2006 年 12 月 28 日，上市公司披露股权分臵改革方案实施情况公告。根据该公告，公司股权分臵改革方案实施后，即非流通股股东支付对价后，上市公司控股股东变更为江中集团，上市公司股份总数由 161,070,000 股变更为 301,070,000，其中：有限售条件股份为 225,020,000 股（限售期 36 个月），占股份总数的 74.74%，无限售条件股份为 76,050,000 股，占股份总数的 25.26%。
⑦2009 年 5 月完成 2008 年度分红派股
根据 2008 年度股东大会审议通过的利润分配方案， 中江地产以 301,070,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），转
增 2 股，扣税后每 10 股派发现金红利 0.45 元，共计派发股利 15,053,500 元。
此次分红派股实施后，中江地产总股本变更为 361,284,000 股,其中有限售条件股份（均为国有法人股）261,447,757 股，占股份总数的 72.37% ，无限售条件的社会流通股 99,863,243 股，占股份总数的 27.63%。
⑧2011 年 6 月完成资本公积转增股本
2009 年 12 月 29 日，江中集团持有的公司有限售条件（国有法人股）
261,447,757 股股份上市流通。根据 2010 年度股东大会审议通过的《公司 2010
年度利润分配方案》，中江地产以 361,284,000 股为基数，向全体股东每 10 股
转增 2 股，共计转增 72,256,800 股的股本。此次资本公积转增股本实施后，中
江地产总股本变更为 433,540,800 股流通股，其中国有法人股 313,737,309 股，
占股份总数的 72.37% ，社会公众股 119,803,491 股，占股份总数的 27.63%。
⑨2012 年 12 月控股股东变更
2011 年 3 月 27 日，中江地产原控股股东江中集团全体股东签订了江中集团《分立协议书》。根据协议书的相关内容，江中集团以存续式分立的方式，分立为江中集团和中江集团。实施存续式分立后，中江地产控股股东变更为中江集团。根据中江集团于 2012 年 12 月 19 日收到的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，中江地产原控股股东江中集团将其持有的中江地产无限售流通股共计 313,737,309 股无偿划转至中江集团，中江集团成为中江地产控股股东。
⑩2015 年 9 月实际控制人变更
2015 年 3 月 27 日，中江地产对外发布《关于控股股东江西中江集团有限责任公司股权挂牌转让的提示性公告》。根据公告内容，中江集团的控股股东江西
中江控股有限责任公司（以下简称“中江控股”）、江西中医药大学、大连一方集团有限公司和 24 个自然人股东一并将所持中江集团 100%股权，于 2015 年 3 月
27 日在江西省产权交易所公开挂牌转让。2015 年 5 月 16 日，中江地产发布《关 于控股股东江西中江集团有限责任公司股权挂牌转让项目电子竞价结果的公告》。根据公告内容，2015 年 5 月 15 日，中江集团股权挂牌转让项目在江西省产权交
易所举行了电子竞价会，九鼎投资最终通过电子竞价的方式以 414,959.20 万元竞得中江集团 100%股权，确认为最终受让人。2015 年 5 月 20 日，九鼎投资与中江控股、江西中医药大学、大连一方集团有限公司和 24 个自然人股东就上述股
权转让事宜签署了《江西省产权交易合同》。2015 年 9 月 18 日，国务院国资委以《关于江西中江地产股份有限公司间接转让有关问题的批复》（国资产权 [2015]911 号）批准该次股权转让。该次股权转让完成后，九鼎投资间接控制中江地产，中江地产实际控制人变更为xx、xxx、xx、xx、xxxx名自然人（共同控制）。
3、本次交易前股本结构
截至本《重组报告书》签署日，公司总股本为 43,354.08 万股，其中控股股东中江集团持有公司 72.37%的股份，xx、xxx、xx、xx、xxx为本公司实际控制人。
中江地产的控制关系如下图所示：
综上，本所律师经核查认为，中江地产为依法设立并合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，根据法律、法规及《公司章程》的规定，中江地产不存在需要终止的情形。
（二）本次交易之交易对方的主体资格
x次交易之交易对方为九鼎投资、拉萨昆吾。 1、九鼎投资
（1）基本情况
名称： 北京同创九鼎投资管理股份有限公司
住所：xxxxxxxxxx 0 x英蓝国际金融中心 F618法定代表人姓名：xx
注册资本：500,000.0201 万元注册号：110102013438139
类型： 其他股份有限公司（非上市）
经营范围：投资管理；投资咨询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
（2）股权结构及股权控制关系情况
截至本法律意见书出具之日，九鼎投资股权结构参见上文中江地产股权控制关系图。九鼎投资为在全国中小企业股份挂牌转让的股份有限公司，其控股股东为九鼎控股，实际控制人为xx、xxx、xx、xx、xxx 5 人。
本所律师经核查认为，九鼎投资为依法设立并合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，根据法律、法规及九鼎投资章程的规定，九鼎投资不存在需要终止的情形。
2、xxxx
（1）基本情况
名称：xxx吾九鼎产业投资管理有限公司住所：达孜县工业园
法定代表人姓名： xx
注册资本：10,000 万元
注册号：540126200000085
类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：产业投资。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目）
营业执照发证时间：2015 年 8 月 10 日
（2）股权结构
截至本法律意见书出具之日，拉萨昆吾股权结构为：九鼎投资持股 100%。
（3）控制关系情况
xxx吾的唯一股东为九鼎投资，实际控制人为xx、xxx、xx、xx、xxx 5 人。
本所律师经核查认为，xxx吾为依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，根据法律、法规及拉萨昆吾章程的规定，拉萨昆吾不存在需要终止的情形。
综上，本所律师经核查认为，参与本次重组的交易各方均系具有完全民事权利能力及行为能力的自然人或依法设立并合法存续的公司法人，均具有参与本次重组的主体资格。
四、 本次交易的授权与批准
（一）已经取得的授权与批准 1、中江地产之内部批准
2015 年 9 月 23 日，中江地产召开第六届董事会第十🖂次会议，审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易符合重大资产重组的有关法律、法规及规范性文件规定的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》、《关于签署附条件生效的<现金购买资产协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》、《关于<江西中江地产股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产购买暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于聘请本次重大
资产购买相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权
办理公司本次重大资产购买暨关联交易有关事宜的议案》等议案。
同日，中江地产全体独立董事出具《关于公司重大资产购买事项之事前认可意见》、《关于公司重大资产购买事项的独立意见》，对本次重组有关事项表示认可，同意将本次重组的有关议案提交公司董事会审议，并对本次重组的有关事项发表了独立意见。
据此，本所律师认为，本次重组已经取得中江地产董事会批准，该批准程序符合《公司章程》的规定。
2、交易对方之内部批准
（1）九鼎投资内部批准
2015 年 9 月 23 日，九鼎投资召开董事会并作出决定，一致同意九鼎投资将所持昆吾九鼎 99.20%股权全部转让给中江地产。本所律师认为，本次交易已经取得了九鼎投资内部的授权与批准，该授权与批准符合九鼎投资章程之规定。
（2）拉萨昆吾内部批准
2015 年 9 月 23 日，xxxx的唯一股东九鼎投资作出股东决定，同意将所持昆吾九鼎 0.8%股权全部转让给中江地产。本所律师认为，本次交易已经取得了xxx吾的授权与批准，该授权与批准符合法律法规及拉萨昆吾章程之规定。
3、昆吾九鼎股东会决议
2015 年 9 月 23 日，昆吾九鼎召开股东会并作出股东决定，同意股东九鼎投资及拉萨昆吾所持昆吾九鼎合计 100%股权转让给中江地产。
综上，本所律师认为，本次交易的各参与方，在现阶段已经履行了法律、法规或其章程规定的适当的授权和批准程序。
（二）尚待取得的授权与批准
x次交易尚需中江地产股东大会按照《重组管理办法》及《公司章程》的规定审议通过本次交易的相关议案，以及对《非公开发行股票方案》的批准。
🖂、 关于本次交易的实质条件
（一）本次交易不构成借壳上市
根据本次交易方案，本次交易不涉及中江地产股权结构的变动，本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更，上市公司实际控制人仍为xx、xxx、xx、xx、xxx。此外，本次交易的资产总额与交易价格相比孰高值占中江地
产 2014 年末经审计的合并报表资产总额的比例未达到 100%，故本次交易不构成借壳上市。
综上，本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据兴华会计出具的昆吾九鼎《2014 年度审计报告》（模拟报表）、国融评估出具的昆吾九鼎 100%股权资产之《资产评估报告》和经大信会计出具的中江地产 2014 年度《审计报告》，本次交易涉及的交易金额、营业收入与中江地产经审计的资产总额、营业收入、资产净额（2014 年度经审计值）的比较情况如下：
单位：万元
项目 | 中江地产已审数据 | 昆吾九鼎（模拟报表） | 昆吾九鼎/中江地产 | |
已审数据 | x次交易价格 | |||
2014 年末资产总额 | 251,873.78 | 139,444.28 | 90,986.21 | 55.36% |
2014 年末资产净额 | 87,679.83 | 95,255.33 | 108.64% | |
2014 年度营业收入 | 80,321.94 | 44,220.58 | 55.05% | |
综上，根据《重组管理办法》第十二条及第十四条之规定，本所律师认为，本次交易构成《重组管理办法》所规定的上市公司重大资产重组。
（三）本次交易构成关联交易
x次交易的交易对方为九鼎投资及拉萨昆吾。其中，九鼎投资持有上市公司控股股东中江集团 100%股权，间接控制上市公司；拉萨昆吾为九鼎投资全资子公司，因此本次交易构成关联交易。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定
1、根据公司提供的资料、本次交易方案并经本所律师核查，昆吾九鼎的主营业务为私募股权投资管理。
本次交易所购买的资产不存在高耗能、高污染的情形，不存在违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
2、根据本次交易方案并经本所律师核查，本次交易之对价支付方式为现金支付，中江地产的股本总额及股权结构不会因本次交易而发生变化，本次交易的实施不会导致中江地产的股权结构和股权分布不符合《证券法》、《上市规则》等
法律、法规等规范性文件规定的上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易所涉及的标的资产以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》作为协商定价的基础，且中江地产独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的合理性、交易价格的公允性发表独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法合理、交易价格公允。据此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、经本所律师核查，本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷， 未设臵担保权益，也不存在被有权机关予以冻结等限制或者禁止转让的情形，标 的资产过户至中江地产不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、根据本次交易方案，本次交易完成后，公司将享有昆吾九鼎 100%的股权。本次交易有利于改善公司财务状况，不存在可能导致公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（🖂）项之规定。
6、根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、经本所律师核查，本次交易实施前，上市公司已经建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司股东大会、董事会、监事会议事规则等所有制度将继续有效，上市公司仍然保持健全有效的法人治理结构。据此，本次交易符合
《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（🖂）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定
x次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的如下规定：
（1）本次交易拟购买的资产为交易对方所持的昆吾九鼎合计 100%股权，昆吾九鼎的主营业务为私募股权投资管理，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会批准，待批准事项已在《江西中江地产股份有限公司现金购买资产暨关联交易方案（草案）》
（以下简称《交易方案（草案）》）中披露，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示；
（2）本次交易拟购买的资产不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
（3）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的实质性条件。六、 本次交易拟购买的资产
根据本次交易方案，本次交易拟购买的资产为昆吾九鼎 100%股权，本次交易完成后，中江地产将享有昆吾九鼎 100%的权益。
（一）昆吾九鼎基本情况 1、基本情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，昆吾九鼎现目前持有的《企业法人营业执照》，基本情况如下：
名称：昆吾九鼎投资管理有限公司
住所：北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710-67 室法定代表人姓名：xx
注册资本：50,000 万元人民币注册号：110108010371214
类型： 其他有限责任公司
经营范围：投资管理；投资咨询
x次交易前昆吾九鼎的股权结构如下：
股东名称 | 持股比例 |
北京同创九鼎投资管理股份有限公司 | 99.8% |
拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司 | 0.2% |
2、历史沿革
(1) 2007 年 7 月 27 日，昆吾九鼎设立
2007 年 6 月 6 日，海淀分局出具（京海）企名预核（内）字[2007]第 12579702号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为：北京惠达九鼎投资管理有限公司
（昆吾九鼎设立时名称，以下简称“惠达九鼎”）。预先核准的名称保留期 6 个月，
自 2007 年 6 月 6 日至 2007 年 12 月 5 日。
2007 年 7 月 24 日，北京数码会计师事务所有限责任公司出具《开业登记验
资报告》（数开验字[2007]第 818 号），验证惠达九鼎申请登记的注册资本为人民
币 1000 万元，设立时认缴注册资本的 20%即 200 万元已于 2007 年 7 月 24 日落实到位，其余分期认缴注册资本的 80%即 800 万元按照章程规定应入资如下：
股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 入资时间 |
xx | 550 | 货币 | 2009.7.23 |
xx绯 | 250 | 货币 | 2009.7.23 |
正道九鼎 | -- | -- | -- |
合计 | 800 | -- | -- |
2007 年 7 月 27 日，海淀分局向惠达九鼎颁发《企业法人营业执照》，注册号为 110108010371214。惠达九鼎设立时的基本情况如下：
名称 | 北京惠达九鼎投资管理有限公司 |
住所 | 北京市海淀区中关村东路 8 号东升大厦 C 座 320 室 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1000 万元 |
实收资本 | 200 万元（下期出资时间为 2009 年 7 月 23 日） |
公司类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主 选择经营项目开展经营活动。 |
营业期限 | 2007 年 7 月 27 日至 2017 年 7 月 26 日 |
惠达九鼎设立时的出资情况如下：
单位：万元
股东姓名/ 名称 | 认缴出 资额 | 设立时出资 | 分期认缴出资额 | 持股比例 | |||
金额 | 方式 | 金额 | 时间 | 方式 | |||
xx | 550 | -- | -- | 550 | 2009.7.23 | 货币 | 55% |
xxx | 250 | -- | -- | 250 | 2009.7.23 | 货币 | 25% |
正道九鼎 | 200 | 200 | 货币 | -- | -- | -- | 20% |
总计 | 1000 | 200 | -- | 800 | -- | -- | 100% |
(2) 2007 年 8 月 22 日，第 1 次股权转让
2007 年 8 月 17 日，惠达九鼎全体股东召开股东会，形成决议如下：正道九
鼎愿意将惠达九鼎的货币 100 万元出资转让给xxx，正道九鼎愿意将惠达九鼎
的货币 100 万元出资转让给xx。同日，正道九鼎与xxx、xx签订《出资转
让协议书》，约定正道九鼎将惠达九鼎的货币 100 万元出资转让给xxx，同时
序号 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） |
1 | 正道九鼎 | xxx | 100 |
2 | 正道九鼎 | xx | 100 |
将惠达九鼎的货币 100 万元出资转让给xx，于 2007 年 8 月 17 日正式转让。本次转让情况如下表所示：
2007 年 8 月 22 日，惠达九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。本次转让完成后，惠达九鼎出资情况如下：
单位：万元
股东姓名 | 认缴出资额 | 设立时出资 | 分期认缴出资额 | 持股比 例% | |||
金额 | 方式 | 金额 | 日期 | 方式 | |||
xx | 650 | 100 | 货币 | 550 | 2009.7.23 | 货币 | 65 |
xx绯 | 350 | 100 | 货币 | 250 | 2009.7.23 | 货币 | 35 |
总计 | 1,000 | 200 | -- | 800 | -- | -- | 100 |
(3) 2008 年 3 月 31 日，第 2 次股权转让
2008 年 3 月 26 日，惠达九鼎全体股东召开股东会，形成决议如下：（1）同意增加xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx为新股东；（2）同意将xxx原有货币出资 350 万元（已缴 100 万元，未缴 250 万元）转让，其中 84 万
元（已缴 24 万元，未缴 60 万元）转让给xxx，117.6 万元（已缴 33.6 万元，
未缴 84 万元）转让给xx，33.6 万元（已缴 9.6 万元，未缴 24 万元）转让给
xx，33.6 万元（已缴 9.6 万元，未缴 24 万元）转让给xxx，67.2 万元（已缴 19.2 万元，未缴 48 万元）转让给xxx，14 万元（已缴 4 万元，
未缴 10 万元）转让给xxx；同意将xx原有货币出资 650 万元（已缴 100 万
元，未缴 550 万元）转让，其中 156 万元（已缴 24 万元，未缴 132 万元）转让
给xxx，218.4 万元（已缴 33.6 万元，未缴 184.8 万元）转让给xx，62.4
万元（已缴 9.6 万元，未缴 52.8 万元）转让给xx，62.4 万元（已缴 9.6 万元，
未缴 52.8 万元）转让给xxx，124.8 万元（已缴 19.2 万元，未缴 105.6 万元）
转让给xxx，26 万元（已缴 4 万元，未缴 22 万元）转让给xxx；（3）同意修改公司章程。
2008 年 3 月 26 日，xx与xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx
就上述转让签订《出资转让协议书》，于 2008 年 3 月 26 日正式转让。
2008 年 3 月 26 日，xxx与xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx
序号 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） |
1 | xxx | xxx | 00 |
2 | xx绯 | xx | 117.6 |
3 | xxx | xxx | 00.0 |
4 | xx绯 | xx | 33.6 |
5 | xxx | xxx | 00.0 |
6 | xxx | xxx | 00 |
7 | xx | xxx | 156 |
8 | xx | xx | 218.4 |
9 | xx | xxx | 124.8 |
10 | xx | xx | 62.4 |
11 | xx | xxx | 62.4 |
12 | xx | xxx | 26 |
x就上述转让签订《出资转让协议书》，于 2008 年 3 月 26 日正式转让。本次转让情况如下表所示：
股东姓名 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 分期认缴出资额 | 持股比 例% | ||||
金额 | 方式 | 时间 | 金额 | 时间 | 方式 | |||
xx | 336 | 67.2 | 货币 | 2007.7.23 | 268.8 | 2009.7.23 | 货币 | 33.6 |
xxx | 240 | 48 | 货币 | 2007.7.23 | 192 | 2009.7.23 | 货币 | 24 |
xxx | 192 | 38.4 | 货币 | 2007.7.23 | 153.6 | 2009.7.23 | 货币 | 19.2 |
xx | 96 | 19.2 | 货币 | 2007.7.23 | 76.8 | 2009.7.23 | 货币 | 9.6 |
2008 年 3 月 31 日，惠达九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。本次转让完成后，惠达九鼎出资情况如下：
xxx | 96 | 19.2 | 货币 | 2007.7.23 | 76.8 | 2009.7.23 | 货币 | 9.6 |
xxx | 40 | 8 | 货币 | 2007.7.23 | 32 | 2009.7.23 | 货币 | 4 |
总计 | 1,000 | 200 | -- | -- | 800 | -- | -- | 100 |
(4) 2008 年 4 月 28 日，注册资本、实收资本、股东变更
2008 年 3 月 28 日，惠达九鼎全体股东召开股东会，形成决议如下：（1）同意增加xxx、江山惠邦科技有限公司（以下简称“惠邦科技”）为新股东；（2）同意注册资本由 1,000 万元增加到 5,000 万元，新增的 4,000 万元由xxx以货
币出资 1,500 万元，惠邦科技以货币出资 2,500 万元；（3）同意修改公司章程。
2008 年 4 月 15 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《变更登记验资
报告书》（京仲变验字[2008]0415Z-Z 号），验证xxx用于增资的货币资金 1500
万元已于 2008 年 4 月 15 日存入北京市工商局在中国工商银行北京海淀支行营业
室指定的企业入资专用账户 0200049639750316126 内；惠邦科技用于增资的货币
资金 2500 万元已于 2008 年 4 月 15 日存入北京市工商局在中国工商银行北京海
淀支行营业室指定的企业入资专用账户 0200049639750316126 内。
2008 年 4 月 16 日，海淀分局出具《企业迁出核准通知书》，同意惠达九鼎从海淀分局迁出至北京市工商局管辖。
2008 年 4 月 28 日，惠达九鼎获得北京市工商局颁发的变更后的营业执照。本次变更完成后，惠达九鼎出资情况如下：
单位：万元
股东姓名 /名称 | 认缴出 资额 | 实缴出资额 | 分期认缴出资额 | 持股 比例% | ||||
金额 | 方式 | 时间 | 金额 | 时间 | 方式 | |||
惠邦科技 | 2,500 | 2,500 | 货币 | 2008.4.15 | -- | -- | -- | 50 |
xxx | 1,500 | 1,500 | 货币 | 2008.4.15 | -- | -- | -- | 30 |
xx | 336 | 67.2 | 货币 | 2007.7.23 | 268.8 | 2009.7.23 | 货币 | 6.72 |
xxx | 240 | 48 | 货币 | 2007.7.23 | 192 | 2009.7.23 | 货币 | 4.8 |
xxx | 192 | 38.4 | 货币 | 2007.7.23 | 153.6 | 2009.7.23 | 货币 | 3.84 |
xx | 96 | 19.2 | 货币 | 2007.7.23 | 76.8 | 2009.7.23 | 货币 | 1.92 |
xxx | 96 | 19.2 | 货币 | 2007.7.23 | 76.8 | 2009.7.23 | 货币 | 1.92 |
xxx | 40 | 8 | 货币 | 2007.7.23 | 32 | 2009.7.23 | 货币 | 0.8 |
总计 | 5,000 | 4,200 | / | / | 800 | / | / | 100 |
(5) 2008 年 5 月 16 日，第 3 次股权转让、法定代表人、董事、监事变更 2008 年 5 月 4 日，惠达九鼎全体股东召开股东会，形成决议如下：（1）同
意xxx将已缴 750 万元货币出资转让。其中 180 万元货币出资转让给xxx； 72 万元货币出资转让给xx；30 万元货币出资转让给xxx，144 万
元货币出资转让给xxx，72 万元货币出资转让给xxx，252 万元货币出资转让给xx。同意江山惠邦科技有限公司将已缴 1,250 万元货币出资转让。其中 300 万元货币出资转给xxx，120 万元货币出资转让给xx，50 万元货币出资转让给xxx，240 万元货币出资转让给xxx，120 万元货币出资转让给xxx，420 万元货币出资转让给xx；（2）同意将原法人代表xxx变更为xxx；
（3）同意将原监事xx变更为xxx；（4）选举xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxxx新董事；（5）同意修改后的章程。
2008 年 5 月 6 日，xxx与xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx
x就上述转让签订《出资转让协议书》，于 2008 年 5 月 6 日正式转让。
2008 年 5 月 6 日，xx科技与xxx、xx、xxx、xxx、xx、x
xx | 转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） |
1 | xxx | xx | 252 |
2 | xxx | xxx | 180 |
3 | xxx | xxx | 144 |
4 | xxx | xx | 72 |
5 | xxx | xxx | 72 |
6 | xxx | xxx | 30 |
7 | 惠邦科技 | xx | 420 |
8 | 惠邦科技 | xxx | 300 |
9 | 惠邦科技 | xxx | 240 |
10 | 惠邦科技 | xx | 120 |
11 | 惠邦科技 | xxx | 000 |
12 | 惠邦科技 | xxx | 50 |
忠义就上述转让签订《出资转让协议书》，于 2008 年 5 月 6 日正式转让。本次转让情况如下表所示：
股东姓名 /名称 | 认缴出 资额 | 实缴出资额 | 分期认缴出资额 | 持股比 例% | ||||
金额 | 方式 | 出资时间 | 金额 | 时间 | 方式 | |||
惠邦科技 | 1,250 | 1,250 | 货币 | 2008.4.15 | -- | -- | -- | 25 |
xxx | 750 | 750 | 货币 | 2008.4.15 | -- | -- | -- | 15 |
xx | 1,008 | 739.2 | 货币 | 2007.7.23 | 268.8 | 2009.7.23 | 货币 | 20.16 |
xxx | 720 | 528 | 货币 | 2007.7.23 | 192 | 2009.7.23 | 货币 | 14.4 |
2008 年 5 月 16 日，惠达九鼎获得北京市工商局颁发的变更后的营业执照。本次转让完成后，惠达九鼎出资情况如下：
xxx | 576 | 422.4 | 货币 | 2007.7.23 | 153.6 | 2009.7.23 | 货币 | 11.52 |
xx | 288 | 211.2 | 货币 | 2007.7.23 | 76.8 | 2009.7.23 | 货币 | 5.76 |
xxx | 288 | 211.2 | 货币 | 2007.7.23 | 76.8 | 2009.7.23 | 货币 | 5.76 |
xxx | 120 | 88 | 货币 | 2007.7.23 | 32 | 2009.7.23 | 货币 | 2.4 |
总计 | 5,000 | 4,200 | -- | -- | 800 | -- | -- | 100 |
(6) 2008 年 10 月 17 日，名称、经营范围变更
2008 年 9 月 27 日，北京市工商局向惠达九鼎核发《企业名称变更核准通知
书》（（国）名称变核内字[2008]第 780 号），同意企业名称变更为：昆吾九鼎投资管理有限公司。
2008 年 10 月 16 日，惠达九鼎全体股东召开股东会，形成决议如下：（1）同意变更名称为昆吾九鼎投资管理有限公司；（2）同意将经营范围变更为投资管理、咨询；（3）同意修改后的章程。
2008 年 10 月 17 日，x吾九鼎就上述变更获得北京市工商局颁发的变更后的营业执照。
(7) 2009 年 6 月 5 日，第 4 次股权转让
2009 年 5 月 12 日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，形成决议如下：（1）同意增加北京正道九鼎创业投资有限责任公司（以下简称“正道九鼎”）为新股东；
（2）xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx 6 人将原持有的昆吾九鼎
800 万元（未缴 800 万元）货币出资转让给正道九鼎，其中xx转让 268.8 万元，
xxxxx 192 万元，xxxxx 153.6 万元，xx转让 76.8 万元，xxxx
x 76.8 万元，xxx转让 32 万元，其他股东对上述转让放弃优先受让权；（3）
同意将实收资本变更为 5000 万元；（4）同意修改公司章程。
2009 年 5 月 12 日，正道九鼎分别与xx、xxx、xxx、xx、xxx、
序号 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） |
1 | xx | 正道九鼎 | 268.8 |
2 | xxx | xx九鼎 | 192 |
3 | xxx | xx九鼎 | 153.6 |
4 | xx | 正道九鼎 | 76.8 |
5 | xxx | xx九鼎 | 76.8 |
6 | xxx | 正道九鼎 | 32 |
xxx就上述转让签订《出资转让协议书》，于 2009 年 5 月 12 日正式转让。本次转让情况如下表所示：
2009 年 5 月 18 日，北京中仁信会计师事务所出具《验资报告》（中仁信验
字[2009]第 239 号），验证截止 2009 年 5 月 18 日，昆吾九鼎已收到股东正道九
鼎本期缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 800 万元。
名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 | 持股比例（%） | |
金额（万元） | 出资方式 | |||
惠邦科技 | 1,250 | 1,250 | 货币 | 25 |
正道九鼎 | 800 | 800 | 货币 | 16 |
xxx | 750 | 750 | 货币 | 15 |
xx | 739.2 | 739.2 | 货币 | 14.784 |
xxx | 528 | 528 | 货币 | 10.56 |
张伟德 | 422.4 | 422.4 | 货币 | 8.448 |
xx | 211.2 | 211.2 | 货币 | 4.224 |
xxx | 000.0 | 211.2 | 货币 | 4.224 |
xxx | 88 | 88 | 货币 | 1.76 |
总计 | 5,000 | 5,000 | -- | 100 |
2009 年 6 月 5 日，昆吾九鼎获得北京市工商局颁发的变更后的营业执照。本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
(8) 2009 年 9 月 9 日，第 5 次股权转让
2009 年 9 月 2 日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，形成决议如下：（1）同意正道九鼎将实缴 268.8 万元转让给xx，192 万元转让给xxx，153.6 万元转让给xxx，76.8 万元转让给xx，76.8 万元转让给xxx，32 万元转让给xxx；（2）同意修改公司章程。
2009 年 9 月 2 日，正道九鼎分别与xx、xxx、xxx、xx、xxx、
序号 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） |
1 | 正道九鼎 | xx | 268.8 |
2 | 正道九鼎 | xxx | 192 |
3 | 正道九鼎 | xxx | 153.6 |
4 | 正道九鼎 | xx | 76.8 |
5 | 正道九鼎 | xxx | 76.8 |
6 | 正道九鼎 | xxx | 32 |
xxx就上述转让签订《出资转让协议书》，于 2009 年 9 月 2 日正式转让。本次转让情况如下表所示：
2009 年 9 月 9 日，x吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 | 持股比例（%） | |
金额（万元） | 出资方式 | |||
惠邦科技 | 1,250 | 1,250 | 货币 | 25 |
xxx | 750 | 750 | 货币 | 15 |
xx | 1,008 | 1,008 | 货币 | 20.16 |
xxx | 720 | 720 | 货币 | 14.4 |
xxx | 576 | 576 | 货币 | 11.52 |
xx | 288 | 288 | 货币 | 5.76 |
xxx | 288 | 288 | 货币 | 5.76 |
xxx | 120 | 120 | 货币 | 2.4 |
总计 | 5,000 | 5,000 | -- | 100 |
(9) 2010 年 4 月 7 日，第 6 次股权转让、公司住所、董事、监事变更
2010 年 3 月 29 日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，形成决议如下：（1）同
意住所变更为xxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x；（0）同意增加xx为公
司新股东；（3）同意xx将持有昆吾九鼎的 1,008 万元（已缴 1,008 万元）货币出资转让给xx，其他股东对上述转让放弃优先受让权；（4）免去xx董事职务；
（5）同意免去xxx监事职务；（6）同意修改后的章程。
2010 年 3 月 29 日，xx与xx就上述转让签订《出资转让协议书》，于 2010
年 3 月 29 日正式转让。
本次转让情况如下表所示：
序号 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） |
1 | xx | xx | 1,008 |
名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 | 持股比例（%） | |
出资额（万元） | 出资方式 | |||
惠邦科技 | 1,250 | 1,250 | 货币 | 25 |
xxx | 750 | 750 | 货币 | 15 |
xx | 1008 | 1008 | 货币 | 20.16 |
xxx | 720 | 720 | 货币 | 14.4 |
xxx | 576 | 576 | 货币 | 11.52 |
xx | 288 | 288 | 货币 | 5.76 |
xxx | 288 | 288 | 货币 | 5.76 |
xxx | 120 | 120 | 货币 | 2.4 |
2010 年 4 月 7 日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
总计 | 5,000 | 5,000 | -- | 100 |
(10) 2010 年 6 月 29 日，注册资本、实收资本变更
2010 年 6 月 2 日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，形成决议如下：（1）同
意增加注册资本至 10,000 万元，其中：惠邦科技出资 1,250 万元，xx出资 288
万元，xxx出资 720 万元，xxx出资 750 万元，xxxxx 288 万元，xx
出资 1,008 万元，xxx出资 576 万元，xxx出资 120 万元；（2）同意修改后的章程。
2010 年 6 月 22 日，北京中仁信会计师事务所出具《验资报告》（中仁信验
字[2010]第 316 号），验证截止 2010 年 6 月 21 日，昆吾九鼎已收到股东惠邦科技、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxxxx的新增注册资本（实收资本）人民币 5,000 万元。
名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 | 持股比例（%） | |
出资额（万元） | 出资方式 | |||
惠邦科技 | 2,500 | 2,500 | 货币 | 25 |
xxx | 1,500 | 1,500 | 货币 | 15 |
xx | 2,016 | 2,016 | 货币 | 20.16 |
xxx | 1,440 | 1,440 | 货币 | 14.4 |
xxx | 0,000 | 1,152 | 货币 | 11.52 |
xx | 576 | 576 | 货币 | 5.76 |
xxx | 576 | 576 | 货币 | 5.76 |
xxx | 240 | 240 | 货币 | 2.4 |
总计 | 10,000 | 10,000 | -- | 100 |
2010 年 6 月 29 日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。本次变更完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
(11) 2011 年 4 月 7 日，第 7 次股权转让
2011 年 2 月 20 日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，形成决议如下：（1）同
意增加九鼎投资为公司新股东；（2）同意xx将 2,016 万元货币出资转让给九鼎
投资，xxxx 1,440 万元货币出资转让给九鼎投资，xxxx 1,152 万元货币
出资转让给九鼎投资，xx将 576 万元货币出资转让给九鼎投资，xxxx 576
万元货币出资转让给九鼎投资，xxx将 240 万元货币出资转让给九鼎投资，其他股东对上述转让放弃优先受让权；（3）同意修改公司章程。
2011 年 2 月 20 日，昆吾九鼎新股东召开股东会，形成决议如下：（1）同意九鼎投资、惠邦科技、xxx组成新的股东会；（2）同意修改后的公司章程。
2011 年 2 月 20 日，九鼎投资分别与xx、xxx、xxx、xx、xxx、
序号 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） |
1 | xx | 九鼎投资 | 2,016 |
2 | xxx | xx投资 | 1,440 |
3 | xxx | xx投资 | 1,152 |
4 | xx | xx投资 | 576 |
5 | xxx | xx投资 | 576 |
6 | xxx | 九鼎投资 | 240 |
xxx就上述转让签订《出资转让协议书》，于 2011 年 2 月 20 日正式转让。本次转让情况如下表所示：
名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 | 持股比例（%） | |
出资额（万元） | 出资方式 | |||
九鼎投资 | 6,000 | 6,000 | 货币 | 60 |
惠邦科技 | 2,500 | 2,500 | 货币 | 25 |
xxx | 1,500 | 1,500 | 货币 | 15 |
总计 | 10,000 | 10,000 | -- | 100 |
2011 年 4 月 7 日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
(12) 2011 年 6 月 28 日，注册资本、实收资本、股东及董事变更
2011 年 5 月 31 日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，形成决议如下：（1）同
意增加xx、xx、xx为新股东；（2）同意注册资本增加至 10,350 万元，其
中禹勃实缴货币为 200 万元，xx实缴货币为 100 万元，xxx缴货币为 50 万元；（3）同意xx、xxx为新董事，免去xxx、xxxxx职务；（4）同意修改原章程。
2011 年 5 月 31 日，昆吾九鼎董事召开董事会，形成决议如下：（1）同意选举xx为董事长；（2）聘用xxx为经理。
2011 年 5 月 31 日，中科华会计师事务所出具《验资报告书》（中科华验字
[2011]第 256 号），验证截止 2011 年 5 月 31 日，昆吾九鼎已收到股东xx、x
x、xxxx的新增注册资本（实收资本）人民币 350 万元。
2011 年 6 月 28 日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 | 持股比例（%） | |
出资额（万元） | 出资方式 | |||
九鼎投资 | 6,000 | 6,000 | 货币 | 57.97 |
惠邦科技 | 2,500 | 2,500 | 货币 | 24.16 |
xxx | 1,500 | 1,500 | 货币 | 14.49 |
禹勃 | 200 | 200 | 货币 | 1.93 |
xx | 100 | 100 | 货币 | 0.97 |
xx | 50 | 50 | 货币 | 0.48 |
总计 | 10,350 | 10,350 | -- | 100 |
(13) 2011 年 9 月 9 日，第 8 次股权转让、公司住所变更
2011 年 8 月 1 日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，形成决议如下：（1）同
意将注册地址变更为海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710-67 室；（2）同意增加嘉兴
惠德为公司新股东；（3）同意将惠邦科技 2500 万元货币出资转让给xxxx；
（0）同意修改后的章程。
0000 x 0 x 0 x，xx科技与xxxx就上述转让签订《出资转让协议书》，
序号 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） |
1 | 惠邦科技 | 嘉兴惠德 | 2500 |
于 2011 年 8 月 1 日正式转让。本次转让情况如下表所示：
名称 | 认缴出资额（万 元） | 实缴出资额 | 持股比例（%） | |
出资额（万元） | 出资方式 | |||
九鼎投资 | 6,000 | 6,000 | 货币 | 57.97 |
嘉兴惠德 | 2,500 | 2,500 | 货币 | 24.16 |
xxx | 1,500 | 1,500 | 货币 | 14.49 |
禹勃 | 200 | 200 | 货币 | 1.93 |
xx | 100 | 100 | 货币 | 0.97 |
xx | 50 | 50 | 货币 | 0.48 |
总计 | 10,350 | 10,350 | -- | 100 |
2011 年 9 月 9 日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
(14) 2011 年 12 月 20 日，第 9 次股权转让
2011 年 12 月 14 日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，形成决议如下：（1）同意增加北京常青藤房地产开发有限公司（以下简称“常青藤”）、杭州昆吾投资管理有限公司（以下简称“杭州昆吾”）、xx为公司新股东；（2）同意xxx将
879 万元（已缴 879 万元）转让给常青藤，将 621 万元（已缴 621 万
元）转让给九鼎投资；嘉兴惠德将 1100 万元（已缴 1100 万元）转让给九鼎投资，
将 75 万元（已缴 75 万元）转让给xx，将 1325 万元（已缴 1325 万元）转让给杭州昆吾，其他股东对上述转让放弃优先受让权；（3）同意修改后的章程。
2011 年 12 月 14 日，xxx与常青藤、九鼎投资有限，嘉兴惠德与九鼎投
资有限、xx、杭州昆吾就上述转让签订《出资转让协议书》，于 2011 年 12 月
14 日正式转让。
本次转让情况如下表所示：
序号 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） |
1 | xxx | 常青藤 | 879 |
2 | xxx | 九鼎投资 | 621 |
3 | 嘉兴惠德 | 九鼎投资 | 1,100 |
4 | 嘉兴惠德 | xx | 75 |
5 | 嘉兴惠德 | 杭州昆吾 | 1325 |
名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 | 持股比例（%） | |
出资额（万元） | 出资方式 | |||
九鼎投资 | 7,721 | 7,721 | 货币 | 74.6 |
杭州昆吾 | 1,325 | 1,325 | 货币 | 12.8 |
常青藤 | 879 | 879 | 货币 | 8.5 |
禹勃 | 200 | 200 | 货币 | 1.93 |
xx | 100 | 100 | 货币 | 0.97 |
xx | 50 | 50 | 货币 | 0.48 |
xx | 75 | 75 | 货币 | 0.72 |
总计 | 10,350 | 10,350 | / | 100 |
2011 年 12 月 20 日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
(15) 2013 年 1 月 5 日，第 10 次股权转让
2012 年 11 月 15 日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，形成决议如下：（1）
同意xxx 50 万元（已缴 50 万元）转让给九鼎投资，其他股东对上述转让放弃优先受让权；（2）同意修改公司章程。
2012 年 11 月 15 日，xxx九鼎投资就上述转让签订《出资转让协议书》，
约定自协议签署之日起 5 个工作日内，九鼎投资须将出资受让款 50 万元一次性划至xx银行账号。
本次转让情况如下表所示：
序号 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） |
1 | xx | xx投资 | 50 |
名称 | 认缴出资额（万 元） | 实缴出资额 | 持股比例（%） | |
出资额（万元） | 出资方式 | |||
九鼎投资 | 7771 | 7771 | 货币 | 75.08 |
杭州昆吾 | 1325 | 1325 | 货币 | 12.8 |
常青藤 | 879 | 879 | 货币 | 8.5 |
禹勃 | 200 | 200 | 货币 | 1.93 |
xx | 100 | 100 | 货币 | 0.97 |
xx | 75 | 75 | 货币 | 0.72 |
总计 | 10350 | 10350 | -- | 100 |
2013 年 1 月 5 日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
(16) 2013 年 5 月 22 日，注册资本、实收资本变更
2013 年 3 月 3 日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，形成决议如下：（1）同
意增加注册资本 10350 万元，其中杭州昆吾增加货币出资 1325 万元，九鼎投资
增加货币出资 7771 万元，常青藤增加货币出资 879 万元，禹勃增加货币出资 200
万元，xx增加货币出资 100 万元，xx增加货币出资 75 万元；（2）同意增加
实收资本 10350 万元；（3）同意修改后的章程。
2013 年 4 月 28 日，北京中燕通会计师事务所出具《验资报告》（（2013）中
燕验字第 5-1-1152 号），验证截止 2013 年 4 月 27 日，昆吾九鼎已收到股东各方
缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 10350 万元。
名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 | 持股比例（%） | |
出资额（万元） | 出资方式 | |||
九鼎投资 | 15542 | 15542 | 货币 | 75.08 |
杭州昆吾 | 2650 | 2650 | 货币 | 12.8 |
常青藤 | 1758 | 1758 | 货币 | 8.5 |
禹勃 | 400 | 400 | 货币 | 1.93 |
xx | 200 | 200 | 货币 | 0.97 |
xx | 150 | 150 | 货币 | 0.72 |
总计 | 20,700 | 20,700 | -- | 100 |
2013 年 5 月 22 日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
综上，本所律师认为，昆吾九鼎设立、历次股权变动等均履行了《公司法》等法律、法规规定的程序，根据有关法律、法规及昆吾九鼎章程的规定，不存在
需要终止的情形。
(17) 2014 年 2 月，股权转让
2014 年 2 月 21 日，苏州善凯投资中心（有限合伙）、xx、xx与九鼎投
资签署股权转让协议，其将货币出资 3,207 万元全部转让给九鼎投资；2014 年 3
月 14 日，常青藤与九鼎投资签署股权转让协议，其将货币出资 1,758 万元全部转让给九鼎投资。
本次转让情况如下表所示：
转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 转让价格（万元） |
xxx | xx投资 | 1,758 | 4,412 |
苏州善凯投资中心（有限合伙） | 九鼎投资 | 207 | 207 |
xx | 九鼎投资 | 200 | 200 |
xx | xx投资 | 150 | 150 |
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
九鼎投资 | 17,650 | 85.27 | 货币 |
杭州昆吾 | 2,650 | 12.80 | 货币 |
禹勃 | 400 | 1.93 | 货币 |
合计 | 20,700 | 100.00 | － |
2014 年 3 月 31 日，昆吾九鼎获得北京市工商海淀分局换发的营业执照。本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
(18) 2014 年 4 月，增资
2014 年 4 月 11 日，昆吾九鼎召开股东会，同意注册资本由 20,700 万元增
加至 50,000 万元，其中新增的 29,300 万元由九鼎投资认缴，缴付期限为 2019
年 4 月 15 日前缴足，其他股东放弃优先认购权；经营期限由 10 年变更为 100 年。
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
九鼎投资 | 46,950 其中：认缴 29,300 | 93.90 | 货币 |
杭州昆吾 | 2,650 | 5.30 | 货币 |
2014 年 4 月 25 日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
九鼎投资 | 46,950 其中：认缴 29,300 | 93.90 | 货币 |
禹勃 | 400 | 0.80 | 货币 |
合计 | 50,000 | 100.00 | － |
(19) 2014 年 6 月，股权转让
2014 年 6 月 20 日，昆吾九鼎召开股东会，同意杭州昆吾将货币出资 2,650万元全部转让给九鼎投资。
本次转让情况如下表所示：
转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 转让价格（万元） |
杭州昆吾 | 九鼎投资 | 2,650 | 4,650 |
2014 年 6 月 30 日，昆吾九鼎获得北京市工商局海淀分局换发的营业执照。本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
九鼎投资 | 49,600 其中：认缴 29,300 | 99.20 | 货币 |
禹勃 | 400 | 0.80 | 货币 |
合计 | 50,000 | 100.00 | － |
20、2014 年 9 月，股权转让
2014 年 9 月 1 日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议同意x勃将货
转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 转让价格（万元） |
杭州昆吾 | 九鼎投资 | 400 | 429.7212 |
币出资 400 万元转让给xxx吾。本次转让情况如下表所示：
2014 年 10 月 28 日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。
21、新增实收资本
2015 年1 月5 日，北京中燕通会计师事务所出具《验资报告》（中燕验字（2015）第 5-6130 号），验证：截至 2014 年 10 月 30 日，昆吾九鼎已收到股东各方缴纳
的新增注册资本（实收资本）人民币 29,300 万元，本次新增实收资
本缴纳后，昆吾九鼎股权结构如下：
股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
九鼎投资 | 49,600 | 99.20 | 货币 |
拉萨昆吾 | 400 | 0.80 | 货币 |
合计 | 50,000 | 100.00 | － |
（二）昆吾九鼎对外投资情况 1、境内投资情况
截至 2015 年 5 月 31 日，昆吾九鼎在中国大陆地区的对外投资情况如下：
子公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | |
直接 | 间接 | |||
运泽（九鼎）上海投资管理有限公司 | 上海 | 投资管理、投资咨询 | 100.00 | -- |
烟台昆吾九鼎投资管理有限公司 | 烟台 | 投资管理、投资咨询 | 90.00 | 10.00 |
厦门贞观九鼎投资管理有限公司 | 厦门 | 投资管理、投资咨询 | 80.00 | -- |
厦门炎汉九鼎投资管理有限公司 | 厦门 | 投资管理、投资咨询 | 80.00 | -- |
西藏昆吾九鼎投资管理有限公司 | 拉萨 | 投资管理、投资咨询 | 100.00 | -- |
无锡上鼎久鼎投资管理有限公司 | 无锡 | 投资管理、投资咨询 | 80.00 | -- |
天津昆吾投资管理有限公司 | 天津 | 投资管理、投资咨询 | 90.00 | -- |
苏州周原九鼎投资管理有限公司 | 苏州 | 投资管理、投资咨询 | 100.00 | -- |
苏州盛润九鼎投资管理有限公司 | 苏州 | 投资管理、投资咨询 | 100.00 | -- |
苏州磐石九鼎投资管理有限公司 | 苏州 | 投资管理、投资咨询 | 100.00 | -- |
苏州昆吾九鼎投资管理有限公司 | 苏州 | 投资管理、投资咨询 | 100.00 | -- |
苏州xx九鼎投资管理有限公司 | 苏州 | 投资管理、投资咨询 | 100.00 | -- |
苏州嘉平九鼎投资管理公司 | 苏州 | 投资管理、投资咨询 | -- | 100.00 |
深圳同德九鼎投资管理有限公司 | 深圳 | 投资管理、股权投资 | 26.00 | 25.00 |
xxx吾九鼎投资咨询有限 | 拉萨 | 投资咨询 | 100.00 | -- |
子公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | |
直接 | 间接 | |||
公司 | ||||
昆吾九鼎创业投资有限公司 | 北京 | 投资管理、投资 咨询 | 99.80 | 0.20 |
昆吾九鼎（北京）医药投资管 理有限公司 | 北京 | 投资管理、资产 管理 | 100.00 | -- |
河南昆吾九鼎投资有限公司 | 郑州 | 投资管理、投资 咨询 | 87.00 | -- |
杭州众鹏投资管理有限公司 | 杭州 | 投资管理、投资 咨询 | 100.00 | -- |
管鲍九鼎（厦门）投资管理有 限公司 | 厦门 | 投资管理、投资 咨询 | 70.00 | -- |
成都引力九鼎投资管理有限 公司 | 成都 | 投资管理、投资 咨询 | 80.00 | -- |
北京惠通九鼎投资有限公司 | 北京 | 投资管理、投资 咨询 | 100.00 | -- |
达孜县九鼎君和投资管理有 限公司 | 达孜县 | 投资管理、资产 管理 | 65.00 | -- |
九鼎东江投资管理有限公司 | 嘉兴 | 投资管理 | 65.00 | -- |
达孜县嘉润九鼎投资管理有 限公司 | 达孜县 | 投资管理、资产 管理 | 70.00 | -- |
北京巨龙九鼎投资管理有限 公司 | 北京 | 投资管理、资产 管理 | -- | 66.25 |
xxxx九鼎投资管理有限 公司 | 沈阳 | 投资管理、投资 咨询 | 90.00 | -- |
苏州昆吾九鼎投资中心（有限 合伙） | 苏州 | 投资管理、投资 咨询 | 100.00 | -- |
南京昆吾九鼎投资管理有限 公司 | 南京 | 投资管理、投资 咨询 | -- | 100.00 |
达孜县🖂道口九鼎投资管理 有限公司 | 达孜县 | 投资管理、投资 咨询 | 60.00 | -- |
北京瑞晟九鼎投资有限公司 | 北京 | 项目投资；投资 咨询；投资管理 | 100.00 | -- |
北京仕博九鼎投资有限公司 | 北京 | 项目投资；投资 咨询；投资管理 | 100.00 | -- |
北京中恒九鼎投资有限公司 | 北京 | 项目投资；投资 咨询；投资管理 | 100.00 | -- |
北京同创九鼎投资咨询有限 公司 | 北京 | 投资咨询 | 100.00 | -- |
2、境外投资情况
根据昆吾九鼎提供的子公司商务登记资料及说明，截至 2015 年 5
月 31 日，昆吾九鼎在中国大陆以外地区的对外投资情况如下：
序 号 | 子公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 昆吾九鼎持股比例(%) | |
直接持股 | 间接持股 | ||||
1 | KunwuJiudingInternational(Holding s)Ltd(HK Ltd) | 中国香 港 | 投资管理、 投资咨询 | 100.00 | -- |
2 | Jiuding Advisors Limited | Cayman | 投资管理、 投资咨询 | -- | 80.00 |
3 | Jiuding China GP Limited | Cayman | 投资管理、 投资咨询 | -- | 100.00 |
4 | Orient Beam | Cayman | 投资管理、 投资咨询 | -- | 100.00 |
5 | Jiuding China Associates L.P. | Cayman | 投资管理、 投资咨询 | -- | 80.00 |
6 | JiudingDingcheng Limited(Cayman Ltd) | Cayman | 投资管理、 投资咨询 | -- | 100.00 |
7 | JiudingDingjin Limited(Cayman ltd) | Cayman | 投资管理、 投资咨询 | -- | 100.00 |
8 | Jiuding Dingfeng GP,L.P （ Cayman ltd） | Cayman | 投资管理、 投资咨询 | -- | 90.00 |
9 | Jiuding Dingfeng Advisors Limited(Cayman Ltd) | Cayman | 投资管理、 投资咨询 | -- | 100.00 |
10 | Genuine Wealth Management | Cayman | 投资管理、 投资咨询 | -- | 100.00 |
11 | Golden Trient Investment Limited | BVI | 投资管理、 投资咨询 | -- | 100.00 |
12 | Grand Pioneer Investment Limited | Cayman | 投资管理、 投资咨询 | -- | 100.00 |
13 | Grand Hope Limited | Cayman | 投资管理、 投资咨询 | -- | 100.00 |
14 | Acute Investment | Cayman | 投资管理、 投资咨询 | -- | 100.00 |
15 | New Century Wealth Limited | BVI | 投资管理、 投资咨询 | -- | 100.00 |
16 | JD International Advisors Limited | Cayman | 投资管理、 投资咨询 | -- | 100.00 |
17 | JD International GP Ltd. | Cayman | 投资管理、 投资咨询 | -- | 100.00 |
18 | JD International GP L.P. | Cayman | 投资管理、 投资咨询 | -- | 100.00 |
19 | JD Capital Advisors USA LLC | USA | 投资管理、 投资咨询 | -- | 100.00 |
20 | JD Capital Holdings USA Inc. | USA | 投资管理、 投资咨询 | -- | 100.00 |
21 | JD Capital Partners USA LLC | USA | 投资管理、 投资咨询 | -- | 100.00 |
经核查，本所律师认为，昆吾九鼎上述境内外子公司均系依法设立并合法存续的企业。
（三）昆吾九鼎经营资质
昆吾九鼎持有中国证券投资基金业协会于 2014 年 3 月 25 日核发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号 P1000487），成为开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的金融机构。
（四）昆吾九鼎主要资产 1、昆吾九鼎土地、房屋无。
2、昆吾九鼎注册商标
截至本法律意见书出具之日，昆吾九鼎已取得中华人民共和国国家工商行政管理局商标局颁发的 5 项商标注册认证，如下表所示：
序号 | 注册号 | 类号 | 商标 | 使用期限 | 注册人 |
1 | 6897989 | 36 | 2010.5.21 至 2020.5.20 | 北京惠达九鼎投资管理有限公司 | |
2 | 6897990 | 36 | 2010.5.21 至 2020.5.20 | 北京惠达九鼎投资管理有限公司 | |
3 | 7001353 | 36 | 2010.7.7 至 2020.7.6 | 北京惠达九鼎投资管理有限公司 |
4 | 6897992 | 36 | 2010.5.21 至 2020.5.20 | 北京惠达九鼎投资管理有限公司 | |
5 | 6897991 | 36 | 2010.5.21 至 2020.5.20 | 北京惠达九鼎投资管理有限公司 |
经查，“北京惠达九鼎投资管理有限公司”为昆吾九鼎曾用名称，目前昆吾xxxx办理上述商标权利人更名为“昆吾九鼎投资管理有限公司”的工作，该更名不存在法律障碍，不影响昆吾九鼎对上述商标的权利及使用。
经核查，本所律师认为，昆吾九鼎的主要财产为其合法拥有，权属清晰，不存在质押、产权纠纷或潜在纠纷。
3、租用房屋
2010 年 3 月 30 日，昆吾九鼎与英蓝臵业签署了《写字楼租约》（编号： OTA-01-10-昆吾九鼎），约定昆吾九鼎向英蓝臵业承租位于xxxxxxxxxx 0 x：F611-619 单元，x 1256 平米，自 2010 年 4 月 1 日起至 2012 年 3 月 31日止（包括首尾两天），租期两年，房屋只能为承租人办公之用；F620 单元，x 134 平米，租赁期限自 2010 年 5 月 5 日起至 2012 年 3 月 31 日（包括首尾两天），
房屋只能为承租人办公之用。2011 年 12 月 31 日，昆吾九鼎与英蓝臵业签署了
《续租协议》，将所租办公室的租期延长一年零🖂个月，自 2012 年 4 月 1 日起至
2013 年 8 月 31 日止。2013 年 4 月 10 日，昆吾九鼎与英蓝臵业签署了《续租扩
租协议》，续租办公室的租期再次延长三年，自 2013 年 9 月 1 日起至 2016 年 8
月 31 日止。同时扩租 F601-F603&632 单元，建筑面积 660 平方米，自 2013 年 6
月 1 日起至 2016 年 8 月 31 日止。
2011 年 11 月 26 日，昆吾九鼎与九鼎投资签订了《办公用房分租合同》，约定昆吾九鼎向九鼎投资分租一部分所租办公室，以作九鼎投资的注册地址登记之用。分租开始日期为 2010 年 12 月 1 日，终止日期为 2012 年 3 月 31 日，分租办公室只能为九鼎投资于北京登记之注册地址之用，且分租人的营业范围应仅限于基金发行和管理。2012 年 4 月 1 日，九鼎投资与昆吾九鼎签订《办公用房分租
合同》，分租开始日期为 2012 年 4 月 1 日，终止日期为 2013 年 8 月 31 日，分租
人的营业范围应仅限于投资管理、资产管理。2013 年 8 月 31 日，九鼎投资与昆
吾九鼎续签了《办公用房分租合同》，分租开始日期为 2013 年 9 月 1 日，终止日
期为 2016 年 8 月 31 日，分租办公室只能为九鼎投资于北京登记之注册地址之用，且分租人的营业范围应仅限于投资管理、资产管理。
经核查，本所律师认为，英蓝臵业房产权属清晰，租赁合同定价公允，且昆吾九鼎与出租方之间不存在关联关系。上述租赁合同真实、合法、有效。
5、昆吾九鼎对外投资形成的资产
昆吾九鼎对外投资形成的资产详见本法律意见书“六、本次交易拟购买的资产之（二）昆吾九鼎对外投资情况”。
本所律师认为，昆吾九鼎纳入本次重组范围的上述主要资产的所有权或使用权取得方式真实、合法、有效，其上未设有质押、抵押、查封、冻结及其他权利限制，不存在纠纷或潜在法律纠纷。
（🖂）重大资产变化及收购兼并
x次交易前，九鼎投资为避免本次重组完成后与上市公司产生同业竞争，与对昆吾九鼎进行了内部重组，将与本次交易相关的 PE 业务全部纳入昆吾九鼎，并对昆吾九鼎的非 PE 业务进行了剥离。
昆吾九鼎重组的具体情况如下表：
序号 | 重组事项 | 转让方 | 受让方 | 股权比例 | 实缴出资额 （万元） | 作价金额 （万元） |
一、纳入 PE 业务 | ||||||
1 | 受让嘉兴嘉源九鼎投资中 心（有限合伙）基金份额 | 嘉兴嘉源 | 惠通九鼎 | 9.10% | 0.00 | 0.00 |
2 | 受让嘉兴天宫九鼎投资中心（有限合伙）基金份额 | 嘉兴嘉源 | 惠通九鼎 | 16.67% | 0.00 | 0.00 |
3 | 受让嘉兴天元九鼎投资中心（有限合伙）基金份额 | 嘉兴嘉x | x通九鼎 | 9.96% | 0.00 | 0.00 |
4 | 受让苏州昆吾九鼎投资中 心（有限合伙）基金份额 | 拉萨昆吾 | 西藏昆吾 | 99.67% | 2,643.38 | 2,643.38 |
5 | 受让南京昆吾九鼎投资管理有限公司股权 | 拉萨昆吾 | 惠通九鼎 | 100% | 1,000.00 | 1,000.00 |
6 | 受让嘉兴元盛九鼎投资中 心（有限合伙）基金份额 | 嘉兴嘉源 | 惠通九鼎 | 10% | 0.00 | 0.00 |
序号 | 重组事项 | 转让方 | 受让方 | 股权比例 | 实缴出资额 （万元） | 作价金额 （万元） |
7 | 受让龙泰九鼎投资有限公司 | 九鼎投资 | 昆吾九鼎 | 12.25% | 1600 | 1600 |
8 | 受让北京同创九鼎投资咨询公司 | 九鼎投资 | 昆吾九鼎 | 100% | 10 | 10 |
9 | 受让苏州基盛九鼎投资中 心（有限合伙）基金份额 | 九鼎投资 | 昆吾九鼎 | 49.03% | 10,500 | 10,500 |
二、剥离非 PE 业务 | ||||||
1 | 转让嘉兴嘉源九鼎投资管 理有限公司 | 昆吾九鼎 | 九鼎投资 | 100.00% | 10,000.00 | 10,000.00 |
2 | 转让九泰基金股权 | 昆吾九鼎 | 九鼎投资 | 24.00% | 4,800.00 | 4,500.00 |
昆吾九鼎 | 拉萨昆吾 | 25.00% | 5,000.00 | 4,687.50 | ||
昆吾九鼎 | 九州证券 | 24.00% | 4,800.00 | 4,500.00 | ||
3 | 转让黑马自强股权 | 昆吾九鼎 | 九鼎投资 | 100.00% | 700.00 | 700.00 |
4 | 转让九泰财富股权 | 昆吾九鼎 | 九鼎投资 | 1.00% | 0.00 | 0.00 |
5 | 转让九泰资产股权 | 昆吾九鼎 | 九鼎投资 | 1.00% | 0.00 | 0.00 |
截至本法律意见书签署日，上述重组事项涉及款项已支付完毕，相应的工商变更登记已完成。
本所律师经核查认为，前述重大资产变化情况真实、合法、有效。
（六）正在履行或将要履行的重大合同 1、贷款合同
截至本法律意见书出具之日，昆吾九鼎正在履行中的重大贷款合同如下：
（1）2014 年 6 月 30 日，昆吾九鼎与北京银行股份有限公司建国支行签订
《综合授信合同》，编号为【0225096】，最高授信额度为 8000 万元人民币，为可
循环额度，并约定每笔贷款的贷款期限最长不超过 12 个月，提款期为自合同订
立日起 12 个月。保证人为xxx、xx、xx、xxx、xx、xx、九鼎投资。
在上述综合授信额度之下，昆吾九鼎正在履行中的重大贷款合同如下：
序 号 | 签署时间 | 贷款人 | 借款金额 （万元） | 保证人 | 质押人 |
1 | 2014.7.29 | 北京银行股份有限公司建国支行 | 600 | 九鼎投资、xxx、xx、xx、xxx、xx、xx | x |
2 | 2014.9.18 | 600 | 无 | ||
3 | 2014.10.24 | 600 | 无 | ||
4 | 2014.11.27 | 600 | 无 | ||
5 | 2014.12.17 | 500 | 无 | ||
6 | 2015.3.25 | 700 | 无 | ||
7 | 2015.4.28 | 200 | 无 | ||
8 | 2015.5.26 | 800 | 无 |
（2）2014 年 10 月 13 日，昆吾九鼎与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行签订《融资额度协议》，编号为 BC2014091900000839，额度金额为 1 亿元人民币，为可循环额度，额度使用期限为自 2014 年 10 月 13 日至 2015 年 7 月 1 日止，保证人为九鼎投资、xxx、xx、xx。
在上述融资额度之下，昆吾九鼎正在履行中的重大贷款合同如下：
序号 | 签署时间 | 贷款人 | 借款金额 （万元） | 保证人 | 质押人 |
1 | 2014.10.31 | 上海浦东发展银行股份有限公司北京分行 | 800 | 九鼎投资、xx、xx、xxx | x |
2 | 2014.10.31 | 800 | 无 | ||
3 | 2014.10.31 | 5,600 | 无 | ||
4 | 2014.10.31 | 800 | 无 |
注：浦发《融资额度协议》第 12 条承诺事项第六款：未经融资行书面同意，客户不会进行清算、重整、破产、被兼并、合并、分立、重组、解散、关闭、歇业或类似法律程序，股权结构发生任何变更。2015 年 9 月 17 日，浦发银行出具
《确认函》，同意本次重组涉及的昆吾九鼎股权结构变更事宜。 2、担保合同
截至本法律意见书出具之日，昆吾九鼎无对外担保情况。 3、业务合同
（1）合伙协议、补充协议及委托管理协议
昆吾九鼎作为基金执行事务合伙人或有限合伙人与部分下属基金之间签订了《合伙协议》及《合伙协议之补充协议》，作为管理人与部分下属基金签订了
《委托管理协议》。
《合伙协议》中约定了昆吾九鼎在基金中承担责任的方式、出资
方式和出资额、利润分配和亏损分担。
根据《合伙协议之补充协议》，昆吾九鼎因提供管理服务，收取一定金额的管理费，管理费的收取方式及比例，不同的基金会有不同。管理费主要的收取方式及比例有如下几种情况 ：（1）合伙企业实际投出资金时，按照全体有限合伙人实际投出资金的一定比例从合伙人实际缴付的出资中一次性支付。同时，昆吾九鼎作为管理人有权获得利润分红，即有权获得基金的投资本金及投资净收益扣除注册费用、托管费用、银行汇兑费用、支付的管理费用等费用后的剩余利润中的一定比例 ；（2）在基金的投资期，按有限合伙人认缴出资额的每年一定比例支付管理费；在投资退出期间，按有限合伙人尚未退出的剩余投资项目成本的每年一定比例支付管理费，并有权在基金取得利润时，在优先满足有限合伙人的投资回报的前提下，获得基金利润 20% 作为利润分红。
根据《委托管理协议》，昆吾九鼎的主要管理权限为：（1）投资项目管理，具体包括：在基金投资范围内，为基金寻求、甄别并评估适当的投资项目；对基金投资、收购、出售、转让等运作事项作出方案，并代表基金进行投资前的投资筛选、投资条件谈判、投资目标项目的法律及财务尽职调查，并根据普通合伙人的指示，处理投资项目投资和退出时的相关事务性工作；代表基金对被投资企业行使出资人权利；除需由基金以自身名义签署的协议外，根据委托管理协议代表基金且为基金的利益签订其他关于基金投资的合同、协议，及管理基金资产而必需或有利的协议；投资项目经投资决策机构批准后，按照基金托管协议规定的形式向基金托管人发出付款指令；（2）行政事务及其他事务，具体包括：完成普通合伙人或基金交办的行政事务服务工作，例如，工商年检、基金报税、文件档案管理、财务会计年审、各种优惠政策申请、基金变更、报批等手续的办理等；代表基金对基金托管人进行监督；代表基金行使相关诉讼权利及其他法律行为；选择、更换为基金进行年度审计的会计师事务所以外的其他外部服务机构并确定有关费率；基金不时授权的其他权利和义务。
本所律师认为，上述重大合同的内容及形式符合法律、法规的规定合法有效，正在履行的合同履行情况正常。
报告期内，昆吾九鼎签订的重大《合伙协议》及《合伙协议之补充协议》如下：
序号 | 合同相对方 | 认缴出资总额 | 有限合伙存续期限 | 签订日期 | 项目进展 |
1 | 苏州xxx寿九鼎医药投资中心 （有限合伙）44 名有限合伙人 | 59800 万元 | 自成立之日起 5 年 | 2013.10.9 | 正在履行 |
2 | 嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有限合伙）46 名有限合伙人 | 71500 万元 | 自成立之日起 5 年 | 2013.3.26 | 正在履行 |
3 | 嘉兴春秋xxxx投资中心（有限合伙）40 名有限合伙人 | 65800 万元 | 自成立之日起 5 年 | 2013.3.26 | 正在履行 |
4 | 苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙）33 名有限合伙人 | 40001 万元 | 自成立之日起 5 年 | 2013.9.22 | 正在履行 |
5 | 北京夏启九鼎投资中心（有限合伙）7 名有限合伙人 | 30000 万元 | 除非全体合伙人另行达成一致意见，存续至所投资的最 后一个项目变现 | 2014.2.24 | 已被 6 号《合伙协议》变更 |
6 | 北京夏启九鼎投资中心（有限合伙）4 名有限合伙人 | 30000 万元 | 除非全体合伙人另行达成一致意见，存续至所投资的最后一个项目变现 | 2014.6.26 | 正在履行 |
报告期内，昆吾九鼎签订的重大《委托管理协议》如下：
序号 | 合同对方 | 管理费及管理报酬收取方式 | 管理基金规模 | 签订日期 | 项目进展 |
1 | 嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业（有限合伙） | 投资期管理费=有限合伙人认缴出资额 ×2%×当期管理费计算天数/365；退出期管理费=有限合伙人尚未退出的剩余 投资项目成本（不含合伙费用和管理费） ×2%×当期管理费计算天数/365. 收取方式：管理费按半年都预付，首个支付日为首期缴款后 10 个工作日内，以 后支付日为每年的 1 月 30 日以及 7 月 30 日(遇法定节假日则提前至此前最近工作日)，每次支付该支付期间应付的管理费。管理费从有限合伙人实缴出资额中扣除，有限合伙人无需另行支付管理 x。 | 143,950 万元 | 2013.7 .17 | 正在履行 |
2 | 苏州寒武九鼎投资 | 无需向管理公司支付管理费和业绩报酬 | 10,001 万 元 | 2015.1 .30 | 正在履行 |
中心（有限合伙） |
（2）《项目顾问协议》
xxxx与项目介绍人签订《项目顾问协议》，约定项目介绍人协议昆吾九鼎获得投资于标的方股权的机会，昆吾九鼎向项目介绍人支付财务顾问费用，财务顾问费用的收取方式及比例，不同的项目会有不同。
（3）《资金中介协议》
昆吾九鼎与资金介绍人签订《资金中介协议》，约定资金介绍人为昆吾九鼎介绍资金委托昆吾九鼎进行投资管理，投资对象主要为拟上市公司股权，昆吾九鼎向资金介绍人支付辅助委托投资管理费及辅助委托投资管理报酬，辅助委托投资管理费及辅助委托投资管理报酬的收取方式及比例，依据各项目的具体情况确定。
（七）税务情况 1、税务登记
昆吾九鼎现持有北京市国家税务局、北京市地方税务局核发的《税务登记证》。 2、税种税率
经本所律师核查，昆吾九鼎目前适用的主要税种税率如下：
税种 | 税率（%） | 计税依据 |
营业税 | 5% | 应纳税营业额 |
企业所得税 | 25% | 应纳税所得额 |
城市维护建设税 | 7% | 实际缴纳的流转税额 |
教育费附加 | 3% | 实际缴纳的流转税额 |
地方教育费附加 | 2% | 实际缴纳的流转税额 |
3、纳税合规情况
根据昆吾九鼎的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，昆吾九鼎不存在因违反税收管理规定而受到行政处罚的情形。
本所律师认为，前述昆吾九鼎执行的税种、税率合法、合规，昆吾九鼎及其子公司不存在因重大违反税收法律、法规而收到处罚的情形。
（八）重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，报告期内，昆吾九鼎（含及其控制的企业，下同）无未执行终了的诉讼、仲裁情况。
3、昆吾九鼎不存在重大行政处罚
根据 2014 年 8 月 1 日起施行的《企业信息公示暂行条例》的规定，本所律师核查了昆吾九鼎的公示信息，并根据昆吾九鼎、九鼎投资出具的承诺及说明，昆吾九鼎在北京市工商局、北京市国税局、北京市地方税务局、北京市社会保障局等管理机构的登记或备案信息，对昆吾九鼎合法合规经营情况进行了核查。
经本所律师核查，昆吾九鼎不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚。
七、 本次交易涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次交易实施前，交易对方间接控制中江地产，本次交易构成关联交易。
2、本次交易前重组各方的关联交易
根据兴华会计出具的《审计报告》，本次交易前重组各方的关联交易情况如下：
（1）交易对方与上市公司的关联交易：无
（2）目标公司与上市公司的关联交易：无
（3）目标公司
与上市公司之外的关联方的关联交易情况
🕔经常性关联交易
经常性关联交易主要为目标公司为关联方提供投资管理服务收取的基金管理费和基金管理报酬，具体情况为：目标公司 2015 年 1-5 月为关联方提供劳务收取的基金管理费和基金管理报酬金额为 23,520.57 万元，2014 年度该项金额为 41,134.88 万元，2013 年度该项金额为 23,689.64 万元。
②偶发性关联交易
x次交易前，九鼎投资为避免本次重组完成后与上市公司产生同业竞争，与
对昆吾九鼎进行了内部重组，将与本次交易相关的 PE 业务全部纳入昆吾九鼎，并对昆吾九鼎的非 PE 业务进行了剥离，因此产生相应的关联交易。具体情况参见本法律意见书“六、本次交易拟购买的资产之（🖂）重大资产变化及收购兼并”部分。
③关联方担保
担保方 | 被担保方 | 金额万元 | 担保起始日 | 担保到期日 | 是否已经履行完毕 |
九鼎投资、xx、xx、xxx | x吾九鼎 | 8,800 | 2014.10.31 | 2016.3.19 | 否 |
九鼎投资、xx、xx、xxx、xxx、xx、xx | xx九鼎 | 4,600 | 2014.8.28 | 2016.5.28 | 否 |
④基准日关联方往来余额
单位：万元
项目 | 关联更新 | 2015.5.31 | 资金性质 | 备注 |
应收账款 | 与由本公司管理的基金之间 | 20,885.10 | —— | —— |
与其他关联方之间 | 536.06 | 应收九泰基金管理有限公司的顾问费 | 2015 年 6 月 15 日，该款项已收回 | |
其 他 应 收 款 | 与由本公司管理的基金之间 | 8,974.06 | —— | —— |
与其他关联方 之间 | 14,042.87 | —— | ||
预收账款 | 与由本公司管 理的基金之间 | 9,331.39 | 所管理基金预先支 付的管理费 | —— |
与其他关联方之间 | - | —— | —— | |
其 他 应 付 款 | 与由本公司管理的基金之间 | 15,238.27 | —— | —— |
与其他关联方之间 | 2,018.67 | —— |
根据兴华会计出具的《审计报告》并经本所律师核查，报告期内昆吾九鼎与其关联方之间存在的日常关联交易金额占其营业收入比例较小且遵循了市场原
则，预计本次交易完成后，不会大幅增加上市公司日常性关联交易。 3、本次交易完成后上市公司的关联方
x次交易完成后，上市公司未新增关联方，但关联关系有所变更，关联方具体情况如下：
序号 | 关联方姓名或名称 | 实际经营业务 |
实际控制人 | ||
xx、xxx、xx、xx、xxx | ||
xx控制人控制的企业 | ||
1 | 九鼎控股 | 控股公司 |
九鼎控股控制的企业 | ||
1 | 北京同创九鼎投资管理股份有限公司 | 控股公司 |
2 | 拉萨百泉商务咨询有限公司 | 商务咨询 |
3 | 人人行科技有限公司 | 互联网金融 |
九鼎投资控制的企业（拉萨百泉、人人行无下属控股企业） | ||
1 | 拉萨昆吾 | 产业投资 |
2 | 北京黑马自强投资管理有限公司 | 对个人的风险投资 |
3 | 嘉兴嘉源九鼎投资管理有限公司 | 暂无实际经营业务 |
4 | 善昌九鼎（上海）投资管理有限公司 | 暂无实际经营业务 |
5 | 聚通宝财富管理有限公司 | 暂无实际经营业务 |
6 | 九泰财富管理有限公司 | 暂无实际经营业务 |
7 | 九泰资产管理有限公司 | 暂无实际经营业务 |
8 | 欣创九鼎投资管理有限公司 | 暂无实际经营业务 |
9 | 九州证券有限公司 | 全牌照证券经营业务 |
10 | 九泰基金管理有限公司 | 公募基金管理 |
11 | 深圳市xxx网络科技有限公司 | 金融产品互联网销售平台 |
12 | xxxx创信息技术股份有限公司 | 光收发器模块和光组件子系统等 |
13 | 达孜县黑马投资管理有限公司 | 暂无实际经营业务 |
14 | 易付通科技有限公司 | 金融软件服务业务 |
15 | 江中投资 | 暂无实际经营业务 |
16 | 中江集团 | 暂无实际经营业务 |
17 | 九信投资管理有限公司 | 互联网金融平台 |
中江集团控制的企业 | ||
1 | 中江地产 | 房地产开发与经营 |
2 | 江中物业 | 物业管理 |
3 | 昆吾九鼎 | 私募股权投资管理 |
昆吾九鼎的子公司 | ||
昆吾九鼎下属子企业情况参见本意见书“六、本次交易拟购买的资产之（二）昆吾九鼎对外 投资情况”部分。 | ||
其他关联方 | ||
根据会计准则，由昆吾九鼎所管理的基金均为公司的关联方。 | ||
4、本次交易后规范关联交易的措施
为更好保护上市公司利益，九鼎投资及中江地产实际控制人xx、xxx、xx、xx、xxx（合称“承诺人”）就减少和规范关联交易事宜作出承诺如下：
“承诺人（含关联企业，下同）与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；承诺人将不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
承诺人将不会要求上市公司给予与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的交易条件。
承诺人将杜绝一切违规占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人及关联企业提供任何形式的违规担保。
承诺人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
（二）同业竞争
1、本次交易完成后公司同业竞争情况
x次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为xx、xxx、xx、xx、xxx。本次交易完成后，昆吾九鼎将成为中江地产的全资子公司。截至本报告书签署日，除中江地产及昆吾九鼎外，上市公司实际控制人直接或间接控制的其他关联企业及实际开展的主要业务情况参见本法律意见书“七、本次
交易涉及的关联交易及同业竞争（一）关联交易 3、本次交易完成后上市公司的关联方”部分，其与上市公司在投资业务及物业管理业务两个业务领域的同业竞争情况如下：
（1）投资业务同业竞争情况
x次交易完成后，上市公司实际控制人直接或间接控制的企业中，除昆吾九鼎及其控制的企业外，存在投资业务的主体还有：
序号 | 关联企业名称 | 实际经营业务 |
1 | 拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司 | 产业投资 |
2 | 北京黑马自强投资管理有限公司 | 对个人的风险投资 |
3 | 九州证券有限公司 | 全牌照证券经营业务 |
4 | 九泰基金管理有限公司 | 公募基金管理 |
拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司，主要从事产业投资，截至本报告书签署日，拉萨昆吾持有xxx 95%的股权、优博创 49.95%的股权。xxx和优x创所从事业务不属于私募股权投资管理行业范畴。
北京黑马自强投资管理有限公司，主要从事对个人的风险投资，即以风险投资形式为大学生提供所需资金，不属于私募股权投资管理行业范畴。
九州证券有限公司，主要从事全牌照证券经营业务，根据《证券公司监督管理条例》（国务院令第 653 号，2014 年 7 月 29 日修订施行）规定，证券公司的主要业务包括证券经纪、证券自营、融资融券、投资银行等，不得经营未经批准的业务，证券公司的设立、变更、业务范围、内部控制等须经国务院证券监督管理机构批准，其经营行为和商业模式不同于昆吾九鼎的私募股权投资管理业务。
九泰基金管理有限公司，主要从事公募基金管理，根据《证券投资基金管理公司管理办法》（中国证监会第 84 号令）规定，基金管理人由依法设立的基金管理公司担任，担任基金管理人应当经国务院证券监督管理机构核准。基金管理人发售基金份额，募集基金应经国务院证券监督管理机构核准，按照基金合同的约定或者基金份额持有人大会的决议，并经国务院证券监督管理机构核准，可以转换基金运作方式等。而设立私募股权投资管理机构和发行 PE 产品不需行政许可，公募基金的运作方式、退出渠道和商业模式不同于昆吾九鼎的私募股权投资管理业务。
（2）物业管理业务同业竞争情况
x次交易完成后，上市公司实际控制人直接或间接控制的企业中，除中江地 产外，存在物业管理业务的主体还有中江集团持有的江西江中物业有限责任公司。
该公司主要为南昌江中花园小区和南昌紫金城小区提供物业服务。2011 年 3 月中江集团承诺：“如其未来决定开展物业管理业务，中江集团将以市场公允价格转让江西江中物业有限责任公司 80%股权至中江地产（中江地产现已持有 20%股权），并严格履行上市公司关联交易决策及信息披露程序。该承诺长期有效，并得到履行。”
因此，本次交易完成后，公司实际控制人及其控制的其它企业未投资、经营与中江地产及其下属子公司，以及目标公司及其下属子公司相同或类似的业务，因此，本次交易完成后，公司不存在同业竞争的情形。
2、实际控制人关于避免同业竞争、保证公司利益的承诺
为更好保护上市公司利益，九鼎投资及中江地产实际控制人xx、xxx、xx、xx、xxxxx：
（1）截至本承诺函出具之日，承诺人及其控制的除上市公司之外的其他企业（以下简称“关联企业）未直接或间接从事与上市公司以及上市公司拟收购的昆吾九鼎主营业务即私募股权投资管理业务构成实质竞争的业务，承诺人及关联企业与上市公司之间不存在同业竞争关系。
（2）本次昆吾九鼎收购完成后，承诺人及关联企业将不以直接或间接的方式从事与上市公司以及昆吾九鼎经营的私募股权投资管理、房地产开发和物业管理业务构成可能的直接或间接竞争的业务，且不进行任何损害上市公司利益的竞争行为。
（3）上述承诺在承诺人对上市公司拥有控制权的期间内持续有效且不可变更或撤销。
本所律师认为，上述承诺函对避免同业竞争，保护上市公司利益所做承诺及安排合法合规，符合上市公司的利益。
八、 本次交易所涉债权债务转移和人员安臵情况
根据本次交易方案，本次重大资产购买的交易标的为交易对方持有的昆吾九鼎 100%股权，本次交易完成后，昆吾九鼎作为企业法人仍继续存续，其债权债务不发生转移，与其员工的劳动关系也继续存续，不涉及人员安臵。
九、 本次交易的信息披露
经本所律师核查，中江地产已经依照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等规范性文件及《公司章程》的规定履行了现阶段的相关信息披露义务。中江地产及本次交易的参与相关各方尚需根据本次交易的进展情况，按照相
关法律、法规等规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务。十、 本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
天风证券股份有限公司为公司聘请的本次交易的独立财务顾问，天风证券现持有《企业法人营业执照》及《经营证券业务许可证》，为具有从事证券业务资质的独立法人机构。
（二）审计机构
北京兴华会计会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的本次交易的审计机构，兴华会计现持有《营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，为具有从事证券业务资质的机构。
（三）评估机构
国融评估为公司聘请的本次交易的资产评估机构，国融评估现持有《营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》，为具有从事证券业务资质的机构。
（四）专项法律顾问
北京大成律师事务所为公司聘请的本次交易的专项法律顾问，本所现持有编号为《律师事务所执业许可证》。
经本所律师核查，上述证券服务机构及经办人员均具有为本次交易提供相应专业服务的业务资质。
十一、 本次交易相关方买卖中江地产股票的核查情况
根据公司提供的本次交易的相关各方及各中介机构的《自查报告》，本次交易停牌之前 6 个月内，本次交易的相关人员或机构存在的买卖上市公司股权的情况如下：
（一）xxxxx上市公司股票的情况
个人基本信息 | 核查期间买卖中江地产股票的时间、价格和数量 | 备注 |
xxx 上市公司监事 | 2014-10-30 10.92 卖出 500 股 2014-10-30 10.92 卖出 100 股 | 现未持有中江地产的股票，且在自查期内买卖中江地产股票的相关 |
情况已在 2014 年年报中披露。 |
中江地产针对xxx上述股票买卖行为已出具以下说明：“经核查，xxxxx股票买卖行为系基于市场信息作出的独立判断，上述买卖行为与本次重大资产购买无关联关系，不存在利用本次重大资产购买的内幕信息进行交易的情形。”
xxxxx上述股票买卖行为已出具以下说明：
“本人担任中江地产监事会主席职务，本人在卖出股票时并不知悉本次重大资产重组等相关事宜，在中江地产停牌前本人未参与中江地产重大资产重组的讨论与决策，其他各方亦未向本人透露中江地产重大资产重组的讨论与决策。
本人买卖中江地产股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。
本人对因本人买卖中江地产股票的行为给本次交易可能带来的影响表示歉意，本人xxxx：
1、直至本次交易成功实施或上市公司宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属不再买卖中江地产股票。本人及本人直系亲属将xxxx《公司法》、
《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件；
2、今后本人将加强对证券法规相关知识的学习，严格管理本人及本人直系 亲属的股票账户，保证直至本次交易成功实施或上市公司宣布终止本次交易期间，不再买卖中江地产的股票。”
账户名称 | 交易日期 | 交易类别 | 成交均价 （元/股） | 成交数量 （股） | 股票余额 （股） |
天风证券天勤1 号集合资产管理计划 | 2014-12-10 | 买入 | 9.28 | 10,000 | 10,000 |
天风证券天勤1 号集合资产管理计划 | 2014-12-11 | 卖出 | 9.25 | 10,000 | 0 |
天风证券天勤2 号集合资产管理计划 | 2014-12-10 | 买入 | 9.28 | 10,000 | 10,000 |
天风证券天勤2 号集合资产管理计划 | 2014-12-11 | 卖出 | 9.26 | 10,000 | 0 |
天风证券天勤5 号集 | 2014-12-10 | 买入 | 9.28 | 20,000 | 20,000 |
（二）天风证券买卖上市公司股票的情况天风证券买卖中江地产股票的情况如下：
账户名称 | 交易日期 | 交易类别 | 成交均价 （元/股） | 成交数量 （股） | 股票余额 （股） |
合资产管理计划 | |||||
天风证券天勤5 号集合资产管理计划 | 2014-12-11 | 卖出 | 9.52 | 20,000 | 0 |
截至目前余额 | -- | 0 | 0 | ||
天风证券为本次交易的独立财务顾问，在上市公司停牌前，天风证券未参与本次重组相关方案的讨论与决策。针对上述股票买卖行为天风证券说明如下：
“天风证券为本次交易的独立财务顾问，在上市公司停牌前，天风证券未参与本次重组相关方案的讨论与决策。针对上述股票买卖行为天风证券说明如下：
“本公司资产管理部账户天风证券天勤 1 号集合资产管理计划于 2014 年 12
月 10 日买入 10,000 股中江地产股票，并于 2014 年 12 月 11 日卖出前述股票，
当前未持有中江地产股票；账户天风证券天勤 2 号集合资产管理计划于 2014 年
12 月 10 日买入 10,000 股中江地产股票，并于 2014 年 12 月 11 日卖出前述股票，
当前未持有中江地产股票；账户天风证券天勤 5 号集合资产管理计划于 2014 年
12 月 10 日买入 20,000 股中江地产股票，并于 2014 年 12 月 11 日卖出前述股票，当前未持有中江地产股票。
本公司已建立了严格的防火墙隔离制度，本公司资产管理部账户在自查期间买卖中江地产股票的行为是系资产管理部根据市场公开信息及独立判断做出的投资决策，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易的情形。”
除上述交易外，其他相关人员及机构不存在买卖上市公司股票的情况。
经核查，本所律师认为，项目相关人员、机构不存在利用本次重大资产购买的内幕信息进行交易的情形。
十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易符合法律、法规、《重组管理办法》等规范性文件的规定；
（二）本次交易的各参与方，均具备本次交易的主体资格；
（三）本次交易于现阶段已经履行的授权和批准程序，符合法律、法规等其他规范性文件和相关交易方章程之规定；
（四）本次交易尚需取得中江地产股东大会的批准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于江西中江地产股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》签字页）
北京大成律师事务所 经办律师：
负责人：xxx
xxx
授权签字人
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🖂 隽
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2015 年 9 月 23 日