本公司欣然宣佈，於二零一四年八月二十七日，合資公司與賣方訂立收購協議。據此，合資公司同意有條件收購，而賣方有條件地同意出售待售股份（佔目標公司55%股權權益） ，總投資額為港幣35,000,000元，其中(i)就待售股份之代價應付賣方款項為港幣24,000,000 元，以及(ii) 港幣11,000,000 元餘額（與及賣方按比例所注資之港幣 9,000,000元）將撥入目標公司作營運資金，為目標集團業務發展之用。目標集團主要於中國以「美格菲」品牌管理及經營連鎖運...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

主要交易

收購事項

x公司欣然宣佈，於二零一四年八月二十七日，合資公司與賣方訂立收購協議。據此，合資公司同意有條件收購，而賣方有條件地同意出售待售股份（佔目標公司55%股權權益），總投資額為港幣35,000,000元，其中(i)就待售股份之代價應付賣方xxxxx00,000,000 x，xx(xx) xx00,000,000 xxx（xxxx按比例所注資之港幣 9,000,000元）將撥入目標公司作營運資金，為目標集團業務發展之用。目標集團主要於中國以「美格菲」品牌管理及經營連鎖運動中心及健身中心（根據賣方表示，按面積計算，其為中國最大型連鎖運動中心及健身中心之一）。收購事項完成後，本集團將持有目標公司55%股權權益，而目標公司將成為本公司之非全資附屬公司。此外，收購協議完成後，合資公司將提名一間經營公司（由香港及中國就管理及經營運動中心及健身中心擁有豐富經驗之管理夥伴所最終控制），而其將負責目標集團若干現有運動中心及健身中心以及將由目標集團新建之運動中心及健身中心之業務發展。

上市規則之涵義

收購事項適用百分比率（定義見上市規則）超過25%但低於100%，故根據上市規則第 14章，收購事項將構成本公司的主要交易。據此，訂立收購協議須遵守上市規則的獨立股東批准規定。

股東特別大會

x公司將召開股東特別大會，會上將提呈決議案，以尋求本公司股東透過投票表決方式批准（其中包括）根據收購協議擬進行的交易。經董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，截至本公告日期，賣方及其最終實益擁有人為獨立於本公司及其關連人士的第三方，並無持有本公司任何股份。據此，概無本公司股東於股東特別大會上須就批准收購協議及據此擬進行之交易之相關決議案放棄投票。

一般事項

一份載有（其中包括）關於(i)收購協議；(ii)目標集團之財務資料；(iii)經擴大集團備考財務報表；及(iv)上市規則規定之其他披露資料；及(v)就據收購協議擬進行之交易召開股東特別大會之通告及其相應之代表委任表格進一步詳情之通函將由本公司於二零一四年十月十日或之前向股東寄發。

收購協議

日期

二零一四年八月二十七日

收購協議的訂約方

(i) 合資公司，為本公司非全資附屬公司，其已發行股本分別由本公司及管理夥伴擁有

80%及20%；及

(ii) 賣方，為收購事項的賣方；

(iii) xxxxx（賣方之唯一實益擁有人）為擔保人

賣方為一間投資公司，並透過其附屬公司主要於中國從事運動中心及健身中心的管理及營運（詳情見下文）。據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，賣方及其實益擁有人為獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）的第三方。

將收購的資產的背景

賣方有條件地同意出售，而買方有條件地同意收購待售股份（相當於目標公司之55%股

權）。

目標公司由賣方全資實益擁有，而目標集團主要於中國以「美格菲」品牌從事投資、管理

及營運運動中心及健身中心。於本公告日期，目標集團於中國擁有27間運動中心及健身

中心（預期於二零一四年年底前將增設2間運動中心），而據賣方所述，按面積計算，目標

集團為全中國最大型連鎖運動中心及健身中心之一。

根據未經審核綜合管理賬目，目標集團於：(i)截至二零一三年三月三十一日止年度分別錄得除稅前及除稅後綜合虧損港幣2,100,000元；及(ii)於截至二零一四年三月三十一日止年度分別錄得除稅前及除稅後綜合虧損港幣3,200,000元。於二零一四年三月三十一日，目標集團錄得未經審核綜合淨負債港幣105,300,000元（包括目標集團之股東貸款港幣61,100,000元及已收會員費按金港幣67,600,000元）。然而，倘目標集團於二零一四年三月三十一日之有關綜合淨負債經以下調整：(i)資本化上述股東貸款；及(ii)會員費按金

（預期逐步確認為目標集團之收入），則目標集團將於二零一四年三月三十一日錄得綜合

資產淨值港幣23,400,000元。

代價

總投資額（「代價」）港幣35,000,000元將由合資公司以現金支付予賣方，其中：

(i) 合資公司須於完成收購協議時支付港幣24,000,000元予賣方（或其代名人），作為待

售股份之代價；及

(ii) 餘下港幣11,000,000元將由合資公司於收購協議完成後注入目標公司，作為目標集團業務發展的資本（而賣方將按其於目標公司之持股比例相應注資港幣9,000,000元至目標公司）。

代價xx（其中包括）本集團、管理夥伴及賣方經公平磋商後釐定，當中已考慮到（其中包括）：(i)目標集團於中國擁有27間連鎖運動中心及健身中心，而「美格菲」品牌聲譽卓著、廣為人知。據賣方所述，按面積計算，此乃全中國最大型連鎖運動中心及健身中心之一；(ii)管理夥伴（透過提名一間經營公司）於收購事項後將參與目標集團若干現有及新設運動中心及健身中心的業務發展，使目標集團業務及財務表現可能有所改善；(iii)賣方注資港幣9,000,000元予目標集團，而其將留存於目標集團作業務發展之用；(iv)賣方提供之溢利保證（見下文詳述）；及(v)中國公眾消費力上升及日益重視健康，令中國保健及健身業務前景明朗。經計及本集團現有醫療網絡業務的保守前景，加上本集團可藉收購事項所獲得收入來源，董事認為收購協議條款（包括代價）誠屬公平合理，而訂立收購協議符合本公司及其股東之整體利益。

先決條件

完成收購事項須待達成或豁免（視乎情況而定）以下主要條件後，方告作實：

(i) 合資公司全面或大致上信納目標集團盡職審查之結果；

(ii) 賣方及目標集團已就收購協議及據此擬進行之交易獲得全部規定所需之同意、許可

證及批文；

(iii) 合資公司及本公司就收購協議及據此擬進行之交易獲得全部規定所需之同意、許可

證及批文；

(iv) 本公司股東於即將召開之股東特別大會上通過普通決議案，以批准收購協議及據此

擬進行之交易；

(v) （如有需要）獲得政府及監管當局批准收購協議及據此擬進行之交易；

(vi) 賣方及合資公司已同意（其中包括）彌償契據、合資公司與賣方之股東協議及主要僱

員之僱用協議之條款；

(vii)賣方根據收購協議提出之保證及責任於所有方面乃為真實、準確及完備；及

(viii) 合資公司信納自收購協議日期起，並無發生任何有關目標集團之重大不利變動。

倘上述條件並未於二零一四年十月三十日或之前（或訂約方可能協定的其他日期）達成或因應情況由買方豁免（僅限於第(i)、(vii)及(viii)項條件），收購協議訂約方的責任將告終止，收購協議的訂約方概不可根據收購協議向其他訂約方提出任何申索，惟對收購協議的任何先前違反事項除外。

溢利保證

根據收購協議，賣方已保證，於：(i)由收購協議完成起至二零一四年十二月三十一日止期間；(ii)截至二零一五年十二月三十一日止年度；(iii)截至二零一六年十二月三十一日止年度；及(iv)截至二零一七年六月三十日止六個月之各段期間，由賣方管理的現有運動中心及健身中心（「獲保證中心」）之合併經審核除稅後盈利（於扣除相關申索後）將不少於港幣零元。倘獲保證中心之合併經審核除稅後盈利於任何上述財務期間為負數，則賣方將按獲保證中心錄得之有關虧損金額向目標公司作出彌償。

xxx償

除未披露擔保及╱或訴訟外，賣方就：(i)因違反賣方聲明或承諾或賣方保證或收購協議任何其他條款而作出之申索；(ii)根據上述溢利保證作出之任何申索；及(iii)根據彌償契據作出之任何申索所引致之負債，應以港幣15,000,000元為上限。

完成

於上述收購協議的先決條件達成或獲豁免（視乎情況而定）後五個營業日內，或收購協議

訂約方可能協定的較後日期，將完成收購協議。

收購協議完成後，目標公司董事會人數將增至五名董事，包括三名由合資公司委任之董事（包括目標公司董事會主席）及餘下兩名由賣方委任之董事，而目標公司將入賬為本公司之非全資附屬公司，其業績及財務狀況將計入本公司之綜合財務報表。

合資協議

於二零一四年八月二十七日，本公司亦與管理夥伴訂立合資協議（「合資協議」），當中載

列本集團與管理夥伴於合資公司之合作架構。

日期

二零一四年八月二十七日

合資協議的訂約方

於本公告日期，本集團及管理夥伴分別持有合資公司股權之80%及20%。

據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，除持有合資公司之20%股權外，管理夥伴及其實益擁有人為獨立於本公司的第三方，且並非本公司之關連人士（定義見上市規則）。

合資協議之主要條款

向合資公司注資

本公司及管理夥伴將向合資公司各自分別注資合共港幣28,000,000元及港幣7,000,000

元。

本集團與管理夥伴之合作

根據管理夥伴將與目標集團訂立之管理協議（於完成收購協議或前後訂立）規定，本集團將負責安排融資及向目標集團提供策略性意見，而管理夥伴則擁有一隊由專業個人教練及銷售人員所組成的團隊，在香港及中國之運動及健身業擁有亮麗往績，並透過提名一間由其控制的經營公司，將負責目標集團旗下若干（新設及現有）運動中心及健身中心之日常運營。根據關於管理夥伴將提供之管理服務之該管理協議，管理夥伴將於其管理期間促使其管理之該等運動中心及健身中心：(i)須遵從所有中國法律及法規；及(ii)稅後溢利（根據香港會計準則）須錄得不少於每年10%之複合年增長率。如管理夥伴無法滿足上述規定，本集團可以酌情終止管理夥伴提供之管理服務。

收購本公司額外股權之期權

為激勵管理夥伴對目標集團未來業務成功發展作出持續不斷之貢獻，倘管理夥伴能於管理期間內滿足上述條件，本公司將於完成收購協議後首個完整財政年度，授出兩批期權予管理夥伴以收購最多20%之本公司股權。

第一批期權（「第一批期權」）及第二批期權（「第二批期權」）各自之行使期由授出日期起計為期兩年，管理夥伴可據此向本公司分別收購最多10%及10%之目標公司股權。於第一批期權行使期之第一及第二年，管理夥伴可向本集團收購合資公司股份，價格分別為(i)本公司之投資成本每股合資公司股份（或1%股權）港幣350,000元；及(ii)每股合資公司股份（或每1%股權）港幣367,500元。於第二批期權行使期之第一及第二年，管理夥伴可向本公司收購合資公司股份，價格分別為(i)每股合資公司股份（或每1%股權）港幣367,500元；及(ii)每股合資公司股份（或每1%股權）港幣385,000元。假設第一批期權及第二批期權已悉數行使，本公司於合資公司之股權將由80%減至60%。

收購事項的理由及裨益

x集團主要在中國從事腫瘤及╱或癌症相關疾病專科診斷治療的醫療中心網絡提供醫療設備及服務。本集團之醫療中心通過與旗下醫院及╱或商業夥伴訂立長期租賃和管理服務安排而建立，本集團醫院合作夥伴提供醫療中心的場所，而本集團則通過長期租賃

安排提供醫療設備予醫療中心，而本集團及╱或本集團的商業夥伴則提供管理服務予醫

療中心。

然而，誠如本公司於二零一三年六月二十八日之公告及截至二零一二年及二零一三年十二月三十一日止年度之年報所述，倘有關中國部門╱機關對於本集團是否符合涉及其上述業務安排的相關規則及法規有不同的詮釋，則本集團經營模式可能面對挑戰。此外，

中國國家衛生和計劃生育委員會於二零一三年已頒布計劃，以加強中國醫院的管理及整頓違規業務（包括醫療部門的租賃╱外包安排）後，中國有關行政部門╱當局認定本集團業務模式為醫院「出租╱外判」醫療部門之風險看來有所增加（尤其本集團已接獲四個醫療中心的現有合作安排的終止通知）。

在本集團現有業務所處不利的監管環境下，本公司預期根據收購協議收購一家已於中國建有網絡之名牌連鎖運動中心及健身中心之事宜，加上與具有豐富經驗之管理團隊就目標集團未來業務發展進行合作，將為本集團帶來全新增長動力。儘管近年來目標集團產生現有淨虧損（主要源於租賃、員工及折舊所產生之相關開支），預期憑藉目標集團已建立的網絡及卓著聲譽，加上管理夥伴於發展運動中心及健身中心業務的豐富經驗，目標集團旗下現有及新建運動中心及健身中心的業務及財務表現均可獲大幅提升，包括：(i)提升目標集團旗下運動中心及健身中心整體經營效率，改善其整體成本架構；(ii)目標集團之現有及新設運動中心及健身中心網絡將達致協同效應，以促進交叉銷售；(iii)制定更有效的品牌策略，以進一步發揮「美格菲」品牌的既有知名度，以較低成本在更理想地點開業，而事實上，目標集團近期能夠按有利的條款訂立租約，例如裝修期免租及以收入攤分基準釐定租金。此外，合資公司及賣方根據收購協議向目標集團作出之注資不僅表示各方對目標集團未來發展之信心，亦為目標集團提供額外資金展開擴展計劃。鑑於上述情況，董事認為收購事項實為本集團之投資良機，且訂立收購協議及其項下擬進行之交易符合本公司及其股東之整體利益。

上市規則之涵義

收購事項適用百分比率（定義見上市規則）超過25%但低於100%，故根據上市規則第14章，收購事項將構成本公司的主要交易。據此，訂立收購協議須遵守上市規則的獨立股東批准規定。

股東特別大會

x公司將召開股東特別大會，會上將提呈決議案，以尋求本公司股東透過投票方式批准

（其中包括）根據收購協議擬進行的交易。經董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，截至本公告日期，賣方及其最終實益擁有人為獨立於本公司及其關連人士的第三方，並無持有本公司任何股份。據此，概無本公司股東於股東特別大會上須就批准收購協議及據此擬進行之交易之相關決議案放棄投票。

一般事項

一份載有（其中包括）關於(i)收購協議；(ii)目標集團之財務資料；(iii)經擴大集團備考財務資料；及(iv)上市規則規定之其他披露資料之進一步詳情及(v)就據收購協議擬進行之交易召開股東特別大會之通告及其相應之代表委任表格之通函將由本公司於二零一四年十月十日或之前向本公司股東寄發。

釋義

於本公告內，除非文義另有所指，否則下列詞彙具有以下涵義：

「收購事項」	指	根據收購協議收購待售股份
「收購協議」	指	買方與賣方訂立日期為二零一四年八月二十七日之收購協
		議，內容有關收購待售股份
「本公司」	指	中國仁濟醫療集團有限公司，一間於香港註冊成立之有限公 司，其已發行股份於香港聯合交易所有限公司上市
「董事」	指	x公司董事
「股東特別大會」	指	x公司即將舉行及召開之股東特別大會，以供其考慮及酌情 批准收購協議及據此擬進行之交易
「經擴大集團」	指	於完成收購事項後之經擴大集團
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「合資公司」	指	Golden Oasis Health Limited，一間於英屬處女群島註冊成 立的有限公司，為本公司非全資附屬公司

「上市規則」	指	香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「管理夥伴」	指	Smart Even Ventures Limited，一間於英屬處女群島註冊成 立的有限公司
「中國」	指	中華人民共和國（就本公告而言，不包括香港特別行政區、澳 門特別行政區及台灣）
「待售股份」	指	目標公司已發行股本的55%
「目標公司」	指	Mega Fitness (Shanghai) Investments Limited，一間於英屬 處女群島註冊成立的有限公司
「目標集團」	指	目標公司及其附屬公司
「賣方」	指	Gold Swing Enterprises Ltd.，一間於英屬處女群島註冊成立 的有限公司
「港幣」	指	港幣，中國香港特別行政區法定貨幣

承董事會命

中國仁濟醫療集團有限公司

主席

xxx

xx，二零一四年八月二十七日

於本公告日期，董事會成員包括三名執行董事，分別為xxxxx、xxxxx及xxx先

生；以及三名獨立非執行董事，分別為xxxxx、xxxxx及xx女士。