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证券代码：300004 证券简称：南风股份 公告编号：2019-003

南方风机股份有限公司

关于大股东签署合作框架协议的公告

x公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性xx或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签署的合作框架协议仅为各方合作意愿的意向性约定，具体内容以各方最终签署的正式协议为准。且本次交易尚需进一步论证和沟通协商，尚需相关各方就合作事宜协商一致，以及相关有权部门的审批，最终是否能顺利实施尚存在较大不确定性。

2、若本次交易的相关正式协议最终签署并生效，且《深圳证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》相关条款亦正式生效，则关于表决权委托的相关安排，可能导致委托双方被界定为一致行动关系，因此可能触发要约收购的义务。

3、公司因涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案调查。截止本公告发布日，公司尚未收到中国证监会的最终调查结论或相关进展文件。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年）修订》、《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》的规定，如公司存在重大违法行为，公司股票可能被深圳证券交易所实施退市风险警示并暂停上市。敬请广大投资者注意风险，理性投资。

南方风机股份有限公司（以下简称“公司”、“南风股份”或“上市公司”）近日接到公司控股股东暨实际控制人xxxxx、xxxxx、持股 5%以上股东仇云龙先生通知，三人与广东南海控股投资有限公司（以下简称“南海控股”）签署了《合作框架协议》，现将具体事项公告如下：

一、交易相关方基本情况

甲方：xxx、xxx

截止本公告日，xxxxx、xxxxx合计共持有公司 105,789,097 股股份，占公司总股本 21.26%。为公司控股股东、实际控制人。其中，xxx先生处于质押状态的股份共 20,820,000 股，占其持有公司股份总数的 38.80%，占公司总股本的 4.18%。

乙方：仇云龙

截止本公告日，xxx先生通过普通证券账户持有公司股份 43,509,642 股，通过国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份有 5,320,100 股，合计持有公司 48,829,742 股股份，占公司总股本 9.81%。其中，处于质押状态的股份共 43,500,000 股，占其持有公司股份总数的 89.09%，占公司总股本的 8.74%。

丙方：广东南海控股投资有限公司类型：有限责任公司（国有独资）法定代表人：xxx

xx资本： 56150.00 万人民币

住所：xxxxxxxxxxxx 00 x

经营范围：项目投资和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：佛山市南海区公有资产管理办公室持有其 100%股权。截止本公告日，广东南海控股投资有限公司未持有公司股票。

二、合作框架协议主要内容

1、甲方、乙方拟将各自持有的公司 105,789,097 股股份、48,829,742 股股份的全部或部分质押给丙方，由丙方向甲方、乙方分别提供相应金额的借款，最终确定的质押借款的金额、期限及利息等须符合相关监管部门的要求。

2、甲方、乙方拟将各自所持有的公司股份所对应的表决权、提名和提案权、

参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托给丙方行使，上述委托的效力及于因送股、转增股、配股等变更而新增的股份。

3、本次交易完成后，甲乙丙各方将充分发挥各自优势，进一步提升上市公司融资能力和市场影响力，共同实现做大做强上市公司的目的。

4、本框架协议签署后，丙方有权自行及聘请相关中介机构对公司进行全面尽职调查；甲方、乙方应促成公司予以积极配合，在尽职调查工作完成后，丙方有权根据尽职调查情况决定是否继续进行本框架协议下的相关交易。丙方根据尽职调查结果决定不推进的，应及时通知甲方、乙方解除本协议。

5、排他性约定：自本协议签署之日起至上市公司及相关人被中国证监会立案调查结束（指作出相关处罚或不处罚的决定等）后满 9 个月止，因本协议解除的，排他性约定即终止。

6、在排他期间，甲方、乙方均不得就涉及本协议中预期进行的相同或相似的任何交易或为达到上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与其他方或人士进行洽谈、联系；如已经开展洽谈、联系的，应立即终止。甲方、乙方应确保其关联方遵守本条要求。甲方、乙方违反本协议排他性约定的，丙方有权要求甲方、乙方支付人民币 2000 万元（大写：贰仟万元整）的违约金。

三、风险提示

1、本次签署的合作框架协议仅为各方合作意愿的意向性约定，具体内容以各方最终签署的正式协议为准。且本次交易尚需进一步论证和沟通协商，尚需相关各方就合作事宜协商一致，以及相关有权部门的审批，最终是否能顺利实施尚存在较大不确定性。

2、若本次交易的相关正式协议最终签署并生效，且《深圳证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》相关条款亦正式生效，则关于表决权委托的相关安排，可能导致委托双方被界定为一致行动关系，因此可能触发要约收购的义务。

3、公司因涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案调查。截止本公告发布日，公司尚未收到中国证监会的最终调查结论或相关进展文件。根据《深圳证

券交易所创业板股票上市规则（2018 年）修订》、《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》的规定，如公司存在重大违法行为，公司股票可能被深圳证券交易所实施退市风险警示并暂停上市。

公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网和《证券时报》，公司所有信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

南方风机股份有限公司董事会

二〇一九年一月九日