注册办事处：香港九龙观塘开源道60号骆驼漆大厦3座11层U室经营范围：进出口业务
证券代码：300131 证券简称：英xx控 公告编号：2017-031
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
深圳市英唐智能控制股份有限公司关于签订业务合作协议的公告
重要提示：
1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《重大决策制度》和《总经理工作细则》等法律法规的相关规定，本次签订协议在公司总经理审批权限范围内，无需提交董事会及股东大会审议，协议经双方签字盖章后自首页所示之日起生效。
2、公司本次签署的协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、情况简述
2017年2月27日，深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司华商龙科技有限公司（以下简称“华商龙科技”或“甲方”）与深华互联(香港)股份有限公司（以下简称“深华互联”或“乙方”）双方友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，本着诚实守信、实践成约的原则，充分发挥其各自在市场、渠道、资本、客户资源、金融、管理、品牌等方面的优势，签订了《业务合作协议》，并以此为基础建立长期的合作伙伴关系。
二、合作双方基本情况介绍 1、华商龙科技有限公司
商业登记证号码：33385439-000-02-16-1
注册资本：2,000万港元董事：xxx
注册办事处：香港九龙观塘开源道60号骆驼漆大厦3座11层U室经营范围：进出口业务
2、深华互联(香港)股份有限公司
商业登记证号码：67273650-000-02-17-5
董事：xxx
xx资本：200万港元
注册办事处：xxxxxx000xxxxxxx0000-00室经营范围：电子元器件贸易
3、深华互联(香港)股份有限公司最近三个会计年度与公司未发生任何购销金额。
4、深华互联(香港)股份有限公司与公司不存在关联关系。三、业务合作协议的主要内容
1、甲方将于本协议生效之日，在香港成立第十事业部，乙方利用取得的产品经销授权，开展后续偏光片裁切业务并负责销售该产品。第十事业部享有完全的经营自主权，在收入、成本、费用、库存等方面实行独立核算，人员应适用甲方的薪酬体系及考核标准。乙方承诺，第十事业部于培育期内每个财务年度独立实现的税前利润数额为正值。
双方同意，由甲方聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构，对第十事业部培育期内每个财务年度实现的税前利润数额及税后净利润数额分别出具专项审计报告进行确认，专项审计报告应于每年7月出具。
2、甲方同意，若第十事业部在培育期内当期财务年度的税前利润数额为正值，则将当期产生的税前利润的40%分配给乙方。应向乙方分配的利润计算公式如下：
应分配的利润数额=当期实现的税前利润数额×40%。
若第十事业部在培育期内当期财务年度产生的税前利润数额为负值，则乙方承诺将亏损金额一次性以现金方式补偿给甲方。如乙方无法支付现金补偿，则乙方之股东按持有乙方的股权比例承担无限连带赔偿责任。现金补偿计算方式如下：
当年应补偿现金数额=∣当年实现的税前利润数额∣。乙方之股东关于补偿承担现金补偿义务另行出具承诺。
双方同意在第十事业部当期专项审计报告出具后30日内，双方履行必要的决策程序并完成利润分配或业绩现金补偿的支付义务。
乙方开具相应发票由甲方将应分配的税前利润数额一次性支付至乙方的指定银行账户。甲方开具相应发票由乙方将亏损金额一次性支付给甲方指定银行账户。
3、若第十事业部于培育期内每年实现的税前利润数额不低于人民币壹仟万元，且每年的税前利润增长率均为正值，则甲方同意根据《深圳交易所创业板股票上市规则》、
《深圳市英唐智能控制股份有限公司章程》及《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大决策管理办法》等规章制度并以买断第十事业部培育期内税前利润分配权为依据履行相应程序通过后，按照第十事业部培育期内累计实现税后净利润总额的40%的三点伍倍标准，以现金方式一次性买断乙方拥有的第十事业部的税前利润分配权。
应支付的买断价格=（培育期内实现的税后净利润总额）×40%×3.5。
甲方同意在2020年10月31日前履行必要的决策程序并将前述价款一次性支付至乙方的指定银行账户。乙方有义务在2020年9月20日前开具相应发票以便甲方完成支付义务。
乙方应在收到甲方支付的款项当日向甲方出具书面收款确认文件。
4、若2020年9月30日止仍存在培育期内形成的存货未及时出售的，则甲方按照应支付的买断价格向乙方支付买断价款时可直接将存货（指已计提存货跌价准备后的存货）对应款项扣除，若甲方后续将上述存货出售的，应在收到货款之后的5个工作日内向乙方返还出售该存货所得的款项。
5、若2020年9月30日止仍存在培育期内无法及时回收的应收账款，则甲方按照应支付的买断价格向乙方支付买断价款时可直接将无法及时回收的应收账款（指已计提的坏账准备金后的应收账款）全额扣除。后续若相关债务人向甲方支付逾期货款的，甲方应在收到货款之后的5个工作日内向乙方返还该货款。
6、为保证甲方持续发展和保持持续竞争优势，乙方承诺自本协议生效之日起五年内，不以任何形式直接或间接从事或帮助他人从事与甲方及其控制的企业相同、相似或形成竞争关系的任何其它业务经营活动；违反上述承诺视为违约，所得归甲方所有，且其应向甲方承担赔偿责任(包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用)。乙方之股东针对竞业禁止约定将另行出具承诺。
乙方确认并保证，本协议生效之日起五日内，xxx（身份证号：342125******）作为主要管理人员和核心工作人员，将与甲方签订服务期至少为四年的劳动合同。在培育期内，双方应确保第十事业部主要管理人员和核心工作人员的稳定性以便实现其承诺事项。
培育期内，除非因法定事由或经甲方书面同意，前述主要管理人员和核心工作人员不得从甲方离职，且前述主要管理人员和核心工作人员在第十事业部任职期间及离职后 2年内，不以任何形式直接或间接从事或帮助他人从事与甲方及其控制的企业相同、相
似或形成竞争关系的任何其它业务经营活动，不得以甲方或第十事业部以外的名义为本协议双方的现有或潜在客户提供相同或类似服务。违反上述承诺的该等人员所得归甲方所有，且其应向甲方承担赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。乙方应确保其主要管理人员和核心工作人员与甲方签署竞业禁止协议。若前述主要
管理人员或核心工作人员在培育期结束后申请离职，则应在离职前安排好替代人选顺利交接工作。乙方应保证前述主要管理人员和核心工作人员将与甲方签署劳动合同明确约定前述事项。
7、议经双方签字盖章后自首页所示之日起生效。四、业务合作协议对上市公司的影响
1、偏光片是AMOLED的核心元件，AMOLED为目前最先进的显示技术，被PC、 LCD TV、笔记本电脑、智能手机等广泛使用。本次合作，公司将拥有业界核心偏光片的经销权，为相关AMOLED厂商供货，并承销其产品。通过发挥偏光片的资源性优势，公司可拓展客户源，与行业上下游客户开展交叉式深度合作，并与公司的现有元器件业务形成协同效应，大幅提升公司核心竞争力和市场占有率。
2、协议的签订对公司业务的独立性无重大影响。五、风险提示
x合作协议是公司就电子元器件新产品代理销售及技术支持业务签订的《业务合作协议》，该事业部培育期内的运营及市场变化情况存在一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
《业务合作协议》。特此公告。
深圳市英唐智能控制股份有限公司董 事 会
2017年2月28日