司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 “《审计报告》” 指 立信出具的《南京诺唯赞生物科技股份有限公司审计报告及财务报表（2017年1月1日至 2020年6月30日止）》（信会师报字[2020]第ZA15764号） “《内控报告》” 指 立信出具的《南京诺唯赞生物科技股份有限公司内部控制鉴证报告（2020年6月30日）》（信会师报字[2020]第ZA15765号） “《专项审核报告》” 指...
北京市天元律师事务所
关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书
北京市天元律师事务所
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北京市天元律师事务所
关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书
x天股字（2020）第599号
致：南京诺唯赞生物科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与南京诺唯赞生物科技股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的《专项法律服务协议》，本所担任公司首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问并出具法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
目 录
声 明 3
释 义 5
正 文 8
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 26
声 明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核、函证等核查方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
（三）本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
（四）本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
（五）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见书的依据。
（六）本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
（七）本法律意见书已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
（八）本所同意公司部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《招股说明书》的有关内容进行审阅和确认。
（九）本所同意将本法律意见书作为公司本次发行上市申请所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次发行上市申请之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
释 义
本法律意见书中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
“发行人”、“公司”、 “诺唯赞生物” | 指 | 南京诺唯赞生物科技股份有限公司，其前身 为南京诺唯赞生物科技有限公司 |
“诺唯赞有限” | 指 | 南京诺唯赞生物科技有限公司，为发行人的 前身 |
“诺唯赞医疗” | 指 | 南京诺唯赞医疗科技有限公司，为发行人的 全资子公司 |
“康xx医疗” | 指 | 江苏康xx医疗科技有限公司，为发行人的 全资子公司 |
“唯赞商务” | 指 | 北京唯赞商务服务有限公司，为发行人的全资子公司 |
“诺唯赞医疗深圳分公司” | 指 | 南京诺唯赞医疗科技有限公司深圳分公司，为诺唯赞医疗的分公司 |
“诺唯赞投资” | 指 | 南京诺唯赞投资管理有限公司，为发行人的 控股股东 |
“诺泰投资” | 指 | 南京诺泰投资合伙企业（有限合伙），为发 行人的股东 |
“博英维投资” | 指 | 南京博英维投资合伙企业（有限合伙），为 发行人的股东 |
“唯赞投资” | 指 | 南京唯赞投资合伙企业（有限合伙），为发 行人的股东 |
“旦恩创投” | 指 | 深圳旦恩创业投资合伙企业（有限合伙）， 为发行人的股东 |
“高科小贷” | 指 | 南京高科科技小额贷款有限公司，为发行人 的股东 |
“精准投资” | 指 | 深圳市分享精准医疗投资合伙企业（有限合 伙），为发行人的股东 |
“广发信德” | 指 | 珠海广发信德敖东医药产业股权投资中心 （有限合伙），为发行人的股东 |
“众优投资” | 指 | 新余xx区众优投资管理中心（有限合 伙），为发行人的股东 |
“麦唯投资” | 指 | 宁波梅山保税港区麦唯投资合伙企业（有限 合伙），为发行人的股东 |
“xxxx” | 指 | 北京朗玛永祥投资管理股份公司，为发行人 的股东 |
“道兴投资” | 指 | 南京道兴投资管理中心（普通合伙），为发 行人的股东 |
“华泰大健康一号” | 指 | 南京华泰大健康一号股权投资合伙企业（有 限合伙），为发行人的股东 |
“华泰大健康二号” | 指 | 南京华泰大健康二号股权投资合伙企业（有 限合伙），为发行人的股东 |
“国寿成达” | 指 | 国寿成达（上海）健康产业股权投资中心 （有限合伙），为发行人的股东 |
“文向投资” | 指 | 文向（厦门）股权投资有限公司，为发行人 的股东 |
“xx巴一期” | 指 | 珠海xx巴一期股权投资合伙企业（有限合 伙），为发行人的股东 |
“诺唯赞基因” | 指 | 南京诺唯赞基因科技有限公司，原为发行人 全资子公司，已于2018年11月注销 |
“诺唯赞生物制品” | 指 | 南京诺唯赞生物制品有限公司，原为发行人 全资子公司，已于2019年4月注销 |
“诺唯赞健康” | 指 | 南京诺唯赞健康咨询有限公司，原为发行人 全资孙公司，已于2019年1月注销 |
“诺赞投资” | 指 | 南京诺赞投资管理有限公司 |
“中国证监会” | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
“上交所” | 指 | 上海证券交易所 |
“《证券法》” | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
“《公司法》” | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
“《管理办法》” | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法 （试行）》 |
“《上市规则》” | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
“《章程指引》” | 指 | 《上市公司章程指引》 |
“《公司章程》” | 指 | 发行人现行有效的公司章程及其修订 |
“《公司章程（草案）》” | 指 | 发行人于2020年9月24日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过的拟在科创板上市后实施的《南京诺唯赞生物科技股份有限公 司章程（草案）》 |
“华泰联合” | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
“立信” | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
“《招股说明书》” | 指 | 发行人就本次发行上市事宜向上海证券交易 所申报的《南京诺唯赞生物科技股份有限公 |
司首次公开发行股票并在科创板上市招股说 明书（申报稿）》 | ||
“《审计报告》” | 指 | 立信出具的《南京诺唯赞生物科技股份有限公司审计报告及财务报表（2017年1月1日至 2020年6月30日止）》（信会师报字[2020]第 ZA15764号） |
“《内控报告》” | 指 | 立信出具的《南京诺唯赞生物科技股份有限公司内部控制鉴证报告（2020年6月30 日）》（信会师报字[2020]第ZA15765号） |
“《专项审核报告》” | 指 | 立信出具的《南京诺唯赞生物科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告 （2017年度至2020年1-6月）》（信会师报字 [2020]第ZA15768号） |
“《律师工作报告》” | 指 | x所为发行人本次发行上市出具的《北京市天元律师事务所关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（京天股字（2020）第 599-1 号） |
“报告期”、“近三年一 期” | 指 | 2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6 月 |
“元”、“万元”、 “亿 元” | 指 | 人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词 时） |
“中国、中国境内” | 指 | 指中华人民共和国，为本法律意见书之目 的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区 |
正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
2020年9月8日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》、《关于制定<公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》、《关于<公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案>的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》、《关于同意公司为本次发行上市出具相应承诺及制定约束措施的议案》等与本次发行上市相关的议案，提请股东大会审议；并决定于2020年9月24日召开2020年第三次临时股东大会，审议包括上述议案在内的议题。
2020年9月24日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，全体股东出席了会议，经全体股东一致同意，通过了《关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》、《关于制定<公司上市后三年股东分红回报规划>的议
案》、《关于<公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案>的议
案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》、《关于同意公司为本次发行上市出具相应承诺及制定约束措施的议案》等与本次发行上市相关的议案。
基于上述，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。发行人本次发行上市尚需取得以下批准和授权：上交所关于同意发行人本次发行的审核意见以及中国证监会准予注册的决定、上交所关于发行人本次发行后股票在上交所科创板上市的核准。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人符合法律、法规和规范性文件规定的本次发行上市的主体资格条件；发行人是依法设立的股份有限公司，持续经营时间在三年以上；本次股票发行上市已经过上市辅导，并已获得保荐机构的保荐；发行人
《营业执照》和《公司章程》规定发行人的经营期限为 2012 年 3 月 16 日至长期，发行人截至本法律意见书出具日不存在可预见的根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定需要终止的情形，依法有效存续。
三、 本次发行上市的实质条件
根据本所律师核查，发行人已经具备了《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件，具体情况如下：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
发行人本次拟公开发行的股票为人民币普通股票，每股面值 1 元，每股具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价格，符合《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、根据《审计报告》和《内控报告》及本所律师核查，发行人符合《证券法》第十二条规定的首次公开发行新股的条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续经营能力；
（3）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、发行人符合《证券法》第四十七条及《上市规则》规定的股票上市条 件，具体内容详见下述第（四）项“发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件”。
3、发行人已聘请具有保荐资格的华泰联合担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十条规定的条件
发行人是依法设立的股份有限公司，且持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，具有本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第十条的规定。
2、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十一条规定的条件
（1）根据《审计报告》及《内控报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，立信已出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据《内控报告》以及发行人确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，立信已出具无保留结论的《内控报告》，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
3、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十二条规定的条件
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人实际控制人及控股股东的确认并经本所律师查验，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（4）根据《招股说明书》、《审计报告》及本所律师查验，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十三条规定的条件
（1）发行人的主营业务为生物制剂及体外诊断产品的研发、生产和销售，其生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办
法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人及其实际控制人确认并经本所律师查验，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人董事、监事、高级管理人员确认并经本所律师查验，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
2、发行人本次发行前股本总额为 36,000 万元，本次拟公开发行每股面值
为 1 元的人民币普通股不超过 4,001 万股，发行完毕后股本总额将进一步增
加，不少于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。
3、根据发行人本次发行上市的股东大会决议，发行人拟向社会公众发行不超过 4,001 万股人民币普通股，本次发行完成后的股份总数为不超过 40,001 万股（不包括超额配售选择权发行的股票数量），发行人向社会公众发行的股份数将达到本次发行后股份总数的 10%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第
（三）项的规定。
4、根据《审计报告》及《招股说明书》，发行人 2019 年度归属于母公司
股东净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为 1,901.35 万元，
2019 年度营业收入为 26,838.01 万元，预计市值不低于 10 亿元，符合《上市规
则》第 2.1.1 条第（四）项及第 2.1.2 条第（一）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办 法》及《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
（一）发行人由诺唯赞有限整体变更，以发起设立的方式设立
1、诺唯赞有限设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
2、诺唯赞有限整体变更设立为股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（1）关于设立的程序
发行人设立的程序符合当时法律、法规和规范性文件之规定。
（2）关于发起人资格
发行人整体变更设立时的发起人股东共 30 名，其中机构股东 17 名，自然人股东 13 名。经本所律师查验，17 名机构股东均为中国境内合法设立并有效存续的企业，13 位自然人股东均为境内居民，各发起人均具有发起设立股份有限公司的资格。
（3）发行人整体变更设立符合《公司法》规定的设立股份有限公司的条件。
（4）关于设立的方式
发行人系采取由有限责任公司整体变更的方式发起设立，其折合的实收股本总额为 36,000 万元，不高于公司净资产额，其设立方式符合法律规定。
综上所述，本所律师认为，发行人整体变更设立为股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中所签定的改制重组合同符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关资产评估、审计、验资等履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据发行人确认及本所律师查验，发行人所从事的主要业务为生物制剂及体外诊断产品的研发、生产和销售；发行人独立开展上述经营业务，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产独立完整
发行人（包括其前身诺唯赞有限）设立和历次增资时，各股东投入的出资已经全部到位。发行人具备与生产经营有关的主要生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的机器设备以及商标权、专利权等知识产权的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。根据《审计报告》及本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人股东及其他关联方不存在违规占用或转移发行人资金、资产及其他资源的情形。
（三）发行人的人员独立
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人的董事、监事、高级管理人员的任命程序均符合发行人《公司章程》及其他内部制度的规定，不存在股东、其他任何部门或单位或人员超越发行人股东大会和董事会作出人事任免的情形。
（四）发行人的机构独立
根据发行人确认及本所律师查验，发行人设立有股东大会、董事会、监事会及经营管理机构。发行人的经营管理机构包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及各具体职能部门。发行人已建立健全了内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。发行人上述各内部组织机构的设立、存续符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受任何股东或其他单位或个人的控制。发行人上述各内部组织机构均独立履行其职能，独立负责发行人的生产经营活动，其职能的履行不受任何股东、其他单位或个人的干预。
（五）发行人的财务独立
根据发行人确认、《审计报告》、《内控报告》以及本所律师查验，发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人设有财务部等独立的财务部门，具备独立的财务负责人及其他财务人员，所有财务人员均专职在发行人处任职。发行人独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人已进行有效的税务登记，且独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力
发行人已按有关法律、法规和规范性文件的要求与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运作；发行人拥有或合法使用从事业务所需的经营性资产，具备与经营有关的独立完整的业务体系。因此，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、 发起人和股东（追溯到实际控制人）
（一）发行人的发起人或股东均依法存续，具有法律法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
1、发行人的发起人
根据发行人提供的《南京诺唯赞生物科技股份有限公司发起人协议书》等公司登记文件及发起人机构股东持有的营业执照、自然人股东的身份证明等文件及本所律师核查，发行人的发起人均具有担任发起人股东及进行出资的主体资格。
2、发行人的股东
经本所律师查验，发行人的30名股东中，13名自然人股东为中国境内居
民，12名机构股东为中国境内依法设立并有效存续的有限合伙企业，1名机构股东为中国境内依法设立并有效存续的普通合伙企业，3名机构股东为中国境内依
法设立并有效存续的有限责任公司，1名机构股东为中国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，均具备法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
3、发行人的控股股东、实际控制人
截至本法律意见书出具日，诺唯赞投资持有发行人16,190.7305万股股份，占发行人总股本的44.97%，系发行人之控股股东。
发行人股东xx和xx为夫妻关系，截至本法律意见书出具日，xx和xx 持有发行人股份的情况为：（1）xx和xx分别直接持有发行人 5.94%、2.16% 的股份；（2）xx通过诺唯赞投资、博英维投资、唯赞投资分别控制发行人 44.97%、 4.01%、3.54%的股份。xx和xx合计控制发行人 60.63 %的股份，为发行人的 共同实际控制人。
最近两年，xxxx担任公司的执行董事/董事长兼总经理，此外，最近两年，xx与xx夫妇控制的发行人股份比例一直在50%以上。因此，本所律师认为，xx与xx系发行人的共同实际控制人，且最近两年未发生变更。
基于对公司战略发展的共同认知，为促进公司持续稳定发展，实际控制人与xxx（直接持有发行人1.18%的股份）、xxx（直接持有发行人0.77%的股份）、xx（直接持有发行人0.28%的股份）及xxx（直接持有发行人 1.63%的股份）于2020年3月25日签署了《一致行动协议书》。
综上，实际控制人及其一致行动人合计控制发行人 64.49%的股份。
（二）发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人或股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（五）发行人不存在发起人或股东以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（六）发起人或股东投入发行人的资产或权利均已转移给发行人，不存在法律障碍或风险。根据发行人的确认、立信出具的《验资报告》（信会师报字 [2020]第ZA14947号）验证以及本所律师的核查，各股东均已缴足其认购股份的出资。
七、 发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人历次股权变动履行了必要的法律程序；发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。发行人前身诺唯赞有限的股东于2014年6月曾以专利权出资，存在出资瑕疵；就该等瑕疵事项，发行人已于2015年作出股东会决议变更了出资方式且各股东以货币补足了出资，并于2017年就出资方式变更办理了工商登记手续，前述瑕疵已得到纠正且发行人之实际控制人xx、xx已出具承诺，承诺发行人若因上述事项遭受任何损失，由其予以全额补偿。因此，上述出资瑕疵事项，不会对公司本次发行上市产生重大不利性影响。
（三）关于股东特别权利相关事宜的核查
2020年3月19日，发行人、诺唯赞投资、xx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、唯赞投资、诺泰投资、博英维投资与旦恩创投、xx、xx、xxx、xxx、广发信德、众优投资、xxx、精准投资、高科小
贷、麦唯投资、xxxx、华泰大健康一号、华泰大健康二号、道兴投资、国寿成达签署了《关于南京诺唯赞生物科技有限公司之股东协议》（以下简称
“《股东协议》”），2020年4月，发行人分别与xx巴一期、文向投资及和鼎资产管理股份有限公司签署了《加入协议》，约定xx巴一期及文向投资加入
《股东协议》。《股东协议》中约定投资人（指旦恩创投、xx、xx、xxx、xxx、广发信德、众优投资、xxx、精准投资、高科小贷、xx投 资、xxxx、华泰大健康一号、华泰大健康二号、道兴投资、国寿成达、x
xx一期、文向投资）享有优先认购权、优先购买权、随售权、回购权、优先清算权等股东特别权利。
2020年9月3日，《股东协议》与《加入协议》的各签署方签署了《关于<关于南京诺唯赞生物科技有限公司之股东协议>相关条款之终止协议》，约定终止
《股东协议》与《加入协议》中股东特别权利条款且不存在恢复条款；自前述终止协议生效之日起，《股东协议》中与公司股东特殊权利相关的条款均已终止，公司全体股东均同股同权、同股同利，依据其所持股份比例平等的享有股东权利、履行股东义务。
综上，根据发行人的确认及本所核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股东均不存在股东特别权利。
（四）根据发行人各股东的确认和本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人的各股东所持有的发行人股份均不存在质押。
八、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人确认并经本所律师查验，发行人不存在在中国大陆以外经营的情形。
（三）经发行人确认和本所律师查验，发行人最近两年主营业务没有发生过变更。
（四）根据发行人的确认、《审计报告》以及本所律师查验，发行人报告期内的主营业务收入构成了发行人营业收入的85%以上，主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的障碍。九、 关联交易及同业竞争
（一）发行人主要关联方
根据本所律师核查及发行人的确认，截至2020年6月30日，发行人的主要关联方（发行人子公司除外）如下：
1、直接或者间接控制发行人的自然人、法人或其他组织
发行人的实际控制人为xx、xx；发行人控股股东为诺唯赞投资。
此外，根据xx、xx与xxx、xxx、xx、xx标签署的《一致行动协议书》，xxx、xxx、xx、xxx为实际控制人xx和xx的一致行动人，亦为公司的关联方。
2、其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人
根据本所律师查验，除实际控制人及其一致行动人外，自然人股东xx及其女儿xxx合计持有发行人的股份比例超过 5%。
3、发行人的董事、监事、高级管理人员
序号 | 姓名 | 职务 |
1. | xx | 董事长兼总经理 |
2. | xx | 董事 |
3. | xxx | 董事兼副总经理 |
4. | xxx | 董事兼副总经理 |
5. | xxx | 董事 |
6. | xx | 董事 |
7. | xxx | 独立董事 |
8. | xxx1 | 独立董事 |
9. | xxx | 独立董事 |
10. | xxx | 监事会主席 |
11. | 冯速 | 监事 |
12. | 黄鹃 | 职工代表监事 |
13. | xxx | x总经理 |
14. | xxx | 财务总监 |
15. | 黄金 | 董事会秘书 |
1 xxx已于 2020 年 9 月 3 日起不再担任发行人独立董事，发行人于 2020 年 9 月 3 日补选xx为独立董事。
4、上述 1-3 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
5、直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织
直接持有发行人 5%以上股份的机构股东共计 2 名，分别为诺唯赞投资、国寿成达。
6、直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人
发行人控股股东为诺唯赞投资，诺唯赞投资的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人情况如下：
名称 | 职务 |
xx | x唯赞投资执行董事 |
xxx | x唯赞投资监事 |
xx | x唯赞投资总经理 |
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1. | 博英维投资 | 公司股东，公司实际控制人控制的企业 |
2. | 唯赞投资 | 公司股东，公司实际控制人控制的企业 |
3. | 诺赞投资 | 公司实际控制人控制，且xx担任执行董事 |
4. | 南京萨陀健康科技有限公司 | 公司实际控制人xxx担任执行董事，已于 2020年10月辞任 |
5. | 北京博昂xx微流体技术有 限公司 | 持股5%以上股东xx担任总经理 |
6. | 国寿股权投资有限公司 | 董事xxx担任董事、总经理 |
7. | 国寿成达（上海）健康医疗 股权投资管理有限公司 | 董事xxx担任执行董事、总经理 |
8. | xx生物科技股份有限公司 | 董事xxx担任董事 |
9. | xxxxxx科技（北京） 有限公司 | 董事xxx担任董事 |
10. | 上海联影医疗科技股份有限 公司 | 董事xxx担任董事 |
11. | 上海联影智能医疗科技有限 公司 | 董事xxx担任董事 |
7、上述 1-6 项所述关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的其他企业
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
12. | 中保信投资（深圳）有限公 司 | 董事xxx担任董事长 |
13. | 上海联影智慧医疗投资管理 有限公司 | 董事xxx担任董事 |
14. | 南京道安企业管理中心（普 通合伙） | 董事xx担任执行事务合伙人 |
15. | 南京道合投资管理中心（普 通合伙） | 董事xx担任执行事务合伙人 |
16. | 北京创腾科技有限公司 | 董事xx担任董事 |
17. | 南京华泰瑞通投资管理有限 公司 | 董事xx担任董事 |
18. | 南京德邦金属装备工程股份 有限公司 | 董事xx担任董事 |
19. | 南京海纳医药科技股份有限 公司 | 董事xx担任董事 |
20. | xxx生物科技（上海）股 份有限公司 | 董事xx担任董事 |
21. | 苏州赛分科技有限公司 | 董事xx担任董事 |
22. | 博纳西亚（合肥）医药科技 有限公司 | 董事xx担任董事 |
23. | 上海树山投资管理有限公司 | 独立董事xxx控制 |
24. | 宁波众坤股权投资基金合伙 企业（有限合伙） | 独立董事xxx控制 |
25. | 宁波树磊股权投资基金合伙 企业（有限合伙） | 独立董事xxx控制 |
26. | 宁波聚翔股权投资基金合伙 企业（有限合伙） | 独立董事xxx控制 |
27. | 南京xxx进出口贸易有限 公司 | 监事黄鹃配偶控制且担任执行董事 |
28. | 广州艇舰科技有限公司 | 实际控制人曹林之兄弟xxxx配偶xxxx 控制的企业 |
29. | 先云管理咨询（上海）有限 公司 | xxx配偶控制并担任执行董事 |
30. | 欢乐季鲜花商贸（北京）有 限责任公司 | xxx配偶控制，且xxx配偶的兄弟姐妹担 任执行董事 |
31. | 欢乐花语（北京）商贸有限 责任公司 | xxx配偶控制的企业 |
32. | 南京xx康生物科技有限公 司 | xxx控制的企业 |
33. | 镇江菩提生物医药有限公司 | 华子春之子女控制的企业 |
34. | 江苏靶标生物医药研究所有 限公司 | 华子春之子女控制的企业 |
8、间接持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织
间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织包括中国人寿保险股份有限公司、中国人寿保险（集团）公司。
9、其他关联方
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1. | 北京博晖创新生物技术股份有 限公司 | 公司持股5%以上股东xx曾经担任董事的企 业，已于2020年6月任期届满离任 |
2. | 南京华泰瑞兴投资管理有限公 司 | 董事xx于2020年7月开始担任董事 |
3. | 南京慧基生物技术有限公司 | 独立董事xx及其配偶合计持股100% |
4. | 南京唯慧生物技术有限公司 | 独立董事xx及其配偶合计持股70% |
5. | 江苏百佳惠瑞丰大药房连锁有 限公司 | 董事会秘书黄金原担任董事，已于2020年6月 辞任，目前尚未办理完成工商变更手续 |
6. | 北京阿匹斯生物技术有限公司 | 监事xxxx姐妹于2020年8月起担任经理 |
7. | 上海聚磊投资中心（有限合 伙） | 原独立董事xxx控制的企业，已于2020年9 月注销 |
8. | 北京赛赋医药研究院有限公司 | xxx于2020年11月起担任董事 |
（二）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人与其关联方发生的重大关联交易情况详见《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”。
（三）报告期内发行人的关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（五）发行人在《公司章程》、《公司章程（草案）》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。
（六）经本所律师查验，有关方已经承诺采取有效措施避免关联交易。
（七）发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（八）经本所律师查验，有关方已经承诺采取有效措施避免同业竞争。
（九）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的商标、专利、域名、软件著作权及主要生产经营设备详见《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人现有的主要财产均不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的主要财产均是通过购买、自行申请等合法方式取得，已取得必要的所有权或使用权权属证书。
（四）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使并无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（五）发行人租赁的主要资产情况详见《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”。
根据发行人的确认及本所核查，诺唯赞生物及诺唯赞医疗承租了xxxxxxxxxxxxxxxxx X0 x 0-0 层的房屋从事生物制剂及体外诊断产品的研发、生产和销售及办公，该等房屋所在土地的用途为科教用地。
发行人已取得南京经济技术开发区管理委员会出具的《证明》，载明该管委会已知悉并同意诺唯赞生物、诺唯赞医疗继续使用xxxxxxxxxxxxxxxxxX0x0-0层的房屋从事相关生产经营活动，就诺唯赞生物及诺唯赞医疗将该等房产土地用于研发、生产、销售及办公等用途不会给予其任何行政处罚。
此外，经发行人的确认及本所律师查验，位于xxxxxxxxxxxxxxxxxX0x0-0xxxxxxxxxx，x已取得建设工程规划许可证，根据最高人民法院于2009年颁布并实施的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（以下简称“《房屋租赁纠纷司法解释》”）以及相关法律法规的规定，该等租赁合同有效。发行人已取得南京经济技术开发区管理委员会出具的《证明》，载明上述房屋均尚未取得房产证，但建设手续齐全，不属于违章建筑，南京兴智科技产业发展有限公司有权进行出租，诺唯赞生物及诺唯赞医疗有权用于业务经营。
根据发行人的确认及本所核查，除xxxxxxxxxxxxxxxxx X0x 0-0 xxxxxxx，xx人剩余 28 处房屋租赁中，《律师工作报告》附表一中序号第 10、15、16、23、25、27 项未能提供房屋产权证书。就前述 6 处未
能提供房屋产权证书、建设工程规划许可证或其他权属证明文件的租赁房屋，发行人存在不能继续租赁的风险。
根据本所核查，《律师工作报告》附表一所示房屋租赁中序号 5 的租赁房屋
对应的土地使用权为集体土地、序号 19 的租赁房屋对应的土地使用权为划拨土地，发行人未能向本所提供相应主管部门同意出租的批准文件，若上述租赁确实未获得有关主管部门的批准而被要求停止租赁，则发行人存在不能继续租赁的风险。
经核查，因房屋产权瑕疵，发行人存在不能继续租赁风险的租赁面积占全部租赁面积的比例小于 5%，该等物业主要用于发行人销售人员在外办公、居住使用，寻找替代性租赁房产比较容易，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。且诺唯赞生物实际控制人xx及xx已出具书面承诺，承诺“如因发行人及其子公司租赁的房屋未取得有效权属证明、未完成租赁涉及的审批或备案程序、规划用途与实际用途不符等原因导致发行人及其子公司遭受任何损失，本人将全额赔偿或补偿发行人及其子公司由此遭受的所有损失”。
此外，根据发行人的确认及本所核查，诺唯赞生物及其下属分、子公司29项租赁中，已办理租赁备案登记的共计5处，未办理租赁备案登记的共计24处。根据《房屋租赁纠纷司法解释》的规定，当事人以房屋租赁合同未办理登记备案手续为由请求确认合同无效的，人民法院不予支持，因此，本所认为，发行人部分租赁未办理备案登记手续，不影响该等租赁合同的有效性，亦不会对发行人的日常经营造成重大不利影响。
综上，本所律师认为，发行人存在不能继续租赁风险的租赁房屋面积占全部租赁面积的比例较小，且均非发行人主要生产经营用房，同时实际控制人xx及xx已出具予以全额补偿的书面承诺。因此，上述租赁瑕疵不会对发行人的日常经营造成重大不利影响。
（六）截至本法律意见书出具之日，发行人拥有3家下属子公司、1家分公司，报告期内注销的子公司共3家，发行人对外投资企业具体情况详见《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”。
根据发行人确认及本所律师查验，除已注销的对外投资企业外，发行人截至本法律意见书出具之日的对外投资企业依法设立并有效存续，发行人拥有相关企业的股权真实、合法、有效，不存在争议或受限情况。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司的重大合同情况详见《律师工作报告》正文第十一部分“发行人的重大债权债务”。经本所律师查验，发行人适用中国法律的重大合同合法有效。除与GLOBALLY S.R.L.之间签署的销售合同因对产品保质期的意见不一双方已另行达成和解协议及补充协议且目前正常履行相关和解协议及补充协议、与TIMBRO SWISS LTD.之间签署的协议因诺唯赞医疗迟延发货双方已达成和解终止前述协议且诺唯赞医疗已支付完毕相应赔偿款外，其他重大合同的履行不存在纠纷或潜在法律风险。
（二）经本所律师查验，上述重大合同均是以发行人或其子公司的名义对外签署，合同的履行不存在法律障碍。
（三）根据发行人的确认、本所律师核查，发行人截至本法律意见书出具日不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据《审计报告》及本所律师核查，除《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”中披露的情况外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（五）截至2020年6月30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动所发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人自设立以来无合并、分立、收购或出售重大资产的情况，发行人增资扩股及减资的情况详见《律师工作报告》正文第七部分“发行人的股本及演变”。
（二）除2014年6月诺唯赞有限各股东拟以专利权出资存在出资瑕疵但后续以货币出资置换予以纠正外，发行人设立至今的减资及增资扩股情况均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续，就上述专利权出资存在的相关瑕疵发行人已履行了相应的事后补救措施，不会对本次发行造成重大不利影响。
（三）根据发行人的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的制定以及自设立以来
（包括近三年）的修改已履行法定程序；发行人的《公司章程》和《公司章程
（草案）》的内容均符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人的《公司章程（草案）》系按照《章程指引》等有关制定上市公司章程的规定起草，内容合法有效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人具有健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司后历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司后股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现有9名董事、3名监事和3名高级管理人员，详见《律师工作报告》正文第十五部分“发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其
变化”。根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员在报告期内的变化情况符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定，并履行了必要的法律程序；发行人的董事和高级管理人员在最近两年未发生重大变化。
（三）经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的核心技术人员在最近两年未发生重大变化。十六、 发行人的税务
（一）根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，所享受的税收优惠政策、财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（二）根据发行人的相关税务主管部门出具的证明及本所律师查验，发行人 及其子公司报告期内依法纳税，不存在违反税收法律法规被税务部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护法律、法规及规范性文件的要求，有权部门已出具意见。
（二）根据发行人确认及本所律师查验，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（三）根据发行人确认及本所律师查验，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法 律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）发行人本次申请首次公开发行股票募集资金投资于公司总部及研发新基地项目、营销网络扩建项目、补充流动资金。根据发行人的确认及本所律师核查，本次发行募集资金投资项目已取得现阶段所需有权部门的批准或授 权。
（二）根据发行人的确认及本所律师查验，发行人上述募集资金投资项目由发行人或其子公司为主体完成，不涉及与他人进行合作；募集资金投资项目的实施不会导致同业竞争。
（三）本次股票发行是发行人首次向社会公开发行股票，不涉及前次募集资金使用的问题。
十九、 发行人业务发展目标
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致；发行人的业务发展目标符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据相关各方的确认及本所律师核查，发行人及其子公司截至本法律意见书出具之日不存在尚未了结的或可预见的标的额在1,000万元以上的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）持有发行人5%以上股份的主要股东截至本法律意见书出具日不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长兼总经理xx确认并经本所律师查验，其截至本法律意见书出具日不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案 件。
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与发行人本次发行上市《招股说明书》的编制，但在《招股说明书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招股说明书》，特别对发行人引用本所就本次发行上市出具的本法律意见书和《律师工作报告》相关内容进行重点审阅。本所律师确认，发行人《招股说明书》不会因上述引用而存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、 律师认为需要说明的其他问题
本所律师确认，对发行人本次发行上市的重大事项均进行了核查和披露，不存在需要说明的对本次发行上市有重大影响的其他法律问题。
二十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件，已依法履行公司内部批准和授权程序；发行人申请公开发行股票并在科创板上市不存在法律障碍；发行人不存在重大违法违规行为；《招股说明 书》引用本所就发行人本次发行上市出具的本法律意见书和《律师工作报告》的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法成立和有效存续的股份有限公司，申请向社会公开发行股票并上市在得到有权机关审核并同意注册后，可将其股票在证券交易所上市交易。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
xxx
x办律师：
xx
xx
年 月 日
本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书（一）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书（一）
京天股字（2020）第 599-2 号
致：南京诺唯赞生物科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项中国法律顾问并出具法律意见书。
本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定为发行人本次发行上市出具了京天股字（2020）第 599 号《北京市天元律师事务所关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、京天股字（2020）第 599-1 号《北京市天元律师事务所关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）等法律文件，并已作为法定文件随发行人本次发行上市的其他申请材料一起上报至上海证券交易所。
本所根据上海证券交易所《关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2021]58号，以下简称“《审核问询函》”）的要求就发行人本次发行上市的有关事宜进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语释义与《法律意见书》、《律师工作报告》中有关用语释义的含义相同；《法律意见书》、《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供公司本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
一、 《审核问询函》问题 1：关于股权转让
问题 1.1
根据申报文件，1）2012 年 3 月诺唯赞有限设立，2014 年 5 月发行人注册资本从 1,000 万元减至 300 万元；2）2014 年 6 月全体股东以专利权出资的方式合
计认购公司新增注册资本 700 万元，股东用于本次出资的专利权实际为诺唯赞有限所有，故本次专利权增资未实际出资，存在出资瑕疵；3）2015 年 12 月，相关股东以等额货币资金替换以专利权认缴的出资，2017 年 1 月，就本次出资方式变更事宜修订后的公司章程予以备案。
请发行人说明：（1）2014 年减资隔月又以专利增资 700 万元的原因；（2）用于增资的专利权的名称、内容、发明人及作价依据，以该专利权出资的原因，该专利权自授予时的权属情况，是否存在变更，以公司资产出资的行为是否侵害公司权益；（3）相关股东以货币方式全额补足专利出资的具体情形及资金来源，上述情形对2014 年6 月至2015 年12 月期间发行人历次增资及股权转让的影响，补足出资是否取得其他股东的同意和追认，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在其他利益安排；（4）上述情形是否属于《公司法》第一百九十八条虚报注册资本、第一百九十九条虚假出资的情形，是否存在被相关部门处罚的风险。
请发行人律师结合历次股权变动的协议、内部决策程序、工商登记、资金流水等情况，就上述事项进行逐项核查并发表意见。
回复：
（一）2014 年减资隔月又以专利增资 700 万元的原因
诺唯赞有限 2014 年 5 月减资隔月又以专利增资 700 万元系整体安排。诺唯
赞有限于 2012 年 3 月设立时的注册资本为 1,000 万元，股东已于 2012 年 3 月 15
日之前缴付首期出资款 300 万元，且根据诺唯赞有限设立时的公司章程约定，剩
余 700 万元出资款应于 2014 年 3 月 14 日之前缴付。后因资金紧张，股东无法以
货币形式按时缴付剩余 700 万元出资，但为便于业务拓展仍希望诺唯赞有限的注
册资本为 1,000 万元，故经全体股东一致同意，先将诺唯赞有限的注册资本减至
300 万元，然后再以专利权形式进行增资 700 万元。
（二）用于增资的专利权的名称、内容、发明人及作价依据，以该专利权出资的原因，该专利权自授予时的权属情况，是否存在变更，以公司资产出资的行为是否侵害公司权益
1、用于增资的专利权的名称、内容、发明人及作价依据，以该专利权出资的原因
专利名称 | 切片机 |
专利号 | ZL201320352473.9 |
发明人 | xx |
内容 | 采用新型刀片并采用液氮作为刀片的冷源，可以在切片的同时保证样本的固化，避免了样本物质的流失，并且在活性测定的情况下最大程度的 保证活性程度，可以获得更准确的测试结果 |
（1）用于增资的专利权的名称、内容、发明人用于增资的专利权的基本情况如下：
（2）用于增资的专利权的作价依据
经北京中xx资产评估有限责任公司评估并出具中xx评报字[2014]第 0218
号《知识产权——实用新型专利技术“切片机”评估报告书》，以 2014 年 3 月
31 日为评估基准日，上述用于增资的专利权评估价值为 700 万元。用于增资的专利权的作价系依据上述评估价值确定。
（3）以该专利权出资的原因
x次专利权出资与前次减资系整体安排，诺唯赞有限的股东由于资金紧张无法以货币形式按时缴付出资，但为便于业务拓展仍希望诺唯赞有限的注册资本为 1,000 万元，故经全体股东一致同意，以专利权形式进行增资。
2、该专利权自授予时的权属情况，是否存在变更，以公司资产出资的行为是否侵害公司权益
该专利权自授予起至今登记的权属情况如下：
时间 | 事项 | 专利权人 |
2013 年 12 月 4 日 | 专利获得国家知识产权局授权 | 发行人 |
2014 年 3 月 4 日 | 专利权人变更 | 由发行人变更为xx |
2014 年 6 月 20 日 | 专利权人变更 | 由xx变更为发行人 |
上述专利权自授予起至今实际始终为发行人所有，2014 年 3 月 4 日专利权人
变更为xx以及 2014 年 6 月 20 日专利权人重新变更为发行人系为办理专利权出资手续而发生，xx未支付专利权转让对价，公司亦从未就专利权权属变更及使用向xx或其他相关方支付任何费用。因此，本次出资涉及以诺唯赞有限自有资产出资的情况，存在出资瑕疵。
为纠正上述出资瑕疵，2015 年 10 月 20 日，诺唯赞有限召开股东会并作出决议，同意以等额货币资金替换专利权进行实缴出资。
根据立信出具的信会师报字[2020]第 ZA15383 号《注册资本实收情况的复核报告》，经其复核，截止 2015 年 12 月 10 日，诺唯赞有限已收到股东缴纳的货币
出资 700 万元。
2017 年 1 月 16 日，南京市工商行政管理局经济技术开发区分局对本次出资方式变更修订后的公司章程予以备案。
发行人实际控制人xx及xx亦已出具了书面承诺函，承诺发行人若因本次出资瑕疵遭受任何损失，由其予以全额补偿。
综上，虽然以上述专利权出资存在出资瑕疵，但上述专利权出资已于 2015
年 12 月替换为货币出资并由股东全额实缴到位，出资瑕疵行为已获得纠正，亦未因此引发公司或股东的相关争议或纠纷。同时，出资专利权自授予起至今实际始终为公司所有，权属实际未转移至股东，公司亦从未就专利权权属变更及使用向xx或其他相关方支付任何费用。此外，发行人实际控制人xx及xx亦已承诺发行人若因本次专利权出资瑕疵遭受任何损失，由其予以全额补偿。因此，该等专利权出资情形不存在实质性侵害公司权益的情况。
（三）相关股东以货币方式全额补足专利出资的具体情形及资金来源，上述情形对 2014 年 6 月至 2015 年 12 月期间发行人历次增资及股权转让的影响，补足出资是否取得其他股东的同意和追认，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存
在其他利益安排
1、相关股东以货币方式全额补足专利出资的具体情形及资金来源相关股东以货币补足出资的情况：
序号 | 股东姓名 | 补缴金额（xx） |
1 | xx | 447.65 |
2 | xx | 28.00 |
3 | xx | 28.00 |
4 | xxx | 14.00 |
5 | xx军 | 81.27 |
6 | xxx | 00.00 |
7 | 曹生标 | 19.81 |
合计 | 700.00 | |
注：因原股东xx于 2014 年 10 月将其持有诺唯赞有限注册资本 29 万元（含专利权出资 20.30 万元）
对应的股权转让给xx，故xx本次应当补足的出资款 20.30 万元由股东xx缴纳；原股东xx于 2015 年
10 月将其持有诺唯赞有限注册资本 40 万元（含专利权出资 38.15 万元）对应的股权转让给xx，故xxx
x应当补足的出资款 38.15 万元由股东xx缴纳。
上述股东的资金来源均为其个人自筹及家庭积累、经营所得等。
2、上述情形对 2014 年 6 月至 2015 年 12 月期间发行人历次增资及股权转让的影响
自 2014 年 6 月诺唯赞有限以专利权增资，至 2015 年 12 月诺唯赞有限股东以货币方式全额补足专利出资期间，诺唯赞有限的增资及股权转让情况如下：
（1）2014 年 9 月，诺唯赞有限注册资本由 1,000 万元增加至 1,075.27 万元，
由旦恩创投以 210 万元的对价认购本次新增的 75.27 万元新增注册资本。
（2）2014 年 10 月，xx将其持有的诺唯赞有限 29 万元注册资本对应的股
权以 29 万元的价格转让给xx。
（3）2014 年 11 月，诺唯赞有限注册资本由 1,075.27 万元增加至 1,208.17 万元，新增注册资本 132.9 万元由xx、xxx、xx、xx以货币认缴，其中x
x以 1,200 万元的对价认购新增注册资本 96.66 万元，xxx、xx、xxx以
150 万元的对价认购新增注册资本 12.08 万元。
（4）2015 年 10 月，xx将其持有的诺唯赞有限 40 万元注册资本对应的股
权以 50 万元的价格转让给xx。
上述增资及股权转让均履行了相应的法律程序，增资款及股权转让价款均已支付完毕并办理了工商变更登记手续，至今亦未因此引发任何纠纷或争议。且上述增资及股权转让后新增的股东均在 2015 年 10 月 20 日召开的股东会上同意相关股东以货币替换专利权并签署了股东会决议文件。
南京经济技术开发区市场监督管理局已出具《证明》，确认该局已知悉公司历史上存在专利权出资的瑕疵事项，但鉴于公司股东已于 2015 年 12 月以货币替换了专利权出资，且已就出资方式变更办理了工商变更事项登记，相关出资瑕疵事项已得到纠正。因此，该局认为上述事项不属于重大违法违规情形，该局不会对公司进行追责或处罚，上述事项不影响公司 2014 年 6 月之后股权转让或增资行为的有效性。
综上，发行人 2014 年 6 月至 2015 年 12 月期间的历次增资及股权转让合法
有效，上述专利权出资及以货币替换专利权出资的情形对 2014 年 6 月至 2015
年 12 月期间发行人历次增资及股权转让不存在实质性不利影响。
3、补足出资是否取得其他股东的同意和追认，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在其他利益安排
2015 年 10 月 20 日，诺唯赞有限召开股东会审议相关股东以货币替换专利权出资事项，当时的全体股东一致同意了该事项并签署了股东会决议文件。且补足出资之相关股东也已确认，相关股东以货币替换专利权出资事项，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在其他利益安排。
因此，本次以货币替换专利权出资已履行诺唯赞有限的股东会审议程序，并已取得诺唯赞有限当时全体股东的一致同意，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在其他利益安排。
（四）上述情形是否属于《公司法》第一百九十八条虚报注册资本、第一百九十九条虚假出资的情形，是否存在被相关部门处罚的风险
1、上述情形是否属于《公司法》第一百九十八条虚报注册资本的情形
根据《公司法》第一百九十八条规定，违反该法规定，虚报注册资本取得公
司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。
根据《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》（国发[2014]7 号），自 2014 年 3 月起，除法律、行政法规以及国务院决定明确规定实行注册资本实 缴登记制的银行业金融机构等特殊行业的法人，其他法人实行注册资本认缴登记 制，公司股东认缴的出资总额或者发起人认购的股本总额（即公司注册资本）应 当在工商行政管理机关登记，公司实收资本不再作为工商登记事项。
根据《公司注册资本登记管理规定》（国家工商行政管理总局令第 64 号）的规定，法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实缴的公司虚报注册资本，取得公司登记的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的相关规定予以处理。根据《公司登记管理条例》规定，虚报注册资本，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以虚报注册资本金额 5%以上 15%以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。
根据上述规定，2014 年 6 月诺唯赞有限股东以专利权增资公司时全国已实行注册资本认缴制，且诺唯赞有限不属于法律、行政法规以及国务院决定明确规定实行注册资本实缴登记制公司，诺唯赞有限股东于 2014 年 6 月将认缴的股本
总额（即公司注册资本）增加至 1,000 万元系公司股东的真实意思，因此诺唯赞有限就股东认缴的注册资本总额取得工商登记不属于虚报注册资本的情况。
2、上述情形是否属于《公司法》第一百九十九条虚假出资的情形
根据《公司法》第一百九十九条规定，公司的发起人、股东虚假出资，未交 付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
根据诺唯赞有限 2014 年 6 月增资后的《章程》规定，公司股东应于 2014
年 6 月 17 日前完成对新增注册资本 700 万的实缴；如前文所述，公司股东于 2014
年 6 月进行的专利权出资存在瑕疵，相关股东实际于 2015 年 12 月 10 日最终完
成 700 万元出资额的实缴，属于《公司法》第一百九十九条规定的“未按期交付作为出资的货币或者非货币财产”情形。
3、是否存在被相关部门处罚的风险
根据国务院法制办公室《对国家工商总局关于公司登记管理条例适用有关问 题的复函》（国法函〔2006〕273 号），虚报注册资本、提交虚假材料、虚假出资、 抽逃出资等行为在工商行政管理机关查处前未纠正的，视为违法行为的继续状态。如果违法的公司纠正其违法行为，并达到公司法规定的条件，且自该纠正行为之 日起超过两年的，则不应再追究其违法行为。
南京经济技术开发区市场监督管理局已出具《证明》，确认该局已知悉公司历史上存在专利权出资瑕疵事项，但鉴于公司股东已于 2015 年 12 月以货币形式替换了专利权出资，且已就出资方式变更办理了工商变更事项登记，相关出资瑕疵事项已得到纠正。因此，该局认为上述事项不属于重大违法违规情形，该局不会对公司进行追责或处罚，上述事项不影响公司 2014 年 6 月之后股权转让或增资行为的有效性。
综上，发行人历史上相关股东虽然存在“未按期交付作为出资的货币或者非货币财产”的瑕疵，但相关股东已采取补救措施，且补救措施已通过发行人股东会决议并已履行完毕，前述瑕疵已得到纠正，发行人的注册资本已足额缴纳。发行人已取得南京经济技术开发区市场监督管理局出具的证明，确认不会对公司进行追责或处罚。且前述出资瑕疵纠正至今已届满两年，已过行政处罚两年的处罚时效，符合《对国家工商总局关于公司登记管理条例适用有关问题的复函》（国法函〔2006〕273 号）规定的“不应再追究其违法行为”的情况。此外，发行人实际控制人xx及xx亦已出具了书面承诺函，承诺发行人若因本次出资瑕疵遭受任何损失，由其予以全额补偿。因此，前述出资瑕疵不会构成本次发行上市的法律障碍。
（五）核查程序及核查意见
1、核查程序
就上述事项，本所律师履行了以下主要核查程序：
（1）就发行人历史沿革情况对发行人相关股东进行了访谈；
（2）核查了发行人设立至今的全部工商内档；
（3）核查了用于增资的专利权的专利证书，并通过国家知识产权局网站（h ttp://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx/）查询该专利权的授权情况、变更情况及目前的权属情况；
（4）核查了北京中xx资产评估有限责任公司出具的中xx评报字[2014]
第 0218 号《知识产权——实用新型专利技术“切片机”评估报告书》；
（5）核查了立信就发行人历史上出资情况出具的《注册资本实收情况的复核报告》（信会师报字[2020]第 ZA15383 号）；
（6）核查了相关股东以货币替换专利权出资的支付凭证；
（7）取得了发行人实际控制人xx、xx就发行人历史上出资瑕疵出具的承担兜底赔偿的《承诺函》；
（8）取得了南京经济技术开发区市场监督管理局出具的《证明》。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人 2014 年减资隔月又以专利权增资 700 万元的原因系发行人股东资金紧张无法按照《公司章程》规定以货币实缴注册资本，但仍希望诺唯赞有限的注册资本为 1,000 万元，故在减资后又以专利权形式增资。
（2）2014 年 6 月诺唯赞有限股东以专利权出资涉及以诺唯赞有限自有资产出资的情况，存在出资瑕疵。但相关股东已于 2015 年 12 月以货币替换专利权出资，出资瑕疵行为已获得纠正，未因此引发公司或股东的争议或纠纷。出资专利权自授予起至今实际始终为公司所有，权属实际未转移至股东，公司亦从未就专利权权属变更及使用向xx或其他相关方支付任何费用。发行人实际控制人xx及xx亦已承诺发行人若因本次专利权出资瑕疵遭受任何损失，由其予以全额补偿。因此，前述专利权出资瑕疵情形不存在实质性侵害公司权益的情况。
（3）相关股东以货币方式全额补足专利权出资的资金来源于股东个人自筹及家庭积累、经营所得。
（4）发行人 2014 年 6 月至 2015 年 12 月期间增资及股权转让均履行了相应
的法律程序，增资款及股权转让价款均已支付完毕并办理了工商变更登记手续，至今未因此引发任何纠纷或争议。上述增资及股权转让后新增的股东均在 2015
年10 月20 日召开的股东会上同意相关股东以货币替换专利权并签署了股东会决议文件。南京经济技术开发区市场监督管理局已出具《证明》，确认上述专利权出资事项不属于重大违法违规情形，该局不会对公司进行追责或处罚，且上述专利权出资事项不影响公司2014 年6 月之后股权转让或增资行为的有效性。因此，
发行人 2014 年 6 月至 2015 年 12 月期间的历次增资及股权转让合法有效，上述
专利权出资及以货币替换专利权出资的情形对 2014 年 6 月至 2015 年 12 月期间发行人历次增资及股权转让不存在实质性不利影响。
（5）诺唯赞有限相关股东以货币替换专利权出资已履行诺唯赞有限的股东会审议程序，并已取得诺唯赞有限当时全体股东的一致同意，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在其他利益安排。
（6）发行人历史上相关股东的出资瑕疵不属于虚报注册资本的行为，相关股东虽然存在“未按期交付作为出资的货币或者非货币财产”的情形，但该等股东已采取补救措施且补救措施已通过股东会决议并已履行完毕，该等瑕疵已得到纠正，发行人的注册资本已足额缴纳。发行人已取得南京经济技术开发区市场监督管理局出具的证明，确认不会对公司进行追责或处罚。且前述出资瑕疵纠正至今已届满两年，已过行政处罚两年的处罚时效，符合《对国家工商总局关于公司登记管理条例适用有关问题的复函》（国法函〔2006〕273 号）规定的“不应再追究其违法行为”的情况。此外，发行人实际控制人xx及xx亦已出具了书面承诺函，承诺发行人若因本次出资瑕疵遭受任何损失，由其予以全额补偿。因此，前述出资瑕疵不会构成本次发行上市的法律障碍。
问题 1.3
根据申报文件，2020 年 3 月，尚融投资向国寿成达转让其持有的诺唯赞有限股权，转让价格 296.81 元/注册资本；xx、唯赞投资向国寿成达转让其持有
的诺唯赞有限股权，转让价格 344.63 元/注册资本；鑫沅资管向高科小贷转让其
持有的诺唯赞有限股权，转让价格 263.83 元/注册资本；国寿成达认购诺唯赞有
限新增注册资本，增资单价为 375.95 元/注册资本。
请发行人说明：（1）国寿成达增资及 2 次受让股权的价格存在差异的原因及合理性；（2）鑫沅资管向高科小贷转让价格低于同次其他股权转让的原因及合理性；（3）高科小贷的控股股东为上市公司南京高科股份有限公司，实际控制人为南京市国资委，请发行人说明高科小贷受让发行人股权是否符合其经营范围，是否履行了上市公司必要的法律程序及内部决策程序，是否符合国有资产监管相关法律法规。
请发行人律师就上述股权转让事项进行逐项核查并发表意见。回复：
（一）国寿成达增资及 2 次受让股权的价格存在差异的原因及合理性
2020 年 3 月，国寿成达通过受让老股及增资的方式入股发行人，其入股价格如下：
序号 | 入股方式 | 转让方 | 入股单价（元/注册资本） |
1 | 股权转让 | 尚融投资 | 296.81 |
2 | xx | 344.63 | |
3 | 唯赞投资 | 344.63 | |
4 | 增资 | / | 375.95 |
国寿成达增资的价格高于其受让股权的价格的原因及合理性如下：由于增资款项支付给公司后用于公司的发展，国寿成达作为公司股东亦可间接受益，而股权转让的价款支付给转让方后国寿成达将不再对该等款项享有任何权益。因此，在针对非上市公司的股权投资领域中，相关方经协商后确定增资的价格高于受让股权的价格是市场上较为常见的安排。
国寿成达受让xx和唯赞投资持有的公司股权的价格高于其受让尚融投资持有的公司股权的价格的原因及合理性如下：（1）尚融投资为公司的财务投资人，其取得诺唯赞有限的股权成本为 105.53 元/注册资本，尚融投资能够通过本次股权转让取得较好收益；（2）国寿成达入股诺唯赞有限后，与诺唯赞有限当时的股东签署了《关于南京诺唯赞生物科技有限公司之股东协议》，约定国寿成达增资及受让xx、唯赞投资转让的股权相较于其受让尚融投资转让的股权，享有“回
购权”等特殊权益。基于股东特殊权利上的差异，国寿成达受让xx、唯赞投资的持有的公司股权对价高于其受让尚融投资的股权对价。
综上，国寿成达增资及 2 次受让股权的价格存在差异具有合理性。
（二）鑫沅资管向高科小贷转让价格低于同次其他股权转让的原因及合理
性
2016 年 9 月鑫沅资管投资发行人时，实际投资主体系鑫沅资管所发行的资
产管理产品“鑫沅资产-南京银行-鑫聚宝 5 号专项资产管理计划”（以下简称“鑫沅资管计划”），即发行人的股东实际为鑫沅资管计划，属于“三类股东”。
2020 年 3 月鑫沅资管向高科小贷转让股权的价格低于同次其他股权转让的原因及合理性如下：（1）高科小贷与鑫沅资管本次转让的工商变更登记时间虽然为 2020 年 3 月，但双方早在 2019 年就已协商确定转让价格为 263.83 元/注册资
本，与 2019 年 4 月华泰大健康一号、华泰大健康二号、道兴投资及朗玛永祥入
股的转让价格 263.82 元/注册资本基本一致。（2）鑫沅资管计划即将于 2020 年
12 月 29 日到期，且发行人需要清理“三类股东”，故该专项资产管理计划需退出投资项目；（3）鑫沅资管计划为公司的财务投资人，其取得诺唯赞有限的股权成本为 56.28 元/注册资本，鑫沅资管计划能够通过本次股权转让取得较好收益；
（4）根据《股东协议》的约定，国寿成达为发行人之“C 轮投资人”，而高科小贷则承继了鑫沅资管计划“A+轮投资人”的角色，故国寿成达所获得的股权相较于高科小贷的股权，享有“优先清算”等特殊权益。基于股东特殊权利上的差异，高科小贷本次投资对价低于同时入股的国寿成达的入股价格。
综上，鑫沅资管向高科小贷转让股权的转让价格低于同次其他股权转让具有合理性。
（三）高科小贷的控股股东为上市公司南京高科股份有限公司，实际控制人为南京市国资委，请发行人说明高科小贷受让发行人股权是否符合其经营范围，是否履行了上市公司必要的法律程序及内部决策程序，是否符合国有资产监管相关法律法规
高科小贷的基本情况如下：
企业名称 | 南京高科科技小额贷款有限公司 |
成立日期 | 2011 年 12 月 23 日 |
经营期限 | 2011 年 12 月 23 日至 2041 年 12 月 22 日 |
注册资本 | 20,000.00 万元 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | 南京经济技术开发区恒通大道 2 号 |
经营范围 | 面向科技型中小企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其它业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
高科小贷的出资结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
南京高科股份有限公司 | 14,000.00 | 70.00% |
南京高科新创投资有限公司 | 6,000.00 | 30.00% |
合计 | 20,000.00 | 100.00% |
高科小贷的控股股东为 A 股上市公司南京高科股份有限公司（证券代码 000000.XX），南京高科股份有限公司的实际控制人为南京市国资委。因此，高科小贷的实际控制人为南京市国资委。
1、高科小贷受让发行人股权是否符合其经营范围
根据高科小贷的《营业执照》，其经营范围为：“面向科技型中小企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其它业务”。故高科小贷经营范围包括创业投资。
根据《江苏省政府办公厅关于开展科技小额贷款公司试点的意见》（苏政办发〔2010〕103 号）、《关于调整科技小额贷款公司监管相关政策的通知》（苏金融办发[2016]33 号）规定，科技小额贷款公司的业务为面向科技型中小企业发放贷款、创业投资及省金融办批准的其他业务。科技小额贷款公司可以开展创业投资业务，即向具有高成长潜力的未上市中小创新型企业进行股权投资，并为之提供创业管理服务，以期所投资企业发育成熟后，通过权益转让获得资本增值收益。
因此，高科小贷受让发行人股权符合其经营范围。
2、高科小贷受让发行人股权是否履行了上市公司必要的法律程序及内部决策程序，是否符合国有资产监管相关法律法规
（1）高科小贷受让发行人股权是否履行了上市公司必要的法律程序及内部决策程序
根据南京高科股份有限公司《公司章程》的规定，南京高科股份有限公司董事会对运用公司资产所做出的对外投资、出售、收购资产行为等的权限为：对对外投资、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、租赁等单项交易额不超过公司最近一期经审计净资产 20%的项目行使决策权和审批权。
南京高科股份有限公司第八届董事会第二十二次会议审议通过《关于确定南京高科科技小额贷款有限公司对外投资权限的议案》，同意授权高科小贷董事会对单项金额不超过 4,000 万元、一年内累计不超过 1 亿元的对外股权投资及处置等事项行使决策权和审批权。
本次高科小贷投资诺唯赞有限的投资金额及高科小贷投资诺唯赞有限后的 2020 年累积投资金额均在南京高科股份有限公司董事会授权范围内，故本次高科小贷投资诺唯赞有限无需履行上市公司南京高科股份有限公司董事会审议程序。
高科小贷的董事会于 2020 年 3 月 10 日做出董事会决议，同意高科小贷投资诺唯赞有限。
此外，南京高科股份有限公司已于 2020 年 8 月出具《确认函》，确认高科小
贷 2020 年 3 月受让鑫沅资管持有的诺唯赞股权，符合高科小贷营业执照经营范围，符合相关法律法规和南京高科股份有限公司内部管理制度的规定，并已依法履行上市公司对外投资必要的法律程序和内部决策程序。
综上，高科小贷受让发行人股权已履行了上市公司必要的法律程序及内部决策程序。
（2）高科小贷受让发行人股权是否符合国有资产监管相关法律法规
根据《江苏省政府办公厅关于开展科技小额贷款公司试点的意见》（苏政办发〔2010〕103 号）、《关于调整科技小额贷款公司监管相关政策的通知》（苏金融办发[2016]33 号）规定，科技小额贷款公司可以从事创业投资业务。
根据《南京市关于激励国有创投企业创新管理的工作方案》，国有创投企业参股创业企业和创投企业的投资事项不再列入国资监管机构特别监管类事项清单，由国资监管机构直接监管企业及其所属企业自主决策。
根据南京市国有资产监督管理委员会的访谈确认，由于创业投资属于高科小贷的经营范围之一，根据《南京市关于激励国有创投企业创新管理的工作方案》规定，高科小贷投资发行人不属于国资监管机构特别监管类事项，无需履行国资监管机构审批程序。
南京高科股份有限公司已于 2020 年 8 月出具《确认函》，确认高科小贷于
2020 年 3 月受让鑫沅资管持有的诺唯赞股权，不违反《企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《创新名城六大建设计划与若干工作方案汇编》及《南京市市属国有企业投资监督管理办法》、《南京市市属国有企业投资项目负面清单》等国家和地方有关国有资产监管的法律法规，不存在损害国有资产权益或导致国有资产流失的情形。
2020 年 11 月，江苏省政府国有资产监督管理委员会出具《江苏省国资委关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司国有股东标识管理事项的批复》（苏国资复 [2020]69 号），批复要求若发行人在境内上市的，高科小贷证券账户标注“CS”。
综上，高科小贷受让发行人股权符合国有资产监管相关法律法规。
（四）核查程序与核查意见
1、核查程序
就上述事项，本所律师履行了以下主要核查程序：
（1）访谈发行人 2020 年 3 月股权转让和增资涉及的相关股东，了解发行人
2020 年 3 月的股权转让和增资涉及的背景、价格、定价依据等具体情况；
（2）核查发行人 2020 年 3 月股权转让及增资涉及的股权转让协议、增资协议、股东协议等文件；
（3）核查发行人 2020 年 3 月股权转让和增资涉及的转让对价支付凭证、增资价款支付凭证；
（4）通过中国证券投资基金业协会网站（xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）核查鑫沅资管计划的备案情况；
（5）核查高科小贷的工商档案，并查阅了高科小贷就本次投资做出的董事会决议；
（6）通过巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/）核查南京高科股份有限公司的股权及实际控制人情况、2019 年度审计报告、《公司章程》及其他管理制度、以及其他相关公开披露信息；
（7）取得江苏省政府国有资产监督管理委员会出具的《江苏省国资委关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司国有股东标识管理事项的批复》（苏国资复 [2020]69 号）、南京高科股份有限公司出具的《确认函》；
（8）就高科小贷投资发行人涉及的国资监管程序事宜访谈南京市国资委。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）国寿成达受让股权的价格低于增资价格，在非上市公司的股权投资领域市场上是较为常见的安排，符合非上市公司股权投资领域的市场惯例；国寿成达受让尚融投资股权的价格低于其受让xx、唯赞投资股权的价格，主要系由于尚融投资为公司的财务投资人，其通过本次股权转让能够取得较好收益。且国寿成达受让xx、唯赞投资转让的股权相较于其受让尚融投资转让的股权，享有“回购权”等特殊权益，基于股东特殊权利上的差异，国寿成达受让xx、唯赞投资的股权对价高于其受让尚融投资的股权对价。因此，国寿成达增资及 2 次受让股权的价格存在差异具备合理性。
（2）鑫沅资管向高科小贷转让价格低于同次其他股权转让，主要系因为高科小贷与鑫沅资管早在 2019 年就已协商确定转让价格，本次转让与 2019 年 4月华泰大健康一号、华泰大健康二号、道兴投资及朗玛永祥入股的价格基本一致；鑫沅资管计划即将于 2020 年 12 月 29 日到期，发行人需要清理“三类股东”；鑫沅资管计划为公司的财务投资人，其通过本次股权转让能够取得较好收益；高科小贷受让鑫沅资管的股权，并不享有“优先清算”等特殊股东权利等原因。因此，
鑫沅资管向高科小贷转让股权的转让价格低于同次其他股权转让具备合理性。
（3）高科小贷为依据中国境内法律依法设立且有效存续的有限责任公司，高科小贷通过股权受让方式入股发行人符合其经营范围，履行了上市公司必要的法律程序及内部决策程序，符合国有资产监管相关法律法规。
二、 《审核问询函》问题 2：关于股权激励
根据招股说明书，2016 年 3 月，诺泰投资、博英维投资、唯赞投资入股发行人；2016 年 9 月，博英维投资向鑫沅资管以 56.28 元/注册资本的价格转让诺唯赞有限 0.50%的股权。
请发行人补充披露：上述持股平台的人员构成，是否在发行人处任职，未在发行人处任职人员的背景、工作经历及入股原因。
请发行人说明：（1）成立 3 个持股平台的原因，不同持股平台之间的差异、人员确定标准；（2）持股平台实缴出资额的资金来源，股权激励对象是否已实缴出资，出资方式及出资来源，是否存在发行人及控股股东、实际控制人或第三方为激励对象参加持股提供奖励、资助、补贴等安排；（3）持股平台的内部决策机制，博英维投资向鑫沅资管转让发行人股份是否履行了必要的内部决策程序，是否符合合伙协议等关于所持发行人股权对外转让的相关规定，收到股权转让款的分配情况，是否符合持股平台内部规定；（4）各持股平台实施股权激励履行的决策程序、实际运行情况及人员变动情况，是否存在股份代持情形。
请保荐机构及发行人律师就上述持股平台相关事项进行逐项核查并发表意见。
回复：
（一）成立 3 个持股平台的原因，不同持股平台之间的差异、人员确定标
准
2015 年，公司计划对关键岗位的骨干员工实施股权激励。因公司设立的持
股平台为有限合伙企业，单个有限合伙企业的合伙人人数不能超过 50 人，考虑未来计划激励的总人数，公司一次性设立了三个持股平台，不同持股平台不存在
人员确定标准等方面的差异。
公司股权激励的人员确定标准包括文化契合度、服务年限、绩效、发展潜力、其它要求，具体内容如下：
标准维度 | 具体说明 |
文化契合度 | 高度认同公司的价值观和文化 |
服务年限 | 在公司任职一般应达到 1 年以上 |
绩效 | 过往年度绩效评估结果良好 |
发展潜力 | 具有较高的持续学习和发展的潜质，具有持续为公司发展奋斗的意愿 |
其它要求 | 无公司内重大违纪行为，无犯罪记录 |
（二）持股平台实缴出资额的资金来源，股权激励对象是否已实缴出资，出资方式及出资来源，是否存在发行人及控股股东、实际控制人或第三方为激励对象参加持股提供奖励、资助、补贴等安排
1、持股平台实缴出资额的资金来源
持股平台向发行人实缴出资的资金来源于其设立时的合伙人或其近亲属的出资，持股平台的合伙人（或其近亲属）向持股平台出资的情况如下：
（1）诺泰投资
诺泰投资设立时的合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人名称/ 姓名 | 出资额 （万元） | 出资比例 | 出资情况及来源 |
1 | 诺赞投资 | 8.8235 | 1.0000% | 相关出资来源于xx的自有及自筹 资金 |
2 | xx | 667.7625 | 75.6800% | 相关出资来源于xx的自有及自筹 资金 |
3 | 李国鹏 | 70.5880 | 8.0000% | 相关出资来源于自有及自筹资金 |
4 | 王旺国 | 70.5880 | 8.0000% | 相关出资来源于自有及自筹资金 |
5 | 谢成萍 | 58.7645 | 6.6600% | 相关出资来源于自有及自筹资金 |
6 | 孙钰山 | 5.8235 | 0.6600% | 相关出资来源于自有及自筹资金 |
合计 | 882.3500 | 100.0000% | - | |
（2）唯赞投资
唯赞投资设立时的合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人名称/ 姓名 | 出资额 （万元） | 出资比例 | 出资情况及来源 |
1 | 诺唯赞投资 | 8.8235 | 1.0000% | 相关出资来源于xx的自有及自筹 资金 |
2 | xx | 873.5265 | 99.0000% | 相关出资来源于xx的自有及自筹 资金 |
合计 | 882.3500 | 100.0000% | - | |
（3）xxx投资
博英维投资设立时的合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人名称/ 姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资情况及来源 |
1 | 诺唯赞投资 | 8.8235 | 1.0000% | 相关出资来源于xx的自有及自筹 资金 |
2 | xx | 873.5265 | 99.0000% | 相关出资来源于xx的自有及自筹 资金 |
合计 | 882.3500 | 100.0000% | - | |
2、股权激励对象是否已实缴出资，出资方式及出资来源，是否存在发行人及控股股东、实际控制人或第三方为激励对象参加持股提供奖励、资助、补贴等安排
股权激励对象均通过受让持股平台份额的方式取得激励股权，激励对象均已以货币方式支付完毕对价，出资来源为个人自筹及家庭积累。发行人实际控制人对xxx、xx参加持股提供了各 300 万元借款用于胡小梅、xx归还其参与股权激励而借贷之款项，年利率 3%，借款期限 3 年目前尚未届满。除上述情况外，不存在发行人及控股股东、实际控制人或第三方为激励对象参加持股提供奖励、资助、补贴等安排。
（三）持股平台的内部决策机制，博英维投资向鑫沅资管转让发行人股份是否履行了必要的内部决策程序，是否符合合伙协议等关于所持发行人股权对外转让的相关规定，收到股权转让款的分配情况，是否符合持股平台内部规定
根据博英维投资的《合伙协议》约定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议应按照实缴的出资比例表决，并经三分之二以上表决权通过。但对《合伙企业法》第 31 条所列的六种情形必须经全体合伙人一致同意。
根据《合伙企业法》第 31 条规定，除合伙协议另有约定外，转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利应当经全体合伙人一致同意。故博英维投资向鑫沅资管转让发行人股权应当经博英维当时的全体合伙人一致同意。
xxx投资全体合伙人已于 2016 年 9 月 8 日做出合伙人决议，同意博英维
投资以 400 万元的对价向鑫沅资管出让博英维投资持有的诺唯赞有限注册资本
7.107 万元对应的股权。
因此，xxx投资向鑫沅资管转让发行人股份履行了必要的内部决策程序，符合《合伙协议》中关于所持发行人股权对外转让的相关规定。
截至本补充法律意见出具日，博英维投资尚未对本次股权转让所得进行分配。
综上，本次博英维投资向鑫沅资管转让诺唯赞有限股权履行了必要的内部决策程序，符合合伙协议等关于所持发行人股权对外转让的相关规定；本次股权转让款尚未进行分配。
（四）各持股平台实施股权激励履行的决策程序、实际运行情况及人员变动情况，是否存在股份代持情形
1、2016 年股权激励
2016 年 8 月 10 日，诺唯赞有限执行董事xx做出执行董事决定，同意对不
超过 61 名公司员工以公司整体估值不超过 2 亿元实施股权激励；同时，基于曾学明和xx对公司提供的咨询服务及发展所提供的帮助，同意对曾学明和xx以公司整体估值 1.76 亿元授予公司股份。
本次股权激励以公司实际控制人之一段颖向激励对象转让诺泰投资、唯赞投资的出资额的方式实施，相关持股平台的出资变动情况如下：
（1）xx投资
序号 | 合伙人姓名 | 变更前出资额 （万元） | 变更出资额 （万元） | 变更后出资额 （万元） |
1 | xx | 667.7625 | -527.9214 | 139.8411 |
2 | xx | - | 237.6274 | 237.6274 |
3 | xx | - | 100.0000 | 100.0000 |
序号 | 合伙人姓名 | 变更前出资额 （万元） | 变更出资额 （万元） | 变更后出资额 （万元） |
4 | xx | - | 6.0000 | 6.0000 |
5 | xxx | - | 4.0000 | 4.0000 |
6 | 赖迪文 | - | 4.0000 | 4.0000 |
7 | xxx | - | 4.0000 | 4.0000 |
8 | xxx | - | 4.0000 | 4.0000 |
9 | xxx | - | 4.0000 | 4.0000 |
10 | xxx | - | 4.0000 | 4.0000 |
11 | 时xx | - | 4.0000 | 4.0000 |
12 | xxx | - | 4.0000 | 4.0000 |
13 | 卢佩 | - | 4.0000 | 4.0000 |
14 | xxx | - | 3.0000 | 3.0000 |
15 | xx难 | - | 4.0000 | 4.0000 |
16 | xx | - | 3.0000 | 3.0000 |
17 | xx | - | 3.0000 | 3.0000 |
18 | xx | - | 3.0000 | 3.0000 |
19 | xxx | - | 3.0000 | 3.0000 |
20 | xxx | - | 3.0000 | 3.0000 |
21 | xx | - | 3.0000 | 3.0000 |
22 | xxx | - | 3.0000 | 3.0000 |
23 | 张静静 | - | 3.0000 | 3.0000 |
24 | xxx | - | 2.0000 | 2.0000 |
25 | xx | - | 2.0000 | 2.0000 |
26 | xx | - | 2.0000 | 2.0000 |
27 | xxx | - | 2.0000 | 2.0000 |
28 | xxx | - | 2.0000 | 2.0000 |
29 | xxx | - | 3.0000 | 3.0000 |
30 | xxx | - | 8.0000 | 8.0000 |
31 | xxx | - | 2.0000 | 2.0000 |
32 | xx | - | 6.0000 | 6.0000 |
33 | xxx | - | 3.0000 | 3.0000 |
34 | xxx | - | 50.0000 | 50.0000 |
35 | xx | - | 35.2940 | 35.2940 |
（2）唯赞投资
序号 | 合伙人姓名 | 变更前出资额 （万元） | 变更出资额 （万元） | 变更后出资额 （万元） |
1 | xx | 873.5265 | -494.6274 | 378.8991 |
序号 | 合伙人姓名 | 变更前出资额 （万元） | 变更出资额 （万元） | 变更后出资额 （万元） |
2 | xxx | - | 237.6274 | 237.6274 |
3 | xxx | - | 2.0000 | 2.0000 |
4 | xxx | - | 2.0000 | 2.0000 |
5 | xxx | - | 2.0000 | 2.0000 |
6 | 贡怡 | - | 2.0000 | 2.0000 |
7 | xxx | - | 2.0000 | 2.0000 |
8 | 黄鹃 | - | 6.0000 | 6.0000 |
9 | xxx | - | 2.0000 | 2.0000 |
10 | 苏xx | - | 2.0000 | 2.0000 |
11 | 王谱 | - | 2.0000 | 2.0000 |
12 | 高欢 | - | 25.0000 | 25.0000 |
13 | xx | - | 30.0000 | 30.0000 |
14 | xxx | - | 50.0000 | 50.0000 |
15 | xxx | - | 2.0000 | 2.0000 |
16 | xxx | - | 4.0000 | 4.0000 |
17 | xxx | - | 6.0000 | 6.0000 |
18 | xxx | - | 4.0000 | 4.0000 |
19 | xx | - | 3.0000 | 3.0000 |
20 | xx | - | 2.0000 | 2.0000 |
21 | xxx | - | 4.0000 | 4.0000 |
22 | xx | - | 10.0000 | 10.0000 |
23 | 齐心 | - | 2.0000 | 2.0000 |
24 | xxx | - | 6.0000 | 6.0000 |
25 | xx | - | 4.0000 | 4.0000 |
26 | xx | - | 20.0000 | 20.0000 |
27 | 易康 | - | 46.0000 | 46.0000 |
28 | xxx | - | 9.0000 | 9.0000 |
29 | xxx | - | 4.0000 | 4.0000 |
30 | xx | - | 4.0000 | 4.0000 |
2、2018 年新合伙人入股及部分激励对象退出
2018 年 3 月 8 日，诺唯赞有限执行董事xx做出执行董事决定，同意公司
对不超过 16 名公司员工以公司整体估值不超过 16 亿元入股持股平台。
本次新合伙人入股以公司实际控制人之一段颖向新合伙人转让xx投资、唯赞投资的出资额的方式实施；此外，由于部分激励对象从公司离职，其将持有的
持股平台份额转让给xx，相关持股平台的出资变动情况如下：
（1）xx投资
序号 | 合伙人姓名 | 变更前出资额 （万元） | 变更出资额 （万元） | 变更后出资额 （万元） |
1 | xx | 139.8411 | -1.9410 | 137.9001 |
2 | 时xx | 4.0000 | 12.9410 | 16.9410 |
3 | xxx | 2.0000 | -2.0000 | - |
4 | xx | 6.0000 | -6.0000 | - |
5 | xxx | 3.0000 | -3.0000 | - |
注：xxx、xx、xxxx系因离职而退出持股平台。
（2）唯赞投资
序号 | 合伙人姓名 | 变更前出资额 （万元） | 变更出资额 （万元） | 变更后出资额 （万元） |
1 | xx | 378.8991 | -182.8198 | 196.0793 |
2 | 赖冬梅 | 2.0000 | 7.0587 | 9.0587 |
3 | 张国洋 | 4.0000 | 7.0587 | 11.0587 |
4 | 曹小彪 | 4.0000 | 7.0587 | 11.0587 |
5 | xx | 3.0000 | 8.2352 | 11.2352 |
6 | xx | 2.0000 | 7.0587 | 9.0587 |
7 | xxx | 4.0000 | 4.7058 | 8.7058 |
8 | 杨米慈 | 4.0000 | 4.7058 | 8.7058 |
9 | 冯速 | - | 23.5290 | 23.5290 |
10 | xx | - | 35.2935 | 35.2935 |
11 | xxx | - | 35.2935 | 35.2935 |
12 | 占景松 | - | 11.7645 | 11.7645 |
13 | xxx | - | 2.3529 | 2.3529 |
14 | xxx | - | 35.2935 | 35.2935 |
15 | xxx | - | 17.6468 | 17.6468 |
16 | 王竹 | - | 11.7645 | 11.7645 |
17 | xx | 10.0000 | -10.0000 | - |
18 | 齐心 | 2.0000 | -2.0000 | - |
19 | xx | 4.0000 | -4.0000 | - |
20 | xx | 20.0000 | -20.0000 | - |
注：xx、xx、xx、xxxx因离职而退出持股平台。
3、2018 年部分外部合伙人退出及新外部合伙人入股
（1）诺泰投资
2018 年 11 月，经诺泰投资全体合伙人同意，诺泰投资中的外部合伙人（即非公司员工的合伙人，下同）因个人资金需求将其持有的诺泰投资的全部或部分出资额以公司整体估值 16 亿元作价转让给xx及其他外部合伙人，具体情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 变更前出资额 （万元） | 变更出资额 （万元） | 变更后出资额 （万元） |
1 | xx | 137.9001 | 58.7645 | 196.6646 |
2 | 谢成萍 | 58.7645 | -58.7645 | - |
3 | xxx | - | 35.2940 | 35.2940 |
4 | 王旺国 | 70.5880 | -35.2940 | 35.2940 |
（2）唯赞投资
2018 年 7 月，xxx与xx就xxx以公司整体估值 16 亿元作价受让唯赞
投资 141.1765 万元出资额达成一致并支付了对价，具体情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 变更前出资额 （万元） | 变更出资额 （万元） | 变更后出资额 （万元） |
1 | xx | 196.0793 | -141.1765 | 54.9028 |
2 | xxx | - | 141.1765 | 141.1765 |
4、2019 年股权激励及部分激励对象退出
2019 年 3 月 10 日，诺唯赞有限执行董事xx做出执行董事决定，同意对x
x、xxx两名公司员工以公司整体估值不超过 16 亿元实施激励；同时，由于公司员工xxx、xxxxx个人资金需求，同意其将持有的持股平台份额转让给xx。
本次股权激励以公司实际控制人之一段颖向激励对象转让唯赞投资的出资额的方式实施；此外，由于部分激励对象从公司离职，其将持有的持股平台份额转让给xx，相关持股平台唯赞投资的出资变动情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 变更前出资额 （万元） | 变更出资额 （万元） | 变更后出资额 （万元） |
序号 | 合伙人姓名 | 变更前出资额 （万元） | 变更出资额 （万元） | 变更后出资额 （万元） |
1 | xx | 54.9028 | 91.3526 | 146.2554 |
2 | 冯速 | 23.5290 | 11.7645 | 35.2935 |
3 | xxx | - | 35.2935 | 35.2935 |
4 | 张青青 | 6.0000 | -6.0000 | - |
5 | 易康 | 46.0000 | -46.0000 | - |
6 | xxx | 0.0000 | -9.0000 | - |
7 | 杨米慈 | 8.7058 | -8.7058 | - |
8 | xx | 4.0000 | -4.0000 | - |
9 | xxx | 35.2935 | -35.2935 | - |
10 | 陈飞宇 | 17.6468 | -17.6468 | - |
11 | 王竹 | 11.7645 | -11.7645 | - |
注：xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx系因离职而退出持股平台。
5、2020 年股权激励、部分激励对象转让份额及退出、部分外部合伙人转让份额
2020 年 3 月 25 日，诺唯赞有限执行董事xx做出执行董事决定，同意对黄金、xx、xx、xx、xx五位员工实施股权激励，其中授予黄金持股平台份额每份价格 6.075 元；授予xx、xx、xx、xx持股平台份额每份价格 8.50元；基于xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx对公司做出的贡献，同意其通过唯赞投资转让公司部分股份，并通过减少出资份额的方式分配所得收益。
本次股权激励以公司实际控制人之一段颖向激励对象转让诺泰投资、唯赞投资、博英维投资的出资额的方式实施；此外，由于部分激励对象从公司离职将其持有的持股平台份额转让给xx、部分外部合伙人具有个人资金需求通过唯赞投资转让公司部分股份并相应减少对唯赞投资的出资额，相关持股平台的出资变动情况如下：
（1）xx投资
序号 | 合伙人姓名 | 变更前出资额 （万元） | 变更出资额 （万元） | 变更后出资额 （万元） |
1 | xx | 196.6646 | 10.0000 | 206.6646 |
2 | xx | 4.0000 | 1.0000 | 5.0000 |
序号 | 合伙人姓名 | 变更前出资额 （万元） | 变更出资额 （万元） | 变更后出资额 （万元） |
3 | 夏高云 | 3.0000 | -3.0000 | - |
4 | 张玉基 | 8.0000 | -8.0000 | - |
注：xxx、xxxx系因离职而退出持股平台。
（2）唯赞投资
序号 | 合伙人姓名 | 变更前出资额 （万元） | 变更出资额 （万元） | 变更后出资额 （万元） |
1 | xx | 146.2554 | -25.0000 | 121.2554 |
2 | xxx | 237.6274 | -40.0000 | 197.6274 |
3 | 高欢 | 25.0000 | -5.0000 | 20.0000 |
4 | xx | 30.0000 | -10.0000 | 20.0000 |
5 | 毕文新 | 50.0000 | -10.0000 | 40.0000 |
6 | 张国洋 | 11.0587 | -6.0000 | 5.0587 |
7 | xx | 11.2352 | -6.0000 | 5.2352 |
8 | xxx | 141.1765 | -83.1263 | 58.0502 |
9 | xx | - | 5.0000 | 5.0000 |
（3）xxx投资
序号 | 合伙人姓名 | 变更前出资额 （万元） | 新增出资额 （万元） | 变更后出资额 （万元） |
1 | xx | 873.5265 | -60.9668 | 812.5597 |
2 | 黄金 | - | 55.9668 | 55.9668 |
3 | 梁曼 | - | 3.0000 | 3.0000 |
4 | xx | - | 2.0000 | 2.0000 |
综上，各持股平台出资变动情况主要系实施股权激励、股权激励对象退出、其他公司员工或外部合伙人入股及退出等所致，不存在股份代持的情况。
（五）核查程序与核查意见
1、核查程序
就上述事项，本所律师履行了以下主要核查程序：
（1）查阅了发行人的员工花名册；
（2）就股权激励事项访谈激励对象、持股平台相关合伙人；
（3）核查与股权激励相关的执行董事决议；
（4）取得公司关于持股平台基本情况的说明；
（5）核查股权激励相关的份额转让协议、激励对象承诺函、激励对象的劳动合同、对价支付凭证；
（6）核查诺泰投资、唯赞投资、博英维投资的《合伙协议》、工商档案；
（7）核查诺泰投资、唯赞投资、博英维投资的银行流水；
（8）核查xx、xx、诺唯赞投资、诺赞投资的银行流水；
（9）核查与资金来源相关的借款协议、借款声明、银行流水。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人设立的持股平台为有限合伙企业，单个有限合伙企业的合伙人人数不能超过 50 人，考虑未来计划激励的总人数，发行人一次性设立了三个持股平台，不同持股平台不存在人员确定标准等方面的差异，不同持股平台的激励人员确定标准均包括文化契合度、服务年限、绩效、发展潜力等。
（2）持股平台实缴出资额的资金来源为合伙人或其股东的自有资金或自筹资金；股权激励对象均通过受让持股平台份额的方式取得激励股权，激励对象已实缴出资，均为货币出资，资金来源为其个人自筹或家庭积累；除发行人实际控制人对胡小梅、xx参加持股提供了资助外，不存在发行人及控股股东、实际控制人或第三方为激励对象参加持股提供奖励、资助、补贴等安排。
（3）持股平台的内部决策机制为，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照实缴的出资比例表决，并经三分之二以上表决权通过，但对《合伙企业法》第 31 条所列的六种情形必须经全体合伙人一致同意；博英维投资向鑫沅资管转让发行人股权履行了必要的内部决策程序，符合《合伙协议》中关于所持发行人股权对外转让的相关规定，相关股权转让款尚未进行分配。
（4）各持股平台实施股权激励均履行了发行人执行董事决定等内部决议程序，各持股平台出资变动情况主要系实施股权激励、股权激励对象退出、其他公司员工或外部合伙人入股及退出等所致，不存在股份代持情形。
三、 《审核问询函》问题 3：股东合规性
根据申报文件，发行人历史沿革中经历十五次股权转让及六次增资，股东中包含 13 名外部财务投资机构，其中道兴投资、众优投资分别为华泰紫金投资有限责任公司、广发信德投资管理有限公司的员工跟投平台。
请发行人说明：（1）发行人股东人数是否存在超过 200 人的情况；文向投 资股东 H&D Investment Holding Limited 的具体情况及股权结构，发行人申报 文件中穿透计算股东人数时，将外部财务投资机构均视为一名股东的合理性；（2）道兴投资、众优投资的合伙人是否均为华泰紫金投资有限责任公司、广发信德 投资管理有限公司的员工，其作为员工跟投平台入股发行人的行为是否符合华 泰紫金投资有限责任公司、广发信德投资管理有限公司内部相关规定，是否存 在潜在纠纷或其他利益安排；（3）财务投资人较多采用受让而非增资方式获得 发行人股权的原因及合理性；（4）历次股权变动中是否存在股份代持，目前是 否已解除；（5）历史上是否存在发行人、控股股东、实际控制人与其他股东的 对赌协议或对赌条款，如存在，请说明对赌协议或对赌条款的内容及执行情况， 是否存在触发对赌协议或对赌条款生效的情形，对赌各方是否存在纠纷或潜在 纠纷。
请保荐机构、发行人律师对上述合规事项及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 2 问的要求进行逐项核查并发表意见。请保荐机构、发行人律师核查发行人现有股东与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，并发表意见。
回复：
（一）发行人股东人数是否存在超过 200 人的情况；文向投资股东 H&D
Investment Holding Limited 的具体情况及股权结构，发行人申报文件中穿透计算股东人数时，将外部财务投资机构均视为一名股东的合理性
1、发行人股东人数是否存在超过 200 人的情况，发行人申报文件中穿透计算股东人数时，将外部财务投资机构均视为一名股东的合理性
截止本补充法律意见出具之日，发行人共有 30 名股东，其中包括 13 名自然
人股东和 17 名机构股东。
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（证监会[2013]54 号）规定，单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体应当穿透核查并计算股东人数。对于依法设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划类型的持股平台，无需还原为最终出资人的直接持股，不再穿透核查并计算股东人数。
发行人按照上述穿透原则穿透计算股东人数，并将外部财务投资机构股东均视为 1 名股东（理由如下表所列）；另外，从更严格审慎的角度，发行人亦将未办理私募基金备案的外部财务投资机构股东（包括文向投资、麦唯投资、众优投资、道兴投资）进行穿透计算股东人数。相关穿透情况、理由和穿透人数情况具体如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 是否穿透 | 股东穿透情况及理由 | 穿透人数 （人） | 从严穿透人数 （人） |
1 | 诺唯赞投资 | 是 | 实际控制人及其一致行动人的持股平台，股东为xx、xxx、xxx、 xx 4 名自然人 | 4 | 4 |
2 | 国寿成达 | 否 | 外部财务投资机构，已办理私募投资 基金备案，不再进行穿透计算 | 1 | 1 |
3 | xx | 否 | 自然人股东 | 1 | 1 |
4 | xx | 否 | 实际控制人，已在诺唯赞投资中进行 穿透计算 | 0 | 0 |
5 | 旦恩创投 | 否 | 外部财务投资机构，已办理私募投资 基金备案，不再进行穿透计算 | 1 | 1 |
6 | 诺泰投资 | 是 | 持股平台，出资人为诺赞投资及xx、xx等 34 名自然人（其中，xxx、xxx、xx、xxx、xx x、xxx 6 人非公司员工，其余自 | 7 | 7 |
序号 | 股东名称/姓名 | 是否穿透 | 股东穿透情况及理由 | 穿透人数 （人） | 从严穿透人数 （人） |
然人均为公司员工），诺赞投资的股东为xx、xx（均为公司员工）。根据《证券法》第九条规定，公司员工部分按照 1 名股东计算股东人数， 外部人员按实际人数 6 名股东计算 股东人数 | |||||
7 | 博英维投资 | 是 | 持股平台，出资人为诺唯赞投资及xx、黄金等 4 名自然人（均为公司员工），诺唯赞投资的股东为xx、xxx、xxx、xx（均为公司员工）。根据《证券法》第九条规定，因出资人均为公司员工，按照 1 名股东计算 股东人数 | 1 | 1 |
8 | 唯赞投资 | 是 | 持股平台，出资人为诺唯赞投资及xxx、xx等 29 名自然人（除xxx非公司员工，其余自然人均为公司员工），诺唯赞投资的股东为xx、xxx、xxx、xx（均为公司员工）。根据《证券法》第九条规定，公司员工部分按照 1 名股东计算股 东人数，外部人员按实际人数 1 名股 东计算股东人数。 | 2 | 2 |
9 | 广发信德 | 否 | 外部财务投资机构，已办理私募投资 基金备案，不再进行穿透计算 | 1 | 1 |
10 | xx | 否 | 实际控制人 | 1 | 1 |
11 | 华泰大健康一号 | 否 | 外部财务投资机构，已办理私募投资 基金备案，不再进行穿透计算 | 1 | 1 |
12 | xxx | 否 | 自然人股东 | 1 | 1 |
13 | xxx | 否 | 自然人股东 | 1 | 1 |
14 | xxx | 否 | 实际控制人的一致行动人，已在诺唯 赞投资中进行穿透计算 | 0 | 0 |
15 | xxx | 否 | 自然人股东 | 1 | 1 |
16 | xx军 | 否 | 实际控制人的一致行动人，已在诺唯 赞投资中进行穿透计算 | 0 | 0 |
17 | xxxx | 否 | 外部财务投资机构，已办理私募投资 基金备案，不再进行穿透计算 | 1 | 1 |
18 | xx | 否 | 自然人股东 | 1 | 1 |
19 | 文向投资 | 否 | 外部财务投资机构，不属于私募投资基金，无需办理私募基金备案，文向投资已书面确认，其并非专门为持股 发行人设立的持股平台，其作为投资 | 1 | 5 |
序号 | 股东名称/姓名 | 是否穿透 | 股东穿透情况及理由 | 穿透人数 （人） | 从严穿透人数 （人） |
机构也将投资其他标的企业，因此可不再进行穿透计算。如穿透计算，股东为和鼎资产管理股份有限公司以及H&D Investment Holding Limited，最终穿透后的股东为xxx、xxx 等 5 名自然人。 | |||||
20 | 精准投资 | 否 | 外部财务投资机构，已办理私募投资 基金备案，不再进行穿透计算 | 1 | 1 |
21 | xx巴一期 | 否 | 外部财务投资机构，已办理私募投资 基金备案，不再进行穿透计算 | 1 | 1 |
22 | 高科小贷 | 是 | 外部财务投资机构，穿透后的唯一股东为 A 股上市公司南京高科股份有限公司，且其除投资发行人之外还有 5 项以上的对外投资，并非为持股发行人而专门设立的持股平台，因此可 不再进行穿透计算 | 1 | 1 |
23 | xxx | 否 | 自然人股东 | 1 | 1 |
24 | 麦唯投资 | 否 | 外部财务投资机构，不属于私募投资基金，无需办理私募基金备案，麦唯投资已书面确认，其并非专门为持股发行人设立的持股平台，其作为投资机构也将投资其他标的企业，因此可不进行穿透计算。如穿透计算，股东为xxx、xxx、xxx 0 名自然 人 | 1 | 3 |
25 | xx | 否 | 实际控制人的一致行动人，已在诺唯 赞投资中进行穿透计算 | 0 | 0 |
26 | 王保全 | 否 | 自然人股东 | 1 | 1 |
27 | 华泰大健康二号 | 否 | 外部财务投资机构，已办理私募投资 基金备案，不再进行穿透计算 | 1 | 1 |
28 | xx | 否 | 自然人股东 | 1 | 1 |
29 | 众优投资 | 否 | 外部财务投资机构，不属于私募投资基金，无需办理私募基金备案，且其除投资发行人之外还有 10 项以上的对外投资，并非为持股发行人而专门设立的持股平台，因此可不进行穿透计算。如穿透计算，股东为xxx、 xxx、xxx等 49 名自然人 | 1 | 49 |
30 | 道兴投资 | 否 | 外部财务投资机构，不属于私募投资基金，无需办理私募基金备案，且其 除投资发行人之外还有 20 项以上的 | 1 | 10 |
序号 | 股东名称/姓名 | 是否穿透 | 股东穿透情况及理由 | 穿透人数 （人） | 从严穿透人数 （人） |
对外投资，并非为持股发行人而专门设立的持股平台，因此可不进行穿透计算。如穿透计算，股东为xx、x x、xx、黄金等 10 名自然人 | |||||
合计 | 36 | 99 | |||
综上，发行人穿透计算后的股东人数合计为 36 人，如从严将未办理私募基金备案的外部财务投资机构股东均进行穿透计算，则穿透计算后的股东人数合计为 99 人，发行人穿透计算后的股东人数未超过 200 人
2、H&D Investment Holding Limited 的具体情况及股权结构
H&D Investment Holding Limited 系发行人股东文向投资的股东，持有文向投资 26%的股权。H&D Investment Holding Limited 的具体情况如下：
公司名称 | H&D Investment Holding Limited |
国家/地区 | BVI 群岛 |
成立日期 | 2020 年 5 月 27 日 |
已发行股本 | 10,000 股 |
董事 | xxx |
注册地址 | Vistra Corporate Service Center, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands, the office of the first registered agent. |
文向投资及其股东 H&D Investment Holding Limited、和鼎资产管理股份有限公司的股权结构情况如下：
（二）道兴投资、众优投资的合伙人是否均为华泰紫金投资有限责任公司、
广发信德投资管理有限公司的员工，其作为员工跟投平台入股发行人的行为是否符合华泰紫金投资有限责任公司、广发信德投资管理有限公司内部相关规定，是否存在潜在纠纷或其他利益安排
1、道兴投资、众优投资的合伙人是否均为华泰紫金投资有限责任公司、广发信德投资管理有限公司的员工
（1）道兴投资出资结构及合伙人任职信息
x兴投资的出资结构及其合伙人任职信息如下：
序号 | 合伙人姓名 | 出资金额 （万元） | 出资比例 | 合伙人类型 | 任职信息 |
1 | 周明 | 504.0894 | 28.0958% | 普通合伙人 | 2020 年 5 月 25 日离 职，离职前任投资岗 |
2 | xx | 635.3269 | 35.4105% | 普通合伙人 | 董事长 |
3 | xx | 131.3324 | 7.3199% | 普通合伙人 | 投资岗 |
4 | xxx | 125.3534 | 6.9867% | 普通合伙人 | 投资岗 |
5 | xx | 110.1560 | 6.1396% | 普通合伙人 | 投资岗 |
6 | xx | 108.5807 | 6.0518% | 普通合伙人 | 合规风控岗 |
7 | 黄金 | 81.0643 | 4.5182% | 普通合伙人 | 2019 年 12 月 31 日 离职，离职前任投资岗 |
8 | 曾令武 | 62.5601 | 3.4868% | 普通合伙人 | 2020 年 6 月 22 日离 职，离职前任投资岗 |
9 | xx | 22.1609 | 1.2352% | 普通合伙人 | 合规及风险管理负 责人 |
10 | xx | 13.5549 | 0.7555% | 普通合伙人 | 2020 年 3 月 31 日离 职，离职前任投资岗 |
合计 | 1,794.1790 | 100.0000% | —— | —— | |
（2）众优投资出资结构及合伙人任职信息
众优投资的出资结构及其合伙人任职信息如下：
序号 | 合伙人姓名 | 出资金额 （万元） | 出资比例 | 合伙人类型 | 任职信息 |
1 | 肖雪生 | 123.8365 | 8.0744% | 普通合伙人 | 总经理 |
2 | 许一宇 | 129.0427 | 8.4138% | 有限合伙人 | 财务总监兼财务部 负责人 |
3 | xxx | 122.7354 | 8.0026% | 有限合伙人 | 常务副总经理 |
4 | xx | 119.4881 | 7.7909% | 有限合伙人 | 董事长 |
5 | 谢永元 | 114.9558 | 7.4953% | 有限合伙人 | 副总经理 |
序号 | 合伙人姓名 | 出资金额 （万元） | 出资比例 | 合伙人类型 | 任职信息 |
6 | xxx | 112.2084 | 7.3162% | 有限合伙人 | 首席风险官兼合规 负责人 |
7 | xxx | 72.3009 | 4.7142% | 有限合伙人 | 部门总经理 |
8 | xx | 50.6881 | 3.3050% | 有限合伙人 | 部门总经理 |
9 | xx | 48.2481 | 3.1459% | 有限合伙人 | 2017 年 8 月 31 日离职，离职前任投资 经理 |
10 | xx卷 | 44.6933 | 2.9141% | 有限合伙人 | 2017 年 8 月 8 日离职，离职前任部门 总经理 |
11 | 李鹏程 | 42.1558 | 2.7486% | 有限合伙人 | 2020 年 8 月 10 日离 职，离职前任部门总助 |
12 | 黄贤村 | 37.4229 | 2.4401% | 有限合伙人 | 投资岗 |
13 | 赵铁祥 | 35.2108 | 2.2958% | 有限合伙人 | 部门总助 |
14 | 彭书琴 | 34.2160 | 2.2309% | 有限合伙人 | 部门总经理 |
15 | xx | 29.2182 | 1.9051% | 有限合伙人 | 部门总助 |
16 | 叶卫浩 | 28.5858 | 1.8638% | 有限合伙人 | 投资岗 |
17 | xx | 28.4864 | 1.8574% | 有限合伙人 | 部门总经理 |
18 | xx | 26.8482 | 1.7506% | 有限合伙人 | 部门副总经理 |
19 | xxx | 25.4600 | 1.6600% | 有限合伙人 | 2016 年 4 月 17 日离职，离职前任副总 经理 |
20 | 汤国扬 | 24.3574 | 1.5881% | 有限合伙人 | 投资岗 |
21 | 宋若梦 | 23.2032 | 1.5129% | 有限合伙人 | 部门总经理 |
22 | 孙俊瀚 | 22.9842 | 1.4986% | 有限合伙人 | 部门总经理 |
23 | xx | 19.0438 | 1.2417% | 有限合伙人 | 2017 年 5 月 31 日离职，离职前任部门 总经理 |
24 | xxx | 18.9925 | 1.2383% | 有限合伙人 | 投资岗 |
25 | xx龙 | 18.9814 | 1.2376% | 有限合伙人 | 2019 年 1 月 31 日离 职，离职前任部门副总经理 |
26 | xxx | 18.6843 | 1.2183% | 有限合伙人 | 部门总助 |
27 | 李冰 | 16.6858 | 1.0879% | 有限合伙人 | 投资岗 |
28 | xx | 16.4799 | 1.0745% | 有限合伙人 | 2019 年 12 月 1 日离 职，离职前任投资经理 |
29 | xxx | 14.8157 | 0.9660% | 有限合伙人 | 部门总助 |
30 | 沈爱卿 | 11.6891 | 0.7622% | 有限合伙人 | 部门总经理 |
31 | xxx | 00.0000 | 0.7346% | 有限合伙人 | 财务岗 |
序号 | 合伙人姓名 | 出资金额 （万元） | 出资比例 | 合伙人类型 | 任职信息 |
32 | xxx | 11.2538 | 0.7338% | 有限合伙人 | 部门总助 |
33 | 黎振兴 | 10.0745 | 0.6569% | 有限合伙人 | 行政岗 |
34 | 邹双卫 | 9.5467 | 0.6225% | 有限合伙人 | 合规岗 |
35 | xx | 9.3733 | 0.6112% | 有限合伙人 | 投资岗 |
36 | xx | 8.9955 | 0.5865% | 有限合伙人 | 投资岗 |
37 | xxx | 7.4003 | 0.4825% | 有限合伙人 | 投后管理岗 |
38 | xxx | 0.0000 | 0.3293% | 有限合伙人 | 部门总经理 |
39 | 黎敏奇 | 4.5931 | 0.2995% | 有限合伙人 | 2018 年 11 月 1 日离职，离职前任部门 副总经理 |
40 | xxx | 4.5730 | 0.2982% | 有限合伙人 | 投资岗 |
41 | xx | 4.3013 | 0.2805% | 有限合伙人 | 投资岗 |
42 | 龚楚谋 | 3.5434 | 0.2310% | 有限合伙人 | 行政岗 |
43 | 宋红霞 | 3.1858 | 0.2077% | 有限合伙人 | 投资岗 |
44 | xx | 3.0877 | 0.2013% | 有限合伙人 | 2016 年 9 月 21 日离职，离职前任投资 经理 |
45 | xx | 1.9541 | 0.1274% | 有限合伙人 | 财务岗 |
46 | xx | 1.9289 | 0.1258% | 有限合伙人 | 行政岗 |
47 | 刘洋 | 0.9375 | 0.0611% | 有限合伙人 | 2016 年 11 月 21 日 离职，离职前任投资经理 |
48 | 张彦群 | 0.5005 | 0.0326% | 有限合伙人 | 行政岗 |
49 | 杨雅婷 | 0.4117 | 0.0268% | 有限合伙人 | 2015 年 4 月 14 日离职，离职前任投后 管理 |
合计 | 1,533.6969 | 100.0000% | - | - | |
综上，道兴投资及众优投资的合伙人均为目前或曾经在华泰紫金投资有限责任公司、广发信德投资管理有限公司任职的员工。
2、道兴投资、众优投资作为员工跟投平台入股发行人的行为是否符合华泰紫金投资有限责任公司、广发信德投资管理有限公司内部相关规定，是否存在潜在纠纷或其他利益安排
（1）2021 年 1 月 29 日，华泰紫金投资有限责任公司出具《关于本企业跟投平台的说明函》，确认如下事项：
“道兴投资的合伙人目前均正在或曾经在本企业任职。道兴投资的合伙人认缴道兴投资的合伙份额并通过道兴投资持有诺唯赞的股份，符合本企业内部管理
相关规定，且各合伙人相互之间及其与道兴投资、本企业之间，不存在任何纠纷、潜在纠纷或其他利益安排。”
（2）2021 年 1 月 29 日广发信德投资管理有限公司出具《关于本企业跟投平台的说明函》，确认如下事项：
“众优投资的合伙人认缴众优投资的合伙份额并通过众优投资持有南京诺唯赞生物科技股份有限公司的股份，符合本企业内部管理相关规定，且各合伙人相互之间及其与众优投资、本企业之间，不存在任何纠纷、潜在纠纷或其他利益安排。”
综上，道兴投资、众优投资作为员工跟投平台入股发行人符合华泰紫金投资有限责任公司、广发信德投资管理有限公司的内部相关规定，道兴投资、众优投资作为员工跟投平台入股发行人不存在任何纠纷或其他利益安排。
（三）财务投资人较多采用受让而非增资方式获得发行人股权的原因及合理性
发行人自设立至今，财务投资人采用受让及增资方式获得发行人股权，具体情况如下：
1、财务投资人通过受让方式获得发行人股权的情况
序号 | 时间 | 转让方 | 受让方 | 转让注册资本 数额（万元） | 转让对价总额 （万元） | 转让单价（元/ 注册资本） |
1 | 2016 年 9 月 | 博英维投资 | 鑫沅资管 | 7.1070 | 400.0000 | 56.28 |
2 | 2016 年 9 月 | xx | xxx | 12.0800 | 1,000.0000 | 82.78 |
3 | 2016 年 12 月 | xx | xxx | 9.4759 | 1,000.0000 | 105.53 |
精准投资 | 2.3690 | 250.0000 | 105.53 | |||
xx军 | 精准投资 | 7.1069 | 750.0000 | 105.53 | ||
4 | 2017 年 6 月 | xxx | xxx | 8.6535 | 884.6800 | 102.23 |
王保全 | 3.4265 | 350.3000 | 102.23 | |||
5 | 2018 年 11 月 | xx | x唯投资 | 4.6748 | 493.3333 | 105.53 |
6 | 2019 年 4 月 | xx | xx大健康 一号 | 16.2089 | 4,276.3716 | 263.82 |
华泰大健康 二号 | 1.9157 | 505.4027 | 263.82 | |||
道兴投资 | 0.4481 | 118.2263 | 263.82 |
序号 | 时间 | 转让方 | 受让方 | 转让注册资本 数额（万元） | 转让对价总额 （万元） | 转让单价（元/ 注册资本） |
xxxx | 4.5485 | 1,200.0000 | 263.82 | |||
xxx | xx大健康一号 | 4.4500 | 1,174.0351 | 263.82 | ||
xx军 | 3.8000 | 1,002.5469 | 263.82 | |||
xx | 3.5000 | 923.3984 | 263.82 | |||
7 | 2019 年 9 月 | xxx | xxxx | 5.1549 | 1,700.0000 | 327.78 |
xxx | 2.4258 | 800.0000 | 329.79 | |||
8 | 2020 年 3 月 | 尚融投资 | 国寿成达 | 28.4276 | 8,437.5000 | 296.81 |
xx | 14.5085 | 5,000.0000 | 344.63 | |||
唯赞投资 | 14.5085 | 5,000.0000 | 344.63 | |||
鑫沅资管 | 高科小贷 | 7.1070 | 1,875.0265 | 263.83 | ||
9 | 2020 年 4 月 | 广发信x | x向投资 | 11.6068 | 4,000.0000 | 344.63 |
xx巴一期 | 7.5444 | 2,600.0000 | 344.63 | |||
xx | 0.7544 | 259.9787 | 344.62 | |||
众优投资 | xx | 0.4063 | 140.0213 | 344.63 | ||
合计 | / | / | 182.2090 | 44,140.8208 | / | |
注：上表所涉注册资本为受让时的注册资本。
上述股权转让中，2016 年 9 月xx向xxxxx股权，2017 年 6 月xxxxxxx、xxx转让股权，2019 年 9 月xxxxxxxx转让股权，2020 年 3 月尚融投资向国寿成达转让股权及鑫沅资管向高科小贷转让股权，2020 年 4月广发信德向文向投资、xxx一期、xx转让股权及众优投资向xx转让股权，均系财务投资人之间的股权转让，涉及转让注册资本及转让对价总额分别为 82.4323 万元、20,347.5065 万元。
上述股权转让中，财务投资人采用受让方式获得发行人股权的主要原因为：相关财务投资人对发行人进行投资时，发行人部分原有股东因具有资金需求、投资期限已相对较长、清理“三类股东”等原因希望转让发行人股权，经双方协商一致，相关财务投资人最终采用受让方式获得发行人股权。
2、财务投资人通过增资方式获得发行人股权的情况
序号 | 时间 | 增资方 | 认购注册资本 数额（万元） | 增资对价总额 （万元） | 增资单价（元/ 注册资本） |
1 | 2014 年 9 月 | 旦恩创投 | 75.2700 | 210.0000 | 2.79 |
2 | 2014 年 11 月 | xx | 96.6600 | 1,200.0000 | 12.41 |
吕明远 | 12.0800 | 150.0000 | 12.42 |
序号 | 时间 | 增资方 | 认购注册资本 数额（万元） | 增资对价总额 （万元） | 增资单价（元/ 注册资本） |
xx | 12.0800 | 150.0000 | 12.42 | ||
xx | 12.0800 | 150.0000 | 12.42 | ||
3 | 2016 年 12 月 | 广发信德 | 46.4317 | 4,900.0000 | 105.53 |
尚融投资 | 28.4276 | 3,000.0000 | 105.53 | ||
众优投资 | 0.9476 | 100.0000 | 105.53 | ||
4 | 2017 年 3 月 | 广发信德 | 18.5727 | 1,960.0000 | 105.53 |
众优投资 | 0.3790 | 40.0000 | 105.54 | ||
5 | 2020 年 3 月 | 国寿成达 | 79.7968 | 30,000.0000 | 375.95 |
合计 | / | 382.7254 | 41,860.0000 | / | |
注：上表所涉注册资本为增资时的注册资本。
针对财务投资人采用受让及增资方式获得的发行人股权，增资方式涉及的股权数量显著大于受让方式，但涉及的对价总额略小于受让方式；扣除财务投资人之间的股权转让后，增资方式涉及的股权数量及对价总额均显著大于受让方式。
综上，发行人历次股权变动时，财务投资人主要采用增资方式获得发行人股权；部分财务投资人采用受让方式获得发行人股权的主要原因为：相关财务投资人对发行人进行投资时，发行人部分原有股东因具有资金需求、投资期限已相对较长、清理“三类股东”等原因希望转让发行人股权，经双方协商一致，相关财务投资人最终采用受让方式获得发行人股权。
（四）历次股权变动中是否存在股份代持，目前是否已解除
经核查发行人的工商档案、对发行人股东的访谈、发行人股东填写的调查问卷、发行人股东出具的《持股事项承诺函》以及发行人股东入股签署的相关协议、交易价款支付凭证、完税凭证，发行人历史沿革中存在的股权代持情况如下：
2016 年 9 月，xx资管受让博英维投资持有的发行人 0.50%的股权（对应
7.107 万元出资额），并经工商登记为发行人股东。鑫沅资管实际系代其管理的鑫沅资管计划持有发行人的股权，产生本次股权代持的原因系由于资产管理计划不具备独立法律主体资格，无法作为股东办理工商登记，实践中通常由管理人作为股东办理工商登记。
2020 年 3 月，因鑫沅资管计划存续期将届满且发行人拟申请首次公开发行股票并上市需要清理“三类股东”，鑫沅资管将其持有的发行人股权全部转让给
高科小贷。至此，鑫沅资管不再持有发行人股权，相关股权代持情况消除。
综上，鑫沅资管历史上曾作为鑫沅资管计划的管理人登记为发行人股东，目前鑫沅资管已不再持有发行人股权，前述情况已解除。除前述情况外，发行人历次股权变动中不存在其他股权代持情况。
（五）历史上是否存在发行人、控股股东、实际控制人与其他股东的对赌协议或对赌条款，如存在，请说明对赌协议或对赌条款的内容及执行情况，是否存在触发对赌协议或对赌条款生效的情形，对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷
发行人及其控股股东、实际控制人与其他股东历史上未签署涉及估值调整或业绩承诺的对赌协议或条款，但曾签署过投资人股东享有特殊权利的投资协议或条款，具体如下：
1、股东特殊权利条款的签署情况
（1）发行人自设立至今股东特殊权利条款的签署情况
2013 年 10 月，旦恩创投与诺唯赞有限及其当时的全体股东签署《增资协议》，约定旦恩创投作为投资人股东，享有优先认购权、优先受让权、跟卖权、反稀释保护、委派一名董事、股东会重大事项一票否决权、最优惠待遇、优先清算受偿权等特殊权利。
2014 年 10 月，xx、xxx、xx、xx分别与诺唯赞有限及其当时全体股东签署《投资协议》，约定xx、xxx、xx、xx作为投资人，享有重大事项同意权、反稀释保护、优先购买及出售、优先清算权、董事会及监事会席位等特殊权利。
2016 年 8 月，尚融投资与诺唯赞有限及其当时全体股东签署《投资协议》，约定尚融投资作为投资方享有委派董事、优先购买权、跟卖权、反稀释权、要求回购权、优先清偿权、实际控制人股权转让限制等特殊权利。
2016 年 9 月，广发信德、众优投资与诺唯赞有限、xx签署《投资协议》，约定广发信德、众优投资作为投资方股东享有委派董事或监事、优先购买权、跟卖权、反稀释权、要求回购权、优先清偿权、实际控制人股权转让限制等特殊权
利。
2016 年 9 月，精准投资与诺唯赞有限、xx、xx军共同签署《股权转让协议》，约定精准投资作为投资人股东，享有当协议约定的回购情形触发时要求xx及xx军回购其持有的诺唯赞有限股权的权利。
2016 年 9 月，xxx与诺唯赞有限、xx共同签署《股份转让协议》，享有当协议约定的回购情形触发时要求xx回购其持有的诺唯赞有限股权的权利。
2018 年 10 月，华泰大健康一号、华泰大健康二号、道兴投资与诺唯赞有限、xx、xxx、xxx、xx共同签署了《关于南京诺唯赞生物科技有限公司的股权转让的相关补充约定》，约定华泰大健康一号、华泰大健康二号、道兴投资作为投资方股东享有回购权、优先受让权、共同出售权、反稀释权、最惠待遇、优先认购权、创始股东股份转让限制、优先清偿权等特殊权利。
2019 年 3 月，xxxx与xx、诺唯赞有限共同签署《南京诺唯赞生物科技有限公司股权转让协议》，约定朗xxx享有反稀释、共同出售权、优先分配权、投资跟随权、要求回购权、最惠待遇、实际控制人股权转让限制等特殊权利。
2020 年 3 月 19 日，发行人在 C 轮融资过程中，与其当时的全体股东诺唯赞投资、xx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、唯赞投资、诺泰投资、博英维投资、旦恩创投、xx、xx、xxx、xxx、广发信德、众优投资、xxx、精准投资、高科小贷、麦唯投资、xxxx、华泰大健康一号、华泰大健康二号、道兴投资、国寿成达签署《关于南京诺唯赞生物科技有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”），对于投资人股东享有的创始股东股权转让限制、优先购买权及随售权、优先认购权、反摊薄、回购权、最优惠条件、股东会一票否决权、优先清算权等特殊股东权利作出约定。同时《股东协议》约定，发行人相关股东历史上曾签署的投资协议（以下简称“前轮投资协议”）自
《股东协议》交割之日起终止，且各方对前轮投资协议的签署、履行及终止无争议，并同意放弃基于前轮投资协议所享有的追究协议任何一方违约责任的权利。 2020 年 4 月，xx巴一期、xx、文向投资通过受让老股的方式成为发行人股东，xx巴一期、文向投资通过与发行人签署《加入协议》的方式直接加入《股东协议》，并承继《股东协议》项下股东的权利和义务。
2、股东特殊权利条款的具体内容
发行人及其相关股东历史上签署的前轮投资协议已被 2020 年 3 月 19 日签署的《股东协议》终止并替代，且各方已确认对前轮投资协议的签署、履行及终止无争议，并同意放弃基于前轮投资协议所享有的追究协议任何一方违约责任的权利。根据《股东协议》约定，投资人股东主要享有如下特殊权利：
（1）创始股东股权转让限制。在公司完成合格上市之前，除非经投资人事先书面同意，任何创始股东（包括诺唯赞投资、xx、xxx、xxx、xx，下同）均不得直接或间接地对其持有的公司股权进行出售、赠与、转让、质押、设置权利负担或以其他方式进行处置。
（2）优先购买权及随售权。如果某一股东（投资人除外，此时称为“转让股东”）拟将其持有的公司股权直接或间接地向任何人进行转让，则在拟议转让发生之前，转让股东应当向优先购买权人发出构成要约的书面通知，优先购买权人有权全部或部分购买拟出售股权。同时，优先购买权人也可以不行使优先购买权，而是行使随售权，要求拟受让方向其购买一定数额的股权。
（3）优先认购权。发行人在向任何人拟议发行任何股权类证券之前，应首先向优先认购权人发出书面通知，优先认购权人有权以同等条件和单价以现金方式认购该等股权。
（4）反摊薄。如果发行人发行新股的价格（以下简称“新低价格”）低于公司每股价格（指投资人取得公司注册资本当中的每 1 元出资额所支付的平均价格），享有反摊薄权的相关股东，有权要求发行人及其创始股东采取反摊薄措施，在经济效果上使公司每股价格被调整为等于新低价格。
（5）回购权。如果（i）公司在交割日后 3 年内没有完成合格上市:（ⅱ）公司或任何创始股东严重违反交易文件或适用法律的规定；（ⅲ）公司发生重大不利于公司的事项导致公司不满足合格上市的条件；或者（iv）公司的任何股东根据其与公司或任何创始股东之间的协议或者适用法律的规定有权要求并且实际提出要求公司和/或任何创始股东回购或购买其持有的公司任何股权（前述中的任一项此时均称为“回购事件”），则回购权人有权在回购事件发生后要求回购义务人回购其持有的可适用回购权的全部或部分发行人股权。
（6）最优惠条件。若发行人给予未来新增加的股东的条件优于发行人目前给予现有股东的条件，则现有股东将自动享受该更优惠的权利。
（7）股东会一票否决权。公司股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东（其中应当包括 C 轮投资人国寿成达的赞成票）通过。公司股东会就其他事项作出决议必须经代表二分之一以上表决权的股东
（其中部分事项应当包括 C 轮投资人国寿成达的赞成票）通过。
（8）优先清算权。当发行人发生清算时，优先清算权人有权优先于其他方获得清偿，且不同轮次的优先清算权人的优先清算受偿顺序不同。
3、股东特殊权利条款的执行情况及清理情况
2020 年 3 月 19 日，发行人与全体股东签署《股东协议》，约定发行人股东历史上曾签署的前轮投资协议自《股东协议》交割之日起终止，且各方对前轮投资协议的签署、履行及终止无争议，并同意放弃基于前轮投资协议所享有的追究协议任何一方违约责任的权利。
2020 年 9 月 3 日，发行人与全体股东签署《关于<关于南京诺唯赞生物科技有限公司之股东协议>相关条款之终止协议》（以下简称“《终止协议》”），约定自签署之日起，终止《股东协议》约定的发行人股东特殊权利条款。前述《终止协议》的主要内容如下：
（1）自《终止协议》生效之日起，《股东协议》约定的股东特殊权利条款全部自动终止，且各方豁免公司、创始股东与此相关的责任（如涉及）；
（2）自《终止协议》生效之日起，《股东协议》中与公司股东特殊权利相关的条款均已终止，公司全体股东均同股同权、同股同利，依据其所持股份比例平等的享有股东权利、履行股东义务；
（3）各方一致确认，各方均不存在违反《股东协议》约定的股东特殊权利条款的情形，各方未就《股东协议》的签署和履行及股东特殊权利条款的终止发生过纠纷或争议，不存在现时或潜在的争议或纠纷；
（4）如果《终止协议》与之前签署的任何协议有冲突和不一致之处，以《终
止协议》为准。其他《终止协议》未规定的有关事宜，适用《股东协议》规定。如上海证券交易所、中国证券监督管理委员会反馈或依据其他法律法规的要求终止《股东协议》中的其他条款，各方同意另行签署书面补充协议或出具书面同意函终止相关条款。
综上，根据发行人与其全体股东在《股东协议》、《终止协议》中的确认，各方在前轮投资协议及《股东协议》约定的股东特殊权利条款目前均已终止，且未附带任何恢复条款，且各方均不存在违反前轮投资协议、《股东协议》约定的股东特殊权利条款的情形。
4、各方是否存在纠纷或潜在纠纷
发行人与其股东均不存在违反前轮投资协议及《股东协议》约定的股东特殊权利条款的情形，且各方未发生过任何纠纷或争议、不存在现时或潜在的争议或纠纷。
综上，发行人未与其股东就前轮投资协议、《股东协议》的签署、履行以及股东特殊权利条款的终止事宜发生过纠纷或争议。
（六）《科创板审核问答（二）》第 2 问的相关要求及核查
1、发行人申报前一年新增股东的基本情况
2019 年 1 月 1 日至今，发行人新增股东如下：
（1）国寿成达
截止本补充法律意见出具之日，国寿成达直接持有发行人 8.5994%的股份，其基本情况如下：
企业名称 | 国寿成达（上海）健康产业股权投资中心（有限合伙） | |||
统一社会信用代码 | 91310000MA1FL36F6G | |||
成立日期 | 2016 年 11 月 11 日 | |||
认缴出资额 | 1,201,000 万元 | |||
执行事务合伙人 | 国寿成达（上海）健康医疗股权投资管理有限公司 | |||
注册地/主要生产经营地 | 中国（上海）自由贸易试验区银城路 88 号 39 楼 06 单元 | |||
经营范围 | 股权投资，投资管理，资产管理。 | |||
出资人构成 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额 | 出资比例 |
（万元） | ||||
国寿成达（上海）健康医疗股权投 资管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,000 | 0.08% | |
中国人寿保险股 份有限公司 | 有限合伙人 | 900,000 | 74.94% | |
中国人寿保险（集 团）公司 | 有限合伙人 | 200,000 | 16.65% | |
中国人寿财产保 险股份有限公司 | 有限合伙人 | 100,000 | 8.33% | |
合计 | - | 1,201,000 | 100.00% |
国寿成达为私募股权投资基金，已于 2016 年 12 月 29 日完成私募基金备案，基金编号为 SN4372；国寿成达的私募基金管理人国寿股权投资有限公司已于 2016 年 8 月 29 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1033329。
企业名称 | 国寿成达（上海）健康医疗股权投资管理有限公司 | ||
统一社会信用代码 | 91310000MA1FL30L7N | ||
成立日期 | 2016 年 9 月 28 日 | ||
注册资本 | 10,000 万元 | ||
法定代表人 | xxx | ||
注册地/主要生产经营地 | 中国(上海)自由贸易试验区银城路 88 号 39 楼 06 单元 | ||
经营范围 | 股权投资管理，投资管理，资产管理。 | ||
股东构成 | 股东名称 | 注册资本 （万元） | 出资比例 |
国寿股权投资有限公司 | 10,000 | 100.00% | |
合计 | 10,000 | 100.00% | |
国寿成达的普通合伙人兼执行事务合伙人为国寿成达（上海）健康医疗股权投资管理有限公司。截止本补充法律意见出具之日，国寿成达（上海）健康医疗股权投资管理有限公司的基本情况如下：
（2）高科小贷
名称 | 南京高科科技小额贷款有限公司 |
成立日期 | 2011 年 12 月 23 日 |
注册资本 | 20,000 万元 |
法定代表人 | xxx |
截止本补充法律意见出具之日，高科小贷持有发行人 0.4453%的股份，其基本情况如下：
注册地址 | 南京经济技术开发区恒通大道 2 号 |
经营范围 | 面向科技型中小企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保、 开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其它业务。 |
截止本补充法律意见出具之日，高科小贷股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 南京高科股份有限公司 | 14,000 | 70.00% |
2 | 南京高科新创投资有限公司 | 6,000 | 30.00% |
合计 | 20,000 | 100.00% | |
南京高科股份有限公司（000000.XX）为 A 股上市公司，直接持有高科小贷
70%的股权，并通过其全资子公司南京高科新创投资有限公司间接持有高科小贷
30%的股权。南京高科股份有限公司的实际控制人为南京市国有资产监督管理委员会。因此，高科小贷的实际控制人为南京市国有资产监督管理委员会。
高科小贷在设立过程中不存在《证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》规定之非公开募集资金情形，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金。
（3）文向投资
名称 | 文向（厦门）股权投资有限公司 |
成立日期 | 2020 年 4 月 3 日 |
注册资本 | 4,100 万元 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区港中路 1690 号xx国际 商务中心 3 号楼 210-21 |
经营范围 | 依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；商务信息咨询；企业管理咨询；提供企业营销策划服务；未涉及外商投资准入特别管理措施范围内及审批许可的其他一 般经营项目。 |
截止本补充法律意见出具之日，文向投资持有发行人 0.7273%的股份，其基本情况如下：
截止本补充法律意见出具之日，文向投资股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 和鼎资产管理股份有限公司 | 3,034.00 | 74.00% |
2 | H&D Investment Holding Limited | 1,066.00 | 26.00% |
合计 | 4,100.00 | 100.00% | |
文向投资的控股股东为和鼎资产管理股份有限公司，xxxx有和鼎资产管理股份有限公司 43%的股权，为和鼎资产管理股份有限公司的实际控制人。因此，文向投资的实际控制人为xxx。
文向投资在设立过程中不存在《证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》规定之非公开募集资金情形，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金。
（4）xx巴一期
名称 | 珠海xx巴一期股权投资合伙企业（有限合伙） |
成立日期 | 2018 年 5 月 14 日 |
出资额 | 152,400 万元 |
执行事务合伙人 | 珠海xx巴一期医疗投资管理合伙企业（有限合伙） |
注册地址 | 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-48840（集中办公区） |
经营范围 | 以自有资金进行项目投资，股权投资，创业投资，投资管理， 资产管理，投资咨询。 |
截止本补充法律意见出具之日，xx巴一期持有发行人 0.4727%的股份，其基本情况如下：
截止本补充法律意见出具之日，xx巴一期的出资结构如下：
序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资额 （万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
1 | 珠海xx巴一期医疗投资管理合伙 企业（有限合伙） | 2,400 | 1.57% | 普通合伙人 |
2 | 星界新经济股权投资基金（深圳） 合伙企业（有限合伙） | 25,000 | 16.40% | 有限合伙人 |
3 | 珠海艾xx投资有限公司 | 25,000 | 16.40% | 有限合伙人 |
4 | 杭州陆投山绵投资管理合伙企业 （有限合伙） | 19,100 | 12.53% | 有限合伙人 |
5 | 珠海君晨股权投资中心（有限合伙） | 13,500 | 8.86% | 有限合伙人 |
6 | 横琴新区产业投资基金合伙企业 （有限合伙） | 10,000 | 6.56% | 有限合伙人 |
7 | 芜湖峰琪投资中心（有限合伙） | 8,500 | 5.58% | 有限合伙人 |
8 | 杭州陆新华采投资管理合伙企业 （有限合伙） | 5,900 | 3.87% | 有限合伙人 |
9 | 北京昌平中小微企业双创发展基金 有限公司 | 5,000 | 3.28% | 有限合伙人 |
10 | 吉林市励志天翼投资中心（有限合 | 5,000 | 3.28% | 有限合伙人 |
序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资额 （万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
伙） | ||||
11 | 成都天投锦元股权投资基金中心 （有限合伙） | 5,000 | 3.28% | 有限合伙人 |
12 | 东营元一元洋股权投资合伙企业 （有限合伙） | 4,000 | 2.62% | 有限合伙人 |
13 | 北京红杉xx股权投资中心（有限 合伙） | 3,500 | 2.30% | 有限合伙人 |
14 | xxx | 3,000 | 1.97% | 有限合伙人 |
15 | 宁波梅山保税港区泽羽投资合伙企 业（有限合伙） | 3,000 | 1.97% | 有限合伙人 |
16 | 芜湖歌xxx投资中心（有限合伙） | 3,000 | 1.97% | 有限合伙人 |
17 | xxx | 2,000 | 1.31% | 有限合伙人 |
18 | xxx | 2,000 | 1.31% | 有限合伙人 |
19 | 厦门清科和清一号投资合伙企业 （有限合伙） | 2,000 | 1.31% | 有限合伙人 |
20 | 宁波清科嘉豪和嘉投资管理合伙企 业（有限合伙） | 2,000 | 1.31% | 有限合伙人 |
21 | xxxxx锦投资合伙企业（有限 合伙） | 2,000 | 1.31% | 有限合伙人 |
22 | 宁波梅山保税港xxx荟铭投资管 理合伙企业（有限合伙） | 1,500 | 0.98% | 有限合伙人 |
合计 | 152,400 | 100% | - | |
xxx一期为私募股权投资基金，已于 2018 年 8 月 31 日完成私募基金备案，基金编号为 SEL162；xx巴一期的私募基金管理人珠海xx巴股权投资管理有限公司已于 2018 年 7 月 12 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1068644。
企业名称 | 珠海xx巴一期医疗投资管理合伙企业（有限合伙） | ||
统一社会信用代码 | 91440400MA51JC4P32 | ||
成立日期 | 2018 年 4 月 13 日 | ||
认缴出资额 | 1,544 万元 | ||
执行事务合伙人 | 珠海xx巴股权投资管理有限公司 | ||
注册地/主要生产经营地 | 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-47331(集中办公区) | ||
经营范围 | 协议记载的经营范围：以自有资金进行医疗投资，股权投资，创 业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。 | ||
股东构成 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
xx巴一期的普通合伙人兼执行事务合伙人为珠海xx巴一期医疗投资管理合伙企业（有限合伙）。截止本补充法律意见出具之日，珠海xx巴一期医疗投资管理合伙企业（有限合伙）基本情况如下：
珠海xx巴股权投资管理 有限公司 | 1,543 | 99.9352% | |
xxxx | 1 | 0.0648% | |
合计 | 1,544 | 100.00% |
（5）xx
姓名 | xx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 4304051982******** |
是否拥有永久境外居留权 | 否 |
截止本补充法律意见出具之日，xx持有发行人 0.0727%的股份，其基本情况如下：
（6）华泰大健康一号
名称 | 南京华泰大健康一号股权投资合伙企业（有限合伙） |
成立日期 | 2016 年 12 月 28 日 |
出资额 | 145,950 万元 |
执行事务合伙人 | 华泰紫金投资有限责任公司 |
注册地址 | 南京市鼓楼区汉中门大街 301 号 1501 室 |
经营范围 | 从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。 |
截止本补充法律意见出具之日，华泰大健康一号持有发行人 1.7519%的股份，其基本情况如下：
截至本补充法律意见出具之日，华泰大健康一号的出资结构如下：
序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资额 （万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
1 | 华泰紫金投资有限责任公司 | 27,910 | 19.12% | 普通合伙人 |
2 | 南京华泰瑞兴投资基金管理合伙企 业（有限合伙） | 40 | 0.03% | 普通合伙人 |
3 | 江苏今世缘酒业股份有限公司 | 20,000 | 13.70% | 有限合伙人 |
4 | 南京市创新投资集团有限责任公司 | 20,000 | 13.70% | 有限合伙人 |
5 | 江苏汇鸿创业投资有限公司 | 10,000 | 6.85% | 有限合伙人 |
6 | 江苏金财投资有限公司 | 10,000 | 6.85% | 有限合伙人 |
7 | 福建国耀投资有限公司 | 7,000 | 4.80% | 有限合伙人 |
8 | 常州xx技术产业开发区常能电器 有限公司 | 6,000 | 4.11% | 有限合伙人 |
序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资额 （万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
9 | 福建盼盼投资有限公司 | 5,000 | 3.43% | 有限合伙人 |
10 | 江苏康缘药业股份有限公司 | 5,000 | 3.43% | 有限合伙人 |
11 | xxx | 3,000 | 2.06% | 有限合伙人 |
12 | 南京高科新创投资有限公司 | 3,000 | 2.06% | 有限合伙人 |
13 | 江苏省农垦投资管理有限公司 | 3,000 | 2.06% | 有限合伙人 |
14 | 江苏xxx资本控股有限公司 | 3,000 | 2.06% | 有限合伙人 |
15 | 高力控股集团有限公司 | 3,000 | 2.06% | 有限合伙人 |
16 | 镇江市一花一树生态农业有限公司 | 2,000 | 1.37% | 有限合伙人 |
17 | xxx | 2,000 | 1.37% | 有限合伙人 |
18 | xx | 2,000 | 1.37% | 有限合伙人 |
19 | 成都贝多安企业管理咨询合伙企业 （有限合伙） | 2,000 | 1.37% | 有限合伙人 |
20 | 厦门昇毅投资有限公司 | 2,000 | 1.37% | 有限合伙人 |
21 | 江苏万川医疗健康产业集团有限公 司 | 2,000 | 1.37% | 有限合伙人 |
22 | xxx | 2,000 | 1.37% | 有限合伙人 |
23 | 福建福泰集团有限公司 | 2,000 | 1.37% | 有限合伙人 |
24 | xxx | 1,000 | 0.69% | 有限合伙人 |
25 | 羊栋 | 1,000 | 0.69% | 有限合伙人 |
26 | 南京东大智能化系统有限公司 | 1,000 | 0.69% | 有限合伙人 |
27 | 成都xx投资有限公司 | 1,000 | 0.69% | 有限合伙人 |
合计 | 145,950 | 100.00% | - | |
华泰大健康一号的普通合伙人兼执行事务合伙人为华泰紫金投资有限责任公司，华泰证券股份有限公司持有华泰紫金投资有限责任公司 100%的股权。
华泰大健康一号为证券公司私募投资基金，已于 2017 年 11 月 29 日完成私募基金备案，基金编号为 S32514；华泰大健康一号的私募基金管理人华泰紫金投资有限责任公司已于 2015 年 10 月 27 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 PT2600011618。
截至本补充法律意见出具之日，华泰紫金投资有限责任公司的基本情况如下：
企业名称 | 华泰紫金投资有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 913200006798204772 |
成立日期 | 2008 年 8 月 12 日 |
注册资本 | 600,000 万元 |
法定代表人 | xx | ||
注册地/主要生产经营地 | 南京市汉中路 180 号 | ||
经营范围 | 股权投资，债权投资，投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金；股权投资、债权投资的投资顾问、投资管理，财务顾 问服务。 | ||
股东构成 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例 |
华泰证券股份有限公司 | 600,000 | 100.00% | |
合计 | 600,000 | 100.00% | |
（7）华泰大健康二号
名称 | 南京华泰大健康二号股权投资合伙企业（有限合伙） |
成立日期 | 2016 年 12 月 28 日 |
出资额 | 10,000 万元 |
执行事务合伙人 | 华泰紫金投资有限责任公司 |
注册地址 | 南京市鼓楼区汉中门大街 301 号 1501 室 |
经营范围 | 从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。 |
截至本补充法律意见出具之日，华泰大健康二号持有发行人 0.1200%的股份，其基本情况如下：
截至本补充法律意见出具之日，华泰大健康二号的出资结构如下：
序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资额 （万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
1 | 华泰紫金投资有限责任公司 | 1,990 | 19.90% | 普通合伙人 |
2 | 南京华泰瑞兴投资基金管理合伙企 业（有限合伙） | 10 | 0.10% | 普通合伙人 |
3 | 四川省健康养老产业股权投资基金 合伙企业（有限合伙） | 8,000 | 80.00% | 有限合伙人 |
合计 | 10,000 | 100.00% | - | |
华泰大健康二号的普通合伙人兼执行事务合伙人为华泰紫金投资有限责任公司，华泰证券股份有限公司持有华泰紫金投资有限责任公司 100%的股权。
华泰大健康二号为证券公司私募投资基金，已于 2017 年 11 月 29 日完成私募基金备案，基金编号为 S32515；华泰大健康二号的私募基金管理人华泰紫金投资有限责任公司已于 2015 年 10 月 27 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 PT2600011618。
截至本补充法律意见出具之日，华泰紫金投资有限责任公司的基本情况如下：
企业名称 | 华泰紫金投资有限责任公司 | ||
统一社会信用代码 | 913200006798204772 | ||
成立日期 | 2008 年 8 月 12 日 | ||
注册资本 | 600,000 万元 | ||
法定代表人 | xx | ||
注册地/主要生产经营地 | 南京市汉中路 180 号 | ||
经营范围 | 股权投资，债权投资，投资于与股权投资、债权投资相关的其它 投资基金；股权投资、债权投资的投资顾问、投资管理，财务顾问服务。 | ||
股东构成 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例 |
华泰证券股份有限公司 | 600,000 | 100.00% | |
合计 | 600,000 | 100.00% | |
（8）xxxx
名称 | 北京朗玛永祥投资管理股份公司 |
成立日期 | 2015 年 3 月 12 日 |
注册资本 | 52,737 万元 |
法定代表人 | xxx |
注册地址 | 北京市海淀区北四环西路 58 号 18 层 1817 |
经营范围 | 投资管理；资产管理。 |
截至本补充法律意见出具之日，xxxx持有发行人 0.7600%的股份，其基本情况如下：
截至本补充法律意见出具之日，xxxx的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 5,450 | 10.33% |
2 | xx | 4,576 | 8.68% |
3 | xx | 4,475 | 8.49% |
4 | 王连 | 3,185 | 6.04% |
5 | xxx | 0,000 | 5.73% |
6 | xxx | 2,770 | 5.25% |
7 | 罗梅 | 2,529 | 4.80% |
8 | xxx | 2,247 | 4.26% |
9 | 高丽 | 2,114 | 4.01% |
10 | xxx | 2,018 | 3.83% |
11 | xxx | 0,000 | 3.58% |
12 | xxx | 0,000 | 3.31% |
13 | xxx | 0,000 | 3.22% |
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
14 | 高彩虹 | 1,649 | 3.13% |
15 | xxx | 1,624 | 3.08% |
16 | xxx | 1,531 | 2.90% |
17 | xxx | 1,465 | 2.78% |
18 | 贺然 | 1,264 | 2.40% |
19 | xx | 1,250 | 2.37% |
20 | xx | 1,180 | 2.24% |
21 | xxx | 1,127 | 2.14% |
22 | 北京朗玛峰创业投资管理有限公司 | 1,100 | 2.09% |
23 | xxx | 1,075 | 2.04% |
24 | xxx | 1,000 | 1.90% |
25 | xx | 556 | 1.05% |
26 | xxx | 200 | 0.38% |
合计 | 52,737 | 100.00% | |
xxxx的基金管理人为北京朗玛峰创业投资管理有限公司，xxx持有北京朗玛峰创业投资管理有限公司 99.8%的股权，为北京朗玛峰创业投资管理有限公司的实际控制人。因此，xxxx的实际控制人为xxx。
xxxx为私募股权投资基金，已于 2018 年 5 月 21 日完成私募基金备案，基金编号为 SCX739；xxxx的私募基金管理人北京朗玛峰创业投资管理有限公司已于 2014 年 4 月 29 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001707。
（9）道兴投资
名称 | 南京道兴投资管理中心（普通合伙） |
成立日期 | 2017 年 1 月 11 日 |
出资额 | 1,794.1790 万元 |
执行事务合伙人 | xx |
注册地址 | 南京市鼓楼区汉中门大街 301 号 1501 室-37 室 |
经营范围 | 非证券类股权投资。 |
截至本补充法律意见出具之日，道兴投资持有发行人 0.0281%的股份，其基本情况如下：
截至本补充法律意见出具之日，道兴投资出资结构如下：
序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
1 | 周明 | 504.0894 | 28.0958% | 普通合伙人 |
序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
2 | xx | 635.3269 | 35.4105% | 普通合伙人 |
3 | xx | 131.3324 | 7.3199% | 普通合伙人 |
4 | xxx | 125.3534 | 6.9867% | 普通合伙人 |
5 | xx | 110.1560 | 6.1396% | 普通合伙人 |
6 | xx | 108.5807 | 6.0518% | 普通合伙人 |
7 | 黄金 | 81.0643 | 4.5182% | 普通合伙人 |
8 | 曾令武 | 62.5601 | 3.4868% | 普通合伙人 |
9 | xx | 22.1609 | 1.2352% | 普通合伙人 |
10 | xx | 13.5549 | 0.7555% | 普通合伙人 |
合计 | 1,794.1790 | 100.0000% | - | |
道兴投资为华泰紫金投资有限责任公司的员工跟投平台，其在设立过程中不存在《证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》规定之非公开募集资金情形，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金。
道兴投资为普通合伙企业，其普通合伙人的基本信息如下：
序号 | 合伙人姓名 | 性别 | 国籍 | 身份证号 | 是否拥有永久 境外居留权 |
1 | xx | 男 | 中国 | 3201061979******** | 否 |
2 | xx | 女 | 中国 | 3404031970******** | 否 |
3 | xx | x | xx | 3201061980******** | 否 |
4 | xxx | 男 | 中国 | 3412031985******** | 否 |
5 | xx | x | 中国 | 3211211986******** | 否 |
6 | xx | x | 中国 | 3708271988******** | 否 |
7 | 黄金 | 男 | 中国 | 3212831991******** | 否 |
8 | 曾令武 | 男 | 中国 | 0000000000******** | 否 |
9 | xx | 女 | 中国 | 3210251975******** | 否 |
10 | xx | x | xx | 3624251987******** | 否 |
2、产生新增股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据
（1）增资方式产生的新增股东
2019 年 1 月 1 日至今，发行人以增资方式新增股东的情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 （万元） | 增资价格（元/ 注册资本） | 投资金额 （万元） | 工商登记 时间 | 产生新股东的 原因 | 定价依据 |
1 | 国寿成达 | 79.7968 | 375.95 | 30,000.00 | 2020 年 | 认可发行人并 | 协商确定 |
序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 （万元） | 增资价格（元/ 注册资本） | 投资金额 （万元） | 工商登记 时间 | 产生新股东的 原因 | 定价依据 |
3 月 27 日 | 看好发行人的 发展前景 |
注：上表所涉注册资本为增资时的注册资本。
（2）股权转让方式产生的新增股东
2019 年 1 月 1 日至今，发行人以股权转让方式新增股东的情况如下：
序号 | 受让方 | 转让方 | 转让出资额 （万元） | 转让价格（元/ 注册资本） | 转让价款 （万元） | 工商登记 时间 | 产生新股东的 原因 | 定价依据 |
1 | 华泰大健康一号 | xx | 16.2089 | 263.82 | 4,276.3716 | 2019 年 4 月 17 日 | 新股东认可发行人并看好发行人的发展前景，原有股东希望转让发行人股权 | 协商确定 |
xxx | 4.4500 | 263.82 | 1,174.0351 | |||||
xx军 | 3.8000 | 263.82 | 1,002.5469 | |||||
xx | 3.5000 | 263.82 | 923.3984 | |||||
2 | 华泰大健康 二号 | xx | 1.9157 | 263.82 | 505.4027 | |||
3 | 朗xxx | xx | 4.5485 | 263.82 | 1,200.0000 | |||
4 | 道兴投资 | xx | 0.4481 | 263.82 | 118.2263 | |||
5 | 国寿成达 | 尚融投资 | 28.4276 | 296.81 | 8,437.5000 | 2020 年 3 月 27 日 | 新股东认可发行人并看好发行人的发展前景，原有股东希望转让发行人股权，其中鑫沅资管属于 “三类股东”，其转让发行人股权的原因包括解决“三类 股东”问题 | 协商确定 |
唯赞投资 | 14.5085 | 344.63 | 5,000.0000 | |||||
xx | 14.5085 | 344.63 | 5,000.0000 | |||||
6 | 高科小贷 | 鑫沅资管 | 7.1070 | 263.83 | 1,875.0265 | |||
7 | 文向投资 | 广发信德 | 11.6068 | 344.63 | 4,000.0000 | 2020 年 4 月 29 日 | 新股东认可发行人并看好发行人的发展前景，原有股东希望转让发行 人股权 | 协商确定 |
8 | xx巴一期 | 7.5444 | 344.63 | 2,600.0000 | ||||
9 | xx | 0.7544 | 344.62 | 259.9787 | ||||
xx | x优投资 | 0.4063 | 344.63 | 140.0213 |
注：上表所涉注册资本均为转让时的注册资本。
3、有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷；新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他
利益输送安排
经本所律师核查发行人及发行人股东工商档案、发行人股东填写的《调查表》及对发行人股东的访谈，发行人 2019 年 1 月 1 日至今发生的历次股权变动是转让双方真实意思表示，不存在争议或纠纷。
发行人 2019 年 1 月 1 日至今的新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员的关系如下：
（1）华泰大健康一号和华泰大健康二号的执行事务合伙人为华泰紫金投资有限责任公司，华泰紫金投资有限责任公司为发行人本次发行上市的保荐机构华泰联合证券之控股股东华泰证券股份有限公司的全资子公司，道兴投资为华泰紫金投资有限责任公司的员工跟投平台。
（2）道兴投资的合伙人xx目前担任发行人董事。
（3）道兴投资的合伙人黄金目前在发行人处任职，并担任发行人董事会秘书，且目前持有发行人股东博英维投资 6.3429%的出资份额。
（4）国寿成达执行事务合伙人委派代表xxx在国寿成达投资发行人后新增成为发行人董事。
除上述关系外，发行人最近一年的新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在任何亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
4、新增股东是否具备法律、法规规定的股东资格。
发行人最近一年的新增股东中，华泰大健康一号、华泰大健康二号、国寿成达、xx巴一期均为依据中国法律依法设立并合法存续的有限合伙企业；道兴投资为依据中国法律依法设立并合法存续的普通合伙企业；文向投资、朗玛永祥、高科小贷均为依据中国法律依法设立并合法存续的有限责任公司或股份有限公司；xx为中国籍自然人，具有民事权利能力和完全民事行为能力。
综上，发行人新增股东均具备中国法律规定的担任发行人股东的相关资格。
5、新增股东股份锁定的承诺
新增股东对股份锁定的承诺如下：
“1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，承诺人不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、锁定期满后，承诺人转让所持有的发行人股份，应遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。
3、在承诺人持股期间，若股份锁定和股份变动（包括减持）的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求发生变化，则承诺人愿意自动适用更新后的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求。
4、若承诺人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，转让所得将归发行人所有。”
6、《科创板审核问答（二）》的其他核查要求
2020 年 3 月，国寿成达以 30,000 万元的对价认购发行人的新增注册资本
79.7968 万元，属于《科创板审核问答（二）》规定的最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的情况。发行人已按照《科创板审核问答（二）》的相关要求在申报前增加一期审计，以 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日为报告期进行审计。
发行人不存在申报前 6 个月内进行增资扩股的情况，因此申报前 12 个月新
增股东无需进行额外的锁定期承诺。发行人股东不存在申报前 6 个月内从控股股东或实际控制人处受让股份的情况，因此无需比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。发行人实际控制人xx的近亲属xxx持有的发行人股份，已比照实际控制人的要求锁定 36 个月。
7、对发行人现有股东与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排的核查意见。
经核查，发行人现有股东与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员存在如下亲属关系、关联关系：
（1）xx与xx系夫妻关系，xx与xxx系兄弟关系；
（2）xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx已签署《一致行动协议》确定一致行动关系；
（3）xx、xxx、xxx、xx合计持有诺唯赞投资 100%股权；
（4）xx、诺赞投资系诺泰投资的有限合伙人，xx、诺赞投资分别持有诺泰投资 23.4221%、1%的出资份额，xx、xx合计持有诺赞投资 100%的股权；
（5）xx、xxx、xxx、xx、xxx、黄鹃系唯赞投资的有限合伙人，分别持有唯赞投资 17.2673%、5.0260%、5.6962%、5.0260%、0.7204%、0.8544%
的出资份额；
（6）诺唯赞投资系博英维投资、唯赞投资的普通合伙人兼执行事务合伙人；
（7）华泰大健康一号和华泰大健康二号的普通合伙人兼执行事务合伙人均为华泰紫金投资有限责任公司，道兴投资为华泰紫金投资有限责任公司的员工跟投平台，华泰紫金投资有限责任公司为本次发行上市的保荐机构华泰联合证券之控股股东华泰证券股份有限公司的全资子公司；
（8）唯赞投资的合伙人xxx与xx、xxx系兄弟关系；
（9）xx投资的合伙人xx与xxxx夫妻关系；
（10）道兴投资的合伙人xx目前担任发行人董事；
（11）道兴投资的合伙人黄金目前担任发行人董事会秘书，且目前持有发行人股东博英维投资 6.3429%的出资份额；
（12）国寿成达执行事务合伙人委派代表xxx目前担任发行人董事。
除上述关系之外，发行人现有股东与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在其他亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（七）核查程序与核查意见
1、核查程序
就上述事项，本所律师履行了以下主要核查程序：
（1）查阅了发行人的营业执照、工商档案、历次股权变动的银行流水凭证；
（2）查阅了发行人股东的营业执照、工商档案、股东调查表、股权穿透情况、股东访谈记录；
（3）查阅了发行人私募基金股东的私募基金备案凭证，在中国证券投资基金业协会对其私募基金备案情况进行公开检索；
（4）查阅了华泰紫金投资有限责任公司、广发信德投资管理有限公司的内部跟投制度，并取得其出具的说明函；
（5）查阅了发行人签署过的相关投资协议、股东协议、加入协议及其股东协议之终止协议；
（6）在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、天眼查对股东纠纷或诉讼信息进行了公开查询。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人穿透后的股东人数不存在超过 200 人的情形；
（2）发行人外部财务投资机构股东中，旦恩创投、国寿成达、广发信德、精准投资、xxxx、华泰大健康一号、华泰大健康二号、xx巴一期均为已备案的私募基金，道兴投资、众优投资均不属于专门为持股发行人设立的持股平台，麦唯投资、文向投资亦已确认其不以专门持股发行人为目的，并将投资其他企业，高科小贷穿透后的唯一股东为 A 股上市公司南京高科股份有限公司，发行人在申报文件中将前述外部财务投资机构均视为一名股东具有合理性；
（3）道兴投资、众优投资的合伙人均为目前或曾经在华泰紫金投资有限责任公司、广发信德投资管理有限公司任职的员工，其作为员工跟投平台入股发行人的行为符合华泰紫金投资有限责任公司、广发信德投资管理有限公司各自内部相关规定，各方之间不存在潜在纠纷或其他利益安排；
（4）发行人历次股权变动时，财务投资人主要采用增资方式获得发行人股权；部分财务投资人采用受让方式获得发行人股权的主要原因为：相关财务投资人对发行人进行投资时，发行人部分原有股东因具有资金需求、投资期限已相对
较长、清理“三类股东”等原因希望转让发行人股权，经双方协商一致，相关财务投资人最终采用受让方式获得发行人股权；
（5）xx资管历史上曾作为鑫沅资管计划的管理人登记为发行人股东，目前鑫沅资管已不再持有发行人股权，前述情况已解除。除上述情况外，发行人历史沿革中不存在其他股权代持情况；
（6）发行人及其控股股东、实际控制人与其他股东未签署过涉及估值调整或业绩承诺的对赌协议或条款，但发行人及其控股股东、实际控制人与其他股东签署的前轮投资协议、《股东协议》包含股东特殊权利条款。相关股东特殊权利条款已于 2020 年 9 月终止，且未附带任何恢复条款。截至本补充法律意见出具日，发行人全体股东均不享有任何特殊股东权利，且不存在任何现时或潜在的争议或纠纷；
（7）对照《科创板审核问答（二）》第 2 问的相关要求，发行人最近一年新增股东的产生具备合理性，新增股东入股发行人系各方真实的意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷；除本补充法律意见披露的情形外，发行人最近一年最近新增股东与发行人的其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行上市的中介机构负责人及签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；发行人最近一年新增股东均具备中国法律规定的担任发行人股东的相关资格；发行人新增股东股份锁定期间符合法律法规的要求；发行人存在最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的情况，发行人已按照《科创板审核问答（二）》的相关要求在申报前增加一期审计；
（8）除本补充法律意见披露的情形外，发行人现有股东与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在其他亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
四、 《审核问询函》问题 4：一致行动协议
根据招股说明书，2020 年 3 月 25 日，xx、xx与发行人股东xx军、xx、xxx、xx标签署《一致行动协议书》。
请发行人说明：（1）在实际控制人xx、xx合计控制发行人 60.6269%的股份表决权的前提下，xxx等股东仍签署《一致行动协议书》的原因，是否涉及代持或其他利益安排；（2）历史上xx军等 4 名股东在发行人生产经营中发挥的具体作用、最近两年内历次股东大会、董事会表决情况、对发行人股东大会、董事会决议的影响。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并就上述事项是否涉及代持或其他利益安排发表明确意见。
回复：
（一）在实际控制人xx、xx合计控制发行人 60.6269%的股份表决权的前提下，xxx等股东仍签署《一致行动协议书》的原因，是否涉及代持或其他利益安排
1、xxx等 4 名股东签署《一致行动协议书》的原因
xx为发行人创始人及实际控制人，自 2012 年创立发行人至今，xx带领发行人持续发展壮大，xx的领导能力、管理能力、影响力在发行人内部得到普遍认可。
xxx、xx、xxxxx发行人的创始人、xx的创业伙伴，xxx作为xx的弟弟，始终保持对xx的充分信任，并认为增强xx对发行人的控制权是确保发行人未来持续稳定发展的重要因素，也符合发行人、股东、员工等各方的利益。因此，经各方协商一致，xxx、xx、xxx、xxx自愿签署《一致行动协议书》，与xx、xx保持一致行动关系，以增强xx通过股东（大）会及董事会对发行人实施控制的能力。
2、xxx等 4 名股东是否涉及代持或其他安排
xx军、xx、xxx及xxx持有的发行人的股份均系其真实持有，不存在代xx、xx或其他方持有的情况，也不存在其他利益安排。
（二）历史上xxx等 4 名股东在发行人生产经营中发挥的具体作用、最近两年内历次股东大会、董事会表决情况、对发行人股东大会、董事会决议的影响
1、历史上xxx等 4 名股东在发行人生产经营中发挥的具体作用
xx军、xx、xxx及xxx在发行人处的任职情况以及在发行人生产经营中发挥的作用情况，具体如下：
姓名 | 任职期间 | 担任职务 | 在发行人生产经营中发挥的具体作用 |
xx军 | 2012 年 3 月至 2016 年 12 月 | 发行人研发总监 | xxx与xx、xx、xxxxx创始人共同创立发行人。xxx自2012 年3 月至2016 年 12 月担任发行人研发总监；自 2016 年 12 月至今担任发行人副总经理，分管发行 人的生命科学事业部，全面管理该事业部的研发、生产和销售工作。 |
2016 年 12 月至今 | 发行人副总经理 | ||
2020 年 3 月至今 | 发行人董事 | ||
xx | 2012 年 1 月至 2016 年 3 月 | 发行人副总经理 | xx与xx、xxx、xxxxx创始人共同创立发行人。xx自 2012 年 1 月至 2016 年 3 月担任发行人副总经理；自 2016 年 3月至今先后担任诺唯赞医疗副总经理、总经理（兼执行董事），分管发行人的体外诊断事业部，全面管理该事业部的研发、生产和销售工作。 |
2016 年 3 月至 2020 年 4 月 | 诺唯赞医疗 副总经理 | ||
2020 年 3 月至今 | 发行人董事 | ||
2020 年 4 月至今 | 诺唯赞医疗执行 董事、总经理 | ||
xxx | 2012 年 3 月至 2020 年 5 月 | 发行人基础科学研究院总经理 | xxx与xx、xxx、xx作为创始人共同创立发行人。xxx自2012 年3 月至2020 年 5 月担任发行人基础科学研究院总经理； 自 2020 年 5 月至今担任发行人副总经理，分管发行人的生物医药事业部，全面管理该事业部的研发、生产和销售工作。 |
2020 年 5 月至今 | 发行人副总经理 | ||
xxx | 2012 年 3 月至今 | 发行人采购部总监 | xxx为发行人的创始股东之一，自发行人 设立至今，xxx始终担任发行人采购部总监，负责发行人的采购工作。 |
2、xxx等 4 名股东在最近两年内历次股东大会、董事会表决情况、对发行人股东大会、董事会决议的影响
（1）发行人最近两年内历次股东（大）会的出席及表决情况
xxx、xxx、xx、xxx最近两年始终是发行人股东，在发行人最近两年内召开的股东（大）会的出席及表决情况如下：
序号 | 召开时间 | 出席会议的情况 | 表决情况 | 议案审议结果 |
1 | 2019.03.20 | xxx、xxx、xx、xxx均出席会议 | xxx、xxx、xx、xxx投票结果与xx保持 | 全部有效通过 |
2 | 2019.04.15 | 全部有效通过 | ||
3 | 2019.09.15 | 全部有效通过 |
序号 | 召开时间 | 出席会议的情况 | 表决情况 | 议案审议结果 |
4 | 2020.03.18 | 一致，且均表决同意 | 全部有效通过 | |
5 | 2020.03.25 | 全部有效通过 | ||
6 | 2020.04.20 | 全部有效通过 | ||
7 | 2020.05.14 | 全部有效通过 | ||
8 | 2020.05.27 | 全部有效通过 | ||
9 | 2020.05.28 | 全部有效通过 | ||
10 | 2020.09.03 | 全部有效通过 | ||
11 | 2020.09.24 | 全部有效通过 |
（2）发行人最近两年内历次董事会出席及表决情况
2020 年 3 月之前，发行人未设置董事会，由xx担任执行董事。2020 年 3月，发行人完善公司治理结构并组建董事会，xx、xxx、xx经股东大会选举担任发行人董事职务，xxx、xxx未担任发行人董事职务。
xxx、xx在发行人最近两年内召开的董事会的出席及表决情况如下：
序号 | 召开时间 | 会议出席情况 | 表决情况 | 议案审议结果 |
1 | 2020.03.25 | xxx、唐波均出席会议 | xxx、xx投票结果与xx保持一致，且均表决同意 | 全部有效通过 |
2 | 2020.04.05 | 全部有效通过 | ||
3 | 2020.04.29 | 全部有效通过 | ||
4 | 2020.05.26 | 全部有效通过 | ||
5 | 2020.05.28 | 全部有效通过 | ||
6 | 2020.08.19 | 全部有效通过 | ||
7 | 2020.09.08 | 全部有效通过 |
综上，xxx、xxx、xx、xxx作为发行人股东，出席了发行人最近两年召开的历次股东（大）会，且其在历次股东（大）会的表决意见与xxxx一致。在发行人设置董事会后，xxx及xx作为发行人董事均出席了发行人召开的历次董事会，且其在董事会的表决意见与xx保持一致。
（三）核查程序与核查意见
1、核查程序
就上述事项，本所律师履行了以下主要核查程序：
（1）查阅了xx、xx与xxx等 4 名股东签署的《一致行动协议书》，x
xx等 4 名股东对发行人的出资凭证、股东访谈记录、劳动合同；
（2）查阅了发行人最近两年历次董事会及股东（大）会的会议文件。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）xxx、徐晓昱、唐波、曹生标与曹林、段颖签署《一致行动协议书》主要系基于对曹林的充分信任和增强曹林对发行人控制的考虑，张力军、唐波、徐晓昱及曹生标持有的发行人的股份均系其本人真实持有，不存在系代曹林、段颖或第三方持有的情况，也不存在其他利益安排；
（2）张力军、唐波及徐晓昱分别分管发行人的三个重要事业部，并负责相关事业部的生产、研发、销售工作。曹生标负责发行人的采购工作，为发行人日常经营、业务开拓及后台支持发挥了重要作用。张力军、唐波、徐晓昱及曹生标在发行人的生产经营中均发挥了重要作用；
（3）张力军、徐晓昱、唐波、曹生标作为发行人股东，出席了发行人最近两年召开的历次股东（大）会，且其在历次股东（大）会的表决意见与曹林保持一致。在发行人设置董事会后，张力军及唐波作为发行人董事均出席了发行人召开的历次董事会，且其在董事会的表决意见与曹林保持一致。
五、 《审核问询函》问题 5：董监高任职资格
根据招股说明书，2008 年 2 月至 2019 年 6 月，发行人董事长、总经理曹林曾任南京农业大学生物工程系讲师、副教授。
请发行人说明：（1）除曹林外，发行人其他员工是否还有在南京农业大学等高校任职的情况；（2）前述人员在发行人处持有权益、担任职务或承担工作，是否取得南京农业大学同意，是否符合教育部、科技部等关于党政干部、大学教师、职工在外兼职、创业的相关规定，是否履行了审批、备案或其他必要程序。
请发行人律师对上述事项进行核查发表明确意见。
回复：
（一）除曹林外，发行人其他员工是否还有在南京农业大学等高校任职的情况
截止本补充法律意见出具之日，除曹林外，发行人其他董事（不含未在发行人处全职工作的外部董事及独立董事）、监事、高级管理人员及核心技术人员中不存在曾经或目前正在高校任职的情况；发行人现任职的其他员工存在曾在高校任职情况，具体如下：
员工姓名 | 在发行人处担任 职务 | 入职发行 人时间 | 任职高校 | 在高校担任职务 | 在高校任 职时间 |
段颖 | 总裁办助理 | 2016.6 | 南京农业大学 | 动物医学院实验 员、研究生秘书 | 2005.6-20 16.6 |
高鹏 | 生物医药事业部产品行销部经理 | 2020.9 | 中国药科大学 | 药物科学研究院新药筛选中心实 验技师 | 2011.7-20 18.10 |
王继伟 | 生物医药事业部 研发工程师 | 2020.10 | 郑州大学 | 基础医学院科研 助理 | 2016.7-20 18.4 |
苏振东 | 生物医药事业部 研发三部经理 | 2021.1 | 清华大学 | 医学院博士后 （助理研究员） | 2018.6-20 20.6 |
陈伟 | 基础研究院 组长 | 2018.3 | 厦门大学 | 能源学院工程师 | 2017.7-20 18.2 |
田家宝 | 生命科学事业部 销售工程师 | 2018.5 | 中国农业科学院 上海兽医研究所 | 于圣青课题组科 研助理 | 2015.7-20 18.5 |
（二）前述人员在发行人处持有权益、担任职务或承担工作，是否取得南京农业大学同意，是否符合教育部、科技部等关于党政干部、大学教师、职工在外兼职、创业的相关规定，是否履行了审批、备案或其他必要程序
1、前述人员在发行人处持有权益、担任职务或承担工作
前述人员在发行人处持有权益、担任职务或承担工作情况如下：
员工姓名 | 在发行人处持有权益 | 在发行人处担任职务或承担工作 |
曹林 | 合计控制发行人 60.6269% 的股份表决权 | 董事长、总经理 |
段颖 | 总裁办助理 | |
高鹏 | 未持有 | 生物医药事业部产品行销部经理 |
王继伟 | 未持有 | 生物医药事业部研发工程师 |
苏振东 | 未持有 | 生物医药事业部研发三部经理 |
员工姓名 | 在发行人处持有权益 | 在发行人处担任职务或承担工作 |
陈伟 | 未持有 | 基础研究院组长 |
田家宝 | 未持有 | 生命科学事业部销售工程师 |
2、是否取得南京农业大学同意，是否符合教育部、科技部等关于党政干部、大学教师、职工在外兼职、创业的相关规定，是否履行了审批、备案或其他必要程序
根据《科技部、教育部关于充分发挥高等学校科技创新作用的若干意见》
（2002 年 6 月 28 日发布）的规定，鼓励和支持高校师生兼职创业，处理好相关的知识产权、股权分配等问题，处理好兼职创业与正常教学科研的关系。
根据《国务院关于印发实施<中华人民共和国促进科技成果转化法>若干规定的通知》（国发[2016]16 号）的规定，高等院校科技人员在履行岗位职责、完成本职工作的前提下，经征得单位同意，可以兼职到企业等从事科技成果转化活动，或者离岗创业。
根据人力资源和社会保障部《关于支持和鼓励事业单位专业技术人员创新创业的指导意见》（人社部规[2017]4 号）的规定，支持和鼓励事业单位专业技术人员到与本单位业务领域相近企业、科研机构、高校、社会组织等兼职，或者利用与本人从事专业相关的创业项目在职创办企业，是鼓励事业单位专业技术人员合理利用时间，挖掘创新潜力的重要举措，有助于推动科技成果加快向现实生产力转化。
根据《国务院关于优化科研管理提升科研绩效若干措施的通知》（国发 [2018]25 号）的规定，完善以科技成果为纽带的产学研深度融合机制，建立科研机构和企业等各方参与的创新联盟，落实相关政策，支持高校、科研院所科研人员到国有企业或民营企业兼职开展研发和成果转化。
根据上述规定，对于普通高校教职工对外投资创业事宜，法律法规未做限制性的规定；对于普通高校教职工对外兼职事宜，相关法律规定其经征得单位同意，可以兼职到企业等从事科技成果转化活动或离岗创业。
就曹林在南京农业大学任职期间创立并在发行人处兼职事宜，南京农业大学已于 2019 年 7 月出具《情况说明及确认函》，确认该校已知悉曹林于 2012 年 3
月 16 日投资设立了诺唯赞有限并经营至今；曹林该项投资经营行为属于其个人自主创业行为，不违反该校的各项规定，该校亦不会因该等情形对曹林给予任何处罚或限制。
段颖、高鹏、王继伟、苏振东、陈伟、田家宝在高校任职期间，未同时在发行人处任职，不违反上述相关法规规定。
（三）核查程序与核查意见
1、核查程序
就上述事项，本所律师履行了以下主要核查程序：
（1）核查发行人的人力资源部门就公司员工在高校任职情况的核查邮件及公司员工的回复、取得发行人关于公司员工在高校任职情况的确认函；
（2）核查发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持股平台中员工合伙人的简历；
（3）取得第三方机构对公司主要董事、高级管理人员、核心技术人员出具的背景调查报告；
（4）核查了发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外投资、对外兼职情况的调查表；
（5）取得了南京农业大学出具的《情况说明及确认函》。
2、核查意见
（1）除曹林外，发行人其他董事（不含未在发行人处全职工作的外部董事及独立董事）、监事、高级管理人员及核心技术人员中不存在曾经或目前正在高