预案、本预案、重组预案 指 《日播时尚集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 指 日播时尚拟通过资产置换和发行股份的方式购买锦源晟100%股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金 本次发行股份购买资产 指 日播时尚拟向交易对方发行股份购买拟置入资产与拟置出资产的差额部分股权 重组上市协议 指 《日播时尚集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》 日播时尚、上市公司、公司 指 日播时尚集团股份有限公司...

股票代码：603196 股票简称：日播时尚 上市地点：上海证券交易所

日播时尚集团股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

类别	交易对方名称
资产置换交易对方	阔元企业管理（上海）有限公司
发行股份购买资产 交易对方	xx、阔元企业管理（上海）有限公司、宁波善浩创业投资合伙企业（有 限合伙）等合计 43 名上海锦xx新能源材料有限公司股东
募集配套资金	不超过 35 名特定投资者

二〇二三年六月

声明‌

一、上市公司声明‌

本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得上交所批准和中国证监会的注册批复。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明‌

上市公司董事、监事和高级管理人员为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担法律责任。在参与本次交易期间，上市公司董事、监事和高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信息。

上市公司董事、监事和高级管理人员向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其

原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。上市公司董事、监事和高级管理人员保证已履行了法定的披露和报告义务。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送上市公司董事、监事和高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送上市公司董事、监事和高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，上市公司董事、监事和高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、交易对方声明‌

本次交易的交易对方已出具相关承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

交易对方为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担法律责任。在参与本次交易期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信息。

交易对方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。交易对方保证已履行了法定的披露和报告义务。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目录

声明 2

一、上市公司声明 2

二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明 2

三、交易对方声明 3

释义 9

一、一般释义 9

二、专业释义 12

重大事项提示 14

一、本次交易方案简要介绍 14

二、募集配套资金情况简要介绍 17

三、本次交易对上市公司的影响 18

四、本次交易已履行及尚需履行的程序 18

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 19

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 20

七、待补充披露的信息提示 21

重大风险提示 22

一、与本次交易相关的风险 22

二、标的公司有关风险 23

三、其他风险 26

第一节 本次交易概况 28

一、本次交易的背景和目的 28

二、本次交易具体方案 29

三、本次交易的性质 31

四、本次交易已履行及尚需履行的程序 32

五、本次交易相关方所作出的重要承诺 33

第二节 上市公司基本情况 48

一、基本情况 48

二、上市公司设立及股本演变情况 48

三、控股股东及实际控制人情况 51

四、最近三十六个月控制权变动情况 51

五、最近三年重大资产重组情况 52

六、最近三年的主营业务发展情况 52

七、主要财务数据及财务指标 52

八、报告期内的诚信情况说明 53

九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 53

第三节 交易对方基本情况 54

一、重大资产置换交易对方基本情况 54

二、发行股份购买资产交易对方基本情况 54

三、募集配套资金交易对方基本情况 98

第四节 拟置出资产的基本情况 99

一、拟置出资产概况 99

二、拟置出资产的基本情况 99

三、拟置出资产涉及的债务转移情况 100

四、拟置出资产相关的人员安置情况 100

五、拟置出资产最近三年主要财务数据 100

第五节 拟置入资产基本情况 102

一、基本情况 102

二、标的公司历史沿革情况 102

三、产权控制关系 171

四、主营业务情况 172

五、主要财务数据 182

六、标的公司产业链一体化布局 185

七、标的公司矿权情况 200

八、标的公司正极材料前驱体及原料业务主要产品情况 213

九、标的公司境内外资产情况 220

十、标的公司财务情况分析 223

十一、标的公司项目建设及融资情况 228

十二、其他重要事项 235

第六节 资产评估情况 237

第七节 股份发行情况 238

一、发行股份购买资产情况 238

二、募集配套资金具体方案 241

第八节 本次交易对上市公司的影响 244

一、本次重组对上市公司主营业务的影响 244

二、本次重组对上市公司股权结构的影响 244

三、本次重组对上市公司主要财务指标的影响 244

第九节 风险因素 245

一、与本次交易相关的风险 245

二、标的公司有关风险 246

三、其他风险 249

第十节 其他重要事项 250

一、本公司股票停牌前股价波动达到 20%的说明 250

二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 251

三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 252

四、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 252

五、上市公司最近 12 个月内购买、出售资产情况的说明 253

六、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 253

七、本次交易其他关注事项 254

第十一节 独立董事意见 261

一、关于公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见 261

二、关于公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

事项的独立意见 261

第十二节 声明与承诺 263

一、上市公司全体董事声明 263

二、上市公司全体监事声明 264

三、上市公司全体高级管理人员声明 265

释义‌

本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

一、一般释义‌

预案、本预案、重组预案	指	《日播时尚集团股份有限公司重大资产置换及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
本次交易、本次重组、本次 重大资产重组	指	日播时尚拟通过资产置换和发行股份的方式购买锦源晟 100%股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金
本次发行股份购买资产	指	日播时尚拟向交易对方发行股份购买拟置入资产与拟置 出资产的差额部分股权
重组上市协议	指	《日播时尚集团股份有限公司重大资产置换及发行股份 购买资产协议》
日播时尚、上市公司、公司	指	日播时尚集团股份有限公司
锦xx、标的公司、交易标 的	指	上海锦xx新能源材料有限公司
标的资产、拟置入资产	指	交易对方持有的锦源晟 100%股权
拟置出资产	指	日播时尚截至评估基准日的全部资产及负债
日播控股	指	上海日播投资控股有限公司
交易对方	指	xx、xxxx、宁波善浩、xx、香港xx、香港锦程、诺达投资、宁波昂凡、福源投资、福建大盈、xxx、LVC ENERGY、瑞雪投资、亚派新能源、xx、乐柏投资、东业贰期、GNTR 香港、xxx、晟源投资、xxx、旅人蕉、晨道投资、宁德新能源、华瑞投资、高林锦源、宁波丰翊、xxxx、xxxx、招银新动能、招银成长拾捌号、雷鸣、xx振、国策绿色、上海xx、xxxx、平潭汇通、广东长拓石、xxx、xxxx、庐峰新能、盛 和谨丰、海和创投
上海阔元	指	阔元企业管理（上海）有限公司
宁波善浩	指	宁波善浩创业投资合伙企业（有限合伙）
香港xx	指	香港奕胜投资有限公司
香港锦程	指	香港锦程投资有限公司
诺达投资	指	共青城诺达股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波昂凡	指	宁波昂凡企业管理合伙企业（有限合伙）
福源投资	指	共青城福源股权投资合伙企业（有限合伙）
福建大盈	指	福建大盈企业管理合伙企业（有限合伙）
LVC ENERGY	指	LVC ENERGEY DISCOVERY XXX.XXX

瑞雪投资	指	共青城xxx源瑞雪股权投资合伙企业（有限合伙）
亚派新能源	指	深圳市亚派新能源科技合伙企业（有限合伙）
乐柏投资	指	浙江义乌市乐柏投资管理合伙企业（有限合伙）
东业贰期	指	深圳市东业贰期新能源产业投资企业（有限合伙）
GNTR 香港	指	GNTR VII HK Holdings Limited
晟源投资	指	共青城晟源股权投资合伙企业（有限合伙）
旅人蕉	指	旅人蕉（北京）科技有限公司
晨道投资	指	宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）
宁德新能源	指	宁德新能源科技有限公司
华瑞投资	指	共青城华瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
高林锦源	指	珠海高林锦源创业投资合伙企业（有限合伙）
宁波丰翊	指	宁波丰翊股权投资合伙企业（有限合伙）
xxx润	指	厦门xxx润企业管理合伙企业（有限合伙）
xxxx	指	xxxx（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）
招银新动能	指	深圳市招银新动能私募股权投资基金合伙企业（有限合 伙）
招银成长拾捌号	指	深圳市招银成长拾捌号股权投资基金合伙企业（有限合 伙）
国策绿色	指	上海国策绿色科技制造私募投资基金合伙企业（有限合 伙）
上海xx	指	上海xx投资合伙企业（有限合伙）
宁波锦希	指	宁波锦希创业投资合伙企业（有限合伙）
平潭汇通	指	平潭汇通创业投资合伙企业（有限合伙）
广东长xx	指	广东长拓石创业投资合伙企业（有限合伙）
泰康乾贞	指	南昌泰康乾贞新能源产业投资基金（有限合伙）
庐峰新能	指	福建省庐峰新能股权投资合伙企业（有限合伙）
盛和谨丰	指	枣庄盛和谨丰股权投资合伙企业（有限合伙）
海和创投	指	共青城海和创业投资基金合伙企业（有限合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
天奈科技	指	江苏天奈科技股份有限公司
华友钴业	指	浙江华友钴业股份有限公司
中伟股份	指	中伟新材料股份有限公司
格林美	指	格林美股份有限公司
腾远钴业	指	赣州腾远钴业新材料股份有限公司

寒锐钴业	指	南京寒锐钴业股份有限公司
巴斯夫杉杉	指	巴斯夫杉杉电池材料有（宁乡）限公司
厦钨新能	指	厦门厦钨新能源材料股份有限公司
天力锂能	指	新乡天力锂能股份有限公司
SAMSUNG C&T	指	SAMSUNG C&T SINGAPORE PTE LTD
GLENCORE、嘉能可	指	GLENCORE INTERNATIONAL AG
TRANSAMINE	指	TRANSAMINE TRADING S.A.
香港海亮	指	Hong Kong Hailiang Metal Trading Limited
ASK Resources	指	ASK Resources Limited
GERALD METALS	指	Gerald Metals Sarl，商品贸易公司，主要从事黑色及有 色金属、贵金属及精矿、原材料贸易
TRAXYS	指	TRAXYS EUROPE S.A，总部位于卢森堡的国际金属原材料 贸易公司
EAGLE METAL	指	EAGLE METAL INTERNATIONAL PTE LTD
CITIC METAL、中信金属	指	CITIC METAL（HK）LIMITED
TRAFIGURA、托克	指	Trafigura Pte. Ltd.
MRI TRADING	指	MRI TRADING AG，欧洲独立大宗商品贸易商
融捷金属	指	合肥融捷金属科技有限公司
过渡期	指	自评估基准日起至拟置入/置出资产交割日止的期间
定价基准日	指	日播时尚第四届董事会第六次会议决议公告之日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《信息披露管理办法》	指	《上市公司信息披露管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重大资产重组审核规则》	指	《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《自律监管指引第 6 号》	指	《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6 号——重大 资产重组》
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票注册管理办法》
最近三年	指	2020 年度、2021 年度、2022 年度
元、万元	指	人民币元、万元

二、专业释义‌

正极材料	指	锂电池的主要组成部分之一，正极材料的性能直接影响锂电池的各项性能指标，具体包括三元正极材料、钴酸锂正 极材料、磷酸铁锂正极材料、锰酸锂正极材料
前驱体	指	电池正极材料的前端材料，经溶液过程制备出的多种元素 高度均匀分布的中间产物，该产物经化学反应可转为成品，并对成品性能指标具有决定性作用
三元前驱体、三元正极前 驱体	指	三元正极材料制备的关键原材料，以镍盐、钴盐、锰盐为 原料
NCM、镍钴锰酸锂	指	三元材料的一种，化学式为 LiNixCoyMnzO2，x+y+z=1，目前国内应用最为广泛的三元材料，镍含量越高，比容量 越高，主要包括 NCM811、NCM622、NCM523、NCM111
NCA、镍钴铝酸锂	指	三元材料的一种，化学式为 LiNixCoyAlzO2，x+y+z=1
四氧化三钴	指	化学式为 Co3O4，钴酸锂正极材料的前驱体，直接影响钴 酸锂的各项材料性能
钴酸锂	指	化学式为 LiCoO2，是一种无机化合物，锂离子电池正电极 材料的一种
磷酸铁锂	指	化学式为 LiFePO4，是一种无机化合物，锂离子电池正电 极材料的一种
锰酸锂	指	化学式为 LiMn2O4，是一种无机化合物，锂离子电池正电 极材料的一种
新能源电池	指	应用于新能源汽车、太阳能发电等领域的一种高效、环保的电池，包括各类锂电池、燃料电池等。它是一种基于可再生能源的科技创新，旨在实现能源消耗的优化和可持续 发展
新能源汽车	指	采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用燃料、采用新型车载动力装置)，综合车辆的动力控制和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、 新结构的汽车
锂电池	指	一种二次电池（充电电池），主要依靠锂离子在正极和负 极之间移动来进行工作
锂	指	化学元素Li，原子序数为 3，是自然界最轻的金属元素。由于锂具有各种元素中最高的标准氧化电势，因而是电池 和电源领域应用效果最好的元素
钴	指	化学元素 Co，原子序数 27，主要用于高温合金、硬质合 金、电池、色釉料、磁性材料及催化剂等领域
铜	指	化学元素 Cu，原子序数 29，是一种呈紫红色光泽的过渡金属。铜是人类发现最早的金属之一，也是最好的纯金属之一，稍硬，极坚韧，耐磨损，有很好的延展性，导热和 导电性能较好

镍	指	化学元素 Ni，原子序数 28，是一种硬而有延展性并具有铁磁性的金属，它能够高度磨光和抗腐蚀。因为镍的抗腐 蚀性佳，常被用在电镀上，常见于镍镉电池等
锰	指	化学元素 Mn，原子序数 25，是一种灰白色、硬脆、有光泽的过渡金属，广泛用于钢铁、电池、化工、电子、农业、 医学等领域
铜钴矿	指	直接来自矿山，且未经过化学过程处理过的的钴矿原料
氢氧化钴	指	Co（OH）2，为玫瑰红色单斜或四方晶系结晶体，主要用作玻璃和搪瓷的着色剂、制取其他钴化合物的原料，以及 清漆和涂料的干燥剂
红土镍矿	指	目前可供人类开发利用的镍资源只限于陆地的硫化镍矿和氧化镍矿 2 种，其中约 30%为硫化矿，70%为红土镍矿。红土镍矿是硫化镍矿岩体风化——淋滤——沉积形成的 地表风化壳性矿床
湿法冶炼、湿法	指	冶炼方式的一种，是指用适当的溶剂，借助化学作用来处理矿石、精矿或半成品，使其中要提取的有价金属溶入液体中，从而与不溶解物质及其他杂质分离，再从溶液中提 取所需金属的方法
火法冶炼、火法	指	冶炼方式的一种，是指利用高温从矿石中提取金属或其化合物的冶金过程，此过程没有水溶液参加，故又称为干法 冶金
伦敦金属导报，MB	指	Metal Bulletin，伦敦金属导报，是一家专业国际出版商和 信息提供商，服务于全球钢铁、有色金属和废金属市场
上海有色网，SMM	指	xxx.xxx.xx，上海有色网，有色金属价格行情门户，提供有色金属市场期货现货行情、资讯、交易、金融服务以 及物流相关信息
LME	指	London Metal Exchange，伦敦金属期货交易所，是世界上最大的有色金属交易所，其价格和库存对世界范围的有色 金属生产和销售有着重要影响
Gwh	指	电功的单位，Kwh 是度，1Gwh=1,000,000Kwh

说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，此系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

重大事项提示‌

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。拟置出资产、拟置入资产经审计的财务数据、最终评估结果将在重组报告书中予以披露，提起投资者关注。

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍‌

本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部审议程序和相关政府部门的批准程序），则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。

（一）本次交易方案概况

交易形式		重大资产置换及发行股份购买资产
交易方案简介		上市公司拟通过资产置换和发行股份的方式购买锦源晟 100% 股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金。
交易价格（不含募集配套资 金金额）		截至本预案签署日，拟置出资产及拟置入资产的审计和评估工 作尚未完成，评估值及交易价格均尚未确定。
拟置出资产		本次交易的拟置出资产为日播时尚截至评估基准日的全部资 产及负债。
拟置入资产	名称	上海锦源晟新能源材料有限公司
	主营业务	标的公司的主营业务为新能源电池正极前驱体材料及上游关 键矿产资源一体化的研究、开发和制造业务。
	所属行业	有色金属冶炼和压延加工业
	其他	符合板块定位	□是□否√不适用
		属于上市公司的 同行业或上下游	□是√否

		与上市公司主营业务具有协同效 应	□是√否
交易性质	构 成 关 联 交易	√是□否
	构成《重组办法》第十二 条 规 定 的 重 大 资 产重组	√是□否
	构 成 重 组 上市	√是□否
本次交易有无业绩补偿承诺		√是□否（鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。各方同意在与本次交易相关的审计、评估工作完成后，以符合法律法规规定的资产评估机构出具的本次交易的资产评估报告中拟置入资产相应年度的预测净利润数为参考，在资产评估报告出具后，另行协商签署业绩承诺补偿协议，对最终的业绩承诺与补偿相关事宜进行约 定。）
本次交易有无减值补偿承诺		√是□否（在补偿期限届满时，上市公司应当对标的资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内 已补偿股份总数/认购股份总数，则相关方应另行补偿股份。）
其它需特别说明的事项		无

（二）拟置入及拟置出资产评估情况

截至本预案签署日，拟置出资产及拟置入资产的审计和评估工作尚未完成，评估值及交易价格均尚未确定。

（三）本次重组支付方式

1、重大资产置换

上市公司拟将其截至评估基准日的全部资产及负债与交易对方上海阔元持有的等值置入资产进行置换。

2、发行股份购买资产

本次交易的拟置入资产为交易对方持有的锦xx 100%股权。拟置入资产和拟置出资产交易价格之间的差额部分，由上市公司向交易对方发行股份购买。

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类	境内人民币普通股 （A 股）	每股面值	1.00 元
定价基准日	上市公司第四届董事会第六次会议决议公告之日，即 2023 年 5 月 16 日	发行价格	6.89 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价的 80%，并考虑上市公司 2022年年度权益分派方案 进行调整
发行数量	上市公司为支付标的资产超过置出资产的交易价格的差额而向交易对方发行的股份数量=（标的资产的交易价格-置出资产的交易价格） /发行价格，向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，支 付对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。
是否设置发行价格调 整方案	□是√否
锁定期安排	1、交易对方：在因本次发行而取得日播时尚的股份时，自该等股份上市之日起 24 个月内不得以任何方式转让。如对其用于认购股份的 标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，其因本次交易所获日播 时尚股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让。 2、xx、阔元企业管理（上海）有限公司、宁波善浩创业投资合伙企业（有限合伙）：因本次发行而取得上市公司的股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让；本次交易完成后 6 个月 内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或 者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发 行价格，则其认购的股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。但是在适用法律、法规及规范性文件许可的前提下的转让不受此限。本次发行完成之后，交易对方基于本次发行而享有的日播时尚送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次发行所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取得的日播时尚股份转让事宜按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

二、募集配套资金情况简要介绍‌

（一）募集配套资金概况

募集配套资金金额	发行股份	不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行 数量为上限。
发行对象	发行股份	不超过 35 名特定投资者
募集配套资金用途	项目名称	拟使用募集资金金额	使用金额占全部募集 配套资金金额的比例
本次募集配套资金拟用于支付相关交易税费、置入资产项目建设、补充上市公司及置入资产流动资金、偿还债务、支付中介机构费用等，其中用于补充上市公司和置入资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的 具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

（二）发行股份募集配套资金的具体情况

股票种类	境内人民币普通 股（A 股）	每股面值	1.00 元
定价基准日	本次募集配套资金的发行期首日	发行价格	不低于定价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 80%。本次发行股份募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协 商确定。
发行数量	本次募集配套资金总额不超过本次交易中拟购买资产的交易价格的 100%，发行数量不超过配套募集资金发行股份前上市公司总股本的 30%。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限，按照《发行注册管理 办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
是否设置发 行价格调整方案	□是√否
锁定期安排	本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易 依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

三、本次交易对上市公司的影响‌

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为精品服装的设计创意、材料及工艺技术研发、生产销售、客户服务，专注于中高端时尚女装领域。

本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为新能源电池正极前驱体材料及上游关键矿产资源一体化的研究、开发和制造业务。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后，上市公司的控股股东将由日播控股变更为xx，上市公司实际控制人将由xxx、xxx变更为xx。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，上市公司将尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

四、本次交易已履行及尚需履行的程序‌

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

本次交易已履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易预案已经由上市公司第四届董事会第六次会议审议通过；

2、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：

1、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；

2、本次交易涉及员工合法权益相关事项经上市公司职工代表大会/职工大会审议通过；

3、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、重组报告书；

4、本次交易相关议案经上市公司股东大会审议通过；

5、上市公司非关联股东表决同意xxxx控制主体免于因本次交易发出要约收购；

6、本次交易取得商务主管部门关于外国投资者对上市公司战略投资的审批或备案（如需）；

7、国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）；

8、本次交易经上海证券交易所审核通过并报中国证监会注册。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划‌

（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

截至本预案签署日，上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意本次交易方案。上市公司控股股东及其一致行动人出具如下承诺：本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益，原则上同意本次交易。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本预案签署日，上市公司控股股东日播控股及实际控制人xxx已公开披露拟转让上市公司控制权的相关公告，前述事项完成后，上市公司控制权预计将发生变更，上市公司实际控制人将变更为xx。x市公司将就前述事项履行信息披露。

截至本预案签署日，上市公司控股股东及其一致行动人出具如下说明：“1、除已公开披露的情形外，本承诺人尚未有主动减持上市公司股份的计划，若本承诺人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务；2、若违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任”。

截至本预案签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员出具如下说明：“为本次交易之目的，自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕或终止之日止，除已公开披露的情形外，本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。若违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任”。

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排‌

本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》《自律监管指引第 6 号》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务。公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）严格执行相关审议程序

上市公司严格按照《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对本次交易履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易进行事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审议程序。

（三）股东大会提供网络投票平台

根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况。

（四）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

截至本预案签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审计报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。

（六）股份锁定安排

本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“第一节本次交易概况”之“五、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

七、待补充披露的信息提示‌

本次交易的拟置入资产和拟置出资产的财务数据、评估数据尚需会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估。本次交易涉及的拟置入资产和拟置出资产的最终财务数据、评估结果将在会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。

重大风险提示‌

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下各项风险。

一、与本次交易相关的风险‌

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行多项审议、审批程序方可实施，包括但不限于上市公司董事会审议通过本次重大资产重组报告书相关议案、上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组报告书相关议案、上交所审核通过、中国证监会予以注册决定等。本次交易能否取得上述批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能。

拟置入资产、拟置出资产的相关数据应以符合相关法律法规要求的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，并将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，拟置入资产、拟置出资产的经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

（四）拟置入资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险

本次交易预计构成重组上市。截至本预案签署日，本次交易的尽职调查工作尚在进行中，上市公司拟聘请中介机构根据《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入，发现拟置入资产不符合《首发管理办法》等法规及规范性文件的相关规定，导致本次交易存在不确定性的风险。

二、标的公司有关风险‌

（一）产品价格波动风险

标的公司主营业务为新能源电池正极前驱体材料及上游关键矿产资源一体化的研究、开发和制造业务，所产出金属产品的供求关系和价格决定机制不同于普通工业产品，其价格受到国际政治经济形势等多方面因素共同影响，价格呈波动变化，其价格持续大幅波动可能对标的公司未来的业绩带来不确定性。

（二）境外跨地域经营及管控风险

标的公司旗下金属矿产资源及部分冶炼加工资产主要分布于境外刚果（金）及印尼等地，标的公司生产经营需满足当地法律法规并适应当地经营环境，对标的公司管理能力提出了较高要求，标的公司需要面对较高的资源整合及跨境多地管理风险。

标的公司在境外布局矿产资源和冶炼业务存在潜在的境外经营风险。目前标的公司旗下金属矿产资源、部分冶炼加工资产等固定资产约 80%分布在境外，收入约 90%来自境外，若当地政治、经济、法律和社会环境等方面出现重大不利变化，将给标的公司的生产经营带来较大风险。

（三）矿产资源状况不确定性风险

矿产资源地质勘探工作是通过样本对总体情况进行推断，无法对资源状况做出与实际情况完全无差异的判断，各矿山地质构造多样性和复杂性也使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况存在差异。未来标的公司矿产资源在开采过程中可能存在其矿产资源实际状况与现有资源评估参数存在差异的情况。提请投资者关注标的公司矿产资源状况存在的不确定性风险。

标的公司矿产资源开发尚处于前期阶段，目前资源储量核实报告和可行性研究报告尚未出具。后续基于勘探情况，其实际经济可采储量与预期结果可能存在一定差异，导致标的公司矿权价值、开发计划和开发效益与预期不一致的风险。

（四）技术替代风险

在新能源电池的发展过程中，存在锂离子电池、燃料电池等不同技术路线。其中，锂离子电池按照正极材料的不同，形成 NCM/NCA 三元、钴酸锂、锰酸锂、磷酸铁锂等多种电池类型。近年来，国内新能源电池的技术体系以锂离子电池为主。如果未来新能源电池主流技术路线发生变化，如出现燃料电池技术进步加快等，则市场对消费锂离子电池、动力电池三元正极材料及前驱体材料的市场需求将会面临替代风险。标的公司若未能及时有效地开发相关创新技术，并且推出符合市场需求的产品，将一定程度影响标的公司的核心竞争力与盈利能力。

（五）现阶段标的公司正极材料前驱体及原料板块业务收入占比较低的风险

最近三年及一期，标的公司营业收入主要来自于资源开发及金属冶炼板块的阴极铜产品销售，正极材料前驱体业务尚未产生收入，正极材料、粗制氢氧化钴和硫酸钴产生的收入占比较低。

（六）标的公司整体业务发展时间较短的风险

与竞争对手相比，标的公司成立时间较晚，整体发展的产能规模和产业链的完整性等方面处于追赶阶段：正极材料前驱体及原料板块产能仍在逐步建设

中，当前对应产能及销售收入规模较小，行业地位及近三年业绩表现与行业竞争对手不具可比性；在境外布局矿产资源和冶炼业务与传统的大型矿业公司相比现阶段不存在明显比较优势。

（七）金属价格下降导致标的公司毛利率可能进一步下滑的风险

报告期内，标的公司资源开发及金属冶炼板块毛利率水平呈下降趋势，主要系该业务板块阴极铜价格下降所致；正极材料前驱体及原料板块主要产品为粗制氢氧化钴，受其价格下降影响，导致毛利率亦呈现下降趋势。未来若铜、钴金属市场价格下跌，标的公司主要产品的毛利率可能存在进一步下滑的风险。

（八）标的公司正极材料前驱体产品未取得下游客户验证和产品导入的风险

截至本预案签署日，标的公司的四氧化三钴产能尚未正式投产，客户验证和产品导入尚未完成，尚未实现收入；标的公司三元前驱体的产能建设尚未完成，相关客户的验证和产品导入工作尚未开始。后续若相关产品的产能建设进度及相关客户的验证和产品导入进展不及预期，则未来标的公司收入结构中，新能源电池正极材料前驱体业务占比能否提升存在不确定性的风险。

（九）标的公司上游相关资源的开发及冶炼产能建设进度不及预期的风险

标的公司目前自有矿产资源主要系刚果（金）地区铜钴矿资源以及印尼地区的镍矿资源：刚果（金）地区铜钴矿的开发均处于前期阶段，绝大部分矿产资源尚未开采；印尼地区的镍矿资源暂未探明储量，待后续进一步勘探，目前标的公司印尼地区可提供的镍矿资源主要系与当地合作方建立合资公司进而由合作方提供的方式获得，同时，正极材料前驱体所需的镍资源冶炼加工产能仍在建设过程中尚未完成。

根据标的公司现有冶炼产能及正极材料前驱体产能规划，若上游相关资源的开发及冶炼产能建设进度不及预期，则标的公司正极材料前驱体业务所需原料的自供比例可能不及预期，从而无法获得较高的成本优势和稳定供应，盈利能力的提升存在一定风险。

（十）标的公司后续项目投资及资金需求的风险

截至2022 年末，标的公司未经审计的资产负债率为44.58%，按照目前产品和产能规划，标的公司后续可能投入规模约 163 亿元，整体资金需求较大。目

前标的公司拥有约 35.69 亿元可用资金。标的公司后续如果不能取得充足融资，可能将对项目后续投资产生影响，并导致标的公司资产负债率进一步上升。

（十一）标的公司存货计提跌价准备的风险

2020 年末、2021 年末及 2022 年末，标的公司存货账面价值分别为

10,479.46 万元、67,081.07 万元、129,977.82 万元，2021 年末、2022 年末存

货账面价值较前一年末分别增长 540.12%、93.76%，存货规模持续大幅增长。 2022 年末，标的公司计提存货跌价准备9,355.76 万元，主要原因系钴产品价格下跌。2022 年末存货中钴产品相关存货净额为 25,856.73 万元，铜产品相关存货净额为 85,065.77 万元，如后续钴产品、铜产品价格下跌，存在进一步计提跌价准备的风险。

（十二）标的公司采矿权到期无法延期的风险

标的公司部分矿权将于 2024 年到期，相关续期手续正在办理中，在按照相关法律规定开采、运营，并提交全部申请续期所需材料的前提下，办理开采证的续期预计不存在实质性法律障碍，但仍存在采矿权到期无法延期的风险。

三、其他风险‌

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第一节 本次交易概况‌

一、本次交易的背景和目的‌

（一）本次交易的背景

1、上市公司现有业务成长性较弱，未来发展前景有限

本次交易前，上市公司的主营业务为精品服装的设计创意、材料及工艺技术研发、生产销售、客户服务。近年来，受整体经济增速下行、服装行业竞争加剧、原材料和人工成本上升等众多因素的影响，公司原有主营业务增长较为乏力，盈利水平波动较大，未来的业务成长性和持续盈利能力不及预期。

鉴于上述情况，为保护股东利益，实现公司的持续健康发展，上市公司决定进行本次交易，引入具有广阔市场空间和发展前景的新能源电池正极前驱体材料及上游关键矿产资源一体化的研究、开发和制造业务。本次交易完成后，上市公司将成功实现业务转型，业务成长性及盈利能力得以加强，未来发展空间得到拓展。

2、标的公司行业发展前景广阔

标的公司主营业务为新能源电池正极前驱体材料及上游关键矿产资源一体化的研究、开发和制造业务，新能源电池正极前驱体材料的下游行业为新能源电池正极材料行业，主要应用领域包括新能源汽车、储能和消费电子等。

得益于各国对新能源汽车行业的政策支持、各大车企积极推广新能源车型以及新能源汽车行业市场需求释放等积极影响，近年来，全球新能源汽车市场发展迅速。根据研究机构 EV Tank 统计，2022 年全球新能源汽车销量达到 1,082.4 万辆，同比增长 61.6%，带动全球动力锂电池出货量达 684.2GWh，同比增长 84.4%；近年来我国新能源汽车市场持续高速发展，正极材料市场空间较大，2022 年中国正极材料总出货量达到 194.7 万吨，较 2021 年的 109.4 万吨增长 77.97%。同时，随着全球主要国家向绿色低碳能源转型，也极大拉动了对储能行业的市场需求，根据研究机构 EV Tank 统计，2022 年全球储能锂电池出货量达到 159.3Gwh，

同比增长 140.3%。储能行业的快速发展将为新能源电池及电池材料产业铸造第二成长曲线。

近几年，受大环境经济下行、消费需求放缓、供应链不稳定等因素影响，全球传统 3C 消费电子需求出现下滑，但近年来出现的如可穿戴设备、电子烟、无线蓝牙音箱等新兴电子产品的市场前景广阔，将成为消费电池新的增长极。随着物联网、人工智能、虚拟现实等新兴技术与消费电子产品的融合，将会加速产品更新换代，推动消费电子行业保持增长趋势，为消费类锂电池带来新的需求增长空间。

（二）本次交易的目的

1、提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化

通过本次交易，将上市公司原有成长性较弱、未来发展前景不明朗的业务整体置出，同时将盈利能力较强、市场空间广阔的新能源行业相关业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，以实现上市公司股东的利益最大化。

2、标的公司实现重组上市，借助资本市场持续提升核心竞争优势

本次交易完成后，标的公司将实现重组上市，未来将能够借助资本市场，实现公司治理结构、融资渠道、人才引进、品牌效应、规范运作等方面的能力提升，进一步塑造核心竞争优势，扩大业务规模，完善产业链一体化布局，提升上市公司的综合竞争力和盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。

二、本次交易具体方案‌

本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部审议程序和相关政府部门的批准程序），则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。

（一）重大资产置换

上市公司拟将其截至评估基准日的全部资产及负债与交易对方上海阔元持有的等值置入资产进行置换。本次拟置出资产、拟置入资产的交易价格将以各方认可的且符合法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告载明的资产评估结果为依据，并由各方协商确定。截至本预案签署日，相关评估工作尚未最终完成。

（二）发行股份及支付现金购买资产

本次交易的拟置入资产为锦源晟 100%股权。上市公司拟以发行股份的方式向交易对方支付拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分。本次交易完成后，锦源晟将成为上市公司的子公司。

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第六次会议决议公告之日，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 6.97 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 80%。

本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

上市公司于 2023 年 5 月 18 日召开的 2022 年年度股东大会决议审议通过了

《关于公司 2022 年度分红的议案》，上市公司回购专用账户中持有公司股份

1,666,000 股，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号回购股份》的规定，回购专用账户中的股份不参与利润分配；上市公司股权激励计划因员工离职/公司层面绩效考核不达标，合计回购注销股份 961,860 股，因此，本次

参与分红的股份总数为 237,014,652 股，每股派发现金红利人民币 0.08 元（含

税），公司 2022 年度拟分配利润总额为 18,961,172.16 元（含税）。

根据本次交易方案及相关协议约定，上市公司 2022 年度利润分配方案实施

后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 6.89 元/股。

（三）募集配套资金

上市公司拟按照《发行注册管理办法》《重组管理办法》的规定发行股份并募集资金。上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非

公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过重大资产置换及发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，最终的发行数量及价格将按照相关规定确定。

募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，募集配套资金实施与否、配套资金是否足额募集不影响重大资产置换及发行股份购买资产的履行及实施。

（四）业绩承诺补偿及资产减值补偿

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。各方同意在与本次交易相关的审计、评估工作完成后，以符合法律法规规定的资产评估机构出具的本次交易的资产评估报告中拟置入资产相应年度的预测净利润数为参考，在资产评估报告出具后，另行协商签署业绩承诺补偿协议，对最终的业绩承诺与补偿相关事宜进行约定。在补偿期限届满时，上市公司应当对标的资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方应另行补偿股份。

三、本次交易的性质‌

（一）本次交易预计构成重大资产重组

本次交易拟置入资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计标的公司相关财务数据占上市公司相应财务数据的比例将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易预计构成关联交易

本次交易完成后，交易对方梁丰预计通过本次交易成为上市公司持股比例 5%以上股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，前述交易对方构成上市公司的关联方，因此，本次交易预计构成关联交易。

（三）本次交易预计构成重组上市

本次交易前，上市公司实际控制人为王卫东、曲江亭夫妇。本次交易完成后，预计上市公司控制人将变更为梁丰。本次交易标的资产的交易价格尚未最终确

定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计标的公司相关财务数据占上市公司相应财务数据的比例超过 100%，达到《重组管理办法》规定的重组上市标准。因此，本次交易预计构成重组上市。

四、本次交易已履行及尚需履行的程序‌

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

本次交易已履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易预案已经由上市公司第四届董事会第六次会议审议通过；

2、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：

1、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；

2、本次交易涉及员工合法权益相关事项经上市公司职工代表大会/职工大会审议通过；

3、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、重组报告书；

4、本次交易相关议案经上市公司股东大会审议通过；

5、上市公司非关联股东表决同意梁丰及其控制主体免于因本次交易发出要约收购；

6、本次交易取得商务主管部门关于外国投资者对上市公司战略投资的审批或备案（如需）；

7、国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）；

8、本次交易经上海证券交易所审核通过并报中国证监会注册。

五、本次交易相关方所作出的重要承诺‌

（一）关于所提供或披露的信息真实性、准确性和完整性的承诺

承诺方	承诺内容
上市公司	1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料 副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的 赔偿责任。
日播控股、王卫东、曲江亭、王晟羽、上市公司董事、监事及高级管理人员；梁丰、上海阔元、宁波善浩等共 40名锦源晟股东	1、本承诺人为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担法律责任。在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信息； 2、本承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本承诺 人保证已履行了法定的披露和报告义务； 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和 账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。
LVC ENERGY、 乐柏投资、 上海檀英	1、本承诺人为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担法律责 任。在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证

承诺方	承诺内容
	监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信息； 2、本承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的有关本次交易的相关资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 3、如本承诺人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本承诺人存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。
锦源晟	1、本承诺人为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担法律责任。在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信息； 2、本承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本承诺 人保证已履行了法定的披露和报告义务。
锦源晟董 事、监事、高级管理人员	1、本承诺人为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担法律责任。在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信息； 2、本承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本承诺 人保证已履行了法定的披露和报告义务； 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权

承诺方	承诺内容
	董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。

（二）关于守法及诚信情况的承诺

承诺方	承诺内容
上市公司	1、本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 2、本公司最近三年不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 3、本公司最近五年内未因违法违规受到中国证监会行政处罚或交易所自律监管措施； 4、本公司最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为； 5、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向 特定对象发行股票的情形。
上市公司董事、监事及高级管理人员	1、本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 2、本人最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 3、本人最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为； 4、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交 易的情形，否则本人将承担因此给上市公司造成的全部损失。
日播控股、王卫东、曲江亭、王晟羽	1、本承诺人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 2、本承诺人最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 3、本承诺人最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为； 4、本承诺人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 5、本承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用内幕信息进行内

承诺方	承诺内容
	幕交易的情形，否则本承诺人将承担因此给上市公司造成的全部损失。
梁丰、上海阔元、宁波善浩等共 39名锦源晟股东	1、本企业及本企业主要管理人员/本人最近五年不存在受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本企业及本企业主要管理人员/本人之违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁； 2、本企业及本企业主要管理人员/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形； 3、本企业/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情形，否则本企业/本人将承担因此给上市公司造成的全部损 失。
LVC ENERGY、 乐柏投资、上海檀英	1、本企业及本企业主要管理人员/本人最近五年不存在受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本企业及本企业主要管理人员/本人之违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁。 2、本企业及本企业主要管理人员/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
源峰镕润	1、本企业及本企业主要管理人员/本人最近五年不存在受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本企业及本企业主要管理人员/本人之违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁。 2、本企业及本企业主要管理人员/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本企业/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情形，否则本企业/本人将承担因此给上市公司造成的全部直接 损失。
锦源晟实际控制人、董事、监事、高级管理人员	1、本人最近五年不存在受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本人之违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁； 2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形； 3、本人不存在最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为、严重的证券市场失信行为的情形，不存在《公司法》第一百四十六条规定情形，不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形； 4、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交 易的情形，否则本人将承担因此给上市公司造成的全部损失。

承诺方	承诺内容
上海阔元、宁波善浩	1、本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本企业及本企业主要管理人员之违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁； 2、本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形； 3、本企业不存在最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为、严重的证券市场失信行为的情形，不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形； 4、本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕 交易的情形，否则本企业将承担因此给上市公司造成的全部损失。
锦源晟	1、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司及本公司主要管理人员之违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁； 2、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形； 3、本公司依法成立并有效存续，本公司业务正常经营，不存在停止营业、破产或类似情形，且不存在任何可能导致本公司停业、破产或出现类似情形的事件； 4、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕 交易的情形。

（三）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺

承诺方	承诺内容
上 市 公司、日播控股	本单位、本单位的董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在最近 3 年被中国证券监督管理委员会作出行政处罚 或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在《上市公司监管指引第 7 号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
上市公司董事、监事及高级管理人 员、王卫东、曲江 亭、王晟	本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在最近 3 年被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在《上市公司监管指引第 7 号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

承诺方	承诺内容
羽、锦源晟董事、监事及高级管理人 员
交易对方	本人/本单位、本单位的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员、控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在最近三年被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在《上市公司监管指引第 7 号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十二条规定的 不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（四）关于置出资产权属的承诺

承诺方	承诺内容
上市公司	1、本公司及/或本公司的下属公司合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥有该等资产有效的占有、使用、收益及处分权；2、拟置出资产权属清晰，不存在纠纷；3、本公司及/或本公司的下属公司已就拟置出资产中的股权资产履行了全部实缴出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司及/或本公司的下属公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，亦不存在通过信托或委托持股等方式进行持股的情形；4、拟置出资产不存在影响本次拟置出资产转移的任何抵押、质押、留置等担保权、第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有的该等资产的情形；5、不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的拟置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；6、拟置出资产涉及债权债务转移的，将依法履行债权人同意或债务人通知的程序；7、拟置出资产在本次交易各方约定的期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍；8、本公司对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给本次交易的其他 方造成的一切损失。
日播控股、王卫东、曲江亭、王晟羽	1、拟置出资产不存在权属纠纷；2、上市公司及/或其下属公司就拟置出资产中的股权资产已履行了应履行的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反上市公司及/或其下属公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；3、拟置出资产不存在影响本次置出资产转移的任何质押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有的该等资产的情形；4、拟置出资产涉及债权债务转移的，将依法履行债权人同意或债务人通知的程序；5、若拟置出资产因任何原因无法从上市公司置出，则本承诺人将采取一切有效合法的措施使得置出资产实际达到从上市公司置出的效果；6、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意 承担相应的法律责任。

（五）关于不存在内幕交易行为的承诺

承诺方	承诺内容
日播控股、王卫东、曲江亭、王晟羽、上市公司董事、监事及高级管理人员	1、本人/本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员、本单位的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、经自查，本人/本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员、本单位的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形； 3、本单位/本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
上海阔元、宁波善浩等共 29 名锦源晟法人股东	1、本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本单位的控股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、经自查，本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本单位的控股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本单位的控股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 3、本单位若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
LVC ENERGY、 乐柏投资、上海檀英	1、本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本单位的控股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、经自查，本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本单位的控股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本单位的控股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形； 3、本单位若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。
源峰镕润	1、本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本单位的控股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、经自查，本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本单位的控股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控制的机构不存在因涉 嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不

承诺方	承诺内容
	存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本单位的控股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 3、本单位若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切直接损失。
GNTR 香港	1、本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本单位的控股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、经自查，本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本单位的控股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本单位的控股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 3、本单位若违反上述承诺给上市公司造成损失并经中国证监会等有权部门认 定应承担赔偿责任的，将依法承担赔偿责任。
梁丰等共 9名锦源晟自然人股东	1、本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本人及本人控制的机构不存在 《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。

（六）关于股份锁定的承诺

承诺方	承诺内容
日播控股	1、本承诺人在本次交易完成后 36 个月内不转让在上市公司中拥有的股份。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份； 2、本次交易实施完成后，如本承诺人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定； 3、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满 之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
王卫东、曲	1、本承诺人在本次交易完成后 36 个月内不转让在上市公司中拥有的股份。

承诺方	承诺内容
江亭、王晟羽	如本承诺人成为上市公司的董事、监事及高级管理人员，本承诺人还将根据 《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺； 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份； 3、本次交易实施完成后，如本承诺人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定； 4、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满 之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
易曦、香港奕 胜 等 共 37 名锦源 晟股东	1、如本承诺人以资产认购而取得上市公司本次发行的股份时，本承诺人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让该等股份； 2、如本承诺人以资产认购而取得上市公司本次发行的股份时，本承诺人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已届满或超过 12 个月的，自股份发行结 束之日起 24 个月内不转让该等股份； 3、本次交易实施完成后，如本承诺人在上述锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因而获得的上市公司新增股份，亦应遵守上述约定； 4、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满 之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
LVC ENERGY、 乐柏投资、上海檀英	1、如本承诺人以本次交易中的资产认购而取得上市公司本次发行的股份时，本承诺人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，自股份发 行结束之日起 36 个月内不转让该等股份； 2、如本承诺人以本次交易中的资产认购而取得上市公司本次发行的股份时，本承诺人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已届满或超过 12 个月的， 自股份发行结束之日起 24 个月内不转让该等股份； 3、本次交易实施完成后，如本承诺人在上述锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因而获得的上市公司新增股份，亦应遵守上述约定； 4、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满 之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
上海阔元、宁波善浩	1、本承诺人在本次交易完成后 36 个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份； 2、本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价格 低于发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的， 本承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月； 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

承诺方	承诺内容
	大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份； 4、本次交易实施完成后，如本承诺人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定； 5、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满 之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
梁丰	1、本承诺人在本次交易完成后 36 个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份； 2、如本承诺人成为上市公司的董事、监事及高级管理人员，本承诺人还将根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺； 3、本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价格 低于发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的， 本承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月； 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份； 5、本次交易实施完成后，如本承诺人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定； 6、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满 之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

（七）对本次交易股份减持计划的承诺

承诺方	承诺内容
日 播 控股、王卫东、曲江亭、王晟 羽	1、除已公开披露的情形外，本承诺人尚未有主动减持上市公司股份的计划，若本承诺人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务； 2、若违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人承诺将向 上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
梁丰、上海阔元、宁 波 善浩	1、自上市公司披露本次交易提示性公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本承诺人不通过直接或间接方式减持上市公司股份； 2、本承诺人因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺； 3、若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定； 4、若违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人承诺将向 上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

（八）关于避免资金占用的承诺

承诺方

承诺内容

日 播 控股、王卫东、曲江亭、王晟羽

1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不存在占用发行人资金的情况； 2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业不存在以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）违规占用或转移上市公司资金的情形； 3、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本承诺人及本承诺人控制的其他企业对上市公司的非经营性资金占用情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式实施损害或可能损害上市公司及上市公司其他股东利益的行为； 4、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵守《上市公司监管指引第 8 号 ——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范涉及上市公司资金往来、对外担保的行为； 5、若本承诺人及本承诺人控制的其他企业未履行上述承诺而给上市公司或上市公司其他股东造成损失的，本承诺人将向上市公司或其他股东依法承担赔偿责任； 6、上述承诺在本承诺人作为上市公司控股股东及实际控制人期间持续有效且不 可撤销。

（九）关于减少和规范关联交易的承诺

承诺方

承诺内容

日 播 控股、王卫东、曲江亭、王晟羽

1、本承诺人及本承诺人控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联交易； 2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 3、本次交易完成后，本承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务； 4、本承诺人保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产； 5、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司造成的经济 损失、索赔责任及额外的费用支出，本承诺人将承担相应的赔偿责任。

（十）关于保持上市公司独立性的承诺

承诺方

承诺内容

日 播 控股、王卫东、曲江亭、王晟羽

一、本承诺人承诺，本次交易前，标的公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业完全分开，标的公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。 二、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不会利用上市公司控股股东、实际控制人或一致行动人的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性： 1、资产独立 （1）保障上市公司资产独立完整，确保该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； （2）本承诺人当前没有，之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源； （3）本承诺人将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。 2、人员独立 （1）保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性； （2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间完全独立； （3）保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 3、财务独立 （1）保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系； （2）保障上市公司独立在银行开户，不与本承诺人或本承诺人控制的其他企业共用银行账户； （3）保障上市公司能够独立作出财务决策，且本承诺人不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度； （4）保障上市公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业兼职和领取报酬； （5）保障上市公司依法独立纳税。 4、机构独立 （1）保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； （2）保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程的规定独立行使职权。 5、业务独立 （1）保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）本承诺人除在上市公司任职及履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 （3）保证尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易； 在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义

承诺方	承诺内容
	务。

（十一）关于资产权属的承诺

承诺方	承诺内容
梁丰、上海阔元、宁波善 浩 等 共 34 名锦源 晟股东	1、本承诺人合法持有标的公司的股权，不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷，该等股权不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷等影响本次交易的情形。 2、本承诺人已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。亦不存在任何可能导致本承诺人持有的标的公司股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。 3、本承诺人承诺此种状况截至本承诺人持有的标的公司股权资产交割至上市公司完成之日止不会发生变更。 4、如本承诺人违反上述承诺，本承诺人承担因此给上市公司、标的公司造成 的一切损失及其他相应的法律责任。
LVC ENERGY、 乐柏投资、上海檀英	1、本承诺人合法持有标的公司的股权，不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷，该等股权不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷等影响本次交易的情形； 2、本承诺人已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为。亦不存在任何可能导致本承诺人持有的标的公司股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍； 3、本承诺人承诺前述状况截至本承诺人持有的标的公司股权资产交割至上市公司完成之日或本次交易终止之日（以较早的日期为准）止不会发生变更； 4、如本承诺人违反上述承诺，本承诺人承担因此给上市公司、标的公司造成 的相应损失及其他相应的法律责任。
源峰镕润	1、本承诺人合法持有标的公司的股权，不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷，该等股权不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷等影响本次交易的情形； 2、本承诺人已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在 可能影响标的公司合法存续的情况。亦不存在任何可能导致本承诺人持有的

承诺方	承诺内容
	标的公司股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍； 3、本承诺人承诺此种状况截至本承诺人持有的标的公司股权资产交割至上市公司完成之日止不会发生变更； 4、如本承诺人违反上述承诺，本承诺人承担因此给上市公司、标的公司造成 的一切直接损失及其他相应的法律责任。
GNTR 香港	1、本承诺人合法持有标的公司的股权，不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷，该等股权不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷等影响本次交易的情形； 2、本承诺人已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。亦不存在任何可能导致本承诺人持有的标的公司股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍； 3、本承诺人承诺此种状况截至本承诺人持有的标的公司股权资产交割至上市公司完成之日止不会发生变更； 4、本单位若违反上述承诺给上市公司造成损失并经中国证监会等有权部门认 定应承担赔偿责任的，将依法承担赔偿责任。
泰康乾贞、庐峰新能、盛和谨丰、海和创投	1、本承诺人合法持有标的公司的股权，目前本承诺人正在履行将部分标的公司股权交割及过户程序。本承诺人已持有的标的公司股权不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷，该等股权不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷等影响本次交易的情形。 2、本承诺人就已持有的标的公司股权已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。亦不存在任何可能导致本承诺人持有的标的公司股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。 3、本承诺人承诺此种状况截至本承诺人持有的标的公司股权资产交割至上市公司完成之日止不会发生变更。 4、如本承诺人违反上述承诺，本承诺人承担因此给上市公司、标的公司造成 的一切损失及其他相应的法律责任。

（十二）关于避免同业竞争的承诺

承诺方 承诺内容

承诺方

承诺内容

日 播 控股、王卫东、曲江亭

1、在承诺函签署之日，承诺人及其拥有权益的附属公司及参股公司均未生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未投资于任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 2、自承诺函签署之日起，承诺人及其拥有权益的附属公司及参股公司将不生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不投资于任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 3、自承诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，承诺人及其拥有权益的附属公司及参股公司将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争，承诺人及其拥有权益的附属公司及参股公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争； 4、如承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向股份公司赔偿一切直接和 间接损失。

第二节 上市公司基本情况‌

一、基本情况‌

公司名称	日播时尚集团股份有限公司
英文名称	Ribo Fashion Group Co., Ltd.
统一社会信用代码	91310000738505304H
注册资本	239,642,512 元人民币
成立时间	2002 年 04 月 25 日
股票上市地	上海证券交易所
股票代码	603196.SH
股票简称	日播时尚
法定代表人	王卫东
注册地址	上海市松江区中山街道茸阳路 98 号
办公地址	上海市松江区茸阳路 98 号
邮政编码	201600
联系电话	86-21-57783232*8726
联系传真	86-21-57783232*8726
电子邮件	ir@ribo.com.cn
公司网站	www.ribo-group.com
经营范围	一般项目：服装服饰设计；服饰研发；服装制造(无染色、印花、洗水、砂洗工艺)；服装服饰批发；服装服饰零售；日用口罩(非医用)生产；日用口罩(非医用)销售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；针纺织品销售；礼品花卉销售；日用品销售；日用品批发；文具用品批发；办公用品销售；化妆品零售；箱包销售；眼镜销售(不含隐形眼镜)；家居用品制造；家居用品销售；化妆品批发；市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；住房租赁；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；互联网销售(除销售需要许可的商品)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：货物进出口；技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准)

二、上市公司设立及股本演变情况‌

（一）公司设立及上市情况

1、公司设立

日播时尚为上海日播实业有限公司整体变更设立的股份有限公司，上海日播实业有限公司前身为上海日播服饰有限公司。

上海日播服饰有限公司成立于 2002 年 4 月 25 日，法定代表人：王卫东，注册资本：1,000 万元，由王卫东及曲江亭以货币资金出资，已经上海申信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(申信验(2002)A146 号)验证，并取得了上海市工商局颁发的企业法人营业执照。公司设立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
王卫东	600.00	60.00%	货币资金
曲江亭	400.00	40.00%	货币资金
合计	1,000.00	100.00%	-

2、整体变更为股份公司

2013 年 5 月 21 日，日播实业召开股东会，审议通过日播实业整体变更为股份有限公司。同日，日播实业各股东签署了《关于设立日播时尚服饰股份有限公司之发起人协议》。本次整体变更以 2013 年 4 月 30 日为改制基准日，根据众华

出具的沪众会字(2013)第 4624 号《审计报告》，日播实业的净资产为 24,181.04

万元，折为股份公司的股本总额 18,000 万元，其余 6,181.04 万元计入资本公积，由有限公司整体变更为股份公司。

本次整体变更设立出资情况已经众华出具的沪众会字(2013)第 4741 号《验

资报告》验证。2013 年 6 月 22 日，日播时尚在上海市工商行政管理局注册登记，

并领取了注册号为 310227000822773 的《企业法人营业执照》。整体变更设立股份公司的股权结构如下:

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例
1	日播控股	12,960.00	72.00%
2	王卫东	2,907.00	16.15%
3	曲江亭	1,593.00	8.85%
4	郑征	180.00	1.00%
5	林亮	180.00	1.00%
6	王陶	180.00	1.00%
	合计	18,000.00	100.00%

3、首次公开发行并上市

2017 年 5 月 5 日，经中国证监会《关于核准日播时尚集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕651 号)批准，日播时尚向社会公开

发行人民币普通股 6,000 万股，每股发行价格 7.08 元，发行后总股本 24,000 万股。

（二）公司上市以来的历次股本变动情况

2022 年 4 月 27 日，根据《日播时尚集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》的规定，2 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，日播时尚对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 81,900 股进行回购

注销处理。本次回购注销完成后，公司总股本由 24,000 万股变更为 23,991.81 万股。

2022 年 12 月 26 日，根据《日播时尚集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》的规定，4 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；14名激励对象因个人层面绩效考核不达标，其所获授的限制性股票不能全部解锁，日播时尚对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 275,588 股进行回购注销处理。本次回购注销完成后， 公司总股本由 23,991.81 万股变更为 23,964.2512 万股。

（三）前十大股东情况

截至上市公司股票停牌前 1 个交易日（2023 年 4 月 26 日），公司总股本为

23,964.2512 万股，前十大股东情况具体如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	上海日播投资控股有限公司	126,515,000	52.79
2	王卫东	27,870,000	11.63
3	王晟羽	14,720,000	6.14
4	姚晋	2,906,600	1.21
5	夏成斌	1,762,600	0.74
6	陈亚萍	1,686,800	0.70
7	日播时尚集团股份有限公司回购专用证券账户	1,666,000	0.70
8	刘海艳	1,478,400	0.62
9	韩淑新	1,453,400	0.61
10	顾菊明	1,161,000	0.48
合计		181,219,800	75.62

三、控股股东及实际控制人情况‌

截至本预案签署日，上海日播投资控股有限公司持有 126,515,000 股股份，占总股本的 52.79%，为公司控股股东。王卫东与曲江亭通过日播控股控制公司 52.79%股权，且王卫东直接持有公司 11.63%股权，王卫东与曲江亭合计控制公司 64.42%股权，为公司实际控制人，其共同子女王晟羽为一致行动人。

截至本预案签署日，日播时尚与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

截至本预案签署日，上海日播投资控股有限公司的基本情况如下：

公司名称	上海日播投资控股有限公司
统一社会信用代码	91310117590437519E
注册地址	上海市松江区茸梅路 518 号 1 幢 653 室
法定代表人	王卫东
注册资本	35,300,000 元人民币
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间	2012 年 02 月 24 日
经营范围	实业投资，投资管理，投资咨询，企业形象策划。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

四、最近三十六个月控制权变动情况‌

截至本预案签署日，公司最近三十六个月控制权未发生变动。

截至本预案签署日，上市公司控股股东日播控股及实际控制人王卫东已公开披露拟转让上市公司控制权的相关公告，前述事项完成后，上市公司控制权预计

将发生变更，上市公司实际控制人将变更为梁丰。上市公司将就前述事项履行信息披露。

五、最近三年重大资产重组情况‌

截至本预案签署日，上市公司最近三年未发生其他重大资产重组事项。

六、最近三年的主营业务发展情况‌

日播时尚主营业务为精品服装的设计创意、材料及工艺技术研发、生产销售、客户服务，专注于中高端时尚女装领域，上市公司目前主要经营“播 broadcast”、 “播 broadcute”等精品服装品牌。最近三年，上市公司主营业务未发生变化。

七、主要财务数据及财务指标‌

上市公司最近三年经审计的合并财务报表主要财务数据及财务指标情况如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2022 年末	2021 年末	2020 年末
总资产	126,162.10	120,260.29	109,226.22
总负债	46,014.52	34,792.48	26,595.36
所有者权益	80,147.59	85,467.81	82,630.86
归属于上市公司股东的 所有者权益	80,147.59	85,467.81	82,591.19

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2022 年度	2021 年度	2020 年度
营业收入	95,245.89	102,471.50	82,254.15
营业利润	2,582.58	10,257.11	-8,252.79
利润总额	2,327.27	10,432.73	-8,762.71
净利润	1,657.25	8,129.28	-8,016.84
归属于上市公司股东的净利润	1,657.25	8,123.44	-4,752.21

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2022 年度	2021 年度	2020 年度
经营活动产生的现金流量净额	-621.06	9,836.80	8,035.96
投资活动产生的现金流量净额	-612.06	-68.94	-2,362.38
筹资活动产生的现金流量净额	-5,703.52	-1,631.00	-4,837.25
现金及现金等价物净增加额	-6,869.65	8,115.86	743.94

（四）主要财务指标

项目	2022 年度/2022 年末	2021 年度/2021 年末	2020 年度/2020 年末
资产负债率	36.47%	28.93%	24.35%
毛利率	55.69%	57.63%	57.16%
基本每股收益（元/股）	0.07	0.34	-0.20

八、报告期内的诚信情况说明‌

最近三年内，上市公司、上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况‌

本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人预计将变更为梁丰。

第三节 交易对方基本情况‌

一、重大资产置换交易对方基本情况‌

本次重大资产置换的交易对方为上海阔元，其具体情况如下：

（一）上海阔元

1、基本情况

企业名称	阔元企业管理（上海）有限公司
统一社会信用代码	91310115MA1H96HR95
类型	有限责任公司（自然人独资）
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号C 楼
法定代表人	梁丰
成立日期	2017 年 7 月 24 日
经营期限	2017 年 7 月 24 日至 2047 年 7 月 23 日
经营范围	一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）， 货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，上海阔元的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	梁丰	35,000.00	100.00
合计		35,000.00	100.00

梁丰持有上海阔元的 100%股权，其具体情况如下：

姓名	梁丰
性别	男
国籍	中国
住所	上海市浦东新区****
是否拥有境外居留权	否

二、发行股份购买资产交易对方基本情况‌

本次发行股份购买资产的交易对方为锦源晟 100%股东，其对锦源晟的具体持股比例如下：

序号	股东姓名/名称	认缴注册资本额（万元）	持股比例（%）
1	梁丰	20,000.0000	27.64
2	上海阔元	12,000.0000	16.58
3	宁波善浩	5,000.0000	6.91
4	易曦	4,500.0000	6.22
5	香港奕胜	3,200.0000	4.42
6	香港锦程	2,950.0000	4.08
7	诺达投资	2,320.0000	3.21
8	宁波昂凡	2,300.0000	3.18
9	福源投资	2,212.5000	3.06
10	福建大盈	1,960.0000	2.71
11	赵孝连	1,158.7900	1.60
12	LVC ENERGY	1,120.0000	1.55
13	瑞雪投资	809.0000	1.12
14	亚派新能源	769.2300	1.06
15	陈卫	730.0000	1.01
16	乐柏投资	680.0000	0.94
17	东业贰期	673.5000	0.93
18	GNTR 香港	600.0000	0.83
19	熊小川	582.4200	0.80
20	晟源投资	565.0000	0.78
21	杨智峰	500.0000	0.69
22	旅人蕉	500.0000	0.69
23	晨道投资	500.0000	0.69
24	宁德新能源	500.0000	0.69
25	华瑞投资	466.8000	0.65
26	高林锦源	413.2000	0.57
27	宁波丰翊	400.0000	0.55
28	源峰镕润	400.0000	0.55
29	高林厚健	280.0000	0.39
30	招银新动能	250.0000	0.35
31	招银成长拾捌号	250.0000	0.35
32	雷鸣	219.7800	0.30
33	张乎振	219.7800	0.30

序号	股东姓名/名称	认缴注册资本额（万元）	持股比例（%）
34	国策绿色	200.0000	0.28
35	上海檀英	200.0000	0.28
36	宁波锦希	200.0000	0.28
37	平潭汇通	200.0000	0.28
38	广东长拓石	120.0000	0.17
39	陈世阳	50.0000	0.07
40	泰康乾贞	1,964.2857	2.71
41	庐峰新能	181.4286	0.25
42	盛和谨丰	142.8571	0.20
43	海和创投	71.4286	0.10
合计		72,360.0000	100.00

注：截至本预案签署日，上述股东中泰康乾贞已与标的公司签署增资协议，已办理完成工商变更登记，待完成实缴出资。

（一）梁丰

梁丰的基本情况详见本预案“第三节 交易对方基本情况”之“一、重大资产置换交易对方基本情况”之“（一）上海阔元”之“2、产权控制关系”。

（二）上海阔元

1、基本情况

企业名称	阔元企业管理（上海）有限公司
统一社会信用代码	91310115MA1H96HR95
类型	有限责任公司（自然人独资）
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号C 楼
法定代表人	梁丰
成立日期	2017 年 7 月 24 日
经营期限	2017 年 7 月 24 日至 2047 年 7 月 23 日
经营范围	一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）， 货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，上海阔元的股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1	梁丰	35,000.00	100.00
合计		35,000.00	100.00

梁丰的基本情况详见本预案“第三节 交易对方基本情况”之“一、重大资产置换交易对方基本情况”之“（一）上海阔元”之“2、产权控制关系”。

（三）宁波善浩

1、基本情况

企业名称	宁波善浩创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330206MA2AJHM77Q
类型	有限合伙企业
主要经营场所	浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室A 区 H1740
执行事务合伙人	阔元企业管理（上海）有限公司
成立日期	2018 年 5 月 7 日
合伙期限	2018 年 5 月 7 日至无固定期限
经营范围	一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集 （融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）。

2、产权控制关系

截至本预案签署日，宁波善浩的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	宁波中泓创业投资合伙企业（有 限合伙）	有限合伙人	6,710.00	24.40
2	邵晓梅	有限合伙人	5,775.00	21.00
3	黄善富	有限合伙人	2,200.00	8.00
4	林曲坚	有限合伙人	1,870.00	6.80
5	李耀麟	有限合伙人	1,870.00	6.80
6	白洁	有限合伙人	1,650.00	6.00
7	胡爱斌	有限合伙人	1,320.00	4.80
8	孙传起	有限合伙人	1,320.00	4.80
9	王勇	有限合伙人	1,100.00	4.00
10	尹宣文	有限合伙人	880.00	3.20
11	孟庆国	有限合伙人	880.00	3.20
12	马佩	有限合伙人	825.00	3.00
13	傅强	有限合伙人	550.00	2.00
14	上海阔元	普通合伙人	550.00	2.00
合计			27,500.00	100.00

注：2023 年 4 月 28 日，邵晓梅分别与司长波、宁波中泓创业投资合伙企业（有限合伙）签订《财产转让协议》，约定邵晓梅将其持有宁波善浩 4.00%的财产份额转让给司长波；将其持有宁波善浩 5.80%的财产份额转让给宁波中泓创业投资合伙企业（有限合伙）。本次财产份额转让完成后，邵晓梅出资比例变更为 11.20%、宁波中泓创业投资合伙企业（有限合伙）出资比例变更为 30.20%、司长波出资比例变更为 4.00%，相关变更登记手续正在办理中。

截至本预案签署日，宁波善浩的执行事务合伙人系上海阔元，其基本情况与股权结构详见本预案“第三节 交易对方基本情况”之“一、重大资产置换交易对方基本情况”之“（一）上海阔元”。

（四）易曦

姓名	易曦
性别	男
国籍	中国
住所	海口市龙华区***
是否拥有境外居留权	否

（五）香港奕胜

1、基本情况

企业名称	香港奕胜投资有限公司
公司编号	2572533
公司类型	私人股份有限公司
通讯地址	香港干诺道中 137-139 号三台大厦十二楼全层
公司董事	易曦
注册日期	2017 年 8 月 31 日
经营业务	投资、贸易、咨询服务

2、产权控制关系

截至本预案签署日，香港奕胜的股东结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	易曦	10,000.00	100.00
合计		10,000.00	100.00

易曦的基本情况详见本预案“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方基本情况”之“（四）易曦”。

（六）香港锦程

1、基本情况

企业名称	香港锦程投资有限公司
公司编号	2862933
公司类型	私人股份有限公司
通讯地址	香港干诺道中 137-139 号三台大厦十二楼全层
公司董事	林曲坚
注册日期	2019 年 8 月 13 日
经营业务	投资、贸易

2、产权控制关系

截至本预案签署日，香港锦程的股东结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	香港奕达投资有限公司	8,800.00	74.58
2	MAJOR PROFESSIONAL LIMITED	1,200.00	10.17
3	SHEENY VALUE LIMITED	1,400.00	11.86
4	陈海	400.00	3.39
合计		11,800.00	100.00

香港奕达投资有限公司系陈卓宁持有全部股权的企业。

（七）诺达投资

1、基本情况

企业名称	共青城诺达股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91360405MA7GKQX8XC
类型	有限合伙企业
主要经营场所	江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人	米林县联动丰业投资管理有限公司
成立日期	2022 年 1 月 17 日
合伙期限	2022 年 1 月 17 日至 2030 年 1 月 16 日
经营范围	一般项目：股权投资，创业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限 制的项目）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，诺达投资的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	宁波丰翊	有限合伙人	6,980.00	10.81
2	张季和	有限合伙人	6,000.00	9.29
3	王福元	有限合伙人	5,500.00	8.52
4	李苗颜	有限合伙人	5,000.00	7.74
5	王美琴	有限合伙人	4,500.00	6.97
6	洪谦	有限合伙人	3,140.00	4.86
7	王大丽	有限合伙人	3,000.00	4.65
8	珠海市睿拓企业投资有限公司	有限合伙人	3,000.00	4.65
9	苏莹	有限合伙人	2,800.00	4.34
10	胡珊	有限合伙人	2,750.00	4.26
11	曾向阳	有限合伙人	2,300.00	3.56
12	刘志文	有限合伙人	2,200.00	3.41
13	梁钜枝	有限合伙人	2,000.00	3.10
14	崔小丽	有限合伙人	1,500.00	2.32
15	苏州先莱新能源汽车零部件有 限公司	有限合伙人	1,500.00	2.32
16	吴影颀	有限合伙人	1,400.00	2.17
17	张晖	有限合伙人	1,310.00	2.03
18	孙明	有限合伙人	1,300.00	2.01
19	福建三锋投资集团有限公司	有限合伙人	1,000.00	1.55
20	罗晓茜	有限合伙人	1,000.00	1.55
21	单群	有限合伙人	800.00	1.24
22	钟泽文	有限合伙人	800.00	1.24
23	崔海勇	有限合伙人	800.00	1.24
24	姜锁兰	有限合伙人	600.00	0.93
25	甘源	有限合伙人	500.00	0.77
26	赵征	有限合伙人	500.00	0.77
27	丁承龙	有限合伙人	500.00	0.77
28	杨力兴	有限合伙人	500.00	0.77
29	珠海昊明云帆企业管理有限公 司	有限合伙人	500.00	0.77
30	张岸元	有限合伙人	500.00	0.77
31	米林县联动丰业投资管理有限 公司	普通合伙人	400.00	0.62
合计			64,580.00	100.00

截至本预案签署日，诺达投资的执行事务合伙人系米林县联动丰业投资管理有限公司，其基本情况如下：

企业名称	米林县联动丰业投资管理有限公司
统一社会信用代码	91540422321379293F
类型	有限责任公司（自然人独资）

注册地址	西藏林芝地区米林县福州西路药洲商住楼
法定代表人	张绍旭
成立日期	2015 年 4 月 29 日
经营期限	2015 年 4 月 29 日至无固定期限
经营范围	实业投资、股权投资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

截至本预案签署日，米林县联动丰业投资管理有限公司的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	张绍旭	1,000.00	100.00
合计		1,000.00	100.00

（八）宁波昂凡

1、基本情况

企业名称	宁波昂凡企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330206MA2GWKT5XJ
类型	有限合伙企业
主要经营场所	浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室A 区 H1657
执行事务合伙人	刘朝霞
成立日期	2019 年 12 月 26 日
合伙期限	2019 年 12 月 26 日至 2039 年 12 月 25 日
经营范围	企业管理服务，企业管理咨询。

2、产权控制关系

截至本预案签署日，宁波昂凡的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	陈卫	有限合伙人	950.00	41.30
2	韩钟伟	有限合伙人	450.00	19.57
3	刘芳	有限合伙人	450.00	19.57
4	冯苏宁	有限合伙人	449.00	19.52
5	刘朝霞	普通合伙人	1.00	0.04
合计			2,300.00	100.00

截至本预案签署日，宁波昂凡的执行事务合伙人系刘朝霞，其基本情况如下：

姓名	刘朝霞
性别	女
国籍	中国
是否拥有境外居留权	否

（九）福源投资

1、基本情况

企业名称	共青城福源股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91360405MA39RQKW8T
类型	有限合伙企业
主要经营场所	江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人	米林县联动丰业投资管理有限公司
成立日期	2020 年 12 月 3 日
合伙期限	2020 年 12 月 3 日至 2025 年 12 月 2 日
经营范围	一般项目：创业投资，股权投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限 制的项目）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，福源投资的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	胡峰峰	有限合伙人	3,600.00	15.48
2	朱利明	有限合伙人	3,400.00	14.62
3	陈小荣	有限合伙人	3,000.00	12.90
4	庐峰新能	有限合伙人	2,115.00	9.09
5	王大丽	有限合伙人	2,000.00	8.60
6	西安明威投资管理有限公司	有限合伙人	2,000.00	8.60
7	程彩霞	有限合伙人	2,000.00	8.60
8	苏莹	有限合伙人	2,000.00	8.60
9	聂端端	有限合伙人	1,000.00	4.30
10	马佩	有限合伙人	445.00	1.91
11	林雯	有限合伙人	380.00	1.63
12	金文成	有限合伙人	320.00	1.38
13	邵帆	有限合伙人	300.00	1.29
14	刘芳	有限合伙人	270.00	1.16
15	韩伟	有限合伙人	130.00	0.56
16	朱律军	有限合伙人	100.00	0.43
17	吴淑玲	有限合伙人	100.00	0.43
18	米林县联动丰业投资管理有限公 司	普通合伙人	100.00	0.43
合计			23,260.00	100.00

截至本预案签署日，福源投资的执行事务合伙人系米林县联动丰业投资管理有限公司，其基本情况与股权结构详见本预案“第三节 交易对方基本情况”之 “二、发行股份购买资产交易对方基本情况”之“（七）诺达投资”。

（十）福建大盈

1、基本情况

企业名称	福建大盈企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91350982MA34W9BEX4
类型	有限合伙企业
主要经营场所	福建省宁德市福鼎市瑞盛广场 A2 号楼 308-118 号
执行事务合伙人	张志清
成立日期	2020 年 10 月 19 日
合伙期限	2020 年 10 月 19 日至无固定期限
经营范围	一般项目：企业管理；企业管理咨询；软件开发；信息技术咨询服务；市场营销策划；工商登记代理代办；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）。

2、产权控制关系

截至本预案签署日，福建大盈的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	韩钟伟	有限合伙人	2,301.00	11.73
2	刘勇标	有限合伙人	2,001.00	10.20
3	刘光涛	有限合伙人	2,001.00	10.20
4	冯苏宁	有限合伙人	2,001.00	10.20
5	张志清	普通合伙人	2,001.00	10.20
6	齐晓东	有限合伙人	2,001.00	10.20
7	李庆民	有限合伙人	2,001.00	10.20
8	刘芳	有限合伙人	2,001.00	10.20
9	王晓明	有限合伙人	2,001.00	10.20
10	方祺	有限合伙人	1,301.00	6.63
合计			19,610.00	100.00

截至本预案签署日，福建大盈的执行事务合伙人系张志清，其基本情况如下：

姓名	张志清
性别	男
国籍	中国
是否拥有境外居留权	否

（十一）赵孝连

姓名	赵孝连
性别	男
国籍	中国
住所	广东省深圳市福田区***
是否拥有境外居留权	否

（十二）LVC ENERGY

1、基本情况

企业名称	LVC ENERGEY DISCOVERY PTE. LTD.
公司编号	202138584R
公司类型	私人股份有限公司
所在地区	新加坡
公司董事	LIN LIJUN、CAI LINGYI、FANG WEI
注册日期	2021 年 11 月 7 日
经营业务	其他控股公司（64202）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，LVC ENERGY 的股东结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（新加坡元）	出资比例（%）
1	LOYAL VALLEY CAPITAL ADVANTAGE FUND III LP	100.00	100.00
合计		100.00	100.00

截至本预案签署日， LVC ENERGY 的控股股东系 LOYAL VALLEY CAPITAL ADVANTAGE FUND III LP，其基本情况如下：

企业名称	LOYAL VALLEY CAPITAL ADVANTAGE FUND III LP
公司编号	WC-107256
公司类型	合伙企业
所在地区	开曼群岛
公司董事	不适用
注册日期	2020 年 6 月 4 日
经营业务	私募投资

截至本预案签署日，LOYAL VALLEY CAPITAL ADVANTAGE FUND III LP

的普通合伙人系 LOYAL VALLEY CAPITAL ADVANTAGE FUND III LIMITED,

其实际控制人为林利军。

（十三）瑞雪投资

1、基本情况

企业名称	共青城金亨恒源瑞雪股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91360405MA39BER78J
类型	有限合伙企业
主要经营场所	江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人	北京金亨恒源投资管理有限公司
成立日期	2020 年 10 月 28 日
合伙期限	2020 年 10 月 28 日至 2025 年 10 月 27 日
经营范围	一般项目：创业投资，股权投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限 制的项目）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，瑞雪投资的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	徐远新	有限合伙人	400.00	4.69
2	黄士斌	有限合伙人	400.00	4.69
3	周研	有限合伙人	380.00	4.45
4	巩毅涛	有限合伙人	330.00	3.87
5	郭维东	有限合伙人	300.00	3.51
6	邹春勇	有限合伙人	300.00	3.51
7	解金库	有限合伙人	300.00	3.51
8	聂浩	有限合伙人	300.00	3.51
9	柴春芳	有限合伙人	240.00	2.81
10	郑朝辉	有限合伙人	210.00	2.46
11	郭世华	有限合伙人	205.00	2.4
12	艾春琳	有限合伙人	200.00	2.34
13	史真真	有限合伙人	200.00	2.34
14	宗文	有限合伙人	200.00	2.34
15	王瑞刚	有限合伙人	200.00	2.34
16	张英	有限合伙人	200.00	2.34
17	蒋志武	有限合伙人	200.00	2.34
18	吴静	有限合伙人	200.00	2.34
19	杨明华	有限合伙人	190.00	2.23
20	王成红	有限合伙人	190.00	2.23
21	王云娟	有限合伙人	175.00	2.05
22	黄博	有限合伙人	170.00	1.99

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
23	杨浩田	有限合伙人	160.00	1.87
24	江璟辉	有限合伙人	150.00	1.76
25	李秀凤	有限合伙人	150.00	1.76
26	张忠涛	有限合伙人	150.00	1.76
27	李登飞	有限合伙人	150.00	1.76
28	揭垚	有限合伙人	140.00	1.64
29	韩学彬	有限合伙人	135.00	1.58
30	莫德稳	有限合伙人	110.00	1.29
31	北京金亨恒源投资管理有限公 司	普通合伙人	100.00	1.17
32	刘晓瑞	有限合伙人	100.00	1.17
33	周素霞	有限合伙人	100.00	1.17
34	施伟	有限合伙人	100.00	1.17
35	王兆荣	有限合伙人	100.00	1.17
36	朱高稳	有限合伙人	100.00	1.17
37	张武林	有限合伙人	100.00	1.17
38	刘爽	有限合伙人	100.00	1.17
39	苗宇	有限合伙人	100.00	1.17
40	代永军	有限合伙人	100.00	1.17
41	王春莲	有限合伙人	100.00	1.17
42	刘剑光	有限合伙人	100.00	1.17
43	朱继涛	有限合伙人	100.00	1.17
44	朱艳华	有限合伙人	100.00	1.17
45	赵伟杰	有限合伙人	100.00	1.17
46	侯宾	有限合伙人	100.00	1.17
47	李庆龙	有限合伙人	100.00	1.17
48	刘效峰	有限合伙人	100.00	1.17
49	刘俊	有限合伙人	100.00	1.17
合计			8,535.00	100.00

截至本预案签署日，瑞雪投资的执行事务合伙人系北京金亨恒源投资管理有限公司，其基本情况如下：

企业名称	北京金亨恒源投资管理有限公司
统一社会信用代码	91110102074122561X
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址	北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 C 座 174
法定代表人	张浩
成立日期	2013 年 7 月 31 日
经营期限	2013 年 7 月 31 日至无固定期限

经营范围 投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至本预案签署日，北京金亨恒源投资管理有限公司的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	隋忠海	700.00	70.00
2	张浩	250.00	25.00
3	潘岩	50.00	5.00
合计		1,000.00	100.00

（十四）亚派新能源

1、基本情况

企业名称	深圳市亚派新能源科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91440300MA5F3PM63B
类型	有限合伙
主要经营场所	深圳市福田区福田街道福安社区福华一路 6 号免税商务大厦 1401、1402A、1408
执行事务合伙人	高勇
成立日期	2018 年 4 月 25 日
合伙期限	2018 年 4 月 25 日至无固定期限
经营范围	一般经营项目是：新能源科技、新材料科技、节能科技领域内的技术咨询、技术转让；新能源设备的研发和销售；投资兴办实业 （具体项目另行申报）；创业投资业务；创业投资咨询业务；非融资性担保业务（诉讼保全担保、财产保全担保、工程履约担保、工程支付担保、投标担保、预付款担保、尾付款如约偿付担保、原材料赊购担保、设备分期付款担保、租赁合同担保、仓储监管担保、其他经济合同担保。不得从事吸收存款、集资收款、受托 贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务。）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，亚派新能源的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	吴影颀	有限合伙人	2,020.00	28.57
2	俞青	有限合伙人	1,414.00	20.00

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
3	高勇	普通合伙人	1,111.00	15.71
4	尹智雄	有限合伙人	808.00	11.43
5	聂端端	有限合伙人	606.00	8.57
6	刘建军	有限合伙人	101.00	1.43
7	陈小荣	有限合伙人	101.00	1.43
8	黄斌	有限合伙人	101.00	1.43
9	卢君	有限合伙人	101.00	1.43
10	袁健	有限合伙人	101.00	1.43
11	徐鸿冠	有限合伙人	101.00	1.43
12	徐镇瑜	有限合伙人	101.00	1.43
13	夏春	有限合伙人	101.00	1.43
14	陈永文	有限合伙人	101.00	1.43
15	文麒玮	有限合伙人	101.00	1.43
16	谷仍贤	有限合伙人	101.00	1.43
合计			7,070.00	100.00

截至本预案签署日，亚派新能源的执行事务合伙人系高勇，其基本情况如下：

姓名	高勇
性别	男
国籍	中国
是否拥有境外居留权	无

（十五）陈卫

姓名	陈卫
性别	男
国籍	中国
住所	广东省东莞市南城区***
是否拥有境外居留权	无

（十六）乐柏投资

1、基本情况

企业名称	浙江义乌市乐柏投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330782MA29NE344Q
类型	有限合伙企业
主要经营场所	浙江省义乌市福田街道商城大道 L33 号
执行事务合伙人	上海正心谷投资管理有限公司
成立日期	2017 年 8 月 16 日
合伙期限	2017 年 8 月 16 日至无固定期限

经营范围 投资管理、资产管理（以上经营范围未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，乐柏投资的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海正心谷投资管理有限公司	普通合伙人	0.10	0.0006
2	珠海横琴旭凡投资管理合伙企 业（有限合伙）	有限合伙人	12,000.00	69.7670
3	陈伟	有限合伙人	1,000.00	5.8139
4	王向东	有限合伙人	1,000.00	5.8139
5	张蓉	有限合伙人	800.00	4.6511
6	熊佳	有限合伙人	750.00	4.3604
7	王思勉	有限合伙人	400.00	2.3256
8	苏泊尔集团有限公司	有限合伙人	300.00	1.7442
9	豪客来投资控股集团有限公司	有限合伙人	200.00	1.1628
10	赵永生	有限合伙人	300.00	1.7443
11	李金红	有限合伙人	300.00	1.7443
12	珠海市横琴旭勒投资管理企业 （有限合伙）	有限合伙人	150.00	0.8721
合计			17,200.10	100.0000

截至本预案签署日，乐柏投资的执行事务合伙人系上海正心谷投资管理有限公司，其基本情况如下：

企业名称	上海正心谷投资管理有限公司
统一社会信用代码	913101183420308831
类型	有限责任公司（自然人独资）
注册地址	长三角一体化示范区（上海）金融产业园
法定代表人	林利军
成立日期	2015 年 6 月 3 日
经营期限	2015 年 6 月 3 日至 2025 年 6 月 2 日
经营范围	投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

截至本预案签署日，上海正心谷投资管理有限公司的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	林利军	10,000.00	100.00
合计		10,000.00	100.00

（十七）东业贰期

1、基本情况

企业名称	深圳市东业贰期新能源产业投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91440300MA5F5BCQ6W
类型	有限合伙企业
主要经营场所	深圳市福田区福田街道岗厦社区福华三路 88 号财富大厦 39E
执行事务合伙人	深圳市前海东业资产管理有限公司
成立日期	2018 年 5 月 25 日
合伙期限	2018 年 5 月 25 日至 2025 年 12 月 31 日
经营范围	一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询 （不含限制项目）；创业投资业务。

2、产权控制关系

截至本预案签署日，东业贰期的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	张文武	有限合伙人	300.00	4.22
2	林耿东	有限合伙人	300.00	4.22
3	严益龙	有限合伙人	300.00	4.22
4	刘巍	有限合伙人	300.00	4.22
5	周斌	有限合伙人	300.00	4.22
6	石岩	有限合伙人	300.00	4.22
7	尹丽霞	有限合伙人	300.00	4.22
8	向庆华	有限合伙人	300.00	4.22
9	张小全	有限合伙人	240.00	3.37
10	南明哲	有限合伙人	200.00	2.81
11	胡赫	有限合伙人	200.00	2.81
12	于宪	有限合伙人	200.00	2.81
13	刘东任	有限合伙人	200.00	2.81
14	曾强	有限合伙人	200.00	2.81
15	罗宇	有限合伙人	190.00	2.67
16	陈瑜	有限合伙人	170.00	2.39
17	刘斌	有限合伙人	160.00	2.25
18	熊高权	有限合伙人	150.00	2.11
19	何富林	有限合伙人	150.00	2.11
20	魏书凯	有限合伙人	135.00	1.90
21	李凤祥	有限合伙人	130.00	1.83
22	卢振海	有限合伙人	130.00	1.83
23	姜武	有限合伙人	120.00	1.69
24	韦富桂	有限合伙人	120.00	1.69

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
25	刘中文	有限合伙人	110.00	1.55
26	杨灿强	有限合伙人	110.00	1.55
27	周雯	有限合伙人	100.00	1.41
28	张存敏	有限合伙人	100.00	1.41
29	宋晓霞	有限合伙人	100.00	1.41
30	鲁新刚	有限合伙人	100.00	1.41
31	汪金华	有限合伙人	100.00	1.41
32	李贺晨	有限合伙人	100.00	1.41
33	贾红英	有限合伙人	100.00	1.41
34	深圳市前海东业资产管理有限公司	普通合伙人	100.00	1.41
35	李珺	有限合伙人	100.00	1.41
36	柴闳方	有限合伙人	100.00	1.41
37	陈昶	有限合伙人	100.00	1.41
38	丁肖逸	有限合伙人	100.00	1.41
39	虞俊彦	有限合伙人	100.00	1.41
40	施周凯	有限合伙人	100.00	1.41
41	饶家莉	有限合伙人	100.00	1.41
42	高玲	有限合伙人	100.00	1.41
43	毛俊峰	有限合伙人	100.00	1.41
44	陈庆忠	有限合伙人	100.00	1.41
合计			7,115.00	100.00

截至本预案签署日，东业贰期的执行事务合伙人系深圳市前海东业资产管理有限公司，其基本情况如下：

企业名称	深圳市前海东业资产管理有限公司
统一社会信用代码	914403003059535668
类型	有限责任公司
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号A 栋 201 室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司）
法定代表人	雷鸣
成立日期	2014 年 6 月 13 日
经营期限	2014 年 6 月 13 日至无固定期限
经营范围	一般经营项目是：资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询（不含限制项目）；股权投资。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决 定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

截至本预案签署日，深圳市前海东业资产管理有限公司的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	雷鸣	4,500.00	90.00
2	俞琳	500.00	10.00
合计		5,000.00	100.00

（十八）GNTR 香港

企业名称	GNTR VII HK Holdings Limited
公司编号	3099243
公司类型	私人公司
所在地区	中国香港
公司董事	江莉蓉
注册日期	2021 年 11 月 3 日
经营业务	—

（十九）熊小川

姓名	熊小川
性别	男
国籍	中国
住所	广东省深圳市南山区***
是否拥有境外居留权	无

（二十）晟源投资

1、基本情况

企业名称	共青城晟源股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91360405MA39BNYJ5T
类型	有限合伙企业
主要经营场所	江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人	深圳市前海科控丰泰创业投资有限公司
成立日期	2020 年 11 月 9 日
合伙期限	2020 年 11 月 9 日至 2025 年 11 月 8 日
经营范围	一般项目：创业投资，股权投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限 制的项目）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，晟源投资的合伙人及出资情况如下：

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	赵孝连	有限合伙人	760.00	12.70
2	邵晓梅	有限合伙人	630.00	10.53
3	黄善富	有限合伙人	500.00	8.35
4	林曲坚	有限合伙人	500.00	8.35
5	李耀麟	有限合伙人	300.00	5.01
6	孙宏生	有限合伙人	260.00	4.34
7	王军利	有限合伙人	230.00	3.84
8	孟益	有限合伙人	200.00	3.34
9	冯剑	有限合伙人	200.00	3.34
10	孟庆国	有限合伙人	180.00	3.01
11	张俊	有限合伙人	160.00	2.67
12	尹宣文	有限合伙人	150.00	2.51
13	许秋韵	有限合伙人	130.00	2.17
14	周晓锋	有限合伙人	130.00	2.17
15	陈熔	有限合伙人	125.00	2.09
16	孙希明	有限合伙人	120.00	2.01
17	刘鸿贤	有限合伙人	110.00	1.84
18	濮文涛	有限合伙人	100.00	1.67
19	张涛	有限合伙人	100.00	1.67
20	刘让	有限合伙人	100.00	1.67
21	周冬生	有限合伙人	100.00	1.67
22	赵福波	有限合伙人	100.00	1.67
23	柏贤君	有限合伙人	100.00	1.67
24	胡爱斌	有限合伙人	100.00	1.67
25	孙林	有限合伙人	100.00	1.67
26	许翟	有限合伙人	100.00	1.67
27	薛春杨	有限合伙人	100.00	1.67
28	钟子蠡	有限合伙人	100.00	1.67
29	钱芳	有限合伙人	100.00	1.67
30	深圳市前海科控丰泰创业投资有限 公司	普通合伙人	100.00	1.67
合计			5,985.00	100.00

截至本预案签署日，晟源投资的执行事务合伙人系深圳市前海科控丰泰创业投资有限公司，其基本情况如下：

企业名称	深圳市前海科控丰泰创业投资有限公司
统一社会信用代码	91440300MA5FJWXT85
类型	有限责任公司
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号A 栋 201 室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司）
法定代表人	秦培敏

成立日期	2019 年 4 月 9 日
经营期限	2019 年 4 月 9 日至 2039 年 4 月 9 日
经营范围	一般经营项目是：创业投资

截至本预案签署日，深圳市前海科控丰泰创业投资有限公司的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海通溢企业管理有限公司	550.00	55.00
2	上海庐峰投资管理有限公司	250.00	25.00
3	深圳市前海园区运营有限公司	200.00	20.00
合计		1,000.00	100.00

（二十一）杨智峰

姓名	杨智峰
性别	男
国籍	中国
住所	北京市海淀区***
是否拥有境外居留权	无

（二十二）旅人蕉

1、基本情况

企业名称	旅人蕉（北京）科技有限公司
统一社会信用代码	91110102MA7D2KPL89
类型	有限责任公司（法人独资）
注册地址	北京市西城区金融大街 9 号楼 7 层 701-05 单元
法定代表人	尹琳
成立日期	2021 年 11 月 16 日
经营期限	2021 年 11 月 16 日至无固定期限
经营范围	技术咨询；技术服务；企业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，旅人蕉的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中非产能合作基金有限责任公司	10,000.00	100.00
合计		10,000.00	100.00

截至本预案签署日，旅人蕉的控股股东系中非产能合作基金有限责任公司，其基本情况如下：

企业名称	中非产能合作基金有限责任公司
统一社会信用代码	91110000MA001TF31G
类型	其他有限责任公司
注册地址	北京市西城区金融大街 9 号楼等 2 幢 9 号楼 8 层 801-01 单元
法定代表人	韩红梅
成立日期	2015 年 11 月 11 日
经营期限	2015 年 11 月 11 日至无固定期限
经营范围	境内外项目、股权、债权、基金、贷款投资；资产受托管理、投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二十三）晨道投资

1、基本情况

企业名称	宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91511500MA69K7AJ39
类型	有限合伙企业
主要经营场所	四川省宜宾市临港经开区国兴大道沙坪路段 9 号数据中心 805 室
执行事务合伙人	宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）
成立日期	2021 年 4 月 12 日
合伙期限	2021 年 4 月 12 日至 2051 年 4 月 11 日
经营范围	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）。

2、产权控制关系

截至本预案签署日，晨道投资的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	宜宾市新兴产业投资集团有限公司	有限合伙人	150,000.00	44.10
2	宁波梅山保税港区问鼎投资有限公 司	有限合伙人	100,000.00	29.40
3	青岛佳裕宏德壹号股权投资合伙企 业（有限合伙）	有限合伙人	50,000.00	14.70
4	信银（宁德）产业投资合伙企业（有 限合伙）	有限合伙人	40,000.00	11.76

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
5	宁波梅山保税港区晨道投资合伙企 业（有限合伙）	普通合伙人	100.00	0.03
合计			340,100.00	100.00

截至本预案签署日，晟源投资的执行事务合伙人系宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：

企业名称	宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330206MA290JE262
类型	有限合伙企业
主要经营场所	浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室A 区 C0970
执行事务合伙人	宁波梅山保税港区倚天投资有限公司
成立日期	2017 年 5 月 3 日
经营期限	2017 年 5 月 3 日至 2047 年 5 月 2 日
经营范围	实业投资；投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本预案签署日，宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	关朝余	有限合伙人	9,900.00	99.00
2	宁波梅山保税港区倚天投资有限公 司	普通合伙人	100.00	1.00
合计			340,100.00	100.00

（二十四）宁德新能源

1、基本情况

企业名称	宁德新能源科技有限公司
统一社会信用代码	91350902671920959B
类型	有限责任公司（港澳台法人独资）
注册地址	宁德市蕉城区漳湾镇新港路 1 号
法定代表人	左允文
成立日期	2008 年 3 月 14 日
经营期限	2008 年 3 月 14 日至 2058 年 3 月 13 日

经营范围 一般项目：电池制造；电池销售；电容器及其配套设备制造；电容器及其配套设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用设备制造；电子专用材料制造；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用材料研发；电子元器件批发；电子元器件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；机械零件、零部件销售；模具销售；仪器仪表销售；电机及其控制系统研发；工业自动控制系统装置销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；光通信设备销售；信息安全设备销售；互联网设备销售；网络设备销售；云计算设备销售；金属制品销售；日用玻璃制品销售；塑料制品销售；家具零配件销售；智能仓储装备销售；消防器材销售；特种劳动防护用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，宁德新能源的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	新能源科技有限公司	13,000.00	100.00
合计		13,000.00	100.00

截至本预案签署日，宁德新能源的控股股东系新能源科技有限公司，其基本情况如下：

企业名称	新能源科技有限公司
公司编号	0678594
公司类型	私人股份有限公司
所在地区	中国香港
公司董事	FUMIO SASHIDA
注册日期	1999 年 6 月 11 日
经营业务	电子器械、设备配线供应和建筑材料

（二十五）华瑞投资

1、基本情况

企业名称	共青城华瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91360405MA7F4H5X30
类型	有限合伙企业
主要经营场所	江西省九江市共青城市基金小镇内

执行事务合伙人	深圳市前海科控丰泰创业投资有限公司
成立日期	2022 年 1 月 17 日
合伙期限	2022 年 1 月 17 日至 2030 年 1 月 16 日
经营范围	一般项目：股权投资，创业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限 制的项目）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，华瑞投资的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	刘嬼	有限合伙人	3,000.00	22.35
2	秦天一	有限合伙人	1,500.00	11.18
3	洪谦	有限合伙人	1,000.00	7.45
4	李宏伟	有限合伙人	1,000.00	7.45
5	杨继红	有限合伙人	1,000.00	7.45
6	董良泓	有限合伙人	1,000.00	7.45
7	朱晓明	有限合伙人	700.00	5.22
8	姚锦聪	有限合伙人	500.00	3.73
9	范振丽	有限合伙人	500.00	3.73
10	尚炜	有限合伙人	500.00	3.73
11	冯忆	有限合伙人	500.00	3.73
12	夏均荣	有限合伙人	320.00	2.38
13	刘小英	有限合伙人	300.00	2.24
14	杨瑛	有限合伙人	300.00	2.24
15	郑欣	有限合伙人	300.00	2.24
16	刘雯玲	有限合伙人	300.00	2.24
17	林小红	有限合伙人	200.00	1.49
18	叶东标	有限合伙人	200.00	1.49
19	钟运周	有限合伙人	100.00	0.75
20	深圳市前海科控丰泰创业投资有限 公司	普通合伙人	100.00	0.75
21	张文静	有限合伙人	100.00	0.75
合计			13,420.00	100.00

截至本预案签署日，华瑞投资的执行事务合伙人系深圳市前海科控丰泰创业投资有限公司，其基本情况与股权结构详见本预案“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方基本情况”之“（二十）晟源投资”。

（二十六）高林锦源

1、基本情况

企业名称	珠海高林锦源创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91440400MA7GBYT44D
类型	有限合伙企业
主要经营场所	珠海市横琴新区智水路 153 号 12 栋 105 三层
执行事务合伙人	高林资本管理有限公司
成立日期	2022 年 1 月 26 日
合伙期限	2022 年 1 月 26 日至无固定期限
经营范围	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，高林锦源的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	朱利明	有限合伙人	3,500.00	30.17
2	杨帆	有限合伙人	2,000.00	17.24
3	陈剑峰	有限合伙人	1,200.00	10.34
4	梁瑶	有限合伙人	1,200.00	10.34
5	王向东	有限合伙人	1,000.00	8.62
6	隋忠海	有限合伙人	500.00	4.31
7	付瑜	有限合伙人	500.00	4.31
8	雷鸣	有限合伙人	500.00	4.31
9	刘洋	有限合伙人	500.00	4.31
10	黄梦捷	有限合伙人	300.00	2.59
11	陈杰	有限合伙人	300.00	2.59
12	高林资本管理有限公司	普通合伙人	100.00	0.86
合计			11,600.00	100.00

截至本预案签署日，高林锦源的执行事务合伙人系高林资本管理有限公司，其基本情况如下：

企业名称	高林资本管理有限公司
统一社会信用代码	91110105057301322R
类型	其他有限责任公司
注册地址	北京市朝阳区东三环北路 38 号院 1 号楼 9 层 1001 内 2 室
法定代表人	王洪涛

成立日期	2014 年 3 月 25 日
经营期限	2014 年 3 月 25 日至 2064 年 3 月 24 日
经营范围	投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

截至本预案签署日，高林资本管理有限公司的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	北京高林投资有限公司	5,000.00	60.00
2	北京厚健投资有限公司	3,500.00	35.00
3	弘泰恒业投资有限责任公司	1,500.00	15.00
合计		10,000.00	100.00

（二十七）宁波丰翊

1、基本情况

企业名称	宁波丰翊股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330201MA2CHW3C9J
类型	有限合伙企业
主要经营场所	浙江省宁波市大榭开发区永丰路 128 号 39 幢 102-236 室（住所申 报承诺试点区）
执行事务合伙人	米林县联动丰业投资管理有限公司
成立日期	2018 年 7 月 19 日
合伙期限	2022 年 1 月 26 日至无固定期限
经营范围	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，宁波丰翊的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	广腾汇控股有限公司	有限合伙人	10,000.00	24.81
2	王福元	有限合伙人	5,000.00	12.41
3	邵明晟	有限合伙人	3,600.00	8.93

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
4	王美琴	有限合伙人	3,000.00	7.44
5	井冈山与时偕行投资合伙企业（有 限合伙）	有限合伙人	3,000.00	7.44
6	薛廉风	有限合伙人	3,000.00	7.44
7	中山市广晋合远企业投资有限公司	有限合伙人	2,500.00	6.20
8	陆莺	有限合伙人	2,500.00	6.20
9	王大丽	有限合伙人	2,000.00	4.96
10	张伟立	有限合伙人	1,200.00	2.98
11	杨惠芳	有限合伙人	1,000.00	2.48
12	杨惠容	有限合伙人	1,000.00	2.48
13	罗晓茜	有限合伙人	1,000.00	2.48
14	陈泽毅	有限合伙人	500.00	1.24
15	刘加珠	有限合伙人	500.00	1.24
16	米林县联动丰业投资管理有限公司	普通合伙人	500.00	1.24
合计			40,300.00	100.00

截至本预案签署日，宁波丰翊的执行事务合伙人系米林县联动丰业投资管理有限公司，其基本情况与股权结构详见本预案“第三节 交易对方基本情况”之 “二、发行股份购买资产交易对方基本情况”之“（七）诺达投资”。

（二十八）源峰镕润

1、基本情况

企业名称	厦门源峰镕润企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91350211MA8T8WEB88
类型	有限合伙企业
主要经营场所	厦门市集美区杏林湾路 492 号 2105 单元A29
执行事务合伙人	厦门源峰投资有限公司
成立日期	2021 年 5 月 24 日
合伙期限	2021 年 5 月 24 日至 2051 年 5 月 23 日
经营范围	一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，源峰镕润的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	厦门源峰股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	有限合伙人	50,000.00	99.98
2	厦门源峰投资有限公司	普通合伙人	10.00	0.02

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
合计			50,010.00	100.00

截至本预案签署日，源峰镕润的执行事务合伙人系厦门源峰投资有限公司，其基本情况如下：

企业名称	厦门源峰投资有限公司
统一社会信用代码	91350200MA34M1TN1X
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址	中国（福建）自由贸易试验区厦门片区港中路 1692 号万翔国际商 务中心 2 号楼北楼 406-90
法定代表人	田宇
成立日期	2020 年 9 月 7 日
经营期限	2020 年 9 月 7 日至 2050 年 9 月 6 日
经营范围	一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至本预案签署日，厦门源峰投资有限公司的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	北京磐茂投资管理有限公司	1,000.00	90.91
2	天津镕升企业管理有限公司	100.00	9.09
合计		1,100.00	100.00

（二十九）高林厚健

1、基本情况

企业名称	高林厚健（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91310115MA1H8ARU24
类型	有限合伙企业
主要经营场所	中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 855 室
执行事务合伙人	上海高林固泰创业投资管理有限公司
成立日期	2016 年 10 月 28 日
合伙期限	2016 年 10 月 28 日至 2036 年 10 月 27 日
经营范围	创业投资，创业投资管理，资产管理，企业管理咨询。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，高林厚健的合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳弘泰资本投资有限公司	有限合伙人	8,000.00	22.86

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
2	上海创业投资有限公司	有限合伙人	7,500.00	21.43
3	深圳华大基因股份有限公司	有限合伙人	3,000.00	8.57
4	西藏长乐投资有限公司	有限合伙人	2,000.00	5.71
5	高林莱泰（上海）股权投资合伙企 业（有限合伙）	有限合伙人	2,000.00	5.71
6	一村资本有限公司	有限合伙人	2,000.00	5.71
7	深圳哈匹十号投资企业（有限合伙）	有限合伙人	2,000.00	5.71
8	北京高林投资有限公司	有限合伙人	1,700.00	4.86
9	高林资本管理有限公司	有限合伙人	1,500.00	4.29
10	文一阳光实业有限公司	有限合伙人	1,500.00	4.29
11	西藏嘉泽创业投资有限公司	有限合伙人	1,500.00	4.29
12	上海智沣企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）	有限合伙人	1,300.00	3.71
13	上海高林固泰创业投资管理有限公 司	普通合伙人	1,000.00	2.86
合计			35,000.00	100.00

截至本预案签署日，高林厚健的执行事务合伙人系上海高林固泰创业投资管理有限公司，其基本情况如下：

企业名称	上海高林固泰创业投资管理有限公司
统一社会信用代码	91310114320887667K
类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	上海市崇明区东平镇东风公路399 号2963 室（东平镇经济开发区）
法定代表人	王洪涛
成立日期	2014 年 11 月 18 日
经营期限	2014 年 11 月 18 日至 2034 年 11 月 17 日
经营范围	创业投资，创业投资管理，企业管理咨询，资产管理。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本预案签署日，上海高林固泰创业投资管理有限公司的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	高林资本管理有限公司	1,000.00	100.00
合计		1,000.00	100.00

（三十）招银新动能

1、基本情况

企业名称	深圳市招银新动能私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91440300MA5G9NRK8Q
类型	有限合伙企业

主要经营场所	深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道 7888 号东海国际中心一 期 B 栋 1901A
执行事务合伙人	上海招银股权投资基金管理有限公司
成立日期	2020 年 7 月 9 日
合伙期限	2020 年 7 月 9 日至 2040 年 7 月 9 日
经营范围	一般经营项目是：，许可经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务） （根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得 相关审批文件后方可经营）。

2、产权控制关系

截至本预案签署日，招银新动能的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	招商财富资产管理有限公司	有限合伙人	50,000.00	99.80
2	上海招银股权投资基金管理有 限公司	普通合伙人	100.00	0.20
合计			50,100.00	100.00

截至本预案签署日，招银新动能的执行事务合伙人系上海招银股权投资基金管理有限公司，其具体信息如下：

企业名称	上海招银股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码	913100000937980065
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主要经营场所	上海市虹口区欧阳路 196 号 23 号楼A 座 3 层 26 室
法定代表人	赵生章
成立日期	2014 年 3 月 20 日
经营期限	2014 年 3 月 20 日至 2044 年 3 月 19 日
经营范围	一般项目：股权投资基金管理，投资管理，资产管理，创业投资， 投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本预案签署日，上海招银股权投资基金管理有限公司的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	招商财富资产管理有限公司	10,000.00	100.00
合计		10,000.00	100.00

（三十一）招银成长拾捌号

1、基本情况

企业名称	深圳市招银成长拾捌号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91440300MA5EEQ0X6Y
类型	有限合伙企业
主要经营场所	深圳市南山区南头街道深南大道 10128 号南山数字文化产业基地西 座二楼 214 室
执行事务合伙人	招银国际资本管理（深圳）有限公司
成立日期	2017 年 3 月 28 日
合伙期限	2017 年 3 月 28 日至 2024 年 3 月 27 日
经营范围	一般经营项目是：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后 方可经营）。

2、产权控制关系

截至本预案签署日，招银成长拾捌号的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	招银国际金融控股（深圳）有限 公司	有限合伙人	160,000.00	80.00
2	招银金融控股（深圳）有限公司	有限合伙人	30,000.00	15.00
3	招银国际资本管理（深圳）有限 公司	普通合伙人	10,000.00	5.00
合计			200,000.00	100.00

截至本预案签署日，招银成长拾捌号的执行事务合伙人系招银国际资本管理

（深圳）有限公司，其具体信息如下：

企业名称	招银国际资本管理（深圳）有限公司
统一社会信用代码	914403000944135503
类型	有限责任公司（法人独资）
主要经营场所	深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号A 栋 201 室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司）
法定代表人	周可祥
成立日期	2014 年 3 月 26 日

经营期限	2014 年 3 月 26 日至无固定期限
经营范围	一般经营项目是：受托资产管理；受托管理股权投资基金；投资管理； 投资咨询；投资顾问；企业管理咨询。

截至本预案签署日，招银国际资本管理（深圳）有限公司的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	招银金融控股（深圳）有限公司	10,000.00	100.00
合计		10,000.00	100.00

（三十二）雷鸣

姓名	雷鸣
性别	男
国籍	中国
住所	广东省深圳市罗湖区***
是否拥有境外居留权	无

（三十三）张乎振

姓名	张乎振
性别	男
国籍	中国
住所	北京市西城区***
是否拥有境外居留权	无

（三十四）国策绿色

1、基本情况

企业名称	上海国策绿色科技制造私募投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91310000MA1FL82U7D
类型	有限合伙企业
主要经营场所	中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号A 楼 679 室
执行事务合伙人	上海国策投资管理有限公司
成立日期	2021 年 7 月 30 日
合伙期限	2021 年 7 月 30 日至无固定期限
经营范围	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，国策绿色的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	海南华荃企业管理有限公司	有限合伙人	18,000.00	13.84
2	湖州盛粲创业投资合伙企业（有 限合伙）	有限合伙人	16,500.00	12.68
3	华域汽车系统（上海）有限公司	有限合伙人	15,000.00	11.53
4	嘉兴昀曜坤略创业投资合伙企 业（有限合伙）	有限合伙人	15,000.00	11.53
5	上海杰堃实业发展有限公司	有限合伙人	12,000.00	9.22
6	上海晶旻企业管理中心（有限合 伙）	有限合伙人	10,000.00	7.69
7	宁德时代新能源科技股份有限 公司	有限合伙人	10,000.00	7.69
8	上海子璟商务信息管理中心	有限合伙人	6,000.00	4.61
9	嘉兴星微创业投资合伙企业（有 限合伙）	有限合伙人	6,000.00	4.61
10	上海临港经济发展集团投资管 理有限公司	有限合伙人	5,000.00	3.84
11	上海二三四五网络科技有限公 司	有限合伙人	5,000.00	3.84
12	宁波保税区比优特国际贸易有 限公司	有限合伙人	5,000.00	3.84
13	上海云骧企业管理中心（有限合 伙）	有限合伙人	3,500.00	2.69
14	上海科创中心二期私募投资基 金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	3,000.00	2.31
15	上海国策投资管理有限公司	普通合伙人	100.00	0.08
合计			130,100.00	100.00

截至本预案签署日，国策绿色的执行事务合伙人系上海国策投资管理有限公司，其具体信息如下：

企业名称	上海国策投资管理有限公司
统一社会信用代码	91310000MA1FL5AH3E
类型	其他有限责任公司
主要经营场所	中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号A 楼 549 室
法定代表人	陆咨烨
成立日期	2018 年 4 月 16 日
经营期限	2018 年 4 月 16 日至无固定期限

经营范围 投资管理、股权投资管理、投资咨询、资产管理。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截至本预案签署日，上海国策投资管理有限公司的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海国和现代服务业股权投资管理有限公司	2,100.00	21.00
2	上海嘉跃章管理咨询有限公司	1,950.00	19.50
3	上海彤章管理咨询有限公司	1,950.00	19.50
4	上海嘉盈格实业有限公司	700.00	7.00
5	上海晶荔实业有限公司	700.00	7.00
6	上海锦琰科技技术发展有限公司	700.00	7.00
7	华域汽车系统（上海）有限公司	700.00	7.00
8	上海国际集团资产管理有限公司	500.00	5.00
9	上海临港科创投资管理有限公司	350.00	3.50
10	上海临港经济发展集团投资管理有限公司	350.00	3.50
合计		10,000.00	100.00

（三十五）上海檀英

1、基本情况

企业名称	上海檀英投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91310118MA1JL1W313
类型	有限合伙企业
主要经营场所	上海市青浦区五厍浜路 201 号 5 幢二层 E 区 238 室
执行事务合伙人	上海正心谷投资管理有限公司
成立日期	2015 年 11 月 26 日
合伙期限	2015 年 11 月 26 日至 2025 年 11 月 25 日
经营范围	实业投资，投资管理，财务咨询（不得从事代理记账）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，上海檀英的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海乐进投资合伙企业（有限 合伙）	有限合伙人	500,000.00	99.9998
2	上海正心谷投资管理有限公司	普通合伙人	1.00	0.0002
合计			500,001.00	100.00

截至本预案签署日，上海檀英的执行事务合伙人系上海正心谷投资管理有限公司，其具体信息与股权结构详见本预案“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方基本情况”之“（十六）乐柏投资”。

（三十六）宁波锦希

1、基本情况

企业名称	宁波锦希创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330205MA2CH3E87U
类型	有限合伙企业
主要经营场所	浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家 305 号 103 室
执行事务合伙人	上海朝希私募基金管理有限公司
成立日期	2018 年 6 月 1 日
合伙期限	2018 年 6 月 1 日至 2038 年 5 月 31 日
经营范围	一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）。

2、产权控制关系

截至本预案签署日，宁波锦希的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳市东方亮彩精密技术有限公司	有限合伙人	4,500.00	80.13
2	鲍奇一	有限合伙人	400.00	7.12
3	黄慧超	有限合伙人	300.00	5.34
4	董滨	有限合伙人	115.00	2.05
5	邵珩	有限合伙人	100.00	1.78
6	周婧凡	有限合伙人	100.00	1.78
7	赵兰忠	有限合伙人	100.00	1.78
8	上海朝希私募基金管理有限公司	普通合伙人	1.00	0.02
合计			5,616.00	100.00

截至本预案签署日，宁波锦希的执行事务合伙人系上海朝希私募基金管理有限公司，其具体信息如下：

企业名称	上海朝希私募基金管理有限公司
统一社会信用代码	91310230MA1JX3UD1C
类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
主要经营场所	上海市闵行区平阳路 258 号 1 层

法定代表人	吴旭瑾
成立日期	2015 年 12 月 23 日
经营期限	2015 年 12 月 23 日至 2035 年 12 月 22 日
经营范围	一般项目：私募股权投资基金管理，创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本预案签署日，上海朝希私募基金管理有限公司的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海朝希投资管理有限公司	1,000.00	100.00
合计		1,000.00	100.00

（三十七）平潭汇通

1、基本情况

企业名称	平潭汇通创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91350128MA8RYFNN77
类型	有限合伙企业
主要经营场所	平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-5737 （集群注册）
执行事务合伙人	上海辰韬资产管理有限公司
成立日期	2021 年 4 月 14 日
合伙期限	2021 年 4 月 14 日至无固定期限
经营范围	一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，平潭汇通的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	海南元宇宙科技有限公司	有限合伙人	25,000.00	53.76
2	刘冬梅	有限合伙人	7,000.00	15.05
3	胡冬霞	有限合伙人	3,000.00	6.45
4	袁秀英	有限合伙人	2,000.00	4.30
5	陆引林	有限合伙人	2,000.00	4.30
6	陈冬梅	有限合伙人	2,000.00	4.30
7	林新正	有限合伙人	1,900.00	4.09
8	汪维珍	有限合伙人	1,000.00	2.15
9	钟春龙	有限合伙人	1,000.00	2.15
10	黄碧芬	有限合伙人	1,000.00	2.15
11	上海辰韬资产管理有限公司	普通合伙人	300.00	0.65

12	平潭博汇创业投资合伙企业（有限 合伙）	有限合伙人	200.00	0.43
13	湖州铭力创业投资合伙企业（有限 合伙）	有限合伙人	100.00	0.22
合计			46,500.00	100.00

截至本预案签署日，平潭汇通执行事务合伙人系上海辰韬资产管理有限公司，其具体信息如下：

企业名称	上海辰韬资产管理有限公司
统一社会信用代码	91310115320781926X
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
主要经营场所	中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路 1800 弄 1 号 2 幢 2491 室
法定代表人	徐海英
成立日期	2014 年 10 月 28 日
经营期限	2014 年 10 月 28 日至 2034 年 10 月 27 日
经营范围	资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】

截至本预案签署日，上海辰韬资产管理有限公司的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	徐海英	510.00	51.00
2	林新正	290.00	29.00
3	上海晗照企业管理合伙企业（有限合伙）	200.00	20.00
合计		1,000.00	100.00

（三十八）广东长拓石

1、基本情况

企业名称	广东长拓石创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91441900MA56GPR840
类型	合伙企业
主要经营场所	广东省东莞市松山湖园区科技九路 1 号 1 栋 1 单元 411 室
执行事务合伙人	广东长石创业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期	2021 年 5 月 26 日
合伙期限	2021 年 5 月 26 日至无固定期限
经营范围	一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，广东长拓石的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	海南长博石投资合伙企业（有限合 伙）	有限合伙人	22,900.00	43.79
2	上海裕唐实业有限公司	有限合伙人	5,000.00	9.56
3	东莞金控资本投资有限公司	有限合伙人	5,000.00	9.56
4	姚立生	有限合伙人	5,000.00	9.56
5	广东智机高新技术产业投资有限 公司	有限合伙人	3,000.00	5.74
6	上海科创中心二期私募投资基金 合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	2,800.00	5.35
7	海南长睿石投资合伙企业（有限合 伙）	有限合伙人	2,000.00	3.82
8	栗军	有限合伙人	2,000.00	3.82
9	聂建明	有限合伙人	2,000.00	3.82
10	深圳怡化投资控股有限公司	有限合伙人	1,000.00	1.91
11	虞庆峰	有限合伙人	1,000.00	1.91
12	胡晓芹	有限合伙人	500.00	0.96
13	广东长石创业投资合伙企业（有限 合伙）	普通合伙人	100.00	0.19
合计			52,300.00	100.00

截至本预案签署日，广东长拓石的执行事务合伙人系广东长石创业投资合伙企业（有限合伙），其具体信息如下：

企业名称	广东长石创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91441900MA4X9D0K2X
类型	有限合伙企业
主要经营场所	广东省东莞市松山湖园区科技九路 1 号 1 栋 1 单元 411 室
执行事务合伙人	海南长勤石企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立日期	2021 年 6 月 9 日
合伙期限	2021 年 6 月 9 日至无固定期限
经营范围	股权投资管理；受托管理股权投资基金；股权投资。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本预案签署日，广东长石创业投资合伙企业（有限合伙）及其出资情况如下：

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）

1	海南长勤石企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）	普通合伙人	1,800.00	90.00
2	东莞渐开线智能技术有限公司	有限合伙人	100.00	5.00
3	广东广智院创业投资有限公司	有限合伙人	100.00	5.00
合计			2,000.00	100.00

（三十九）陈世阳

姓名	陈世阳
性别	男
国籍	中国
住所	福建省厦门市思明区***
是否拥有境外居留权	无

（四十）泰康乾贞

1、基本情况

企业名称	南昌泰康乾贞新能源产业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码	91360125MAC56LAN55
类型	有限合伙企业
主要经营场所	江西省南昌市红谷滩区九龙大道 1388 号VR 产业基地 1#商业办 公楼 14 层 1403
执行事务合伙人	北京泰康投资管理有限公司
成立日期	2023 年 1 月 4 日
合伙期限	2023 年 1 月 4 日至 2038 年 1 月 3 日
经营范围	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营 活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，泰康乾贞的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	泰康人寿保险有限责任公司	有限合伙人	200,000.00	99.9001
2	上海庐峰投资管理有限公司	有限合伙人	100.00	0.0500
3	北京泰康投资管理有限公司	普通合伙人	100.00	0.0500
合计			200,200.00	100.00

截至本预案签署日，泰康乾贞的执行事务合伙人系北京泰康投资管理有限公司，其具体信息如下：

企业名称	北京泰康投资管理有限公司
统一社会信用代码	91110105MA006UCAXQ
类型	其他有限责任公司
主要经营场所	北京市昌平区科技园区科学园路 21-1 号（泰康中关村创新中心） 三层 301 室
法定代表人	陈奕伦
成立日期	2016 年 7 月 11 日
经营期限	2016 年 7 月 11 日至 2046 年 7 月 10 日
经营范围	投资管理；项目投资；资产管理；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）

截至本预案签署日，北京泰康投资管理有限公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	泰康资产管理有限责任公司	12,000.00	80.00
2	上海升昉投资管理中心（有限合伙）	3,000.00	20.00
合计		15,000.00	100.00

（四十一）庐峰新能

1、基本情况

企业名称	福建省庐峰新能股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91350982MA3538DF0G
类型	有限合伙企业
主要经营场所	福建省宁德市福鼎市瑞盛广场 A2 号楼三层 308-127 号
执行事务合伙人	上海庐峰投资管理有限公司
成立日期	2020 年 11 月 19 日
合伙期限	2020 年 11 月 19 日至无固定期限
经营范围	一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；软件开发；信息技术咨询服务；市场营销策划（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、产权控制关系

截至本预案签署日，庐峰新能的合伙人及其出资情况如下：

序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）

1	陈卫	有限合伙人	2,559.00	10.07
2	冯苏宁	有限合伙人	2,559.00	10.07
3	刘芳	有限合伙人	2,559.00	10.07
4	梁丰	有限合伙人	2,559.00	10.07
5	刘光涛	有限合伙人	2,559.00	10.07
6	韩钟伟	有限合伙人	2,559.00	10.07
7	张志清	有限合伙人	2,556.00	10.06
8	苏志民	有限合伙人	2,000.00	7.87
9	谢志娇	有限合伙人	1,000.00	3.94
10	梁天山	有限合伙人	330.00	1.30
11	陈海	有限合伙人	300.00	1.18
12	尹丽霞	有限合伙人	240.00	0.94
13	叶云龙	有限合伙人	200.00	0.79
14	全继昆	有限合伙人	200.00	0.79
15	王加英	有限合伙人	200.00	0.79
16	郭党钰	有限合伙人	200.00	0.79
17	林曲坚	有限合伙人	200.00	0.79
18	陈庆忠	有限合伙人	170.00	0.67
19	李振江	有限合伙人	150.00	0.59
20	虞俊彦	有限合伙人	150.00	0.59
21	张文武	有限合伙人	140.00	0.55
22	严益龙	有限合伙人	140.00	0.55
23	刘剑光	有限合伙人	140.00	0.55
24	张小全	有限合伙人	140.00	0.55
25	方祺	有限合伙人	140.00	0.55
26	陈兰华	有限合伙人	100.00	0.39
27	周文森	有限合伙人	100.00	0.39
28	刘巍	有限合伙人	100.00	0.39
29	丁肖逸	有限合伙人	100.00	0.39
30	陈瑜	有限合伙人	100.00	0.39
31	韦富桂	有限合伙人	100.00	0.39
32	石岩	有限合伙人	100.00	0.39
33	周斌	有限合伙人	100.00	0.39
34	魏书凯	有限合伙人	100.00	0.39
35	王丽平	有限合伙人	100.00	0.39
36	田辉	有限合伙人	100.00	0.39
37	杨灿强	有限合伙人	100.00	0.39
38	陈广霞	有限合伙人	100.00	0.39
39	上海庐峰投资管理有限公司	普通合伙人	100.00	0.39
40	李珺	有限合伙人	50.00	0.20
合计			25,400.00	100.00

截至本预案签署日，庐峰新能的执行事务合伙人系上海庐峰投资管理有限公司，其具体信息如下：

企业名称	上海庐峰投资管理有限公司
统一社会信用代码	91310110MA1G82YX9K
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
主要经营场所	上海市杨浦区控江路 1142 号 23 幢 4054-52 室
法定代表人	李贺晨
成立日期	2016 年 2 月 2 日
经营期限	2016 年 2 月 2 日至无固定期限
经营范围	投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

截至本预案签署日，上海庐峰投资管理有限公司的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海璞泰来新能源科技股份有限公司	700.00	70.00
2	锦源晟	300.00	30.00
合计		1,000.00	100.00

注：锦源晟已经将其持有上海庐峰投资管理有限公司的全部股权转让予上海璞泰来新能源科技股份有限公司，相关变更登记手续正在办理中。

（四十二）盛和谨丰

1、基本情况

企业名称	枣庄盛和谨丰股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91370400MABXM8U26M
类型	有限合伙企业
主要经营场所	山东省枣庄市高新区互联网小镇5 号院（凤鸣基金小镇）B 座157-6
执行事务合伙人	西安盛邦和瑞私募基金管理有限公司
成立日期	2022 年 9 月 19 日
合伙期限	2022 年 9 月 19 日至无固定期限
经营范围	一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，盛和谨丰的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	赵平刚	有限合伙人	1,030.00	25.02

2	张奕夫	有限合伙人	1,030.00	25.02
3	洪杰	有限合伙人	515.00	12.51
4	姚乔瀚	有限合伙人	515.00	12.51
5	杨辉	有限合伙人	309.00	7.51
6	张树娟	有限合伙人	309.00	7.51
7	张立东	有限合伙人	103.00	2.50
8	徐希娜	有限合伙人	103.00	2.50
9	李栋	有限合伙人	103.00	2.50
10	西安盛邦和瑞私募基金管理有限 公司	普通合伙人	100.00	2.43
合计			4,117.00	100.00

截至本预案签署日，盛和谨丰的执行事务合伙人系西安盛邦和瑞私募基金管理有限公司，其具体信息如下：

企业名称	西安盛邦和瑞私募基金管理有限公司
统一社会信用代码	91610131MAB0XUPU3L
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
主要经营场所	陕西省西安市高新区沣惠南路 34 号新长安广场 B 座 1803
法定代表人	刘世锋
成立日期	2021 年 7 月 9 日
经营期限	2021 年 7 月 9 日至无固定期限
经营范围	一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）

截至本预案签署日，西安盛邦和瑞私募基金管理有限公司的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	董涛	200.00	16.67
2	马元龙	200.00	16.67
3	刘世锋	200.00	16.67
4	靳旭亮	200.00	16.67
5	崔东海	100.00	8.33
6	杨辉	100.00	8.33
7	罗北晨	100.00	8.33
8	党斐	100.00	8.33
合计		1,200.00	100.00

（四十三）海和创投

1、基本情况

企业名称	共青城海和创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91360405MACJU77E8U
类型	有限合伙企业
主要经营场所	江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人	北京金亨恒源投资管理有限公司
成立日期	2023 年 5 月 11 日
合伙期限	2023 年 5 月 11 日至 2073 年 5 月 10 日
经营范围	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，海和创投的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	张浩	有限合伙人	2,100.00	95.45
2	北京金亨恒源投资管理有限公司	普通合伙人	100.00	4.55
合计			2,200.00	100.00

截至本预案签署日，海和创投的执行事务合伙人系北京金亨恒源投资管理有限公司，其基本情况与股权结构详见本预案“第三节 交易对方基本情况”之“一、重大资产置换交易对方基本情况”之“（十三）瑞雪投资”。

三、募集配套资金交易对方基本情况‌

上市公司拟通过询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟置入产价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%，公司最终股份发行数量应以经股东大会批准并经上交所审核通过及中国证监会注册的发行数量为准。

本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。

第四节 拟置出资产的基本情况‌

一、拟置出资产概况‌

本次交易的拟置出资产为日播时尚截至评估基准日的全部资产及负债。

截至本预案签署日，拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中拟置出资产的最终交易价格将以符合法律法规规定的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

二、拟置出资产的基本情况‌

截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司母公司报表资产基本情况如下：

单位：万元

项目	2022 年 12 月 31 日
货币资金	483.46
应收票据及应收账款	24,035.77
预付款项	7,970.00
其他应收款	18,206.25
存货	25,772.79
其他流动资产	2,055.57
流动资产合计	78,523.86
其他权益工具投资	1,870.00
其他非流动金融资产	2,620.00
长期股权投资	16,140.96
固定资产	1,174.84
在建工程	11,538.76
无形资产	6,943.43
长期待摊费用	164.08
递延所得税资产	3,549.39
非流动资产合计	44,001.44
资产总计	122,525.30

注：以上财务数据未经审计。

截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司母公司账面资产主要由应收票据及应收账款、其他应收款、存货、长期股权投资、在建工程等组成。