Contract

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主要交易 總承包施工協議

該協議

董事會欣然宣佈，於二零二一年六月二十五日（交易時段後），龍德健康（由深圳金活（為本公司全資子公司）及深圳上橫崗分別擁有90%及10%權益的合營企業）與承包商就在地塊上進行建設工程訂立該協議，代價為人民幣135.8百萬元。

上市規則涵義

地塊的地基工程於二零二零年十二月展開。xxxx將支付的地基工程成本為人民幣22.4百萬元。於本公告日期，龍德健康已支付地基工程成本約人民幣12.9百萬元。

由於內容有關在地塊上提供地基工程的該協議及先前協議均由訂約方於12 個月期間內訂立，且兩份協議均由龍德健康與承包商訂立，故根據上市規則第14.22條，涉及在地塊上進行建設工程的代價須與地基工程成本合併計算，以符合上市規則第14.06條所載的交易分類。

由於根據上市規則地基工程成本及代價的一個或多個有關百分比率為25%以上但全部低於100%，根據上市規則第十四章，地基工程及根據該協議擬進行的交易構成本公司的一項主要交易，須遵守上市規則第十四章所載的申報、公告、通函及股東批准規定。

為替代召開股東大會，本公司將根據上市規則第14.44條的規定就該協議及據此擬進行的交易取得一批有密切聯繫的股東（包括金國國際、金辰國際、xxx及陳女士）給予書面批准，上述股東共同實益擁有合共407,628,250股股份（約佔本公告日期本公司全部已發行股本的65.48%)。金國國際由x先生全資擁有。xx國際由xxx（xxx的配偶）全資擁有。金國國際、金辰國際、xxx及陳女士持有297,812,250股股份、90,000,000股股份、19,072,000股股份及744,000股

股份，約佔本公告日期已發行股份總數的47.84%、14.46%、3.06%及0.12%。

據董事經作出一切合理查詢後所深知、確信及盡悉，股東概無於該協議項下的交易中擁有任何重大權益，且倘就批准該協議召開股東特別大會，概無股東須於會上放棄投票。因此，由於將根據上市規則第14.44條取得一批有密切聯繫的股東（包括金國國際、金辰國際、xxx及陳女士）給予書面批准，故在上市規則第14.44條允許的情況下，將不會就批准該協議召開股東特別大會。

寄發通函

一份載有有關該協議的進一步詳情的通函預期將於二零二一年七月十九日或之前寄發予股東。

A. xx

x提述該等公告。

如該等公告所披露，本公司全資子公司深圳金活與深圳上橫崗組成一家合營企業龍德健康，以於地塊開發及建設配備配套設施的物流中心及配套物業。

董事會欣然宣佈，於為選擇地塊開發及建造的總承包商而進行的投標過程結束後，於二零二一年六月二十五日（交易時段後），龍德健康與承包商就在地塊上建造兩幢建築物（包括廠房及宿舍）以及相關設施及工程訂立該協議，代價為人民幣135.8百萬元。除樁基工程成本可按實際完工工程作出調整外，該協議項下的工程總成本為固定金額，且不可作出調整。

B. 該協議

該協議的主要條款概述如下：

訂約方

(a) xxxx（作為主事人）

(b) 廣東中聯建建築工程有限公司（作為承包商）

據董事經作出一切合理查詢後所深知、確信及盡悉，承包商及其最終實益擁有人均為獨立於且與本公司及其關連人士概無關連的第三方。

標的事項

承包商將獲委任為建設工程總承包商，承擔（其中包括）設計圖紙內指定的基坑開挖與填築、地下室側牆回填、打樁、主要結構及施工工程、保溫、防水、裝配、門窗工程、建築物外牆工程、欄桿及其他相關工程、地下車庫的防撞牆身護角、減速帶、停車位鋼材障礙物（不包括停車場空間劃線及標誌）以及設計與施工圖紙及該協議中指定的任何工程。

代價

總代價為人民幣135.8 百萬元。除樁基工程成本可按實際完工工程作出調整外，該協議項下的工程總成本為固定金額並包含稅項，且不可作出調整。

代價包含9%的增值稅及為數人民幣3.4百萬元的安全及xx施工費。代價應按以下所載方式償付：

(1) 工程進度款應按月支付，金額按當月實際完工的合格工程的78%計算。承包商應在每月第25 日之前提交項目的每月進度報告（當中須載入項目形象進度的說明）及中期付款申請報告。經總監理工程師初步審核後，承包商應將蓋上公司印章的付款審批表格遞交予龍德健康。如龍德健康在每月第5日之前收到已蓋公司印章的付款審批表格，龍德健康應在每月第15日之前付款。

(2) 當已付工程進度款累計金額達到代價的80%時，龍德健康將停止按月支付工程進度款。

(3) 在工程範圍內的項目通過監工安排的專項竣工驗收，且承包商已向龍德健康文出工程範圍內項目的所有相關竣工資料及向指定分包商或獨立承包商文出工作表面後，龍德健康須向承包商支付項目費用，金額高達代價的90%（包括龍德健康批准的任何變更）。如龍德健康或監工未能於六個月內或未能進行專項竣工驗收，龍德健康根據協議仍須負責支付餘下代價。

(4) 在通過工程竣工驗收後四個月內，承包商已轉交所有工程竣工文件，完成「項目質量保修報告」及各方完成結算後，龍德健康須向承包商付款，直至已支付97%的代價為止。除非承包商提供總結算金額的同額增值稅專用發票，否則龍德健康有權拒絕付款。

(5) 餘下3%的代價應為質量保證費。除人民幣500,000 元保留作防水質量保證費外，大部分質量保證費須於為期兩年的質量檢查結束後一個月內一次性支付予承包商，致使不存在質量問題或現有問題已圓滿解決。如不存在質量問題或相關問題已圓滿解決，餘下人民幣500,000 元的防水質量保證費須於為期五年的防水保修期屆滿後一個月內一次性支付予承包商。龍德健康代承包商支付的任何相關維護或保養開支應從質量保證費中扣除，有關款項不計息。

預期代價將以龍德健康的內部資金及╱ 或銀行借貸以現金償付。代價乃基於承包商提供的投標價釐定。

該協議的生效日期

該協議經該協議的訂約方簽署及蓋章，根據上市規則取得股東批准，以及承包商作出令人滿意的履約擔保，擔保履行該協議後生效。

完成

預計工程期為480 日，預定於二零二一年六月二十九日或該協議根據上市規則取得股東批准日期（以較遲者為準）開始並於二零二二年十月二十一日完成。

倘工程期的總日數與根據上述預定開始及竣工日期計算的日數不一致，一概以工程期曆日總數為準。

履約擔保

該協議的履約擔保應為代價的10%，已於訂立該協議前由承包商向龍德健康提供。倘承包商未曾違反該協議及項目通過竣工驗收，履約擔保（不計息）將於15個營業日內向承包商退款。

倘承包商未能履行其於該協議下的責任及龍德健康選擇履行該協議，龍德健康有權自履約擔保中扣款或者根據履約擔保行使其權利。倘龍德健康選擇終止該協議，其有權沒收履約擔保或履約擔保下的任何款項。倘承包商產生的虧損超過履約擔保數額，承包商將就有關虧損對龍德健康進行補償。

C. 訂立該協議的原因及裨益

如本公司日期為二零一六年五月十四日及二零一九年八月十三日的公告所披露，預計69.0%的地塊（約29,000 平方米）將開發為配備配套設施的物流中心，以支持本集團的業務，而31.0%的地塊（約13,000 xxx）xxxxxxxx，xxxx、小型商業及食堂合計12,600 平方米，可以用於出租。此外，兩層地庫（每層均約為6,900 平方米，合共13,800 平方米）將開發為停車場。

本集團將充分整合各項資源，把該地塊上的龍德健康產業園打造成特色的四大核心板塊，包括(1)中醫藥研發中心，將用於與粵港高校、科技機構建立多點試驗室；(2)「深圳市健康產業科技創新中心」，聯合建設規劃打造健康項目孵化平台；(3)在園區內建立深港河套地區建設的中醫藥科技創新園配套的本地發展中心；及(4)在深圳建立本集團全國物流及分銷中心以及主要物流企業。

本集團致力於打造全渠道全鏈條醫藥供應鏈。本集團相信，分銷中心竣工將為本集團搭建更完善、更便捷的全國物流系統提供有力支持，進一步提升集團在物流行業的綜合實力，為深圳市以至全國的物流企業發展起到積極的示範作用。本集團相信，龍德健康產業園的建設及運營將有助於本集團布局研、產、銷一體化運作，在新時期打造新的核心競爭力，並符合本公司及股東整體利益。

代價乃通過投標過程釐定，而經考慮承包商的投標價及付款條款以及其背景、能力、資格及經驗後，認為承包商提交的標書屬最為合適。

基於上述原因，董事會（包括獨立非執行董事）認為該協議的條款及條件屬公平合理，並按正常商業條款訂立，符合本公司及股東的整體利益。

D. 其他資料

x集團主要於中國及香港從事醫藥及保健產品的分銷。

龍德健康是一間於中國成立的有限公司，由深圳金活及深圳上橫崗分別擁有

90%及10%權益。龍德健康是一間為開發地塊而組成的合營企業。

據董事經作出一切合理查詢後所深知、確信及盡悉，承包商主要從事建築工程及市政工程建設項目的總承包。承包商分別由xxxxx及xxx先生持有約77.99%及22.01%。

E. 上市規則涵義

地塊的地基工程於二零二零年十二月展開。xxxx將支付的地基工程成本為人民幣22.4 百萬元。於本公告日期，龍德健康已支付地基工程成本約人民幣12.9百萬元。

由於內容有關在地塊上提供地基工程的該協議及先前協議均由訂約方於12個月期間內訂立，且兩份協議均由龍德健康與承包商訂立，故根據上市規則第 14.22條，涉及在地塊上進行建設工程的代價須與地基工程成本合併計算，以符合上市規則第14.06條所載的交易分類。

由於根據上市規則地基工程成本及代價的一個或多個有關百分比率為25%以上但全部低於100%，根據上市規則第十四章，地基工程及根據該協議擬進行的交易構成本公司的一項主要交易，須遵守上市規則第十四章所載的申報、公告、通函及股東批准規定。

為替代召開股東大會，本公司將根據上市規則第14.44 條的規定就該協議及據此擬進行的交易取得一批有密切聯繫的股東（包括金國國際、金辰國際、xxx及陳女士）給予書面批准，上述股東共同實益擁有合共407,628,250 股股份（約佔本公告日期本公司全部已發行股本的65.48%)。金國國際由x先生全資擁有。xx國際由xxx（xxx的配偶）全資擁有。金國國際、金辰國際、xxx及陳女士持有297,812,250股股份、90,000,000股股份、19,072,000股股份及744 , 000 股股份， 約佔本公告日期已發行股份總數的47 . 84 %、 14.46%、3.06%及0.12%。

據董事經作出一切合理查詢後所深知、確信及盡悉，股東概無於該協議項下的交易中擁有任何重大權益，且倘就批准該協議召開股東特別大會，概無股東須於會上放棄投票。因此，由於將根據上市規則第14.44條取得一批有密切聯繫的股東（包括金國國際、金辰國際、xxx及陳女士）給予書面批准，故在上市規則第14.44 條允許的情況下，將不會就批准該協議召開股東特別大會。

F. 寄發通函

一份載有有關該協議的進一步詳情的通函預期將於二零二一年七月十九日或之前寄發予股東。

G. 釋義

就本公告而言，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下所賦予涵義：

「該協議」 指 龍德健康與承包商就在地塊上進行建設工程訂立

日期為二零二一年六月二十五日的協議

「該等公告」 指 x公司日期為二零一六年五月十四日、二零一六

年六月八日、二零一六年九月五日、二零一七年十二月二十九日、二零一九年八月十三日及二零二零年十二月二十三日的公告

「董事會」 指 x公司董事會

「英屬處女群島」 指 英屬處女群島

「本公司」 指 x活醫藥集團有限公司，一間於開曼群島註冊成

立的有限公司，其股份於聯交所主板上市

「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義

「代價」 指 龍德健康根據該協議應付予承包商的總代價（即人

民幣135.8百萬元）

「建設工程」 指 在地塊上建造兩幢建築物（包括廠房及宿舍）以及

相關設施及工程

「承包商」 指 廣東中聯建建築工程有限公司，一間在中國成立

的公司

「控股股東」 指 具有上市規則所賦予的涵義

「董事」 指 x公司董事

「金國國際」	指	金國國際有限公司，一間根據英屬處女群島法律註冊成立的有限公司
「金辰國際」	指	x辰國際有限公司，一間根據英屬處女群島法律註冊成立的有限公司
「香港」	指	中國香港特別行政區
「地塊」	指	位於xxxxxxxxxxxxxxxx，xxxx0,000.0xxx，xxx用途
「上市規則」	指	香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「龍德健康」	指	深圳市龍德健康有限公司，為深圳金活與深圳上橫崗就地塊開發成立的合營企業。於本公告日期，龍德健康由深圳金活及深圳上橫分別擁有 90%及10%權益
「趙先生」	指	xxx，本公司主席、執行董事、共同創辦人兼控股股東
「陳女士」	指	xxx，本公司執行董事、共同創辦人兼控股股東
「中國」	指	中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣
「先前協議」	指	龍德健康與承包商就在地塊上提供地基工程訂立日期為二零二零年十二月九日的協議
「人民幣」	指	中國法定貨幣人民幣
「股份」	指	x公司普通股
「股東」	指	股份持有人
「深圳金活」	指	深圳市金活醫藥有限公司，為本公司的全資子公司
「深圳上橫崗」	指	深圳市新大上橫崗股份合作公司
「平方米」	指	平方米

「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「%」	指	百分比

承董事會命

x活醫藥集團有限公司

主席

xxx

香港，二零二一年六月二十五日

於本公告日期，執行董事為xxx先生、xxxxx和xxxxx；以及獨立非執行董事為xxx先生、xxxxx和xxxxx。

* 僅供識別