5、 产品交付按照《国际贸易术语解释通则 2010》采用 CIF 交货方式，除非双方另有书面约定。
《买卖条件》
第一条 《买卖条件》的适用范围
x《买卖条件》适用于所有纽内姆（北京）种子有限公司（以下简称“卖方”或“纽内
姆”）与买方（以下简称“买方”）之间的所有的报价和协议，除非另有书面约定。买方提供的任何买卖条件均明确予以排除适用。
第二条 报价与价格
1、 卖方提供的报价不等同于承诺。报价中明示的价格不包含增值税或其他税收类型
（比如商品及服务税、销售税或营业税），除非另有规定。
2、 卖方保留定期修改价格的权利。修改后的新价格将替代之前的价格，并适用于所有新价格发布后的订单。
3、 卖方提供的所有有关产品规格的参考均对应于卖方发布的最新产品规格。
4、 产品由卖方用其自有的包装进行包装。
第三条 收获和加工留存
1、 所有交付都以收获和加工留存惯例为准。如果卖方援用收获和加工留存，卖方无义务提供，但会尽可能依照订购数量按比例提供或等量替代订购的产品。
2、 如果卖方援用收获和加工留存，买方无权要求赔偿。
第四条 订单和交付
1、 如果任一订单中订购的数量与卖方适用的标准数量或其倍数不一致，则卖方可按最接近的较高的数量进行交付。
2、 卖方将始终尽全力履行其交付义务。
3、 卖方合理履行其交付义务亦包括在交付尺寸、包装、数量或重量方面尽可能减小误差。
4、 卖方可部分交付销售的产品。如果产品为部分交付，卖方有权分别开具发票。
5、 产品交付按照《国际贸易术语解释通则 2010》采用 CIF 交货方式，除非双方另有书面约定。
6、 在购买协议签署后，卖方承诺根据播种或种植季节在合理期限内进行交付。
7、 双方约定的交付期限不是至关重要的。如果要求迟延交付，买方必须以书面形式告知卖方，并给予卖方一定的合理期限履行协议。
8、 在提交订单时或根据卖方第一次要求，买方必须书面告知卖方依据交付地所在国法律需要卖方提供的数据、产品规格和文件信息，这些信息包括：
（1）发票；
（2）植物检疫要求；
（3）国际证书；
（4）其他进口文件或进口说明。第五条 所有权保留
1、 卖方保留其交付的产品和/或衍生物的所有权，直至买方合理履行本《买卖条件》项下所有针对卖方的与交付有关的义务。
2、 根据第 5.1 条，卖方交付的适用所有权保留的产品，应当以确保质量、并清楚地标明其属于卖方所有的方式进行存储或使用。
3、 根据第 5.1 条，卖方交付的保留所有权的产品可能被转售或使用，但仅能在正常经营过程中进行。如果被转售，买方有义务要求购买者保留卖方所有权。
4、 买方不得抵押卖方保留所有权的产品，亦不得在这些产品上创设其他权利。
第六条 付款
1、 卖方应在发票出具后的三十日内收到付款。在此付款期限结束后，买方将在无任何书面通知的情况下，被自动视为违约。买方应自违约之日起向卖方支付逾期付款利息，以每月 1%或买方所在国逾期付款法定利息标准中较高者为准。
2、 如买方被清算、被宣布破产或被允许延期付款，买方的付款义务将立即到期，卖方有权利中止进一步履行合同或解除合同，所有这些行为将不影响卖方要求赔偿损失的权利。
3、 如双方同意分期付款，则某一笔分期付款的迟延支付将导致剩余全部款项的立即到期，且无需另行通知。第 6.1 条最后一句的规定因此适用。
4、 如买方未能履行本《买卖条件》项下的一项或多项义务，或未能正确和/或及时xx，x：
（0）卖方的义务将自动、立即中止，直至买方支付全部到期应付款项（包括所有庭外成本）；且
（2）卖方可以要求买方支付全部款项和/或提供充分保障，比如要求一家位于卖方所在国且信誉良好的银行就买方履行提供担保。
5、 尽管第 6.1 条有如上规定，卖方保留要求买方在产品交付前或在产品交付时支付货款（或提供合理付款担保）的权利 。
6、 在任何情况下，买方均无权延迟支付到期应付货款或从卖方到期账单中抵扣任何金额，除非卖方事先书面同意。
7、 如卖方对与买方有关联的公司有权利要求，比如其母公司、子公司或姐妹公司，且该公司处于破产或清算状态，或者被许可延期付款，卖方有权以此抵销买方针对卖方的任何权利要求，即使卖方的权利要求届时尚未到期。
第七条 催收费用
如买方未能履行本《买卖条件》项下的一项或多项义务，所有因催收付款而在法庭内外支出的费用均由买方承担，包括这些费用因此产生的利息。
第八条 义务
1、 卖方的义务完全在本条进行约定。
2、 卖方无义务就其瑕疵履行承担赔偿责任，除非该瑕疵部分是因为卖方和/或其雇员的故意和/或重大过失导致的。
3、 如发生第 14 条约定的不可抗力情形，卖方无需就未履行本《买卖条件》项下规定的任何义务承担责任。
4、 无论在任何情况下，尽管有上述约定，卖方的责任仅限于其已履行的票面价值。卖方在任何情况下都无需赔偿任何形式的间接损失，包括但不限于特别的、附带的或由此而引起的损失，或利润损失。
5、 买方应尽可能的减少其向卖方索赔的相关损失。
6、 任何可能依据本《买卖条件》提出的权利要求或投诉需在产品交付之日起一年内以书面形式提出，否则届时将予以失效。
第九条 使用和保证
1、 卖方尽全力保证其交付的产品符合相关产品规格。但是，产品规格不得被视为一项担保。如交付的产品与产品规格不一致，买方将被告知。卖方而且不保证其交付的产品符合买方期望达到的目的。
2、 卖方标明的发芽率仅基于繁殖实验结果。标明的发芽率与买方种子的发芽率没有直接联系。标明的发芽率仅表明实验进行时在该实验条件下得到的发芽率。发芽率取决于多种因素，包括种植地点、栽培技术及气候条件等。
3、 如买方意欲加工卖方提供的产品或者已经进行了加工，意欲进行分包或者已经进行了分包，意欲不正当使用和/或存储或者已经进行了不正当使用和/或存储，则卖方提供的任何和全部保障将予以失效。
第十条 产品瑕疵及投诉期
1、 买方应在收到订购的产品的同时，或在收到后尽可能短的时间内对订购的产品进行检测。为达到这一目的，买方需检测交付的产品是否符合合同的约定，即：
（1）交付的产品是否正确；
（2）交付的产品数量是否与协议一致；
（3）交付的产品是否满足约定的质量标准，或在没有约定的情况下，是否能达到正常使用目的和/或满足交易目的。
2、 如发现明显的瑕疵或不一致，买方需在交付之日起五个工作日内立即书面告知卖方，该书面通知需发送至卖方指定的通讯地址，并标明批次、送货单和/或发票明细等。
3、 如发现隐蔽瑕疵或不一致，买方必须在发现之日起五个工作日内立即书面告知卖方，该书面通知需发送至卖方指定的通讯地址，并标明批次、送货单和/或发票明细等。
4、 投诉必须以卖方或第三方可以核实的方式进行描述。为达到此目的，买方必须保留所有与使用该等产品相关的文件；如产品被转售，还需保留与购买者有关的文 件，并尽可能要求购买者承担相同的书面义务。如果买方未能在上述期限内进行投诉，卖方将不予受理，买方的权利自此失效。
5、 如果双方就发芽率、品种真实性、品种纯度、种子健康或净度存在争议，双方将在共同指定的一家中国检测机构进行复检，费用由败诉方承担。检测将由双方共同选定的一家中国检测机构就在卖方取得的样品进行检测，并保留这些样品。检测结果对双方均具有约束力，但不影响双方将与检测结果有关的争议提交第 18 条所约定的相应的机构的权利。
6、 尽管买方及时进行了投诉，但买方支付到期款项的义务不因此而中止。
第十一条 退货权
如买方投诉合理、有效，双方同意全部或部分退货。由于产品的高质量标准，产品仅能在收货之日起十五日内进行退货，且必须为原始的、未损坏的包装。卖方将出具一份载有发票金额 75%的退款通知单，该退款通知单不含增值税或销售/营业税。预处理过的种子和经杀虫剂处理过的种子不能被退货。
第十二条 信息提供
1、 卖方提供的任何形式的信息不等同于法律承诺。宣传单和说明书中的描述、推荐或说明尽可能的与实验结果及实践接近，但不作为质量索赔或保证的依据。卖方在任何情况下都不对该类信息与种植的产品结果不一致承担责任。买方必须自行决定该等产品是否能适合预期的种植和/或可以在当地使用。
2、 卖方提供信息时使用的“免疫、抗性和感染”是指：
（1）免疫：不受特定病原体或害虫攻击或感染。
（2）抗性：在类似环境因素和病原体或害虫压力下，与其他易感染植物品种相比，该植物品种限制某特定病原体或害虫生长和发育和/或其带来的损害的能力。在病原体或害虫比较严重的情况下，品种抗性可能会表现出一些疾病症状或损害。
两种抗性是指：
1） 高抗（HR*）：在正常的病原体和害虫压力下，与其他易感染植物品种相比，该植物品种可高度限制某特定病原体或害虫生长和发育和/或其带来的损害。 但是，这些植物品种在病原体比较严重的情况下，可能会表现一些疾病症状或损害。
2） 中抗（IR*）：该植物品种能限制某特定病原体或害虫生长和发育和/或其带来的损害，但与抗性品种相比，可能表现较大范围的疾病症状或损害。与在类似环境因素和/或病原体或害虫压力下种植的易感染植物品种相比，中抗的植物品种将会表现较轻程度的疾病症状或损害。
*标准缩写 HR（高抗）和 IR（中抗）适用于所有语言。
（3）感染：该植物品种无能力限制某特定病原体或害虫生长和发育。第十三条 商标、标识及标志的使用
1、 买方不得使用卖方的商标、标识或标志。但如果其购买的产品为卖方原始包装的
除外。
2、 尽管有第 13.1 条的规定，与卖方产品有关的、世界范围内的所有知识产权（包括但不限于著作权、商标、标识、专利、育种权、商号、品牌、保密技术等）仍为卖方或卖方集团所属的关联公司所有。
第十四条 知识产权
1、 因在欧盟和/或其他任何国家申请或被授予知识产权而受知识产权保护的植物品种种子，或通过合同受保护的种子，在未经卖方事先书面同意的情况下，不得用于再繁殖。该等许可可附条件，如签署与生产或繁殖有关的合同，对繁殖目的、公开发售、销售或引入市场附加条件，以及为达到上述任一目的而进行进口和存储。
2、 根据上述第 14.1 条，卖方提供给买方的相关种子仅能被买方用于在买方所在地种植终端产品和/或其他成品。
3、 从提供给买方的种子衍生而来的成品，仅能由买方以卖方注册的品种名称进行销售。
4、 买方有义务允许卖方或其他第三方代表卖方直接访问买方的经营地址（包括其他地址，尤其是温室所在地）进行检查。基于要求，买方应允许卖方获得与上述检查有关的文件或账目。卖方应及时通知买方上述访问计划。买方也应将上述义务施加于其客户。
5、 如买方发现受保护的品种突变，买方应立即以挂号信的形式通知卖方。
6、 如卖方书面要求，买方应在收到该要求之日起两个月内向卖方提供来自突变体的检测材料。买方了解，从受保护品种中发现突变体的任何人如要使用该突变体，均需获得亲本种植者的同意。买方尤其了解，突变体的发现者需获得卖方有关“亲本品种”的许可，从而实施以下行为：种植或繁殖，为繁殖目的、公开发售、销售或引入市场附加条件；为达到上述目的而进行出口、进口、存储。
7、 如买方转售卖方的产品，买方应将第 14 条规定的义务施加于购买者，包括购买者有义务将同等义务施加于他的购买者及其之后的购买者。
第 15 条 不可抗力
1、 如卖方因不可归责于卖方的原因而无法向买方履行义务或履行非常困难时，卖方可延迟履行其义务。这些情况包括但不限于：极端的天气状况，自然灾害，政府行为、政府规定或法律，战争或民众暴动，生产设施或生产资料因火灾、疫情损毁，公共设施或公共交通被破坏，卖方公司以外的其他公司罢工，卖方公司的非正式罢工或政治罢工，因履行合同所需要的原材料和其他商品或服务全部或部分缺货，卖方依赖的下级供应商或其他第三方不可预见的延迟履行，及其他运输问题。
2、 如卖方基于不可抗力事件而无法交付或无法及时交付，卖方应立即通知买方。
3、 如不可抗力事件持续超过两个月，任何一方都有权利解除合同。在此情况下，任何一方都无需向对方赔偿损失。
4、 如在不可抗力事件发生时，卖方已经部分履行或将要履行其义务时，且已经履行的或即将履行的部分有独立价值，卖方有权分别出具发票，买方有义务支付已经履行的或即将履行的部分。
第 16 条 出口管制
1、 买方在此知晓并同意卖方交付的产品有可能适用包括但不限于来自联合国、美国、欧盟及欧盟成员国的相关贸易管制法律、法规、政策和许可（“管制政
策”）。买方应遵守这些管制政策，并同意独自确保履行这些管制政策。如未事先按照管制政策的要求获得所需的出口许可或政府审批，买方尤其不能直接或间
接的使用、销售、转售、出口、再出口、处理、披露或者处分这些产品到其他的国家、目的地或个人，也不能要求其任何关联公司从事上述行为，且该类禁止没有限制。买方也不能从事任何可能导致卖方违反管制政策的行为，如违反本条规定，买方应保护、赔偿并使卖方免除任何可能因此遭受的罚款、损失和责任。
2、 如买方未能遵守本条款的部分规定，则买方构成合同的实质性违约。如卖方相信买方不能遵守本条款的部分规定，卖方保留拒绝签订或履行任何订单的权利，并可自行裁定是否撤销任何订单。
第 17 条 免责
买方应赔偿卖方任何第三方提起的、与卖方交付的产品责任有关的损失索赔（主张），包括依据任何国家的产品责任法提起的、要求卖方作为生产者进行赔偿的索赔，除非该损失是由于卖方和/或其雇员故意或重大过失导致的。
第 18 条 争议解决
1、 如双方有任何争议，应首先通过协商或其他形式的调解解决，协商不成可将争议提交仲裁机构。
2、 任何争议均应向位于北京的北京仲裁委员会提起，按照该会届时有效的规则进行裁定。仲裁程序应以英文进行，仲裁裁决是终局性的，对双方均有约束力。
3、 如本《通用规则》规定的任何条款无效，该条款将自动（依据现行法律）被一条有效的且尽可能与该无效条款目的一致的条款所替代。如有必要，双方必须就新条款的内容进行合理的协商。
4、 在此种情况下，本《通用规则》的其他条款仍然有效。
第19条 转基因免责声明
提供给买方的品种种子不是采用转基因技术研发而成的。为研发和保持这些品种的身份而使用的方法旨在避免出现杂种子，包括避免出现转基因材料。种子生产是依据生产地国的相关生产规则进行的，包括规定的隔离距离。纽内姆致力于对其产品进行合理的监管、支持，并确认恪守其对“监管创优”保障联合倡议的承诺，该承诺可参阅下列网址： xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx。然而，由于花粉的自由流通，且不能排除其他人在种子生产区域种植转基因材料，含有转基因材料的混合物是不能被完全避免的。因此，无法担保交付的这批种子完全不含任何微量转基因物质。
第 20 条 适用法律
1、 买卖双方之间的所有协议均受中华人民共和国法律管辖。
2、 排除适用《联合国货物买卖公约》。