名称 主要内容和测算依据 参考依据 可行性缺口补助 （年度可用性服务费+年度运营维护服务费−年度使用者付费）−（年度可用性服务费×30%+年度运营维护服务费） ×（绩效考核及格分−年度绩效考核得分）/绩效考核及格分−乙方应付的其他违约金。其中：如绩效考核及格分<年度绩效考核得分，则（绩效考核及格分- 年度绩效考核得分）按 0 计算。 PPP 项目合同 年度可用性服务费 年度可用性服务费=[项目全部建设成本×（1+合理利润率）×（1+年度折现率）N]/财政运营补贴周期（年） PPP 项目合同...
证券简称：正平股份 证券代码：603843
正平路桥建设股份有限公司与
国元证券股份有限公司
关于中国证监会《关于请做好正平路桥建设非公开发行股票发审委会议准备工作的函》
之回复报告
保荐机构（主承销商）
（安徽省合肥市梅山路 18 号）
二〇二〇年七月
关于中国证监会《关于请做好正平路桥建设非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2020 年 7 月 7 日出具的《关于请做好正平路桥建设非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为正平路桥建设股份有限公司（以下简称 “发行人”、“公司”或“正平股份”）非公开发行股票的保荐机构（主承销商），已会同发行人、北京海润天睿律师事务所（以下简称“律师”）、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），就告知函所提出的问题逐项进行了认真核查及落实，现就告知函提出的相关问题作出书面回复如下文。
如未特别说明，本告知函之回复报告中所用简称与《正平路桥建设股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》、《国元证券股份有限公司关于正平路桥建设股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称含义相同。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
目录
问题 1. 3
问题 2. 16
问题 3. 26
问题 4. 39
1、关于股权质押。截至 2020 年 3 月 10 日，申请人实际控制人xxx、x
xx、xxxxxxxx、xxx 100% 控股的金阳光投资合计持有公司 282,940,930 股， 共同控制公司 50.52% 的股份。其中， 质押股份数量为
238,495,163 股，占实际控制人持股总数的 84.29%，占公司总股本的 42.59%。xxx与海通证券之间的股票质押式回购质押股份 117,366,081 股，占其所持股份比例为 78.63%，占公司总股本的 20.96%。截至 2019 年末，前述质押回购交易已到期，发生了约定的质权实现情形，且所质押股份曾触及平仓线。
请申请人：（1）结合xxx质押资金具体用途、财务状况及清偿能力，说明并披露其未在 2019 年约定质押到期日回购股票的具体原因，是否已经构成违约；前述事项的最新进展，如该等协商无法达成一致，对申请人生产、经营是否会产生重大不利影响，是否对本次发行构成障碍；（2）结合xxx的主要债务、可变现资产及外部融资情况，说明并披露是否存在其所质押股份被平仓、相关债务无法按时偿付等风险；如xxx所质押股份被平仓，请评估对申请人股价可能产生的影响，是否会导致其他实际控制人及其控制主体持有的申请人股份被平仓的风险，是否影响控制权的稳定；相关风险揭示是否充分；（3）说明并披露为避免强制平仓，xxx所采取的具体措施及相关协议具体内容，是否存在损害申请人合法权益的内容及条款。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、结合xxx质押资金具体用途、财务状况及清偿能力，说明并披露其未在 2019 年约定质押到期日回购股票的具体原因，是否已经构成违约；前述事项的最新进展，如该等协商无法达成一致，对申请人生产、经营是否会产生重大不利影响，是否对本次发行构成障碍
（一）结合xxx质押资金具体用途、财务状况及清偿能力，说明并披露其未在 2019 年约定质押到期日回购股票的具体原因，是否已经构成违约
1、xxx质押股份融资资金的具体用途
xxx于2016 年11 月通过股票质押式回购交易业务向海通证券股份有限公
司（以下简称“海通证券”）共计融资 40,000 万元，主要用于金阳光投资及其子公司的生产经营，具体用途主要如下：
（1）青海金阳光房地产开发有限公司
青海金阳光房地产开发有限公司成立于 2010 年 3 月 19 日，注册资本为
10,000 万元，金阳光投资持有其 100%股权。青海金阳光房地产开发有限公司取
得了xxxxxxxxxx 00 x地块，并在该地块建造金阳光大厦。
（2）海东市平安驿文化旅游有限公司
海东市平安驿文化旅游有限公司成立于 2016 年 9 月 18 日，注册资本为
14,830 万元，金阳光投资持有其 88.63%股权。海东市平安驿文化旅游有限公司主要投资建设了平安驿•河湟印象项目。
（3）青海陆港物流有限公司
青海陆港物流有限公司成立于 2014 年 6 月 6 日，注册资本为 15,000 万元，金阳光投资全资子公司青海金阳光电子材料有限公司持有其 100%股权。青海陆港物流有限公司主要投资建设了陆港物流园项目。
2、xxx财务状况和清偿能力
（1）信用状况
根据中国人民银行征信中心出具的《个人征信报告》，并查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等相关网站，xxx整体资信状况良好，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也未被列入失信被执行人名单。
（2）薪资收入及现金分红
xxx2017-2019 年度自发行人处获取的薪资收入及现金分红具体情况如下：
年度 | 税前薪资收入（万元） | 税前现金分红（万元） |
2017 年度 | 52.57 | 350.81 |
2018 年度 | 99.67 | 204.30 |
2019 年度 | 104.76 | 324.12 |
注：税前现金分红指xxx于 2017 年度、2018 年度、2019 年度分别领取的上一年度的现金分红款。
根据公司披露的《正平路桥建设股份有限公司 2019 年年度权益分派实施公
告》，公司于 2020 年 7 月 20 日向全体股东派发 2019 年度现金红利，xxx取
得税前现金分红 298.51 万元。
（3）资产情况
截至股权质押到期日，xxx除持有发行人股份外，还拥有不动产、其他股权投资等资产。其他股权投资主要是金阳光投资，金阳光投资的对外投资主要包括：海东市平安驿文化旅游有限公司、青海金阳光房地产开发有限公司、青海金阳光电子材料有限公司、青海陆港物流有限公司、青海金阳光现代农业发展有限公司、青海开门矿业开发有限公司等，所涉行业广泛。
3、未在 2019 年约定质押到期日回购股票的具体原因，是否已经构成违约
根据xxx和海通证券签订的《海通证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》、《股票质押式回购交易协议》和《股权融资业务提前/延期购回申请表》，xxx应分别于 2019 年 11 月 22 日和 2019 年 12 月 6 日回购其所质押的股票，但其未在约定时间履行回购义务，存在违约情形。
根据上述所述融资用途、xxx财务状况和清偿能力，xxx未在质押到期日回购股票的具体原因如下：
（1）xxx质押融资资金主要用于固定资产投资，固定资产投资具有资金需求量大、建设周期长、资金回笼慢等特点。在短时间内，固定资产投资并未实现项目收益的快速回笼，使xxx面临较大的资金压力。
（2）xxx近三年虽然具有较稳定的薪资收入及现金分红，但是相对于融资余额而言相差甚大。为化解面临的股票质押平仓风险，防止风险传导至上市公司，xxx已通过减持所持上市公司股份、通过金阳光投资取得青海银行借款等方式偿还大部分款项，并与海通证券积极协商剩余款项偿还事宜。
（二）前述事项的最新进展，如该等协商无法达成一致，对申请人生产、经营是否会产生重大不利影响，是否对本次发行构成障碍
1、xxx与海通证券之间的股票质押式回购业务的最新进展
截至本报告出具日，xxx将其所持发行人股份质押给海通证券融资的具体情况如下：
序号 | 质押数量（股） | 融资余额（万元） | 质权人 | 质押到期日 |
1 | 25,465,419 | 5,152.24 | 海通证券 | 2019.12.06 |
2 | 593,4581 | 2,187.84 | 海通证券 | 2019.11.22 |
合计 | 31,400,000 | 7,340.08 | — | — |
2、如该等协商无法达成一致，对申请人生产、经营是否会产生重大不利影响，是否对本次发行构成障碍
xxx发生了约定的质权实现情形后，积极与海通证券协商股票质押式回购业务到期还款事宜，并通过自筹资金方式安排资金偿还到期债务。截至本报告出具日，海通证券未通过司法程序，或出售质押股份等方式实现债权，且青海银行的放款事宜正在稳步推进，不存在较大的偿付风险和平仓风险。
如xxx和海通证券无法就后续还款事宜协商一致，则海通证券有权强行平仓。假设xxx质押的股票按照 2020 年 7 月 30 日收盘价 5.06 元/股的价格被平
仓，按照融资余额 7,340.08 万元计算，海通证券需卖出 14,506,087 股股份。平仓
后，xxx所持股份为 134,749,186 股，与xxx、xxx、金阳光投资合计持有公司 47.93%的股份，xxx、xxx、xxx仍是公司实际控制人，不会对发行人生产、经营产生重大不利影响，不构成本次发行的障碍。
二、结合xxx的主要债务、可变现资产及外部融资情况，说明并披露是否存在其所质押股份被平仓、相关债务无法按时偿付等风险；如xxx所质押股份被平仓，请评估对申请人股价可能产生的影响，是否会导致其他实际控制人及其控制主体持有的申请人股份被平仓的风险，是否影响控制权的稳定；相关风险揭示是否充分
（一）xxx的主要债务、可变现资产及外部融资情况，说明并披露是否存在其所质押股份被平仓、相关债务无法按时偿付等风险
1、xxx的主要债务
截至本报告出具日，xxx的主要债务情况如下：
序号 | 质押数量（股） | 融资余额（万元） | 质权人 | 质押到期日 |
1 | 25,465,419 | 5,152.24 | 海通证券 | 2019.12.06 |
2 | 593,4581 | 2,187.84 | 海通证券 | 2019.11.22 |
合计 | 31,400,000 | 7,340.08 | — | — |
2、xxx的可变现资产
截至本报告出具日，xxx主要投资了正平股份和金阳光投资，其中其直接持有正平股份 149,255,273 股股份，持股比例为 26.65%；持有金阳光投资 35,000
万元出资额，持股比例为 70%。金阳光投资的对外投资主要包括：正平股份 9.36%股份、海东市平安驿文化旅游有限公司、青海金阳光房地产开发有限公司、青海金阳光电子材料有限公司、青海陆港物流有限公司、青海金阳光现代农业发展有限公司、青海开门矿业开发有限公司等，所涉行业广泛。除上述对外投资外，xxx还拥有不动产等其他资产。
3、xxx的外部融资情况
截至本报告出具日，xxx在海通证券的融资余额为 7,340.08 万元。
截至本报告出具日，xxx以其持有的公司股票 11,785.53 万股进行质押，
为金阳光投资向青海银行股份有限公司城北支行的 26,000 万元借款提供担保，
其中 5,000 万元借款尚未放款。为缓释实际控制人质押风险，目前金阳光投资向
青海银行股份有限公司城北支行的贷款中 29,387.62 万元用于归还xxx对海通证券的股权质押借款本金及利息。
4、是否存在其所质押股份被平仓、相关债务无法按时偿付等风险
xxx和海通证券之间的股票质押式回购交易已到期，发生了相关债务未按 时偿付的情形。xxx积极与海通证券协商股票质押式回购业务到期还款事宜，并通过自筹资金等方式避免股票被强制平仓。2020 年 5 月，金阳光投资取得青 海银行股份有限公司城北支行 4.9 亿元的授信额度，用于偿还控股股东xxx（一 致行动人）质押融资借款。截至本报告出具日，青海银行股份有限公司城北支行 已放款金额中的 29,387.62 万元用于xxx偿还海通证券借款本金及利息。另外，xxx和海通证券正在积极协商还款事宜，且债权人未通过司法程序，或出售质 押股份等方式实现债权，预计 2020 年 8 月将还清海通证券的借款，不存在较大
的平仓风险。
截至本报告出具日，发行人最近 20 个交易日收盘价均高于青海银行股份有限公司城北支行设置的关于xxx质押股票的平仓价格及预警价格，且金阳光投资的借款尚未到期，因此，xxx在青海银行股份有限公司城北支行质押的股份目前被平仓的风险较小。
（二）如xxx所质押股份被平仓，请评估对申请人股价可能产生的影响，是否会导致其他实际控制人及其控制主体持有的申请人股份被平仓的风险，是否影响控制权的稳定；相关风险揭示是否充分
截至本报告出具日，发行人控股股东、实际控制人股权质押的平仓价格、预警价格、履约保障比例等具体情况如下：
质押人 | 质权人 | 质押数量 （股） | 融资余额 （万元） | 平仓价格注 1 （元/股） | 预警价格注 1 （元/股） | 履约保障比例注 1 （%） |
xxx | 海通证券股份有 限公司 | 31,400,000 | 7,340.08 | 4.20 | 4.77 | 179.97 |
xxx | 青海银行股份有 限公司城北支行 | 31,889,192 | 10,300.00 注 2 | 3.25 | 3.76 | 202.10 |
xxx | 青海银行股份有 限公司城北支行 | 42,849,768 | 10,700.00 | 3.25 | 3.75 | 202.64 |
xxx | 青海银行股份有 限公司城北支行 | 43,116,313 | 5,000.00 | 1.51 | 1.74 | 436.34 |
xxx | xx银行股份有 限公司城北支行 | 21,812,963 | 5,877.00 | — | — | 187.81 |
xxx | 青海银行股份有 限公司城北支行 | 10,500,000 | 3,000.00 | 3.71 | 4.29 | 177.10 |
xxx | 青海银行股份有 限公司城北支行 | 41,828,594 | 11,500.00 注 3 | 2.73 | 3.15 | 240.95 |
xxx | 青海银行股份有 限公司城北支行 | 7,100,000 | 2,000.00 | — | — | 179.63 |
金阳光 投资 | 青海银行股份有 限公司城北支行 | 43,193,950 | 9,900.00 | 2.98 | 3.44 | 220.77 |
金阳光 投资 | 青海银行股份有 限公司城北支行 | 9,250,150 | 10,300.00 注 2 | 3.25 | 3.76 | 202.10 |
注 1：履约保障比例以正平股份 2020 年 7 月 30 日收盘价 5.06 元/股计算；xxx、xxx、xxx、金阳光投资与青海银行股份有限公司城北支行签订的质押协议、证券质押合同未约定履约保障比例的计算公式，上表以质押证券市值除以融资余额进行计算。
注 2：金阳光投资和青海银行股份有限公司城北支行于 2020 年 7 月 8 日签订了《流动
资金贷款合同》，贷款金额为 10,300 万元，xxx、金阳光投资以各自持有的公司股份提供
质押担保，质押股份共计 41,139,342 股，其中xxx质押股份数量为 31,889,192 股，金阳光
投资质押股份数量为 9,250,150 股。
注 3：金阳光投资和青海银行股份有限公司城北支行于 2020 年 6 月 9 日签订了《流动
资金贷款合同》，贷款金额为 11,500 万元，xxx、xxx、xxx、xxx、马金龙以各
自持有的公司股份提供质押担保，质押股份共计 54,760,327 股，其中xxx质押股份数量为
41,828,594 股。
股东所质押股份被平仓一般是由于股价异常波动引起。如xxx所质押股份被平仓，则易给公司生产经营、治理等方面带来不利影响，造成广大投资者恐慌性抛售，从而导致发行人存在股价大幅下跌的风险。
股票变动幅度 | 股票价格 （元） | xxx可能被平仓的股数 （股） | xxx可能被平仓的股数（股） | xxxxx被平仓的股数 （股） | 金阳光投资可能被平仓的股数（股） | 实际控制人及其控制主体可能未被平仓的股数占公司总 股本的比例 | 是否可能导致控制权变更 |
0% | 5.06 | 14,506,087 | - | - | - | 47.93% | 否 |
-5% | 4.81 | 15,269,566 | - | - | - | 47.80% | 否 |
-10% | 4.55 | 16,117,875 | - | - | - | 47.65% | 否 |
-15% | 4.30 | 17,065,985 | - | - | - | 47.48% | 否 |
-20% | 4.05 | 18,132,609 | - | - | - | 47.29% | 否 |
-25% | 3.80 | 19,341,450 | - | - | - | 47.07% | 否 |
-30% | 3.54 | 20,722,982 | 8,469,792 | - | - | 45.31% | 否 |
-35% | 3.29 | 22,317,057 | 9,121,314 | - | - | 44.91% | 否 |
-40% | 3.04 | 85,731,489 | 9,881,423 | - | 7,615,284 | 32.09% | 否 |
-45% | 2.78 | 93,525,261 | 10,500,000 | - | 43,880,705 | 24.11% | 是 |
如xxx所质押股份被平仓，不排除发行人股价出现大幅下跌，足以导致质押股份价值无法满足质押约定且xxx、xxx、金阳光投资无法及时补足担保物等极端情形。如果xxx、xxx、金阳光投资在极端情形发生的情况下无法实施有效措施进行应对，那么xxx、xxx和金阳光投资质押的股份可能出现被强制平仓的风险，从而将进一步影响现有实际控制人的控制地位。在假设海通证券于2020 年7 月30 日按照收盘价5.06 元/股的价格将xxx所质押股份平仓，发行人股价继续持续下跌的情况下，xxx、xxx、xxx、金阳光投资的所持股份平仓情况以及是否可能导致控制权是否发生变更的分析情况具体如下表所示：
-50% | 2.53 | 102,877,787 | 45,218,527 | - | 48,268,775 | 15.46% | 是 |
-55% | 2.28 | 106,138,960 | 49,076,141 | - | 52,728,411 | 13.39% | 是 |
-60% | 2.02 | 106,138,960 | 52,328,594 | - | 52,444,100 | 12.86% | 是 |
注 1：为简化分析，被平仓的股数=融资余额/股票价格
注 2：上述基准价格系按照正平股份 2020 年 7 月 30 日收盘价 5.06 元/股计算注 3：股票价格=基准价格*（1+变动幅度）
如上表所示，当股价下跌 45%时，公司实际控制人及其控制主体可能未被平仓的股数占公司总股本的比例将低于 30%，但根据公司目前的股权结构，公司除实际控制人及其控制主体以外的股东较为分散，其他股东不存在持有 5%以上股份的情形，因此导致公司控制权发生变更的可能性仍然较小。当股价下跌 60%时，公司实际控制人及其控制主体可能未被平仓的股数占公司总股本的比例约为 12.86%，届时若有投资者在二级市场大量增持公司股票使其持股比例超过公司实际控制人及其控制主体，将会导致公司面临控制权发生变化的风险。
对于未来发生重大变化情况致使公司股价可能出现大幅下跌，且实际控制人未及时采取相应措施导致质押股份被大幅平仓的风险，公司风险提示如下：
截至本报告出具日，公司实际控制人xxx、xxx、xxxxxxxx、xxx100%控股的金阳光投资合计持有公司282,940,930 股，共同控制公司50.52%的股份。其中，质押股份数量为 282,940,930 股，占实际控制人持股总数的 100%，占公司总股本的 50.52%。若因实际控制人及其控制企业资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司实际控制人及其控制企业所持部分质押股份被强制平仓，可能导致公司面临控制权不稳定的风险。
保荐机构已在《国元证券股份有限公司关于正平路桥建设股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》“第九章 发行人风险因素及其他重要事项调查”、
《国元证券股份有限公司关于正平路桥建设股份有限公司非公开发行股票之证券发行保荐书》“第三节 对本次证券发行的推荐意见”之“三、保荐机构关于发行人的主要风险提示”等文件中亦作出了相关的风险提示。
三、说明并披露为避免强制平仓，xxx所采取的具体措施及相关协议具体内容，是否存在损害申请人合法权益的内容及条款
为避免强制平仓，xxx采取的具体措施及相关协议具体内容如下： 1、安排资金偿还到期债务
xxx积极与海通证券协商股票质押式回购业务到期还款事宜，并通过自筹资金等方式避免股票被强制平仓，具体如下：
（1）xxx于 2019 年 10 月 28 日至 2020 年 1 月 25 日期间，通过集中竞价
交易方式减持公司 1,999,940 股股份，取得了相应的股权转让款。。
（2）金阳光投资于 2020 年 5 月取得青海银行股份有限公司城北支行 4.9 亿元授信额度，用于偿还控股股东xxx（一致行动人）质押融资借款。截至本报告出具日，青海银行股份有限公司城北支行（甲方）已与金阳光投资（乙方）签订五份《流动资金贷款合同》，贷款金额中的 34,387.62 万元用于xxx偿还海
通证券借款本金及利息，截至本报告出具日，其中 5,000 万元贷款尚未放款。
与xxx偿还海通证券借款本金及利息相关的四份《流动资金贷款合同》中的贷款基本情况如下：
序号 | 贷款金额（万元） | 借款期限 |
1 | 9,900 | 2020 年 6 月 30 日至 2023 年 6 月 30 日 |
2 | 10,300 | 2020 年 7 月 14 日至 2023 年 7 月 14 日 |
3 | 10,700 | 2020 年 7 月 22 日至 2023 年 7 月 22 日 |
4 | 5,000 | 2020 年 7 月 31 日至 2023 年 7 月 31 日 |
除借款金额、借款期限、还款计划存在差异外，上述四份《流动资金贷款合同》其他主要内容相同，具体如下：
“3.2 本合同项下的贷款期限起始日与借据不一致时，以实际放款时的借据所载日期为准。借据为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。
7.2.1 按月结息，结息日固定为每月的第 20 日。
11.2 乙方违约情形
11.2.1 未按约定用途使用贷款；未按约定方式进行贷款资金支付；未遵守承诺事项；突破约定财务指标；发生重大交叉违约事件等，乙方违反任一约定或违
反任何法定义务。
11.2.2 乙方明确表示或以其行为表明将不履行本合同项下的任一义务。
11.3 可能危及甲方债权的情形
11.3.1 发生下列情形之一，甲方认为可能危及本合同项下债权安全的：乙方发生承包、托管（接管）、租赁、股份制改造、减少注册资本金、投资、联营、合并、兼并、收购重组、分立、合资、股权转让、实质性增加债务融资、（被）申请停业整顿、申请解散、被撤销、（被）申请破产、控股股东/实际控制人变更或重大资产转让、停产、歇业、被有权机关施以高额罚款、被注销登记、被吊销营业执照、涉及重大法律纠纷、生产经营出现严重困难或财务状况恶化、信用状况下降、法定代表人或主要负责人无法正常履行职责。
11.3.2 发生下列情形之一，甲方认为可能危及本合同项下债权安全的：乙方没有履行其他到期债务（包括对青海银行各级机构或其他第三方的到期债务），低价、无偿转让财产，减免第三方债务，怠于行使债权或其他权利，或为第三方提供担保；乙方财务指标未能持续符合甲方的要求；乙方未按本合同约定支付贷款资金，或以化整为零等方式规避甲方受托支付；乙方任一账户（包括但不限于还款准备金账户等甲方监控账户）内资金出现异常波动。
11.3.3 乙方的股东滥用公司法人独立地位或股东有限责任，逃避债务，甲方认为可能危及本合同项下债权安全的。
11.3.4 本合同约定的发放贷款的任一前提条件没有持续满足。
11.3.5 保证人出现以下情形之一，甲方认为可能危及本合同项下债权安全的：
11.3.5.1 违反保证合同任一约定或xx与保证的事项存在任何虚假、错误、遗漏。
11.3.5.2 发生承包、托管(接管)、租赁、股份制改造、减少注册资本金、投资、联营、合并、兼并、收购重组、分立、合资、股权转让、实质性增加债务融资、（被）申请停业整顿、申请解散、被撤销、（被）申请破产、控股股东/实际控制人变更或重大资产转让、停产、歇业、被有权机关施以高额罚款、被注销
登记、被吊销营业执照、涉及重大法律纠纷、生产经营出现严重困难或财务状况恶化、信用状况下降、法定代表人或主要负责人无法正常履行职责，可能影响保证人承担保证的能力。
11.3.5.3 丧失或可能丧失保证能力的其他情形。
11. 3.6 抵押、质押出现以下情形之一，甲方认为可能危及本合同项下债权安全的：
11.3.6.1 因第三人行为、国家征收、没收、征用、无偿收回、拆迁、市场行情变化或任何其他原因导致抵押财产或质押财产毁损、灭失、价值减少。
11. 3.6.2 抵押财产或质押财产被查封、扣押、冻结、扣划、留置、拍卖、行政机关监管，或者权属发生争议。
11.3.6.3 抵押人或出质人违反抵押合同或质押合同的任一约定或xx与保证的事项存在任何虚假、错误、遗漏。
11.3.6.4 可能危及甲方抵押权或质权实现的其他情形。
11.3.7 担保不成立、未生效、无效、被撤销、被解除，担保人违约或者明确表示或以其行为表明将不履行其担保责任，或担保人部分或全部丧失担保能力、担保物价值减少等其他情形，甲方认为可能危及本合同项下债权安全的。
11.3.8 甲方认为可能危及本合同项下债权安全的其他情形。
11.4 救济措施
出现本条第 11.2 和 11.3 项约定的任一情形，甲方有权行使下述一项或几项权利：
11.4.1 停止发放贷款。
11.4.2 宣布贷款立即到期，要求乙方立即偿还本合同项下所有到期及未到期债务的本金、利息和费用。
11.4.3 乙方未按合同约定支用贷款的，则甲方有权要求乙方支付相当于未按约定支用金额 0.2 %的违约金，并有权拒绝乙方支用本合同项下未提款项。
11.4.4 乙方未按本合同约定用途使用贷款的，对乙方挪用的部分，自未按合同约定用途使用贷款之日起至本息全部清偿之日止，罚息利率按贷款利率上浮 100 %，并以本合同约定的结息方式计收利息和复利。贷款利率按照本合同第四条调整的，罚息利率根据调整后的贷款利率及上述上浮幅度同时进行相应调整。
11.4.5 贷款逾期的，对乙方未按时还清的本金和利息（包括被甲方宣布全部或部分提前到期的贷款本金和利息），自逾期之日起至本息全部清偿之日止，罚息利率按贷款利率上浮 50%，并以本合同约定的结息方式计收利息和复利。贷款利率按照本合同第四条调整的，罚息利率根据调整后的贷款利率及上述上浮幅度同时进行相应调整。
11.4.6 乙方同时存在未按期归还和违反贷款用途情况的，甲方在上述两个罚息利率中择其高者计算。同时对乙方未按时还清的利息按本合同约定的贷款利率和结息方式计收复利。
11.4.7 其他救济措施，包括但不限于:
11.4.7.1 行使担保权利。
11.4.7.2 要求乙方对本合同项下所有债务提供符合甲方要求的新的担保。
11.4.7.3 甲方为实现债权而实际发生的诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、查询费、送达费、公告费、律师费均由乙方承担。
12.3 借款人知悉，本合同项下的贷款由第三方以所持有的股票向贷款人提 供了质押担保，并分别签署了编号为： 0601 青银质字 2020 年第 000055 号、0601 青银质字 2020 年第 000056 号、0601 青银质字 2020 年第 000057 号、0601 青银 质字 2020 第 000058 号、0601 青银质字 2020 年第 000059 号《证券质押合同》， 借款人同意，如质押人质押的证券市值与融资金额之间的比例低于预警线或虽未 低于预警线但股票价格发生剧烈波动，或未低于平仓线但股票价格发生剧烈波动，或低于平仓线时，贷款人有权要求借款人在 3 个工作日内提供经贷款人认可的担 保，或按比例提前清偿部分贷款，如借款人未按贷款人要求提供担保，也未按比 例提前清偿部分贷款，贷款人有权宣布本合同项下的贷款全部提前到期，并立即
通过诉讼等方式实现债权。”
2、出具相关承诺
为进一步维持控制权的稳定性，避免被强制平仓，发行人实际控制人xxx出具了《关于维持实际控制人地位的承诺》，承诺如下：
“1、本人将所持上市公司股份质押进行融资的具体用途符合相关法律法规的规定；
2、本人持有的质押股份已发生约定的质权实现情形，为防止股份被强制平仓，本人将积极与债权人协商，以自筹资金等方式尽快解决逾期还款事宜；
3、如上市公司控制权出现变更风险，本人将优先处置拥有的除上市公司股份之外的资产，避免正平股份控制权发生变化；
4、截至本承诺函出具日，本人资信状况良好，不存在任何未决诉讼、仲裁等严重影响自身偿债能力的情形。”
xxx为避免被强制平仓采取的上述具体措施及相关协议具体内容符合法律法规的规定，未损害发行人合法权益。
四、核查依据及过程
针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、获取xxx和海通证券签订的《海通证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》和《股票质押式回购交易协议》，核查xxx融资金额、质押情况、违约情况；
2、取得xxx海通证券质押融资资金相关银行回单，及金阳光投资相关记账凭证，核查xxx质押融资资金用途；
3、获取发行人股东名册、xxx拥有的不动产权属证书、xxx的个人征信报告、发行人年度分红方案、发行人年度报告、金阳光投资工商档案、xxx出具的说明，并在国家企业信用信息公示系统查询金阳光投资及其子公司，核查xxx的财务状况和清偿能力；
4、取得金阳光投资和青海银行股份有限公司城北支行签订的借款协议及相应的担保合同、xxx出具的《关于维持实际控制人地位的承诺》、发行人公告等资料，核查xxx、xxx、xxx、金阳光投资的质押情况及xxx避免强制平仓采取的措施。
五、核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、xxx未在约定时间履行回购义务，存在违约情形。在违约情形发生后，xxx积极与海通证券协商股票质押式回购业务到期还款事宜，并通过自筹资金方式安排资金陆续偿还到期债务。截至目前，xxx在海通证券的逾期股票质押融资余额为 7,340.08 万元，涉及质押股票数量为 31,400,000 股。上述逾期股票质
押融资预计将于 2020 年 8 月偿还完毕，目前还款事宜正在稳步推进中。如xxx与海通证券的协商无法达成一致，不会对发行人生产、经营产生重大不利影响，不构成本次发行的障碍。
2、xxx整体资信状况良好，其与海通证券的质押协议虽已到期，但目前双方正积极沟通还款事宜，海通证券并未采取违约处置措施。目前，金阳光投资已取得青海银行股份有限公司的授信额度，放款事宜正在稳妥推进，xxx质押的股份不存在较大的平仓风险。xxx目前在海通证券质押股份数量为 31,400,000 股，占发行人股本总额的比例为 5.61%。如xxx所质押股份被平仓，可能存在发行人股价大幅下跌的风险；在股价出现重大不利变化的情况下，xxx、xxx、xxx、xxx投资质押的股份可能出现被强制平仓的风险，从而将进一步影响公司现有实际控制人的控制权地位；相关风险已进行充分揭示。
3、金生光正积极安排资金偿还海通证券的股票质押融资，并出具了《关于维持实际控制人地位的承诺》以维持控制权稳定，上述措施及相关协议的具体内容未损害发行人合法权益。
2、关于本次募投项目。申请人本次非公开发行募集资金不超过 60,000.00万元，用于“金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一
条街建设 PPP 项目”和“补充流动资金”。根据申报材料，金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设项目的收入，是由金沙县水务局根据年度绩效考核结果，按照合同约定方式计算可行性缺口补助。
请申请人：（1）说明并披露募投项目涉及的政府资金具体投入情况，是否已经履行政府审批程序，是否列入政府预算；（2）说明并披露募投项目进入付费年度时政府履行付费义务的具体安排及实现方式，以及政府审批程序及是否存在审批障碍；（3）说明并披露年度可行性缺口补助的具体内容和测算依据，是否与同行业可比公司一致；（4）结合国内类似项目建设运营、当地经济状况及项目合同等情况，说明并披露本次募投项目运营期间绩效考核评价的主要指标，相关收入实现的可靠性及盈利情况，是否存在考核不合格的可能性；本次募投项目的建设及运营风险是否充分披露。请保荐机构说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、说明并披露募投项目涉及的政府资金具体投入情况，是否已经履行政府审批程序，是否列入政府预算
根据本 PPP 项目合同，2019 年 12 月 25 日，金沙县人民政府批准同意了《金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设 PPP 项目合同》的签署，项目公司注册资本为 27,000.00 万元。其中，政府方出资代表贵州金丽小城镇投资有限责任公司持有其 10.00%的股份。
截至本报告出具日，贵州金丽小城镇投资有限责任公司尚未对贵州金九金出资。2020 年 7 月 23 日，金沙县水务局出具了说明：“截至本说明出具日，金沙县人民政府已将金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设 PPP 项目政府方资本金出资款列入本县年度政府财政预算，上级主管政府部门均已履行了相应的审批程序。本局将按照法定程序向金沙县财政局申请资本金出资款，由金沙县财政局报金沙县人民政府审批，金沙县人民政府审批完成后，由金沙县财政局将资本金出资款拨付至本局，再由本局拨付至政府方出资代表贵州金丽小城镇投资有限责任公司。本局作为上述 PPP 项目的实施机构，承诺政府方资本金出资款（2,700.00 万元）将足额及时缴纳到位，出资款申请的
审批不存在实质障碍，不会影响政府方资本金出资进度。同时，政府方出资代表贵州金丽小城镇投资有限责任公司将根据项目建设进度及时与其他各股东同比例出资。”
2020 年 7 月 23 日，贵州金丽小城镇投资有限责任公司出具了关于 PPP 项目资金本出资的承诺：“根据《金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设 PPP 项目合同》，金沙县人民政府授权本公司作为金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设 PPP 项目的政府方出资代表。本公司现承诺：本公司将根据项目建设进度需要及时向金沙县水务局申请资本金出资款，金沙县水务局报金沙县财政局和金沙县人民政府审批后将该款项拨付至本公司。本公司收到 PPP 项目资本金出资款后，将及时与项目公司其他股东同比例出资，不会影响政府方资本金的出资进度。”
二、说明并披露募投项目进入付费年度时政府履行付费义务的具体安排及实现方式，以及政府审批程序及是否存在审批障碍
根据本 PPP 项目合同，x PPP 项目建成并正式投入运营后，如果年度使用者付费低于年度可用性服务费和年度运营维护服务费之和，则金沙县水务局对差额部分予以补贴。金沙县水务局或其指定机构定期开展项目运营期绩效考核并以书面形式将评分结果告知贵州金九金。贵州金九金在每个运营年结束后并完成该年度绩效考核次日起 5 个工作日内，向金沙县水务局提交年度可行性缺口补助请款文件。金沙县水务局根据绩效考核结果核定年度可行性缺口补助金额并按年度支付给贵州金九金。金沙县水务局每年支付给贵州金九金的年度可行性缺口补助应纳入金沙县财政年度公共预算并获本级人大批准。
截至本报告出具日，金沙县人大常委会出具了《关于同意县人民政府提请将金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设 PPP项目可行性缺口补助资金纳入本级政府财政预算及中长期财政规划的决定》，同意县人民政府将本 PPP 项目可行性缺口补助资金纳入本级政府财政预算及中长期财政规划。2020 年 7 月 23 日，金沙县水务局出具了说明：“金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设 PPP 项目可行性缺口补助资金已纳入金沙县政府财政预算及中长期财政规划，本局承诺：当上述 PPP
项目进入运营期，本局将积极协调相关政府部门编制有关年度财政预算并按照法定程序报金沙县人民代表大会或其常务委员会审议通过，相关政府审批程序不存在审批障碍。本县经济保持着持续、健康的发展，财政收入较为稳定，有能力支持政府方在上述 PPP 项目运营期间履行付费义务。届时，我局将每年以银行转账形式支付审批核准的金额至贵州金九金建设发展有限公司。”
三、说明并披露年度可行性缺口补助的具体内容和测算依据，是否与同行业可比公司一致
根据本 PPP 项目合同，虽然本 PPP 项目具有一定收益性，包含停车场停车费收入、广告收入及其他经营性收益，但收益无法完全覆盖项目的建设和运营维护成本，故本 PPP 项目采用“可行性缺口补助”的付费机制。
名称 | 主要内容和测算依据 | 参考依据 |
可行性缺口补助 | （年度可用性服务费+年度运营维护服务费−年度使用者付费）−（年度可用性服务费×30%+年度运营维护服务费）×（绩效考核及格分−年度绩效考核得分）/绩效考核及格分−乙方应付的其他违约金。其中：如绩效考核及格分<年度绩效考核得分，则（绩效考核及格分-年度绩效考核得分）按 0 计 算。 | PPP 项目合同 |
年度可用性服务费 | 年度可用性服务费=[项目全部建设成本×（1+合理利润率）×（1+年度折现率）N]/财政运营补贴周期 （年） | PPP 项目合同 |
年度运营维护服务费 | 年度运营维护服务费= 年度运营维护成本×（1 + 合理利润率） | PPP 项目合同 |
年度使用者付费 | 年度使用者付费= 年度停车场停车费收入+年度广 告净收益+年度其他经营收益 | PPP 项目合同 |
项目合理利润率 | 7.3% | PPP 项目合同 |
项目年度折现率 | 6.5% | PPP 项目合同 |
全部建设成本 | 全部建设成本= 建筑安装工程费+设备及工器具购 置费+建设期利息+工程建设其他费+本合同约定的其他可计入项目投资的费用−政府方出资的项目资 | PPP 项目合同 |
可行性缺口补助是由可用性服务费、运营维护服务费、使用者付费三者共同决定。如果年度使用者付费低于年度可用性服务费和年度运营维护服务费之和，则金沙县水务局对差额部分予以补贴。年度可行性缺口补助的具体内容和测算依据如下：
本金金额 | ||
年度运营维护成本 | 主要包括河道堤防工程、景观坝工程运营维护费用、桥梁工程运营维护费用、园林绿化运营维护费、硬质铺装运营维护费用、公建设施运营维护费用、河道水质治理运营维护费用、公共建筑物业管理的 费用等，合计 1,053.49 万元/年 | 实施方案 |
年度使用者付费 | 年使用者付费=年实际停车场停车费收益+年广告 收益+年其他经营收益 | 实施方案 |
序号 | 公司名称 | 项目名称 | 回报机制 | 测算依据 |
1 | 北新路桥 | 韶关市武江市政工程 PPP 项目 | 项目公司通过政府许可道路沿线广告位招租方式获取部分经营收益（使用者付费），但该部分不足以满足项目公司回收成本及获取合理回报，因此本项目采用“可行性缺口补助” 回报机制。 | 第N年度财政补贴=可用性付费+运营绩效付费-绩效考核扣减额-经营收益=｛[全部建设成本×（1+合理利润率） ×（1+年度折现率）^N]/财政运营补贴周期（年）｝+年度运营成本-绩效考核扣减额- （中标经营收益+收益调整） |
2 | 成都路桥 | 四川省宜宾市南溪区长江生态文化旅游产业综合开发 PPP项目 | 本项目使用者付费是乙方收入的首要来源，在使用者付费不足以xx本项目投资及合理收益时，政府承担支付可行性缺口补贴的责任。 | 年政府可行性缺口补助=本项目年可用性服务费+本项目年运维服务x-x项目年使用者付费总额。 年可用性付费=合同约定比例的项目自有资金的年回报理论测算值+合同约定的项目融资年回报测算值+经甲方据实审定的项目公司建设期补贴（仅在各期项目第一年度付费时发生）； 年运维服务费=第N年的运营维护成本×（1+中标人投标报价中的运维回报率）； 使用者付费主要包括景区门票收入、住宿收入、停车场收入、餐饮收入、设施租赁收入、 广告收入等收入。 |
3 | 天域生态 | 湖北省襄阳市襄州区 “绿满襄 州”提升行 | x项目采用“可行性缺口补助”的回报机制。根据该项目的具体执行情况， 项目收益分为可行性缺口 | 年可行性缺口补助=年可用性绩效付费+年运维绩效付费-年使用者付费 |
与本 PPP 项目类似的采用可行性缺口补助模式的同行业可比上市公司案例如下：
动 PPP 项目 | 补助和其他经营性收入。 | |||
铜陵东部城区生态水环境综合治理及配套设施工程 PPP 项目 | x项目付费模式为政府可行性缺口补助方式，包括可用性服务费和绩效服务费并扣减使用者付费。在运营期内，政府向项目公司及时足额支付政府可行 性缺口补助。 | 政府可行性缺口补助=可用性服务费支付比例×第 n 年年度可用性服务费+绩效服务费支付比例×第 n 年年度绩效服务费-项目公司第 n 年的使用者付费金额 | ||
4 | 铁汉生态 | 滨州北海经济开发区水系贯通及综合治理工程 PPP 项目 | 项目公司向管线入廊单位征收管廊有偿使用费，此部分收入无法覆盖项目公司全部的建设成本、运营成本以及一定的合理利润，缺口部分仍需要政府给予补贴，本项目的回报机制为：可行性缺口补助 方式。 | 年度运营补贴数额=[项目总投资×（1+建设成本合理利润率）×（1+年度折现率） ^N)]/ 项 目 运 营 补 贴 周 期 （年）]+年度运营成本×（1+运营成本合理利润率）×绩效考核系数-使用者付费数额 |
PPP 项目在运营期获得的使用者付费不足以弥补社会资本方成本及合理回报时，政府以可行性缺口补助的形式支付是 PPP 项目较为常见、通行的回报机制。x PPP 项目与上表所列同行业可比上市公司案例在可行性缺口补助的测算中均主要考虑了可用性服务费、运营维护服务费和使用者付费等因素。因此，x PPP 项目的年度可行性缺口补助的主要内容和测算依据与同行业可比上市公司基本一致。
四、结合国内类似项目建设运营、当地经济状况及项目合同等情况，说明并披露本次募投项目运营期间绩效考核评价的主要指标，相关收入实现的可靠性及盈利情况，是否存在考核不合格的可能性；本次募投项目的建设及运营风险是否充分披露。
（一）结合国内类似项目建设运营、当地经济状况及项目合同等情况，说明并披露本次募投项目运营期间绩效考核评价的主要指标，相关收入实现的可靠性及盈利情况，是否存在考核不合格的可能性
根据本 PPP 项目合同，PPP 项目建成并正式投入运营满一季度之日起至合作期届满，金沙县水务局或其指定机构应每季度进行一次项目运营期绩效考核。运营维护绩效考核满分为 100 分，及格分为 80 分。其中子项目一绩效考核分为 95
分，包括河堤养护和防洪运营维护服务质量考核 30 分、河道水质治理运营维护
质量考核 30 分、景观绿化和广场及公共建筑运营维护服务质量考核 35 分。子项
目二运营维护绩效考核分为 5 分，包括景观绿化、广场及公共建筑和停车场运营
维护绩效考核 5 分。
运营期绩效考核得分以 80 分为及格分。若绩效考核得分大于等于 80 分，绩效考核部分不扣费，金沙县水务局全额付费给贵州金九金；若绩效考核得分小于 80 分，大于等于 60 分，金沙县水务局按照 PPP 项目合同约定计算方法给贵州金
九金进行付费；若绩效考核得分在 60 分以下的，需限期整改并暂停支付，如连
序 号 | 考核维度 | 考核项目 | 考核内容/考核要求 |
1 | 河堤养护、防洪和河道构筑物运营维护服务质量考核 | 运营养护管理 | 组织管理 |
河堤、景观坝管理 | 防洪检查；河堤、景观坝养护 | ||
白蚁防治 | 堤坝内土栖白蚁防治 | ||
河道保洁 | 保洁成效 | ||
桥梁养护 | 桥梁完好 | ||
设施维护 | 河道信息化管理系统有效运行；防洪堤，照明、公测、项目内的房屋建筑等设施正常维护，无 损坏、能保质保量完成运营养护工作 | ||
河道清淤 | 清淤、疏浚 | ||
运营工程档案管理 | 日常养护管理作业资料齐全，做到有记录，有统计、并且资料与实际养护情况相符。年终对 全年资料进行汇总装订。 | ||
社会服务责任与赔偿制度办法 | 对涉及运营管理方面新闻曝光、投诉，要在规定期限内办理完毕，及时率、办理反馈率、满 意率均达到 100%，半年有小结，年终有总结。 | ||
2 | 河道水质治理工程运营维护质量考核 | 排水管网维护质量 | 清淤；井盖；检查井；管道；渠道；截污设施； 排放口 |
水污染防治 | 水质 | ||
机电维护质量 | 电器设备；消防器材 | ||
污泥管理 | 污泥运输 | ||
安全管理 | 安全管理制度；安全事故；安全规程；安全防 护；应急预案 | ||
档案及信息管理 | 日常维护；电子信息化；大修档案；应急抢险； 档案管理 |
续两个季度考核分数低于 60 分，金沙县水务局有权提出提前终止合同。运营期间绩效考核评价的主要考核项目和考核内容如下：
3 | 景观绿化工程及广场和公共建筑运营维护考核 （子项目一和子项目二对此内容均有考核） | 景观工程及公共建筑 运营维护管理 | 运营机构组建情况；运营实施方案制定；责任 制落实；安全事故 |
档案及信息管理 | 资料齐全度；资料报送及时度 | ||
保洁到位 | 垃圾清洁；设施清洁；无张贴；记录管理 | ||
配套设施完好 | 设施完好；定期检修；供配电系统 | ||
绿化养护 | 树木养护；草坪养护；绿地养护；施肥养护； 病虫防害 | ||
安全性 | 设施稳固；消防设施；教育、培训；监控制度 | ||
应急处理 | 应急预案；应急演练；应急设施；救援方案 | ||
4 | 停车场运营和管理考核 | 人员要求 | 停车场实行 24 小时无间断值班、不得出现无 人管理状态等 |
车辆疏导工作 | 广场入口无车辆拥堵；规范指挥车辆停放等 | ||
收费管理 | 停车场违规收费、拒绝提供统一税务发票等， 每次扣 0.05 分 |
序号 | 铁汉生态——滨州北海经济开发区 水系贯通及综合治理工程 PPP 项目 | x鹏股份——江西省铜鼓县河湖水系生态 保护与综合治理工程 PPP 项目 |
1 | 护坡植被、交通安全和通畅 | 水库、沟渠、河流及水体养护管理（工程防患、防汛措施、水库及沟渠清淤、水库 及沟渠水面垃圾清理、水体感官达标等） |
2 | 环境卫生干净整洁 | 堤坝管理 |
3 | 河道清淤 | 污水管网、雨污管网养护管理 |
4 | 引水渠道受损率 | 生态绿植、绿化工程养护管理 |
5 | - | 配套基础设施管养 |
6 | - | 应急管理 |
以与本 PPP 项目类似的项目铁汉生态——滨州北海经济开发区水系贯通及综合治理工程 PPP 项目和丽鹏股份——江西省铜鼓县河湖水系生态保护与综合治理工程 PPP 项目为例，上述两个 PPP 项目均对项目运营期间考核指标作出了说明，具体如下：
数据来源：财政部政府和社会资本合作中心
由上表可见，x PPP 项目运营期间绩效考核评价的主要指标与国内类似项目相似，具有合理性和可实现性，但因各 PPP 项目的主要建设内容存在差异，各 PPP 项目在运营期间的具体绩效考核评价指标也存在一定差异。
根据《金沙县 2019 年国民经济和社会发展统计公报》，金沙县 2019 年完成
地区生产总值 226.13 亿元，同比增长 8.5%。其中：第一产业增加值 38.46 亿元，
同比增长 6%；第二产业增加值 96.55 亿元，同比增长 10%；第三产业增加值 91.12
亿元，同比增长 7.9%。全年财政总收入 55.44 亿元，同比增长 3.9%。其中，地方财政收入 34.47 亿元，同比增长 3%；一般公共预算支出 57.52 亿元，同比增长 5.1%。x PPP 项目已通过财政承受能力论证，相关 PPP 项目支出责任占一般公共预算支出比例较低。同时，PPP 项目可行性缺口补助资金已纳入本级政府财政预算及中长期财政规划。
综上，x PPP 项目运营期间绩效考核评价的主要指标具有合理性和可实现性，x PPP 项目在运营期间的收入实现具有可靠性，但本 PPP 项目在运营期间仍存 在绩效考核不合格的风险，在一定程度上可能影响本 PPP 项目的未来盈利情况。
（二）本次募投项目的建设及运营风险是否充分披露
公司已对本次募投项目的建设及运营风险进行充分披露，具体如下： 1、投融资风险
PPP 项目建设期间需要先期投入大量资金，而投资回报周期较长，存在难以准确预计项目经济效益的特征，将可能面临因宏观经济波动、政策变化等导致的投资回收期延长或投资回报低于预期、在特许经营期内被政府有偿收回等投资风险，以及无法及时、足额筹措建设资金或信贷市场发生变化而导致融资成本上升等融资风险。
2、建设风险
PPP 项目建设期间，需要组织、协调政府主管监管部门、设计单位、施工单位、监理单位及银行等多方关系，并需严格控制建设工期与工程质量、投融资方案与成本等多重要点，施工材料的价格波动、利率水平的变化走势、施工进度无法按工程合同完成等都将给工程建设带来相关风险。
3、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。同时，PPP 项目在
进入运营期后存在绩效考核不合格的可能性，因此存在无法达到预期收益的风险。 4、PPP 项目存在提前终止的风险
根据 PPP 项目合同，PPP 项目建成后，金沙县水务局对贵州金九金在运营期的整体运作情况进行绩效考核评价。若绩效考核结果低于合同约定标准，金沙县水务局有权提出提前终止合同，因此，PPP 项目存在提前终止的风险。
5、政策风险
PPP 项目受到国家或者地方各种政策的影响，包括经济政策、技术政策、产业政策等，涉及税收、金融、环保、投资、土地、产业等政策的调整变化都会对项目的建设和运营带来相关政策风险。
6、其他不可抗力风险
PPP 项目的建设和运营存在受到重大自然灾害影响的风险，如遇洪涝、塌方、地震等不可预见的自然灾害，项目有可能遭到严重破坏并导致在一定时期内无法正常建设和运营。
五、核查依据及过程
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、获取了金沙县水务局出具的说明以及政府方出资代表贵州金丽小城镇投资有限责任公司出具的承诺，并通过查阅相关记账凭证等方式核查贵州金九金各股东资本金出资情况。
2、查阅了 PPP 项目合同、实施方案、财政承受能力论证报告、金沙县人民政府和人大常委会出具的相关审批文件等，查询了同行业可比上市公司类似 PPP项目资料，对比分析了 PPP 项目的年度可行性缺口补助的具体内容和测算依据与同行业可比公司的一致性。
3、查阅了 PPP 项目合同，核查合同中对 PPP 项目运营期间绩效考核评价的主要指标。同时，查询了巨潮资讯网、财政部政府和社会资本合作中心 PPP 综合信息平台系统和金沙县人民政府门户网站，对比分析了 PPP 项目与可比项目
关于运营期绩效考核评价的主要指标，并结合金沙县经济运行情况，分析了 PPP
项目收入实现的可靠性，以及是否存在考核不合格的可能性。
4、访谈了项目公司的主要负责人，了解 PPP 项目最新进展情况。
六、核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、政府方出资代表贵州金丽小城镇投资有限责任公司目前尚未对贵州金九金出资。根据金沙县水务局出具的说明，政府方已将本 PPP 项目资本金出资款列入该县年度政府财政预算，上级主管政府部门均已履行了相应的审批程序。
2、x PPP 项目合同中已约定了本 PPP 项目进入付费年度时政府履行付费义务的具体安排。根据金沙县水务局出具的说明，相关政府审批程序不存在审批障碍。当本 PPP 项目进入运营期，金沙县水务局将每年以银行转账形式支付审批核准的金额至贵州金九金。
3、x PPP 项目的年度可行性缺口补助的主要内容和测算依据与同行业可比上市公司的类似项目基本一致。
4、x PPP 项目合同对项目运营期间绩效考核的主要指标进行了详细说明，结合国内类似项目、当地经济状况等情况，x PPP 项目运营期间绩效考核的主要指标具有合理性和可实现性，x PPP 项目收入的实现具有可靠性。但本 PPP项目在运营期间仍存在考核不合格的可能性，在一定程度上可能影响 PPP 项目未来盈利情况。
5、上市公司已充分披露了本次募投项目的建设及运营风险。
3、关于收入确认及已完工未结算资产（合同资产）。请申请人说明并披露：
（1）建造合同收入确认完工百分比的具体确定方法，相关内控是否健全并有效执行，是否存在提前或延后确认收入的情形；（2）已完工未结算资产涉及的项目是否存在已竣工并实际交付，但仅以未办理决算或审计等原因长期挂账的情形；如是，请进一步说明是否与业主存在纠纷，并模拟测算对申请人报告期经营业绩的影响；（3）报告期内主要合同的变更情况，相关内控是否健全并有效
执行；是否存在亏损合同，如是，相关减值准备计提是否充分。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、建造合同收入确认完工百分比的具体确定方法，相关内控是否健全并有效执行，是否存在提前或延后确认收入的情形
（一）建造合同收入确认完工百分比的具体确定方法
报告期内，发行人根据《企业会计准则—建造合同》的规定确认建造合同收入。
合同总收入的确定方法：公司将签订施工合同时的合同总价（扣除暂定金）作为工程开始的合同收入。对于合同变更、索赔、奖励等形成的收入，同时满足下列条件的，才构成合同收入：合同变更：①客户能够认可因变更而增加的收入；
②该收入能够可靠地计量。索赔：①根据谈判情况，预计对方能够同意该项索赔；
②对方同意接受的金额能够可靠地计量。奖励：①根据合同目前完成情况，足以判断工程进度和工程质量能够达到或超过规定的标准；②奖励金额能够可靠地计量。
对于工程项目在同一个会计年度内开始并完成的，在项目完工并交付，收到价款或取得收取价款凭据时确认收入；对于工程项目的开始和完成分属不同的会计年度的：
1、在资产负债表日，建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：
①合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；②合同成本不可能收回的，在发生时确认为合同费用，不确认合同收入。
2、在资产负债表日，建造合同结果能够可靠估计的，即建造合同的总收入、合同的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入企业，已经发生的成本和完成合同将要发生的成本能够可靠地计量的情况下，按照完工百分比法确认合同收入。
公司确认工程收入具体方法为：①对于处于在建过程中的工程项目，在资产负债表日，按照上述合同总收入的确定方法确定该项目合同收入总额，根据完工进度确认每个会计期间实现的营业收入；②对于当期已完工且已办理决算的工程项目，按决算收入减去以前会计年度累计已确认的收入后的金额确认当期营业收入；③对于当期已完工尚未办理决算的工程项目，按合同总收入减去以前会计年度累计已确认的收入后的差额作为当期收入。若实际已收到的工程款超过合同总价，则按已实现的收款确认总收入。
3、完工百分比法的具体使用
完工百分比法是指根据合同完工进度确认收入和费用的方法。
（1）完工进度确认的方法
公司确认工程完工进度的方法为：根据工程项目累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。即：
完工进度＝累计实际发生的合同成本/合同预计总成本×100%。
（2）实际发生的合同成本、预计总成本确认依据
实际发生的合同成本的确认依据：以资产负债表日工程项目实际发生的人工成本、材料费、机械使用费及项目管理费用等其他费用进行归集确认。
预计总成本的确认依据：项目施工合同签订后，各母子公司根据公司内控流程进行编制、审批。其中①路桥、水利施工项目，由签订合同公司根据合同工程量清单，依据交通运输部、水利部制定的相关规定等，结合当前市场价格信息（省内材料价格信息或公司内部询价信息）和公司历年来项目预算的经验数据和编制惯例，形成项目预算，经过公司预算委员会审核通过报主任委员会审定后作为项目预计总成本。②电力施工项目，由公司预算人员根据合同工程量清单，依据陕西省住房和城乡建设厅颁布的《陕西省安装工程价目表》、《陕西省建设工程工程量清单计价费率》等相关规定，结合当前市场价格信息（公司询价信息）和公司历年来项目预算的经验数据和编制惯例，形成项目预算。预算经审核后作为项目的预计总成本。
如果合同执行过程中，发生变化或出现不可抗力、紧急情况致使预算编制基础不成立或将导致预算执行结果出现重大差异需要调整预算的，预计总成本将经过前述审批流程做相应调整。
（3）计算当期确认的合同收入和合同毛利
当期确认的合同收入＝合同总收入×完工进度－以前会计年度累计已确认的收入；
当期确认的合同毛利＝（合同总收入－合同预计总成本）×完工进度－以前会计年度累计确认的毛利。
（二）与建造合同确认收入相关的内控情况
公司建造合同收入中完工百分比法的核心确认依据是合同完工进度，按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定，因此建造合同与收入相关的内部控制主要体现在对于累计实际发生的合同成本与项目预计总成本的相关内部控制。
1、项目总成本目标的相关内部控制
（1）由公司预算部会同工程部、项目部共同确定项目总成本目标，最终由主任委员会批准后下达。
（2）项目部分解目标总成本，编制成本计划。
（3）项目部按成本计划实施目标成本。
（4）公司工程部等生产管理部门共同审核项目成本资料，监督目标成本的实施情况。
2、实际发生的合同成本的相关内部控制
工程、市场合约、材料设备等管理部门是工程价款结算管理的责任部门。工程项目在合同审批、现场管理、验收（工程数量签认）、工程量复核、结算、审核等各环节要根据岗位分离、相互监督的原则，分别设置岗位，明确各岗位的职责和权限，做到各环节相对独立。
工程类合同的结算程序如下：
现场验收→填写计量表格→工程部审核→材料设备部审核→市场合约部复审→总经理审核→财务挂账→存档。
（1）项目结算小组成员及供应商现场共同验收当月完成的工程量。
（2）项目计量工程师依据合同条款和对外承包单价及现场验收数量，汇总填写计量表格。
（3）若存在施工细目无承包单价的情况，需按变更程序处理或工程量变增，完善补充协议后，再予以结算。
（4）公司工程部对项目部上报的工程价款结算资料进行审核。必要时，组织工程技术人员、现场管理人员和乙方负责人现场复核，收集整理并核查材料调拨、机械使用、临时用工、奖罚、补偿等费用的实际发生情况。
（5）公司材料设备部审核材料设备扣款项目。
（6）公司市场合约部再次复审并报总经理审核通过后，项目部出具《结算单》，由财务部门按结算单金额挂账，按规定进入支付流程。
综上所述，公司按照完工百分比法确认当期收入，并建立了建造合同收入相关的内部控制制度，相关制度健全并得到有效执行，不存在提前或延后确认收入的情形。
二、已完工未结算资产涉及的项目是否存在已竣工并实际交付，但仅以未办理决算或审计等原因长期挂账的情形；如是，请进一步说明是否与业主存在纠纷，并模拟测算对申请人报告期经营业绩的影响；
（一）报告期内公司已竣工并实际交付的项目明细
1、2017 年 12 月 31 日公司存货中已验收交工并实际交付仍长期挂账的项目如下：
单位：万元
项目名称 | 业主单位 | 验收交工日期 | 已完工未结 算余额 |
青海省共和至玉树（结古）公路施工 GY-SGA3 合同段 | 青海地方铁路建设 投资有限公司 | 2016 年 12 月 | 6,264.20 |
青海省茶卡至格尔木公路工程ＣＧ ＳＧ-10 标段 | 青海省公路建设管 理局 | 2016 年 10 月 | 3,038.05 |
西藏那曲至当雄项目 | 西藏自治区公路局 青藏公路分局 | 2015 年 8 月 | 2,753.22 |
至多经杂多至囊谦公路工程 SG11 合 同段 | 青海省公路建设管 理局 | 2016 年 11 月 | 1,036.00 |
格尔木市xxx西路（滨河路至西海 路）新建工程 BT 项目 | 格尔木市住房和城 乡建设局 | 2016 年 12 月 | 718.79 |
省道 S308 线曲麻莱至不冻泉段公路 工程第 5 标段 | 青海省公路建设管 理局 | 2016 年 10 月 | 387.44 |
天（峻）至木（里）公路病害整治工 程 B 标段 | 青海交通投资有限 公司 | 2016 年 11 月 | 374.29 |
至多经杂多至囊谦公路工程 | 青海省公路建设管 理局 | 2016 年 11 月 | 214.22 |
西部工业物流园 10KV 配电工程 | 西安西部国际建材 物流有限公司 | 2014 年 11 月 | 206.38 |
xx污水处理厂Ⅱ期供电工程 | 中太建设集团股份有限公司西安xx 污水处理厂项目部 | 2015 年 12 月 | 194.38 |
其他 | 412.66 | ||
合计 | 15,599.61 |
2、2018 年 12 月 31 日公司存货中已验收交工并实际交付仍长期挂账的项目如下：
单位：万元
项目名称 | 业主单位 | 验收交工日期 | 已完工未 结算余额 |
青海省共和至玉树（结古）公路施工 GY-SGA3 合同段 | 青海地方铁路建设 投资有限公司 | 2016 年 12 月 | 6,266.20 |
共和至玉树公路概扩建工程建设项 目 GYII-SGC4 施工合同段 | 青海地方铁路建设 投资有限公司 | 2017 年 1 月 | 4,154.83 |
西藏那曲至当雄项目 | 西藏自治区公路局 青藏公路分局 | 2015 年 8 月 | 2,215.54 |
大武至久治（省界）公路扩建工程 DJ2 标 | 青海交通投资有限 公司 | 2017 年 7 月 | 1,171.94 |
青海省花石峡至久治公路 14 标 | 青海交通投资有限 公司 | 2017 年 8 月 | 1,007.04 |
格尔木市xxx西路（滨河路至西海 路）新建工程 BT 项目 | 格尔木市住房和城 乡建设局 | 2016 年 12 月 | 718.79 |
青海省茶卡至格尔木公路工程ＣＧ ＳＧ-10 标段 | 青海省公路建设管 理局 | 2016 年 10 月 | 585.47 |
至多经杂多至囊谦公路工程 SG11 合 同段 | 青海省公路建设管 理局 | 2016 年 11 月 | 457.62 |
青海省西宁至塔尔寺高度公路改扩 建土建工程 B 标段 | 青海省高等级公路 建设管理局 | 2017 年 12 月 | 446.60 |
同德县尕巴松多生态移民区公路工 程 | 海南州交通局 | 2016 年 5 月 | 432.89 |
天（峻）至木（里）公路病害整治工 程 B 标段 | 青海交通投资有限 公司 | 2016 年 11 月 | 374.29 |
河北省沧州至千童(冀鲁界)公路土建 工程施工 JHSG-5 标段 | 沧州市高速公路建 设管理局 | 2016 年 9 月 | 274.10 |
平安至大力加山公路循化街子镇国 境段、积石镇国境段 B 标段公路工程 | 青海省公路建设管 理局 | 2017 年 3 月 | 256.93 |
集中器、采集器、现场安装 | 长沙威胜信息技术 有限公司 | 2017 年 10 月 | 238.16 |
平安至大力加山公路循化街子镇国 境段、积石镇国境段 A 标段公路工程 | 青海省公路建设管 理局 | 2017 年 3 月 | 219.34 |
至多经杂多至囊谦公路工程 | 青海省公路建设管 理局 | 2016 年 11 月 | 214.22 |
西部工业物流园 10KV 配电工程 | 西安西部国际建材 物流有限公司 | 2014 年 11 月 | 206.38 |
xx污水处理厂Ⅱ期供电工程 | 中太建设集团股份有限公司西安xx 污水处理厂项目部 | 2015 年 12 月 | 194.38 |
其他 | 527.26 | ||
小计 | 19,961.97 |
3、2019 年 12 月 31 日公司存货中已验收交工并实际交付仍长期挂账的如下：
单位：万元
项目名称 | 业主单位 | 验收交工日期 | 已完工未 结算余额 |
青海省共和至玉树（结古）公路施 工 GY-SGA3 合同段 | 青海地方铁路建设投 资有限公司 | 2016 年 12 月 | 2,685.61 |
共和至玉树公路概扩建工程建设项 目 GYII-SGC4 施工合同段 | 青海地方铁路建设投 资有限公司 | 2017 年 1 月 | 2,380.76 |
西藏那曲至当雄项目 | 西藏自治区公路局青 藏公路分局 | 2015 年 8 月 | 2,327.40 |
大武经达日至班玛公路工程 DBSG-1 标段 | 青海省交通建设管理 有限公司 | 2018 年 10 月 | 1,315.63 |
大武经达日至班玛公路工程 | 青海省交通建设管理 | 2018 年 10 月 | 1,034.24 |
DB-SG8 标段 | 有限公司 | ||
格尔木市xxx西路（滨河路至西 海路）新建工程 BT 项目 | 格尔木市住房和城乡 建设局 | 2016 年 12 月 | 718.79 |
青海省茶卡至格尔木公路工程ＣＧ ＳＧ-10 标段 | 青海省公路建设管理 局 | 2016 年 10 月 | 596.54 |
青海省花石峡至久治公路 14 标 | 青海交通投资有限公 司 | 2017 年 8 月 | 380.16 |
册亨县委俄水电站建筑工程和安装 工程 | 册亨县华水水电开发 有限公司 | 2018 年 12 月 | 325.40 |
沟里乡至花石峡段公路工程施工 D 标段 | 青海省公路建设管理 局 | 2018 年 1 月 | 299.59 |
G572 贵南至乌兰公路贵南（黄沙头）至三xx段公路路面工程 GS-SG04 标 | 青海省公路建设管理局 | 2018 年 8 月 | 289.61 |
xx污水处理厂Ⅱ期供电工程 | 中太建设集团股份有限公司西安xx污水 处理厂项目部 | 2015 年 12 月 | 194.38 |
G109 线青海湖段（倒淌河至大水 桥）改线工程路面工程 | 青海省高等级公路建 设管理局 | 2018 年 5 月 | 187.64 |
天（峻）至木（里）公路病害整治 工程 B 标段 | 青海交通投资有限公 司 | 2016 年 11 月 | 183.33 |
正安县小水电代燃料项目正孔水电 站工程 | 贵州正安正源水电开 发有限公司 | 2018 年 12 月 | 159.82 |
平安至大力加山公路循化街子镇国境段、积石镇国境段 B 标段公路工 程 | 青海省公路建设管理局 | 2017 年 3 月 | 150.55 |
中山市地方公路县道小修保养、保 洁巡查项目 | 中山市地方公路管理 站 | 2018 年 4 月 | 115.70 |
宝鸡凤太高速河口变到夫子领隧道 西口 10KV 架空线路施工项目 | 宝鸡先行电力（集团） 有限责任公司 | 2018 年 11 月 | 107.71 |
吉利汽车一期基建配电工程 | 西安泾渭地方电力工 程有限公司 | 2017 年 10 月 | 106.00 |
其他 | 403.51 | ||
小计 | 13,962.37 |
（二）报告期内公司存在部分已交工并实际交付仍长期挂账情形的原因
报告期内公司存在部分已交工并实际交付仍长期挂账情形的主要原因如下：
1、根据部分项目的合同约定，工程项目的最终结算价格需以工程项目专项审计为准。报告期内，公司工程项目的业主单位主要为政府或政府授权的投资主
体，由于政府工程完工专项审计程序复杂，审计工作启动时间较慢，部分工程项目存在缺陷责任期（交工完成交付后 1-2 年）结束之后才开始启动完工专项审计的情形。此外，相关审计需明确各项工程明细的量、价等细节，更还需业主方的顺畅沟通配合。上述原因导致工程项目专项审计报告的最终完成时间与竣工完成间隔较长一段时间。
2、一般公路项目带状里程较长，部分路线穿越特殊的高原、高海拔地区，受复杂地质水文条件等因素影响，交工后缺陷责任期内发生的此类非施工单位责任工程问题，如：永久性冻土等技术难题产生的通病，导致交工后不能如期结算付款。
3、因国家对环保要求，原有项目增加大量的环保恢复工程，但该费用超过合同暂定金范围，在投标及施工图阶段均未明确，对恢复方案的论证、定价、验收、支付等环节没有成熟的规则，涉及金额较大，变更及验收周期较长，导致交工后不能如期结算付款。
（四）模拟测算对申请人报告期经营业绩的影响
x对已交工并实际交付仍长期挂账项目按交工时点结转应收账款并按相应账龄计提坏账准备，发行人报告期经营业绩具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 |
扣非后净利润 | 4,281.12 | 5,737.24 | 6,844.94 |
模拟测算坏账准备 | 1,989.63 | 3,894.25 | 4,136.07 |
模拟测算影响当期资产减值损失 | 1,989.63 | 1,904.62 | 2,231.45 |
模拟测算的坏账计提后额归母净利润 | 2,291.49 | 3,832.62 | 4,613.49 |
注：公司上述模拟测算假设在项目交工时点确认应收账款，对一年以内不计提坏账，一年以上采用账龄分析法，模拟计算以上三个年度计提坏账准备金额对报告期各期业绩的影响
综上，若将公司存货中已交工并实际交付但仍长期挂账项目的期末已完工未结算余额结转至应收账款，并按账龄(1-2 年 10%，2-3 年 20%，3-4 年 40%，4-5年 50%，，5 年以上 80%)计提坏账进行模拟测算，报告期内扣非后归母净利润均有所降低。
三、报告期内主要合同的变更情况，相关内控是否健全并有效执行；是否存在亏损合同，如是，相关减值准备计提是否充分
（一）报告期内主要合同的变更情况
报告期各年度，发行人主要合同变更情况如下：
1、2017 年主要合同变更情况如下：
单位：万元
工程项目 | 收入 | 合同价 | 变更金额 |
G109 线青海湖段（倒淌河至大水桥）改线工程 路面工程 | 9,191.75 | 11,904.72 | 49.85 |
大武经达日至班玛公路工程 DB-SG8 标段 | 7,851.45 | 22,002.32 | 534.87 |
G572 贵南至乌兰公路贵南（黄沙头）至三xx 段公路路面工程 GS-SG04 标 | 4,692.54 | 8,446.96 | 71.81 |
大武经达日至班玛公路工程 DBSG-1 标段 | 4,574.49 | 15,540.57 | 55.01 |
袁家村.河湟印象项目 | 3,918.64 | 16,359.00 | 690.40 |
省道 S102 西宁绕城环线平安经互助至大通公路 c 标段 | 3,508.02 | 18,884.23 | 8,394.36 |
西宁市主城区高速环线（峡口路）连接线工程 | 2,568.10 | 10,980.12 | 2,161.84 |
五四西路（桃李路-海湖路）道路设施提标整治 工程 I 标段 | 2,467.17 | 4,186.78 | 340.00 |
合计 | 38,772.16 | 108,304.70 | 12,298.14 |
2、2018 年主要合同变更情况如下：
单位：万元
工程项目 | 收入 | 合同价 | 变更金额 |
x甸县八吝大坝工程 | 20,823.81 | 26,509.15 | 3,887.60 |
贵州省黄家湾水利枢纽工程首部枢纽工程土建 工程、机电设备安装工程、金属结构安装工程施工 | 8,529.57 | 35,169.98 | 5,025.64 |
袁家村.河湟印象项目 | 3,918.64 | 16,359.00 | 690.40 |
大方县野螺沟水库工程枢纽工程 | 6,941.14 | 9,793.09 | 1,376.18 |
遵义市冉渡滩水库工程（一期）第四标段水库枢 纽工程及楠木园输水隧洞工程 | 6,031.30 | 22,746.18 | 1,499.56 |
修文桃源水库工程施工 C3 标水源及泵站工程 | 4,228.51 | 17,225.67 | 5,110.77 |
合计 | 50,472.97 | 127,803.07 | 17,590.15 |
3、2019 年主要合同变更情况如下：
单位：万元
工程项目 | 收入 | 合同价 | 变更金额 |
贵州省黄家湾水利枢纽工程首部枢纽工程土建工程、机电设备安装工程、金属结构安装工程施 工 | 13,468.31 | 35,169.98 | 5,025.64 |
都匀市大河水库 1 标施工 | 7,787.45 | 31,330.59 | 218.35 |
遵义市冉渡滩水库工程（一期）第四标段水库枢 纽工程及楠木园输水隧洞工程 | 6,344.34 | 22,746.18 | 1,499.56 |
遵义市下坝水库工程水库枢纽标段 | 4,803.39 | 10,765.75 | 2,462.80 |
罗甸县八吝大坝工程 | 4,139.07 | 26,509.15 | 3,887.60 |
开阳县三口河水库主体及配套设施工程 | 4,014.79 | 11,629.53 | 678.85 |
合计 | 40,557.35 | 138,151.18 | 13,772.80 |
报告期内，公司合同变更主要系设计变更、工程内容或工程量的变更增减等导致合同收入变动。
（二）公司合同变更的流程
建造合同变更一般是指在工程施工过程中，根据合同约定对施工的程序、工程的项目及数量、工程质量、工作内容及标准等作出的变更。
在履行项目工程合同过程中，按合同有关规定或经业主单位同意，按约定的变更程序，由监理单位向公司项目部作出变更指示，公司项目部应遵照执行。没有监理单位的变更指示，公司项目部不得擅自变更。
具体内控程序如下：
1、施工过程中公司项目部（或设计单位或业主单位）由于发现施工图设计 与现场实际地形地质情况不符或设计功能用途不满足工程所在地发展规划要求 等，则会提出变更，公司项目部收集影像资料和基本技术数据，由公司项目部技 术员向工区负责人进行汇报，工区负责人核实后向项目总工汇报，公司项目部组 织人员查看现场确定变更实际情况后组织会议进行讨论，安排收集整理相关资料，提出变更申请。
2、公司项目部提出变更申请后，经施工、监理、设计、业主四方现场核查，
形成会议纪要，确认变更立项。监理单位向公司项目部下达变更工程令。
3、公司项目部将变更资料依次上报监理单位、业主单位审核，审核通过的，则对变更进行签认，执行价款计量流程（未通过的，再次按变更流程重新上报审批）。
4、公司项目部执行预算追加（减）流程，经预算委员会审议通过后，公司预算委员会向项目部下达调整后的预算目标。
（三）报告期内主要项目的收入成本情况
截止 2019 年 12 月 31 日公司主要项目收入、成本、毛利明细如下：
单位：万元
项目 | 合同价 | 截止 2019 年 12 月 31 日累计收入 | 截止 2019 年 12 月 31 日累计成本 | 截止 2019 年 12 月31 日累计毛利 |
G314 胶南至海晏公路加定（青甘界）至海晏（西海）段公路 工程 JX-2 标段 PPP 项目 | 247,178.31 | 72,666.10 | 56,059.72 | 16,606.38 |
G1816 乌海至玛沁国家高速公 路兰州新区至兰州段（中通道）项目 | 900,980.68 | 70,371.67 | 66,022.70 | 4,348.97 |
颍上县高铁路网（颍上县高铁新区路网（颍铁一路、颍高三路）及站前广场项目工程总承 包） | 32,957.70 | 26,851.42 | 24,166.28 | 2,685.14 |
省道 224 线二道沟兵站 109 岔口至治多段公路改建工程xx桥涵工程（ EZJL-6 标）施工 EZLJ-5 合同段 | 30,445.39 | 24,766.52 | 21,781.47 | 2,985.05 |
G213 策克至磨憨公路乐都至化隆工程 LJ-2 标 | 34,709.23 | 22,469.60 | 21,101.91 | 1,367.69 |
织金县白泥坡水库建筑安装工程 | 22,096.76 | 20,094.51 | 17,433.58 | 2,660.93 |
省道 224 线二道沟兵站 109 岔口至治多段公路改建工程xx桥涵工程（EZLJ-1~6 标）施工 EZLJ-6 标段 | 21,669.80 | 17,379.78 | 15,263.72 | 2,116.06 |
惠水县平寨水库工程大坝枢纽土建及安装工程施工（1）标 | 50,501.32 | 16,294.78 | 14,440.14 | 1,854.64 |
遵义市冉渡滩水库工程（一期）第四标段水库枢纽工程及楠木 园输水隧洞工程 | 22,746.18 | 15,521.16 | 13,835.44 | 1,685.72 |
国道 215 线涩北至察尔汗段公路工程 SC-LJ1 标段 | 20,372.53 | 15,514.20 | 13,472.53 | 2,041.67 |
合计 | 1,383,657.90 | 301,929.74 | 263,577.49 | 38,352.25 |
通过上表可以看出，截至 2019 年 12 月 31 日公司主要项目不存在负毛利的情况，根据在手项目的合同总收入、预计总成本情况，同时结合期后结算情况进行分析，目前并没有迹象表明有预计总成本将超过合同金额的亏损合同，公司存货不存在较大的减值风险。
四、核查依据及过程
针对上述事项，保荐机构及会计师履行了以下核查程序：
1、了解、评价与结转的建造合同成本核算相关的内部控制关键控制点的设计，测试关键控制点执行的有效性；
2、查阅报告期内发行人主要项目的建造合同，查阅项目成本对应的结算单、交工验收单、发票等凭证，核查发行人内控是否有效，是否存在提前或延后确认收入之情形；
3、取得发行人已完工未结算项目明细表及交工验收表、抽取并核对主要项目交工验收单；
4、查阅发行人与合同变更相关的流程，抽取报告期内发生变更的主要项目合同、变更申请、变更工程令等资料；
5、查阅主要项目毛利情况，抽取部分项目的合同、结算单等凭证，核查报告期内是否存在亏损合同之情形。
五、核查结论
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
公司建造合同收入确认完工百分比的具体确定方法及相关内控程序健全并
得到有效执行；已完工未结算资产涉及的项目中存在已交工并实际交付但长期挂账的情形，原因具有合理性，上述长期挂账项目与业主不存在纠纷；报告期内主要合同变更的相关内控健全并有效执行；不存在亏损合同的情况。
4、关于类金融业务。申请人持有青海交建小额贷款有限公司。请申请人：比照《再融资业务若干问题解答》的相关规定，说明并披露该等金融业务是否符合相关监管要求，是否构成本次发行障碍。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、发行人类金融业务情况
2016 年 8 月，公司与青海交通投资有限公司、青海省海南天和路桥工程有限公司、青海省兴利公路桥梁工程公司、青海威远路桥有限责任公司、青海省公路科研勘测设计院、青海交通工程咨询中心共同设立了青海交建小额贷款有限公司。截至本报告出具日，交建小贷基本情况如下：
企业名称 | 青海交建小额贷款有限公司 |
统一社会信用代码 | 91633100MA752MX99Y |
法定代表人 | xxx |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
成立日期 | 2016 年 8 月 19 日 |
注册资本 | 30,000.00 万 |
登记单位 | 青海省市场监督管理局生物科技产业园区分局 |
经营场所 | 青海省西宁市海湖大道延伸段 2-35 号 |
经营范围 | 办理各项小额贷款；中小企业发展、管理、财务等咨询业务及主管部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
截至本报告出具日，交建小贷股权结构如下：
序号 | 股东名册 | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 青海交通投资有限公司 | 12,000.00 | 40.00 |
2 | 青海省海南天和路桥工程有限公司 | 6,000.00 | 20.00 |
3 | 青海省公路科研勘测设计院 | 3,000.00 | 10.00 |
4 | 青海省兴利公路桥梁工程公司 | 3,000.00 | 10.00 |
5 | 正平股份 | 3,000.00 | 10.00 |
6 | 青海威远路桥有限责任公司 | 3,000.00 | 10.00 |
合 计 | 30,000.00 | 100.00 | |
二、发行人类金融业务符合相关监管要求，不构成本次发行障碍
发行人类金融业务与《再融资业务若干问题解答》中有关要求的逐条对比情况如下：
（一）“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
交建小贷经营范围为办理各项小额贷款；中小企业发展、管理、财务等咨询业务及主管部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
交建小贷不属于人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构，该项股权投资属于类金融业务。
（二）“发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后可推进审核工作：
①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。
②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。”
本次非公开发行股票募集资金不超过 60,000.00 万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于金沙县老城区段河道治理及基础设施建
设和金沙县沙土镇风貌一条街建设 PPP 项目和补充流动资金，不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情况。
报告期内，交建小贷营业收入、利润情况如下：
单位：万元
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | |
交建小贷 | 3,288.47 | 1,109.21 | 2,436.45 | 1,531.64 | 1,720.89 | 263.62 |
正平股份持股 10% 对应部分 | 328.85 | 110.92 | 243.65 | 153.16 | 172.09 | 26.36 |
正平股份 | 372,862.08 | 7,140.94 | 281,226.67 | 6,977.69 | 153,075.88 | 4,391.58 |
占比 | 0.09% | 1.55% | 0.09% | 2.19% | 0.11% | 0.60% |
报告期内，正平股份持有 10%股权对应的交建小贷营业收入、净利润占比均远小于 30%。正平股份于 2016 年投资交建小贷，本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具日不存在新投入和拟投入类金融业务的情形。
同时，公司已出具承诺，在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，本公司保证不存在新投入和拟投入的财务性投资和类金融业务；在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
（三）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
发行人致力于成为一家大型的基础设施综合服务商，主要从事交通、城镇、水利、电力等基础设施的投资、建设、运营、设施制造、综合开发等业务，可为客户提供投资、咨询、设计、建造、运营管理等一站式综合服务。发行人主营业务发展与交建小贷无密切关系。
发行人对交建小贷的投资属于类金融业务。
（四）保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。
交建小贷为青海省内致力于服务交通建设发展的国有控股的小额贷款平台机构，业务内容包含流动资金贷款业务、担保公司担保融资业务、应收账款质押融资业务、抵押贷款业务、质押贷款业务、搭桥贷款业务等。交建小贷的业务模式为由客户提出申请，交建小贷经信贷员调查、法律审查、风险审查、审贷会等流程通过后为客户发放贷款，借款到期日收回相应的本金和利息。
根据交建小贷《2019 年度审计报告》，截至 2019 年末，交建小贷贷款及垫款余额为 32,049.00 万元，总资产为 36,039.02 万元，净资产为 31,288.26 万元，资产负债率为 13.18%，偿债能力指标较好，债务偿付能力较强。
根据青海省地方金融监督管理局《关于青海省 2017 年度融资担保公司小额
贷款公司合规性经营检查情况通报》、《关于 2018 年度青海省小额贷款公司合规性经营检查结果的通报》，2017 年至 2018 年，交建小贷均通过青海省地方金融监督管理局组织的年度小额贷款公司合规性经营检查。
2020年7月22 日，青海省地方金融监督管理局出具青金监函[2020]55 号《关于青海交建小额贷款有限公司合规情况的证明函》，根据监管记录，青海交建小额贷款有限公司的设立、变更、业务经营等符合相关法律法规的规定，尚未发现存在违法违规行为和行政处罚记录。
综上，保荐机构及发行人律师认为发行人参股的交建小贷经营情况良好，防范风险及偿债能力较强，业务开展合法合规。
二、核查依据及过程
针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序： 1、查阅发行人审计报告，核查报告期内存在的类金融业务；
2、获取交建小贷股东出资证明书、出资相关凭证及银行回单，核查发行人
对交建小贷的出资时间及金额；
3、获取交建小贷 2017 年度至 2019 年度审计报告，查看交建小贷营业收入、净利润、总资产、净资产等情况；
4、获取发行人近期征信报告，并对发行人对外投资情况进行网络检索，核查发行人是否存在新增类金融业务之情形；
5、取得发行人就财务性投资和类金融业务事项出具的承诺函；
6、取得青海省地方金融监督管理局出具的证明。
三、核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人持有的青海交建小额贷款有限公司属于类金融业务。比照《再融资业务若干问题解答》的相关规定，发行人上述类金融业务符合相关监管要求，不构成本次发行障碍。