由立信于 2023 年 3 月 5 日出具了“信会师报字[2023]第 ZI10057 号”《赛维时代 日）》（以下简称《审计报告（更新后）》）和“信会师报字[2023]第 ZI10058 号”
北京市金杜律师事务所
关于赛维时代科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（十）
二〇二三年三月
北京市金杜律师事务所
关于赛维时代科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（十）
致：赛维时代科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受赛维时代科技股份有限公司（以下简称赛维时代或发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市
（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（以下简称《创业板注册办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规
则第 12 号》）、《监管规则适用指引—法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》（以下简称《首发法律业务执业细则》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和深圳证券交易所（以下简称深交所）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已就发行人本次发行上市事宜出具了《北京市金杜律师事务所关于赛维时代科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》，于 2020 年 12 月 9 日出具）、《北京市金杜律师事务所关于赛维时代科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》，于 2020 年 12 月 9 日出具）、《北京市金杜律师事务所关于赛维时代科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》，分别于 2021 年 6 月 21 日和 2021 年 8 月 12 日出具）、《北京市金杜律师事务所关于赛维时代科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》，于 2021 年 12 月 1 日出具）、《北京市金杜律师事务所关于赛维时代科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》，于 2022 年
2 月 18 日出具）、《北京市金杜律师事务所关于赛维时代科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》，于 2022 年 4 月 22 日出具）、《北京市金杜律师事务所关于赛维时代科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》
（以下简称《补充法律意见书（五）》，于 2022 年 4 月 22 日出具）、《北京市金杜律师事务所关于赛维时代科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称《补充法律意见书（六）》，于 2022 年 6 月
15 日出具）、《北京市金杜律师事务所关于赛维时代科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称《补充法律意见书
（七）》，于 2022 年 9 月 25 日出具）、《北京市金杜律师事务所关于赛维时代科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》（以下简称《补充法律意见书（八）》，于 2022 年 9 月 25 日出具）。根据前述有效规定及《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称《上市规则》）等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，本所已就发行人本次发行上市事宜出具了《北京市金杜律师事务所关于赛维时代科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（九）》（以下简称《补充法律意见书（九）》，于 2023 年 2 月 24 日出具）。
鉴于发行人委托立信对其截至 2022 年 12 月 31 日的财务报表进行审计，并
由立信于 2023 年 3 月 5 日出具了“信会师报字[2023]第 ZI10057 号”《赛维时代
科技股份有限公司审计报告及财务报表（2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31
日）》（以下简称《审计报告（更新后）》）和“信会师报字[2023]第 ZI10058 号”
《赛维时代科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称《内控鉴证报告（更
新后）》，同时发行人的《赛维时代科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》（以下简称《招股说明书（注册稿）》）等相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所根据《审计报告（更新后）》《内控鉴证报告
（更新后）》《招股说明书（注册稿）》以及发行人提供的有关事实材料，对发行人与本次发行上市相关的情况进行了补充核查验证，并据此出具《北京市金杜律师事务所关于赛维时代科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十）》（以下简称本补充法律意见书）。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《首发法律业务执业细则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发 表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅 根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意 见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视 为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具 备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》《补充法律意见书（九）》的补充，并构成其不可分割的一部分；本所在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书
（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》
《补充法律意见书（八）》《补充法律意见书（九）》中对相关用语的释义、缩写以及发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书特别说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。除非另有说明，本补充法律意见书中的报告期指 2020 年度、2021 年度和 2022 年度，报告期各期末
指 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用于任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会、深交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
目 录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 37
第二部分 财务数据更新至 2022 年 12 月 31 日后意见落实函中涉及的相关问题回复内容的
第一部分 发行人本次发行上市相关情况的更新
根据发行人提供的第二届董事会第九次会议、2020 年第一次临时股东大会以及第三届董事会第四次会议、2022 年第三次临时股东大会的会议通知、会议议案、会议记录及会议决议等相关文件并经本所律师核查，发行人于 2020 年 10
月 31 日召开的 2020 年第一次临时股东大会以及于 2022 年 10 月 25 日召开的
2022 年第三次临时股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议，
会议决议的内容合法有效，发行人 2020 年第一次临时股东大会以及 2022 年第三次临时股东大会就本次发行上市对董事会所作授权的范围及程序合法有效。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 6 月 17 日发布的《创业板上市
委 2022 年第 34 次审议会议结果公告》，确认发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市所必需的批准和授权尚在有效期内。发行人本次发行上市尚需依法完成中国证监会的发行注册程序。本次发行完成后，发行人股票于深交所上市交易尚需深交所审核同意。
根据发行人出具的说明及提供的现行有效的营业执照、工商资料、《公司章程》、股东大会会议文件等资料并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人是依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司，发行人不存在《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1、根据《审计报告（更新后）》，发行人 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 43,781.59 万元、32,117.93 万元、17,259.99 万元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
2、根据《审计报告（更新后）》，立信已就发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
3、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《法律意见书》“三/（一）”“三/（二）”所述的《公司法》《证券法》规定的关于发行上市的其他相关条件。
1、根据《招股说明书（注册稿）》《审计报告（更新后）》《内控鉴证报告（更新后）》与发行人出具的说明并经本所律师访谈发行人财务负责人，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由立信出具了无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条第一款之规定。
2、根据《内控鉴证报告（更新后）》以及发行人出具的说明，并经本所律师访谈发行人的财务负责人，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由立信出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册办法》第十一条第二款之规定。
3、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《注册办法》第十条、第十二条、第十三条规定的关于发行上市的其他相关条件。
1、根据发行人 2022 年年度股东大会、《招股说明书（注册稿）》《审计报
告（更新后）》及发行人出具的说明，发行人本次发行上市后预计市值不低于 10
亿元，且发行人 2022 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前
后孰低者为计算依据）为 17,259.99 万元、2022 年度营业收入为 490,911.85 万元，
最近一年净利润为正且营业收入不低于 1 亿元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（二）项之规定。
2、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《上市规则》第 2.1.1 条第（一）、（二）、（三）项规定的关于发行上市的其他相关条件。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》的相关规定，发行人符合本次发行上市的实质条件。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立事宜未发生变化。
根据《审计报告（更新后）》《内控鉴证报告（更新后）》及发行人出具的说明与承诺并经本所律师核查，本所认为，自《补充法律意见书（八）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性未发生实质性变化，发行人仍然具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
经本所律师核查，自《补充法律意见书（八）》出具日至本补充法律意见书出具日，除光照投资的主要经营场所以及广州琢石的经营范围、合伙期限发生变更外，发行人其他现有股东的基本情况未发生变化；发行人现有股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规的规定。
1、光照投资
根据光照投资的营业执照、工商资料、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，截至本补充法律意见书出具日，光照投资的主要经营场所变更为“xxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x海运中心口岸楼 0701-K086”。
2、广州琢石
根据广州琢石的营业执照、工商资料、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，截至本补充法律意见书出具日，广州琢石的经营范围变更为“创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动”；合伙期限变更为“2015-05-20 至 2024-05-20”。
根据发行人的工商登记资料、发行人股东填写的《赛维时代科技股份有限公司股东调查问卷》，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（八）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的股本结构未发生变化，发行人的股东所持发行人股份均未设置质押。
经本所律师核查，自《补充法律意见书（八）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围未发生变化。
经本所律师核查，自《补充法律意见书（八）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的经营方式未发生变化。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 8 家境外主要子公司，分别为美国兰玛特、新泽西兰玛特、香港兰玛特、德国兰玛特、香港xxx商、香港运德、香港xxx及美国xxx。
根据君合律师事务所（中国香港）于 2023 年 3 月 7 日出具的法律意见书，香港兰玛特、香港xxx商、香港运德、香港xxx的“公司章程中无经营范围条款，现行香港法律亦未对公司的经营范围设置任何限制”1，且根据涉诉情况检索，以上公司“不存在任何因违反香港适用法律而被提起民事或刑事诉讼的记录”2。
根据 Law Offices Of Pyng Soon（美国）于 2023 年 2 月 27 日出具的法律意见书，“美国兰玛特符合加利福尼亚州法律和加利福尼亚州政府授权条款的规定；经过充分的法律尽职调查，美国兰玛特不存在任何违反加利福尼亚州法律的重大违法行为”。3
根据 Law Offices Of Xxxx Xxxx（美国）于 2023 年 2 月 27 日出具的法律意见书，“新泽西兰玛特是依据新泽西公司法合法设立并在新泽西依法经营的公司。截至本法律意见书出具之日，新泽西兰玛特依法设立并有效存续。截至本法律意见书出具之日，新泽西兰玛特遵守新泽西州及其地方的法律、法规、规章及命令，包括但不限于更新信息披露声明”。4
根据 Law Offices of Xxxx Xxxx（美国）于 2023 年 2 月 27 日出具的法律意见书，“美国xxx是依据新泽西公司法合法设立并在新泽西依法经营的公司。截至本法律意见书出具之日，美国xxx依法设立并有效存续。截至本法律意见书出具之日，美国xx艾遵守新泽西州及其地方的法律、法规、规章及命令。经过充分的法律尽职调查，美国xxx不存在任何严重违反联邦或新泽西州司法辖区
1 “The Articles of Association of the Company do not contain an object clause. As such there is no limit to the Company's scope of business under Hong Kong law.”
2 “The Litigation Search revealed no record of any civil or criminal litigation commenced against the Company arising from the Company's violation of any applicable laws of Hong Kong.”
3 “According to the management representation letter, the Corporation is in compliance with the Laws of the State of California and the provisions of the Governmental Authorizations in California; to the best of our knowledge after due inquiry and the legal search report, there has been no material breach of the Laws of the State of California by the Corporation in the past years.”
4 “Linemart NJ Inc. (the “Corporation”) is duly incorporated in accordance with the Corporation Laws in the State of New Jersey and qualified doing business in New Jersey. The Corporation is legally established and validly existing in good standing as of date of the Legal Opinion. The Corporation has complied with the state and local laws, regulations, rules, and orders as of the date of this Legal Opinion, including but not limited to updating the statement of information.”
法律的行为。”1
根据 Rechtsanwaltskanzlei Xx Xxx（德国）于 2023 年 2 月 6 日出具的法律意见书，德国兰玛特的营业范围为“进出口贸易包括所有允许的产品，特别是服装和纺织品，电子产品，食品和保健品”，“公司目前的业务是为总公司在当地网上销售提供相关的服务。公司已经取得运营所需的合法资质。公司的经营和业务符合德国法律法规的规定。公司业务经营不存在需要中止和终止营业之情形，不存在违反商业、外汇等当地相关法律法规规定之情形，未因此而遭受政府部门和行业部门的处罚或禁令”。
此外，对于发行人拥有的其他下属公司，根据境外律师事务所出具的相关法律意见书，自 2020 年 1 月 1 日起至报告期末，发行人其他下属公司在美国、英国、德国等发行人主要销售国不存在重大诉讼与行政处罚的情况。
根据 Law Offices Of Pyng Soon（美国）于 2023 年 2 月 21 日出具的法律意见书，“赛维时代科技股份有限公司及其下属子公司在美国联邦司法管辖区内不存在任何尚未了结的诉讼案件，亦不存在美国联邦当局根据相关法规施加的任何行政处罚”。2
根据 Rechtsanwaltskanzlei Yu Lin（德国）于 2023 年 2 月 6 日出具的法律意见书，“通过公开的信息查询，赛维时代科技股份有限公司及其下属子公司在德国、法国、荷兰、比利时、捷克、波兰等欧盟国家不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，且自 2018 年 1 月 1 日至今在所有重大方面均遵守当地的法律规定，不存在行政处罚和重大违法违规情况”。
根据 William Kateny Legal（英国）于 2023 年 2 月 20 日出具的法律意见书，
“通过公开的信息查询，赛维时代科技股份有限公司及其下属子公司在英国不存
1 “The Corporation is duly incorporated in accordance with the Corporation Laws in the State of New Jersey and qualified to do business in New Jersey. The Corporation is legally established and validly existing in good standing as of the date of the Legal Opinion. The Corporation has complied with the state and local laws, regulations, rules, and orders as of the date of this Legal Opinion; to the best of our knowledge after due inquiry and the legal search, there has been no material breach of the laws of its applicable State or jurisdictions by the Corporation.”
2 “According to the procedure performed as described above, it is the Firm’s opinion that these Entities are not subject to any pending US legal lawsuits in the US Federal jurisdictions as of the date of the Legal Opinion. In addition, these Entities have not been subject to any administrative penalties imposed by the applicable US Federal authorities according to the relevant regulations.”
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，且自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年
12 月 31 日在所有重大方面均遵守当地的法律规定，不存在行政处罚和重大违法违规情况”。
根据发行人出具的说明、《招股说明书（注册稿）》《审计报告（更新后）》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，发行人自《补充法律意见书（八）》出具日至本补充法律意见书出具日，主营业务未发生重大变化。
根据发行人相关业务资质和许可文件、发行人出具的说明，自《补充法律意见书（八）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内子公司新增主要业务资质和许可的情况如下：
序 号 | 证书名称 | 持有人 | 核发机 关 | 备案/证书编 号 | 备案/发证日 期 | 有效 期限 | 备案/许可内容 |
1 | 对外贸易经营者备 案登记表 | 赢锋网络 | / | 备案登记表编号： 06563511 | 2022-10-21 | / | / |
2 | 海关报关单位备案 | 赢锋网络 | 福中海关 | 海关备案编码 4403961WS Q | 2022-10-21 | 长期 | 经营类别：进出口货物收发货人 |
3 | 企业境外投资证书 | 赢锋网络 | 深圳市商务局 | 境外投资证第 N440320220 0969 | 2022-12-7 | 2 年 | 投资路径：香港赢锋能源有限公司；核准或备案文号：深境外投资 [2022]N00879 |
根据《审计报告（更新后）》，发行人 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的主营业务收入分别为 525,113.60 万元、556,269.00 万元、489,834.39 万元，分别占同期发行人营业收入总额的 99.96%、99.96%、99.78%。本所认为，发行人的主营业务突出，最近两年内没有发生重大变化。
根据发行人持有的营业执照、《审计报告（更新后）》、发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法存续，不存在尚未了结的或可预见的可能影响其持续经营能力的重大诉讼、仲裁或行政处罚，不存在影响其持续经营的法律障碍。
根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》和《审计报告（更新后）》，发行人相关股东填写的《赛维时代科技股份有限公司股东调查问卷》，发行人董事、监事及高级管理人员填写的《赛维时代科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查问卷》并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）查询，自《补充法律意见书（八）》出具日起，发行人主要关联方的变化如下：
1、公司的控股子公司、参股公司
自《补充法律意见书（八）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人主要子公司和参股公司未发生变化。截至本补充法律意见书出具日，发行人其他下属公司变更为 603 家。
2、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人
截至 2022 年 12 月 31 日，控股股东、实际控制人及其一致行动人未发生变化。
3、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人实际控制人控制的除控股股东、发行人及其主要子公司、其他下属公司之外的其他企业未发生变化。
4、持有公司 5%以上股份的其他股东
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，除控股股东、实际控制人之外，其他持有发行人 5%以上股份的主要股东为众腾投资、君辉投资、鑫瑞集泰，未
发生变化。
5、除控股股东外，直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织直接或者间接控制的法人或其他组织
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，除控股股东、发行人及其控股子公司外，直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织直接或者间接控制的法人或其他组织未发生变化。
6、其他关联自然人
发行人的其他关联自然人主要包括公司董事、监事、高级管理人员、控股股东的董事、监事、高级管理人员、与前述人员关系密切的家庭成员。关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。经本所律师核查，截至 2022
年 12 月 31 日，发行人其他关联自然人未发生变化。
7、截至 2022 年 12 月 31 日，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的或者由前述人员担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他主要企业的变化情况如下所示：
序号 | 关联方 | 关联关系 | 关联关系变化原因 |
1 | 厦门兆棨果投资合伙企 业（有限合伙） | 公司董事王志伟担任执行事 务合伙人的企业 | 2022 年 7 月 5 日起 任职 |
2 | 厦门果不其篮投资合伙企业（有限合伙） | 公司董事王志伟持股 56%的厦门坚果投资管理有限公司 担任执行事务合伙人的企业 | 2022 年 12 月 2 日设立 |
3 | 厦门市思明区四三九九职业技能培训学校有限 责任公司 | 公司独立董事戴建宏担任董事的公司 | 2022 年 7 月 26 日起任职 |
4 | 福建南平太阳电缆股份有限公司 | 公司独立董事戴建宏的岳父陈培堃担任董事、副董事长的 公司 | 2022 年 12 月起任职 |
8、实质重于形式原则认定的其他关联方
根据实际重于形式原则，结合发行人的实际情况及其书面确认，截至 2022
年 12 月 31 日，发行人根据实质重于形式原则认定的其他关联方未发生变化。
9、曾经的关联方
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人曾经存在关联关系的主要关联方变化情况如下所示：
序号 | 关联方 | 关联关系 | 关联关系变化原因 |
1 | 厦门蜂群投资合伙企业（有限合 伙） | 公司董事王志伟曾担任执行事务合伙人的企业 | 自 2022 年 7 月起不再担任 |
2 | 厦门头家信息科 技有限公司 | 公司董事王志伟曾担任董事 长兼任总经理的公司 | 自 2022 年 7 月 8 日起不再 担任 |
根据《审计报告（更新后）》《招股说明书（注册稿）》、相关股东大会、董事会会议文件等资料并经本所律师核查，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月
31 日，发行人的重大关联交易情况如下：
1、关键管理人员薪酬
项目 | 2022 年度 |
关键管理人员薪酬 | 1,518.03 万元 |
1、根据发行人的股东大会与董事会会议文件及其出具的说明，上述关联交易已经发行人于 2023 年 3 月 5 日召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事
会第七次会议以及于 2023 年 3 月 20 日召开的 2023 年第一次临时股东大会进行了确认。
2、根据发行人独立董事于 2023 年 3 月 5 日出具的《独立董事关于赛维时代科技股份有限公司第三届董事会第七次会议议案的独立意见》，独立董事认为， “经查阅公司 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间关联交易情况，我们
认为公司 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间关联交易审议程序合法、价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。与关联方之间的关联交易均严格执行公司治理相关要求和公司章程规定的相关审批决策程序，且上述关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的情况”。
3、经核查，发行人已按《公司章程》《赛维时代科技股份有限公司关联交
易制度》的规定履行了完备的审批程序，涉及关联交易的股东大会、董事会召开程序、表决方式等方面均符合《赛维时代科技股份有限公司关联交易制度》等制度的规定，发行人已采取必要措施对公司及其他股东的利益进行保护。
综上所述，本所认为，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人关联方与发行人所发生关联交易的交易价格及条件均符合公允原则，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经本所律师核查，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人在《公司章程》《赛维时代科技股份有限公司关联交易制度》及其他内部制度中规定的关联交易公允决策的程序未发生变化。
（五）发行人持股 5%以上股东及其关联方关于规范并减少关联交易的承诺
经本所律师核查，自《补充法律意见书（八）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人持股 5%以上股东及其关联方出具的关于规范并减少关联交易的承诺未发生变化。
根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》《审计报告（更新后）》及发行人出具的说明、控股股东君腾投资、实际控制人陈文平出具的调查表，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、天眼查
（https://www.tianyancha.com/）等网站查询，截至本补充法律意见书出具日，除赛维时代外，发行人控股股东无其他对外投资；发行人实际控制人对外投资的企业为君腾投资、众腾投资、福建赛道，该等企业均系发行人的股东，且除持有发行人股份外，无其他业务，除此之外，发行人实际控制人无其他对外投资。因此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人与发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在同业竞争，未发生变更。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东君腾投资、实际控制人陈文平及其一致行动人陈文辉已承诺采取有效措施避免同业竞争，未
发生变化。
经本所律师核查，本所认为，发行人已在《招股说明书（注册稿）》中对有关关联交易及避免潜在同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
经本所律师核查，自《补充法律意见书（八）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人拥有或使用的主要财产变化情况如下：
经本所律师核查，自《补充法律意见书（八）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内主要子公司所拥有的土地使用权及房屋所有权未发生变化，发行人不拥有任何土地使用权、房屋所有权及在建工程。
1、商标
（1）境内主要注册商标的变化情况
根 据 发 行 人 提 供 的 《 商 标 注 册 证 》、 本 所 律 师 在 中 国 商 标 网
（http://sbj.saic.gov.cn/）核查结果以及国家知识产权局出具的《商标档案》，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，除赛维网络存在 2 项商标（商标注册号分别为 15044397、14805872）因生产经营调整主动放弃外，发行人及其子公司新取得 3 项境内主要注册商标，3 项境内主要注册商标到期续展，2 项境内主要注册商标由赛维时代转让至妮珂艾科技，具体情况如下：
①境内新增的主要商标
序 号 | 申请号/注册号 | 类号 | 商标名称 | 申请人名称 | 商标专用权期限 |
1 | 64743391 | 25 | 赛维网络 | 2022/12/28-2032/12/27 |
序 号 | 申请号/注册号 | 类号 | 商标名称 | 申请人名称 | 商标专用权期限 |
2 | 61774743 | 25 | 维时代 | 2022/7/21-2032/7/20 | |
3 | 63544740 | 9 | 妮珂艾科技 | 2022/10/7-2032/10/6 |
②境内主要商标到期续展
序 号 | 申请号/注 册号 | 类号 | 商标名称 | 申请人名 称 | 商标专用权期限 | 状态 |
1 | 10161579 | 25 | 达尔文智能 | 2022/12/28-2032/12/27 | 已注册 | |
2 | 10161717 | 25 | 达尔文智 能 | 2022/12/28-2032/12/27 | 已注 册 | |
3 | 10161783 | 25 | 达尔文智能 | 2022/12/28-2032/12/27 | 已注册 |
③境内主要商标的转让
序 号 | 申请号/ 注册号 | 类 号 | 商标名称 | 商标专用权期限 | 转让方 | 受让方 |
1 | 45719420 | 9 | 2020/12/21-2030/12/20 | 维时代 | 妮珂艾科技 | |
2 | 45706284 | 9 | 2020/12/21-2030/12/20 | 维时代 | 妮珂艾科 技 |
（2）境外主要商标的变化情况
①境外新增的主要商标
根据深圳中细软知识产权代理有限公司出具的《涉外知识产权核查报告》，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司新取得 46 境外主要注册商标，具体情况如下：
序 号 | 商标 | 国 家 | 申请号 | 申请日 | 注册日期 | 有效期至 | 权利人 |
1 | Flypigs | 德 国 | DE3020222 159957 | 2022/4/28 | 2022/7/5 | 2032/4/28 | 美国兰玛特 |
2 | Hotouch | 菲律 宾 | 4202153048 6 | 2021/12/29 | 2022/7/7 | 2032/7/7 | 维网络 |
3 | Hotouch | 菲 | 4202153049 | 2021/12/29 | 2022/7/7 | 2032/7/7 | 维网络 |
序 号 | 商标 | 国 家 | 申请号 | 申请日 | 注册日期 | 有效期至 | 权利人 |
律 宾 | 5 | ||||||
4 | Hotouch | 美 国 | 90800215 | 2021/6/29 | 2022/7/12 | 2032/7/11 | 维网络 |
5 | COOrun | 美 国 | 90800190 | 2021/6/29 | 2022/10/25 | 2032/10/24 | 维时代 |
6 | Halosoar | 美 国 | 97103278 | 2021/11/1 | 2022/11/29 | 2032/11/28 | 香港兰玛特 |
7 | cicibaby | 美 国 | 97121076 | 2021/11/11 | 2022/12/13 | 2032/12/12 | 香港兰玛特 |
8 | Grabsa | 美 国 | 97123293 | 2021/11/12 | 2022/11/29 | 2032/11/28 | 香港兰玛特 |
9 | voluker | 美 国 | 97133008 | 2021/11/18 | 2022/11/29 | 2032/11/28 | 香港兰玛特 |
10 | WIND SPEED | 美 国 | 97126443 | 2021/11/16 | 2022/12/20 | 2032/12/19 | 维网络 |
11 | Vanpow ers | 美 国 | 97188539 | 2021/12/23 | 2022/12/20 | 2032/12/19 | 维网络 |
12 | Hotouch | 美 国 | 97189643 | 2021/12/24 | 2022/12/20 | 2032/12/19 | 维网络 |
13 | COOFA NDY | 美 国 | 97194465 | 2021/12/29 | 2022/12/20 | 2032/12/19 | 维网络 |
14 | Vanpow ers Bike | 美 国 | 97280034 | 2022/2/23 | 2022/12/20 | 2032/12/19 | 维网络 |
15 | City Vanture | 欧 盟 | 18673836 | 2022/3/18 | 2022/7/9 | 2032/3/18 | 维网络 |
16 | ATEZR | 欧 盟 | 18673832 | 2022/3/18 | 2022/7/12 | 2032/3/18 | 维网络 |
17 | EKOUA ER | 欧 盟 | 18704835 | 2022/5/19 | 2022/8/31 | 2032/5/19 | 维网络 |
18 | Gopina | 欧 盟 | 18708230 | 2022/5/25 | 2022/10/6 | 2032/5/25 | 维网络 |
19 | EKOUA ER | 日 本 | 2022- 034062 | 2022/3/24 | 2022/9/12 | 2032/9/12 | 维网络 |
20 | EKOUA ER | 日 本 | 2022- 034038 | 2022/3/24 | 2022/9/12 | 2032/9/12 | 维网络 |
21 | COOFA NDY | 日 本 | 2022- 034035 | 2022/3/24 | 2022/9/12 | 2032/9/12 | 维网络 |
22 | Vanpow ers | 日 本 | 2022- 018288 | 2022/2/18 | 2022/8/8 | 2032/8/8 | 维网络 |
23 | Vanpow ers Bike | 日 本 | 2022- 020704 | 2022/2/24 | 2022/8/5 | 2032/8/5 | 维网络 |
序 号 | 商标 | 国 家 | 申请号 | 申请日 | 注册日期 | 有效期至 | 权利人 |
24 | Zeagoo | 日 本 | 2022- 018232 | 2022/2/18 | 2022/8/12 | 2032/8/12 | 维时代 |
25 | Arshiner | 日 本 | 2022- 018295 | 2022/2/18 | 2022/8/18 | 2032/8/18 | 维网络 |
26 | City Vanture | 日 本 | 2022- 032335 | 2022/3/22 | 2022/9/2 | 2032/9/2 | 维网络 |
27 | COOFA NDY | 日 本 | 2022- 034055 | 2022/3/24 | 2022/8/26 | 2032/8/26 | 维网络 |
28 | EKOUA ER | 日 本 | 2022- 057356 | 2022/5/20 | 2022/11/2 | 2032/11/2 | 维网络 |
29 | Hotouch | 泰 国 | 210147331 | 2021/12/27 | 2022/9/21 | 2031/12/26 | 维网络 |
30 | Hotouch | 泰 国 | 210147330 | 2021/12/27 | 2022/10/19 | 2031/12/26 | 维网络 |
31 | Arshiner | 新 加坡 | 4020213028 9X | 2021/12/15 | 2022/9/12 | 2031/12/15 | 维网络 |
32 | zeagoo | 新加 坡 | 4020213028 6U | 2021/12/15 | 2022/9/12 | 2031/12/15 | 维时代 |
33 | EKOUA ER | 新加 坡 | 4020213139 3X | 2021/12/24 | 2022/9/12 | 2031/12/24 | 维网络 |
34 | EKOUA ER | 新加 坡 | 4020213139 4V | 2021/12/24 | 2022/9/12 | 2031/12/24 | 维网络 |
35 | COOFA NDY | 新加 坡 | 4020213139 1T | 2021/12/24 | 2022/9/12 | 2031/12/24 | 维网络 |
36 | COOFA NDY | 新加 坡 | 4020213139 2S | 2021/12/24 | 2022/9/12 | 2031/12/24 | 维网络 |
37 | zeagoo | 印 度 | 5251553 | 2021/12/17 | 2022/7/3 | 2031/12/17 | 维时代 |
38 | Arshiner | 印 度 | 5251544 | 2021/12/17 | 2022/7/6 | 2031/12/17 | 维网络 |
39 | EKOUA ER | 印 度 | 5266987 | 2021/12/30 | 2022/8/13 | 2031/12/30 | 维网络 |
40 | EKOUA ER | 印 度 | 5267001 | 2021/12/30 | 2022/8/12 | 2031/12/30 | 维网络 |
41 | COOFA NDY | 印 度 | 5266976 | 2021/12/30 | 2022/8/15 | 2031/12/30 | 维网络 |
序 号 | 商标 | 国 家 | 申请号 | 申请日 | 注册日期 | 有效期至 | 权利人 |
42 | COOFA NDY | 印 度 | 5266982 | 2021/12/30 | 2022/8/15 | 2031/12/30 | 维网络 |
43 | COOFA NDY | 印度尼西 亚 | DID202109 3377 | 2021/12/28 | 2022/11/14 | 2031/12/28 | 维网络 |
44 | COOFA NDY | 印度尼西 亚 | JID2021093 389 | 2021/12/28 | 2022/11/14 | 2031/12/28 | 维网络 |
45 | Gopina | 英 国 | UK0000379 1840 | 2022/5/25 | 2022/8/19 | 2032/5/25 | 维网络 |
46 | EKOUA ER | 英 国 | UK0000378 9688 | 2022/5/19 | 2022/8/26 | 2032/5/19 | 维网络 |
②境外主要商标的转让
根据深圳中细软知识产权代理有限公司出具的《涉外知识产权核查报告》，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，维网络、深圳晒布分别自发行人其
他下属公司处继受取得 1 项以及 2 项境外商标，妮珂艾科技和发行人其他下属公司分别自维时代处继受取得 1 项境外商标，前述具体情况如下：
序 号 | 商标 | 国 家 | 申请号 | 申请日 | 注册日期 | 有效期至 | 受让方 | 转让方 |
1 | Beyo ve | 美国 | 87427166 | 2017/4/26 | 2017/11/21 | 2027/11/20 | 发行人其他下属公 司 | 维时代 |
2 | yeredi a | 美国 | 90136985 | 2020/8/25 | 2021/4/20 | 2031/4/19 | 维网络 | 发行人其他下属公 司 |
3 | lensw eets | 欧 盟 | 18103457 | 2019/8/5 | 2020/1/9 | 2029/8/5 | 妮珂艾科 技 | 维时代 |
4 | deoju pe | 欧盟 | 18273474 | 2020/7/15 | 2020/11/5 | 2030/7/15 | 深圳晒布 | 发行人其他下属公 司 |
5 | haeoti a | 欧盟 | 18273738 | 2020/7/15 | 2020/11/18 | 2030/7/15 | 深圳晒布 | 发行人其 他下属公司 |
2、专利
（1）境内主要专利的变化情况
根据发行人提供的专利证书、 本所律师在国家知识产权局网站
（http://www.sipo.gov.cn/）核查结果以及国家知识产权局出具的《证明》，自 2022
年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，除维网络存在 2 项外观设计专利（专利号
分别为 ZL 2019 3 0682399.X、ZL 2019 3 0681727.4）因生产经营调整主动放弃外，
发行人及其子公司新取得 4 项境内主要专利，具体情况如下：
序 号 | 专利名称 | 专利号 | 专利权人 | 专利申请 日 | 有效期限 | 取得方式 | 类型 |
1 | 激光雕刻 机 | ZL 2022 3 0475935.0 | 维网络 | 2022/7/25 | 2022/7/25- 2037/7/24 | 原始取得 | 外观 设计 |
自行车车 | |||||||
2 | 架 （HDA000 006） | ZL 2022 3 0159074.5 | 维网络 | 2022/3/25 | 2022/3/25- 2037/3/24 | 原始取得 | 外观设计 |
3 | 人体三维信息获取方法及装 置 | ZL 2020 1 0954493.8 | 集美大 学、维网络 | 2020/9/11 | 2020/9/11- 2040/9/10 | 原始取得 | 发明专利 |
物流调度 | |||||||
4 | 方法、装置、计算 机设备及 | ZL 2019 1 1390711.3 | 维网络 | 2019/12/30 | 2019/12/30- 2039/12/29 | 原始取得 | 发明专利 |
存储介质 |
（2）境外主要专利的变化情况
根据深圳中细软知识产权代理有限公司出具的《涉外知识产权核查报告》，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日， 维网络持有的原专利名称为“Portable pressure washers”（专利号：EU0073083090001）的欧盟外观设计专利的名称变更为“Portable pressure”。此外，发行人及其子公司新取得境外主要专利 21 项，具体情况如下：
序 号 | 权利人 | 专利 名称 | 国家/ 地区 | 类型 | 专利号 | 申请日 |
1 | 维时代 | Treadmill | 美国 | 外观设计专利 | D934353S | 2020/9/18 |
2 | 维网络 | WOMAN SEXY | 美国 | 外观设计专利 | D963992S | 2020/3/16 |
序 号 | 权利人 | 专利 名称 | 国家/ 地区 | 类型 | 专利号 | 申请日 |
NIGHTDRESS | ||||||
3 | 维网络 | Engraving machines | 欧盟 | 外观设计专利 | EU00909610000 01 | 2022/7/25 |
4 | 维时代 | Tents | 欧盟 | 外观设计专利 | EU00916656400 01 | 2022/9/6 |
5 | 维时代 | Tents | 欧盟 | 外观设计专利 | EU00916656400 02 | 2022/9/6 |
6 | 维时代 | Tents | 欧盟 | 外观设计专利 | EU00916656400 08 | 2022/9/6 |
7 | 维时代 | Tents | 欧盟 | 外观设计专利 | EU00916656400 04 | 2022/9/6 |
8 | 维时代 | Tents | 欧盟 | 外观设计专利 | EU00916656400 05 | 2022/9/6 |
9 | 维时代 | Tents | 欧盟 | 外观设计专利 | EU00916656400 06 | 2022/9/6 |
10 | 维时代 | Tents | 欧盟 | 外观设计专利 | EU00916656400 07 | 2022/9/6 |
11 | 维时代 | Tents | 欧盟 | 外观设计专利 | EU00916656400 03 | 2022/9/6 |
12 | 维网络 | WOMAN SEXY NIGHTDRESS | 美国 | 外观设计专利 | D964692S | 2020/3/16 |
13 | 维网络 | WOMAN NIGHTDRESS | 美国 | 外观设计专利 | D964690S | 2020/3/15 |
14 | 维网络 | WOMAN SEXY NIGHTDRESS | 美国 | 外观设计专利 | D964689S | 2020/3/7 |
15 | 维网络 | WOMAN SEXY NIGHTDRESS | 美国 | 外观设计专利 | D965955S | 2020/3/15 |
16 | 维网络 | WOMAN NIGHTDRESS | 美国 | 外观设计专利 | D964693S | 2020/3/16 |
17 | 维网络 | WOMAN NIGHTDRESS | 美国 | 外观设计专利 | D967604S | 2020/3/15 |
18 | 维网络 | WOMAN SEXY NIGHTDRESS | 美国 | 外观设计专利 | D964688S | 2020/3/7 |
19 | 维网络 | WOMAN NIGHTDRESS | 美国 | 外观设计专利 | D964691S | 2020/3/15 |
20 | 维网络 | WOMAN SEXY NIGHTDRESS | 美国 | 外观设计专利 | D965252S | 2020/3/7 |
21 | 维时代 | HEAT PRESS MACHINE | 美国 | 外观设计专利 | D965043S | 2021/10/1 7 |
3、著作权
（1）境内主要著作权的变化情况
①主要计算机软件著作权的变化情况
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》并经本所律师核查，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司的境内主要计算机软件著作权无变化。
②主要作品著作权的变化情况
根据发行人提供的《作品登记证书》并经本所律师核查，自 2022 年 7 月 1
日至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司新取得 2 项境内主要作品著作权，具体如下：
序号 | 著作权人 | 作品名称 | 首次发表日期 | 创作完成日期 | 登记号 | 登记日期 | 登记类别 |
1 | 维时代 | 小 Touch | 未发表 | 2022/6/2 | 国作登字-2022-F- 10240057 | 2022/11/15 | 美术作品 |
2 | 维时代 | 维时代标识辅助图形 | 未发表 | 2020/10/25 | 国作登字-2022-F- 10235611 | 2022/11/10 | 美术作品 |
（2）境外主要著作权的变化情况
根据发行人出具的说明，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人
及其子公司新取得的境外主要著作权 21 项，具体如下：
序号 | 权利人 | 名称 | 国家 | 类型 | 登记号 | 申请日 |
1 | 维网络 | Lady's Nightclothes Set with Satin Wave Cover | 美国 | 版权 | VA 1-469-453 | 2022/4/25 |
2 | 维网络 | Turndown Collar for Lady's Nightclothes | 美国 | 版权 | VA 1-469-448 | 2022/4/25 |
3 | 香港兰玛特 | Men's Metallic Shiny Trousers and 9 Other Unpublished Works | 美国 | 版权 | VA 1-475-869 | 2022/7/14 |
4 | 香港兰玛特 | shy bloom and 4 Other Unpublished Works | 美国 | 版权 | VA 1-473-536 | 2022/6/13 |
5 | 香港兰玛特 | Spring Song | 美国 | 版权 | VA 2-307-063 | 2022/6/23 |
6 | 香港兰玛特 | all-inclusive | 美国 | 版权 | VA 2-305-375 | 2022/6/13 |
7 | 香港兰玛特 | water geometry and 7 Other Unpublished Works | 美国 | 版权 | VA 1-475-621 | 2022/7/19 |
8 | 香港兰玛特 | merry christmas and 9 Other Unpublished Works | 美国 | 版权 | VA 1-475-384 | 2022/7/19 |
9 | 香港兰玛特 | Charming rose and 9 Other Unpublished Works | 美国 | 版权 | VA 1-475-638 | 2022/7/19 |
序号 | 权利人 | 名称 | 国家 | 类型 | 登记号 | 申请日 |
10 | 香港兰玛特 | scottish town and 8 Other Unpublished Works | 美国 | 版权 | VA 1-475-634 | 2022/7/19 |
11 | 香港兰玛特 | flowers and birds and 9 Other Unpublished Works | 美国 | 版权 | VA 1-475-630 | 2022/7/19 |
12 | 香港兰玛特 | like jade and 9 Other Unpublished Works | 美国 | 版权 | VA 1-475-391 | 2022/7/19 |
13 | 香港兰玛特 | sunshine sun flower and 9 Other Unpublished Works | 美国 | 版权 | VA 1-475-396 | 2022/7/19 |
14 | 香港兰玛特 | Men's Slim Fit Vest and 9 Other Unpublished Works | 美国 | 版权 | VA 1-476-009 | 2022/6/10 |
15 | 香港兰玛特 | Women's Bomber Jacket and 9 Other Unpublished Works | 美国 | 版权 | VA 1-476-010 | 2022/6/10 |
16 | 香港兰玛特 | Girl's Ballet Skirted Leotard and 9 Other Unpublished Works | 美国 | 版权 | VA 1-476-203 | 2022/6/10 |
17 | 香港兰玛特 | Women's Hooded Sweatshirt and 9 Other Unpublished Works | 美国 | 版权 | VA 1-476-141 | 2022/6/10 |
18 | 香港兰玛特 | Women's Striped Tracksuits and 9 Other Unpublished Works | 美国 | 版权 | VA 1-476-206 | 2022/6/10 |
19 | 香港兰玛特 | Women's Polka Dots Striped T- shirt and 9 Other Unpublished Works | 美国 | 版权 | VA 1-476-205 | 2022/6/10 |
20 | 香港兰玛特 | Natural Wonder | 美国 | 版权 | VA 1-483-066 | 2022/6/10 |
21 | 香港兰玛特 | Men's Solid Color Tank Top and 1Other Unpublished Work | 美国 | 版权 | VA 1-476-502 | 2022/6/11 |
4、域名
根据发行人提供的《国际域名注册证书》《中国国家顶级域名注册证书》及说明，并经本所律师登录工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统
（http://beian.miit.gov.cn/）核查，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其主要子公司的境内主要已备案域名无变化。
根据发行人出具的说明，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，除香港兰玛特拥有的域名 modrine.com 已不再使用外，发行人及其主要子公司拥有的境外主要域名无变化。
根据《审计报告（更新后）》、发行人出具的说明、发行人提供的主要生产 经营设备的采购合同与发票并经本所律师核查，自《补充法律意见书（八）》出 具日至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的主要生产经营设备包括电子设备、办公设备等，该等生产经营设备均为发行人合法拥有，不存在产权纠纷或权属争 议。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内主要子公司拥有的境内主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内主要子公司拥有的主要财产所有权或使用权不存在担保或其他权利受到限制的情况。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查发行人及其主要子公司的租赁协议等文件，自《补充法律意见书（八）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其主要子公司的以下 6 处租赁房产已退租或不再办理续租手续：
序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁物业地址 | 原租赁期限 | 租赁面 积 |
1 | 华成云商 | 深圳市乾龙物流有限公司 | 深圳市龙岗区平湖街道平安大道三号华南城铁东物流区 2 号仓库 | 2019-11-1 至 2022-10-31 | 7,170.00 平方米 |
2 | 重庆兰玛特 | 重庆力华科技有限责任公司 | 重庆市北部新区杨柳北路七号，出租单元房号为公寓楼 2 栋 403、3 栋 404 | 2022-1-13 至 2023-1-12 | - |
3 | 新泽西兰玛特 | Lrf1 Halsey Logistics, LLC | 60 East Halsey Road, Parsippany, New Jersey | 2020-8-1 至 2027-7-31 | 67,434 平方英尺 |
4 | 维网络 | 深圳市众舒心酒店物业管理 有限公司 | 深圳龙岗区南湾街道平吉大道 13 号老圩村大厦 1 栋 14 楼其中 15 间房 | 2022-1-1 至 2022-12-31 | - |
5 | 维网络 | 深圳市众舒心 酒店物业管理有限公司 | 深圳龙岗区平湖街道平吉大 道 163 号广弘中心 C 栋 5 楼其中 5 间房 | 2022-5-1 至 2022-12-31 | - |
6 | 维网络 | 深圳市众舒心 酒店物业管理有限公司 | 深圳市龙岗区平湖街道平吉大道 163 号广弘中心 C 栋 5 楼 8563、8569 号房 | 2022-8-1 至 2023-7-31 | - |
根据发行人出具的说明并经本所律师核查发行人及其主要子公司的租赁协议、租赁物业产权证明及租赁备案文件，自《补充法律意见书（八）》出具日至
本补充法律意见书出具日，东莞达尔文智能向东莞中电熊猫科技发展有限公司租赁的物业由“东莞市虎门镇骏马路 1 号的 10 栋（C 区 5 号）第一至四层及第五
层部分面积”变更为“东莞市虎门镇骏马路 1 号的 10 栋（C 区 5 号）第一至二层及第五层部分面积”，租赁面积变更为“10,807.32 平方米”。发行人及其主要子公司新增主要仓储、经营、办公场所系通过向第三方承租房屋的方式取得，新增租赁或续租的房产的具体情况如下：
序 号 | 承租 方 | 出租方 | 租赁物业地址 | 租赁合同 期 | 租赁 面积 | 产权 证号 | 租赁备 案情况 |
1 | 维网络 | 深圳市龙岗区保障性住房投 资有限公司 | 深圳市龙岗区融湖世纪花园（一期） 共 14 套人才住房 | 2023-3-1 至 2026- 2-28 | 630.0 5 平方米 | 尚未获取产权 证书 | 尚未获取备案 信息 |
2 | 维网络 | 深圳市佳久物流有限公司 | 深圳市龙岗区南湾街道上李朗社区平吉大道 13 号 1 号 楼其中 24 间房 | 2023-3-1 至 2026- 3-1 | - | 尚未获取产权证书 | 尚未获取备案信息 |
3 | 泉州 维 | 福建尚之坊文化创意有限公司 | 晋江洪山文化创意产业园区尚之坊文化创意园 5#301- 304 商铺 | 2022-6-6 至 2023- 5-31 | 438.3 3 平方米 | 尚未获取产权证书 | 尚未获取备案信息 |
深圳市龙岗区平湖 | |||||||
4 | 维网络 | 深圳市金顺莱实业发展有限 公司 | 街道新南村红朱岭新和一巷 13-2 鸿国 祥工业园厂房 B 栋 | 2023-3-6 至 2024- 3-30 | - | 尚未获取产权 证书 | 尚未获取备案 信息 |
一楼部分厂房 | |||||||
5 | 长沙鼎飞 | 长沙红璞酒店管理有限公司 | 魔方公寓长沙航天溪湖店 804 | 2023-3-4 至 2024- 3-3 | - | 尚未获取产权 证书 | 尚未获取备案 信息 |
6 | 长沙鼎飞 | 长沙红璞酒店管理有限公司 | 魔方公寓长沙航天溪湖店 704 | 2023-3-4 至 2023- 4-3 | - | 尚未获 取产权证书 | 尚未获 取备案信息 |
7 | 长沙鼎飞 | 长沙红璞酒店管理有限公司 | 魔方公寓长沙航天溪湖店 911 | 2022-7-3 至 2023- 7-2 | - | 尚未获 取产权证书 | 尚未获 取备案信息 |
8 | 维网络 | 深圳康利置地有限公司 | KLC-地块-B2F- 6B2-C16，KLC-地块-B2F-6B2-C29 | 2022-11-1 至 2026- 11-30 | 190 平方米 | 尚未获取产权 证书 | 尚未获取备案 信息 |
9 | 维网络 | 深圳康利置地有限公司 | KLC-地块-B2F- 6B2-C30 | 2023-1-1 至 2026- 12-31 | 180 平方米 | 尚未获取产权 证书 | 尚未获取备案 信息 |
序 号 | 承租 方 | 出租方 | 租赁物业地址 | 租赁合同 期 | 租赁 面积 | 产权 证号 | 租赁备 案情况 |
10 | 前海运德 | 深圳招商商置投资有限公司 | 深圳市南山区前海深港合作区临海大道 59 号海运中心 主塔楼 403-1 | 2022-12- 16 至 2025-12- 15 | 45.29 平方米 | 尚未获取产权证书 | 尚未获取备案信息 |
11 | 维网络 | 深圳市安居汇龙房地产有限公司 | 深圳市龙岗区安居禧龙苑 34 套人才房 | 2023-2-1 至 2026- 1-31 | 1,648 .02 平方米 | 尚未获取产权证书 | 尚未获取备案信息 |
经本所律师核查，发行人及其主要子公司承租的上述房产存在以下瑕疵：
1、在发行人及其主要子公司新增租赁或续租的上述房产中，有 11 处境内房产出租人未向发行人或发行人子公司提供有权出租的证明文件。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法律法规及司法解释的规定，若出租方未拥有该等房屋的所有权和/或出租方未取得该等房屋的所有权人的授权或同意，则出租方无权出租上述房屋。此种情形下，若第三方对该等租赁事宜提出异议，则可能影响发行人或其子公司继续承租该等房屋，但发行人或其子公司仍可依据租赁合同或出租方出具的书面确认函向出租方进行索赔。
此外，根据发行人确认，上述未能提供有权出租证明文件的租赁房屋的主要用途为办公、宿舍及仓库，该等租赁房屋的可替代性较高，如因该等租赁房屋存在权属瑕疵或出租人无权转租等导致发行人或其子公司不能继续承租使用的，发行人或其子公司可以在相关区域内及时找到合适的替代性场所，且搬迁不会对其生产经营产生重大不利影响。基于上述，本所认为，发行人及其境内主要子公司租赁房屋中存在部分房屋出租方未取得房产证的情形不会对发行人的持续经营及本次发行并上市造成重大不利影响。
发行人实际控制人陈文平以及控股股东君腾投资已出具《关于维时代科技股份有限公司租赁物业相关事宜承诺函》，“若因公司及其子公司租赁房产法律瑕疵而致该等租赁房产被拆除或拆迁，或因此被认定租赁合同无效，或者其他任何纠纷，并给公司及其子公司造成了经济损失（包括但不限于拆除、处罚、因拆迁可能产生的搬迁风险、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），本人/本企业愿承担因此而产生的所有损失，
以保证不因该事项致使公司及其子公司及公司上市后的公众股东遭受任何经济损失。”
2、发行人或其主要子公司新增租赁或续租的 11 处境内房产未就租赁合同办理租赁备案登记手续。
根据《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相关规定，房屋租赁合同未办理备案登记手续不影响上述租赁合同的效力。
根据《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6号）的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
综上，本所认为，上述未办理备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵，发行人及其子公司存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法律风险；但该等法律瑕疵不影响租赁合同的效力，发行人及其子公司有权依据相应的租赁合同使用前述房屋。因此，上述未办理租赁备案的情况不会对发行人及其子公司的经营造成重大不利影响。
自《补充法律意见书（八）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人已注销达尔文智能东莞分公司，并取得国家税务总局东莞市税务局于 2022 年 9 月
5 日出具的东税凤岗税企清〔2022〕49532 号《清税证明》、东莞市市场监督管
理局于 2022 年 9 月 30 日核发的（粤东）登字〔2022〕第 44190002201007143 号
《登记通知书》。除达尔文智能东莞分公司外，发行人及其境内主要子公司的分公司未发生变化。
自《补充法律意见书（八）》出具日至本补充法律意见书出具日，根据发行
人提供的《清税证明》等相关资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）查询，发行人正在注销 4 家境内主要子公司，分别为苏州鼎供应链、苏州维供应链、苏州鼎网络、东莞鼎供应链。此外，发行人存在 4 家境内主要子公司以及 2 家境外主要子公司登记信息发生变更，具体情况如下：
1、发行人的境内主要子公司
自《补充法律意见书（八）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人 4 家境内主要子公司的登记信息变化情况如下：
（1）赢锋网络
根据深圳市监局核发的营业执照、工商资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本补充法律意见书出具之日，赢锋网络的名称由“深圳市赢锋网络技术有限公司”变更为“深圳市赢锋智能制造有限公司”；赢锋网络的经营范围变更为“一般项目：电子产品销售；电子专用材料研发；物联网技术研发；国内贸易代理；电动自行车销售；电动自行车维修；家用电器销售；风机、风扇销售；泵及真空设备销售；液压动力机械及元件销售；电池销售；电池零配件销售；家用电器研发；家用电器零配件销售；日用家电零售；日用百货销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；进出口代理；体育用品及器材制造；自行车制造；玩具制造；日用品生产专用设备制造；五金产品制造；电池制造；电池零配件生产；助动车制造；电机制造；家用电器制造；风机、风扇制造；泵及真空设备制造；液压动力机械及元件制造”。
（2）深圳运德
根据深圳市监局核发的营业执照、工商资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本补充法律意见书出具之日，深圳运德的住所由“深圳市龙岗区平湖街道平湖社区平安大道 1 号乾龙物
流园 2 栋 801”变更为“深圳市龙岗区南湾街道上李朗社区平吉大道 66 号康利城 6 号 901A11”。
（3）前海运德
根据深圳市监局核发的营业执照、工商资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本补充法律意见书出具之日，前海运德的住所由“深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）”变更为“深圳市前海深港合作区南山街道临海大道 59 号海运中心主塔楼 403-1”。
（4）妮珂艾科技
根据深圳市监局核发的营业执照、工商资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本补充法律意见书出具之日，妮珂艾科技的住所由“深圳市龙岗区南湾街道上李朗社区平吉大道 66
号康利城 6 号 901A1”变更为“深圳市龙岗区南湾街道上李朗社区康利城 6 号
401”。
2、发行人的境外主要子公司
自《补充法律意见书（八）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人 2 家境外主要子公司的登记信息变化情况如下：
1、美国兰玛特
根据 Law Offices of Pyng Soon, Inc.出具的法律意见书和发行人提供的相关资料，截至本补充法律意见书出具日，美国兰玛特的董事由陈文平变更为陈晓兰。
2、香港华成云商
根据君合律师事务所出具的法律意见书和发行人提供的相关资料，截至本补充法律意见书出具日，香港华成云商的注册地址变更为“6/F., MANULIFE PLACE, 348 KWUN TONG ROAD, KOWLOON, Hong Kong”。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（八）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人参股公司的基本情况未发生变化。
经本所律师核查，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其主要子公司已经履行及正在履行的对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同如下：
1、销售合同
根据发行人出具的说明及其提供的销售合同并经本所律师核查，截至 2022
年 12 月 31 日，发行人正在履行的重大销售合同变动情况如下：
（1）B2C 平台合同
根据发行人出具的说明及其提供的 B2C 平台合同并经本所律师核查，截至
2022 年 12 月 31 日，发行人没有新增的重大 B2C 平台合同。
（2）物流服务合同
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行
人正在履行的报告期当期交易额超过 1,000 万元且具有重大影响的物流服务合同主要变动如下：
①深圳市盈速达物流有限公司
香港运德与深圳市盈速达物流有限公司关联公司 Interfocus Inc.签署《国际物流代理协议》，约定向对方提供国际小包及专线服务和国际头程运输服务，具体结算价格以前海运德发送的《报价表》为准，合同有效期自 2021 年 6 月 1 日起生效，有效期两年，该合同正在履行中。
②东莞市众鑫国际物流有限公司
前海运德与东莞市众鑫国际物流有限公司签署《国际物流代理协议》，约定向对方提供国际小包及专线服务、仓储服务、国际头程运输服务以及末端派送代理服务，具体结算价格以前海运德发送的《报价表》为准，合同有效期为 2022 年
5 月 5 日至 2023 年 5 月 4 日。
2、采购合同
根据发行人出具的说明及其提供的采购合同并经本所律师核查，截至 2022
年 12 月 31 日，发行人新增的正在履行的报告期当期交易额超过 1,000 万元的重大采购框架合同的情况如下：
序号 | 供应商名称 | 合同主体 | 主要采购品类 | 签署日期1 | 管辖法律 |
1 | 东莞市品信服装有 限公司 | 发行人 | 服饰 | 2020/11/10 | 中国境内 法律 |
2 | 东莞市轩之缘服装 有限公司 | 发行人 | 服饰 | 2020/12/23 | 中国境内 法律 |
3 | 广州南希服饰有限 公司 | 发行人 | 服饰 | 2020/8/5 | 中国境内 法律 |
4 | 江苏铭星智能家居 有限公司 | 发行人 | 办公用品 | 2021/2/4 | 中国境内 法律 |
5 | 普林摩斯（香港） 实业有限公司 | 香港兰玛特 | 工业、商业用 品 | 2021/8/18 | 中国境内 法律 |
3、承运商合同
根据发行人出具的说明及其提供的承运商合同并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人新增的正在履行的报告期当期交易额超过 3,000 万元的重大承运商合同的情况如下：
序 号 | 承运方名称 | 托运方名称 | 承运项目 | 签署日期2 | 管辖法律 |
1 | HONG KONG ANSON COMPANY LIMITED | 香港兰玛特 | 国际货物运输 | 2022/11/1 | 中国境内 法律 |
2 | 宁波发现国际物流有限公 司 | 香港运德 | 国际货物运输 | 2022/8/4 | 中国境内 法律 |
3 | Kinghood International Logistics Inc. | 美国兰玛特 | 美国仓储及配 送 | 2021/5/5 | 中国境内 法律 |
4 | 深圳市冠宇物流有限公司 | 香港兰玛 特、前海运德 | 国际货物运输 | 2020/10/26 | 中国境内法律 |
5 | The United States Postal Service | 新泽西兰玛 特 | 物流派送 | 2022/12/1 | 美国联邦 法律 |
1 该等合同均为框架协议，且自动续期，此处为首次签署时间。
2 该等合同均为框架协议，且自动续期，此处为首次签署时间。
4、运营服务合同
根据发行人出具的说明及其提供的运营服务合同并经本所律师核查，截至
2022 年 12 月 31 日，发行人没有新增的正在履行的重大运营服务合同。
5、广告推广合同
根据发行人出具的说明及其提供的广告推广合同并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人新增的正在履行的报告期当期交易额超过 1,000 万的重大广告推广合同的情况如下：
序 号 | 合作方 | 合同主体 | 服务内容 | 签署日期 | 管辖法律 |
1 | E-LINKAGE LIMITED | 香港兰玛特 | 网站营销服务 | 2022/2/21 | 中国境内 法律 |
6、授信合同
根据发行人出具的说明及其提供的授信合同并经本所律师核查，截至 2022
年 12 月 31 日，发行人没有新增的正在履行的重大授信合同。7、第三方支付合同
根据发行人出具的说明及其提供的第三方支付合同并经本所律师核查，截至
2022 年 12 月 31 日，发行人没有新增的正在履行的重大第三方支付合同。
（二）上述适用中国境内法律的重大合同不存在属于关联交易的情形，内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，发行人作为上述重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。
（三）发行人及其下属公司报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）除本补充法律意见书之“九、关联交易及同业竞争”所述之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人与其关联方之间不存在相互提供担保的情况。
（五）根据《审计报告（更新后）》、发行人提供的相关重大合同及其出具的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的经营活动发生，合法有效。
根据发行人出具的说明与承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（八）》已披露的情形外，发行人没有发生过其他重大收购或出售资产等行为，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
经本所律师核查，自《补充法律意见书（八）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的章程未发生变化。
根据发行人提供的会议文件并经本所律师核查，自《补充法律意见书（八）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人召开的董事会、监事会、股东大会会议情况如下：
自《补充法律意见书（八）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人共
召开了 4 次董事会会议。
自《补充法律意见书（八）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人共召开了 4 次监事会会议。
自《补充法律意见书（八）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人共召开了 2 次股东大会会议。
经本所律师核查发行人上述股东大会、董事会、监事会会议通知、记录、决议等文件，本所认为，发行人上述股东大会、董事会会议、监事会会议的召开、决议内容及决议签署均合法、合规、真实、有效。
经本所律师核查，自《补充法律意见书（八）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
1、税务登记
根据发行人及其境内主要子公司的营业执照，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，自《补充法律意见书（八）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内主要子公司的税务登记情况如本补充法律意见书之“十、发行人的主要资产”之“（八）发行人的主要子公司”所述。
2、税率与税种
根据《审计报告（更新后）》及发行人提供的相关纳税申报表、完税证明及发行人出具的说明，报告期内，发行人及其境内主要子公司主要税种和税率如下：
国内税种 | 计税依据 | 税率 |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 15%、20%、25% |
增值税 | 应税收入 | 13%、6%、3% |
城市维护建设税 | 应交流转税 | 5%、7% |
教育费附加 | 应交流转税 | 3% |
地方教育费附加 | 应交流转税 | 2% |
经核查，本所认为，发行人及其境内主要子公司执行的上述税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
根据《审计报告（更新后）》、发行人出具的说明及其提供的税收优惠审批/备案文件并经本所律师核查，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其境内主要子公司享受的税收优惠无变化。
根据《审计报告（更新后）》、发行人提供的财政补贴资料及发行人出具的说明并经本所律师查询相关政府网站信息，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31
日，发行人及其境内主要子公司享受的 30 万元以上的财政补贴情况如下：
序 号 | 主体 | 取得补贴的依据 | 补贴内容 | 发放单位/ 发文单位 | 金额 （万元） | 发放 时间 |
《深圳市商务局关于 | 承接国际服 | |||||
1 | 维时代 | 2022 年度中央资金（服务贸易事项）拟资助项 目公示的通知》 | 务外包业务 —离岸服务外包贴息 | 深圳市商务局 | 125 | 2022- 11 |
《深圳市商务局关于 | ||||||
2 | 维时代 | 2022 年度中央资金（跨境电子商务企业市场开拓扶持事项）拟资助 （奖励）项目公示的通 | 跨境电子商务独立站项目 | 深圳市商务局 | 60 | 2022- 12 |
知》 | ||||||
《深圳市商务局关于 | ||||||
3 | 维网络 | 2022 年度中央资金（跨境电子商务企业市场开拓扶持事项）拟资助 （奖励）项目公示的通 | 跨境电子商务数字化应用项目 | 深圳市商务局 | 123 | 2022- 12 |
知》 |
序 号 | 主体 | 取得补贴的依据 | 补贴内容 | 发放单位/ 发文单位 | 金额 （万元） | 发放 时间 |
《深圳市商务局关于 | 承接国际服 | |||||
4 | 维网络 | 2022 年度中央资金（服 务贸易事项）拟资助项目公示的通知》 | 务外包业务 —离岸服务外包贴息 | 深圳市商务局 | 266 | 2022- 11 |
5 | 深圳达尔文 | 《深圳市商务局关于 2022 年度中央资金（服务贸易事项）拟资助项 目公示的通知》 | 承接国际服务外包业务 —离岸服务 外包贴息 | 深圳市商务局 | 59 | 2022- 11 |
综上所述，本所认为，发行人及其境内主要子公司自 2022 年 7 月 1 日至
2022 年 12 月 31 日期间享受的上述财政补贴合法合规、真实有效。
根据发行人出具的说明，发行人及其各境内主要子公司税务主管机关出具的证明，并经本所律师登录发行人及其境内主要子公司所在地税务部门网站查询，自《补充法律意见书（八）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内主要子公司依法纳税，不存在税务方面的重大违法违规行为的情形。
根据发行人出具的说明，并经本所律师检索发行人及其主要子公司所在地的环保机关的网站，自《补充法律意见书（八）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其主要子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
根据发行人出具的说明、发行人及境内主要子公司主管机关出具的证明并经本所律师核查，发行人及其主要子公司能够按国家有关法律、法规和规范性文件的要求组织生产、经营活动，自《补充法律意见书（八）》出具日至本补充法律意见书出具日，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情况。
根据发行人及其境内主要子公司社会保险和住房公积金主管部门出具的证明、发行人及其境内主要子公司社会保险、住房公积金缴纳凭证、发行人出具的说明，并经本所律师查询发行人及其境内主要子公司社会保险和住房公积金主管部门网站，自《补充法律意见书（八）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内主要子公司不存在因违反劳动用工、社保、公积金相关法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
根据发行人提供的员工花名册，发行人境外员工的用工地域为美国及德国，相关境外律师出具法律意见如下：
根据 Law Offices Of Pyng Soon（美国）于 2023 年 2 月 27 日出具的法律意见书，“基于充分的尽职调查，美国兰玛特及其子公司与其员工之间不存在现实的或潜在可能发生的任何劳动争议或其他纠纷。美国兰玛特及其子公司遵守各自司法辖区的所有可适用劳动法。”
根据 Law Offices Of Pyng Soon（美国）于 2023 年 2 月 27 日出具的法律意见书，“基于充分的尽职调查，新泽西兰玛特与其员工之间不存在现实的或潜在可能发生的任何劳动争议或其他纠纷。新泽西兰玛特及其子公司遵守各自司法辖区的所有可适用劳动法。”
根据 Rechtsanwaltskanzlei Yu Lin（德国）于 2023 年 2 月 6 日出具的法律意见书，德国兰玛特“合法雇工，没有劳资纠纷，公司的劳动合同和公司雇工符合德国法律的要求”，且“没有诉讼和仲裁在案，从设立至今，没有受到任何政府部门的行政处罚”。
经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目已得到发行人股东大会批准，并已依法办理投资项目备案手续，不涉及与他人进行合作的情形，截至本补充法律意见书出具日未发生变化。
经本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人《招股说明书（注册稿）》中所述业务发展目标符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标未发生变化。
根据发行人出具的说明、发行人及其境内主要子公司相关主管部门出具的证明，并经本所律师在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、 12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn/）、中华人民共和国海关总署（http://www.customs.gov.cn/）、中国海关企业进出口信用信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn/）、中国市场监管行政处罚文书网
（ http://cfws.samr.gov.cn/ ）、 国 家 外 汇 管 理 局 政 府 信 息 公 开 网 站
（http://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/）、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/）等网站的公开核查，自《补充法律意见书（八）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人主要子公司前海运德与深圳市和天下供应链管理有限公司、深圳市恒泰德电子商务有限公司因合同纠纷产生的 1 起仲裁案件进展情况如下：
因深圳和天下供应链管理有限公司以及深圳市恒泰德电子商务有限公司未如期按照深圳国际仲裁院出具（2021）深国仲裁 5407 号《裁决书》履行相关义
务，且名下已无可供执行的财产，前海运德已于 2022 年 12 月 19 日向深圳市中级人民法院申请追加王克合、邹清锋、王昆仑和陈月为被执行人，该等被执行人对前述公司的债务承担连带清偿责任。目前该案尚在审理中。
除上述情况外，发行人及其境内主要子公司不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项或行政处罚。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东
根据发行人持股 5%以上股份的股东的声明与承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人持股 5%以上股份的股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项或行政处罚。
根据发行人的董事长、总经理的声明与承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项或行政处罚。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次发行涉及的相关承诺及约束措施并未发生变化。
经审阅发行人《招股说明书（注册稿）》引用本补充法律意见书相关内容的部分，本所认为，发行人《招股说明书（注册稿）》引用的本补充法律意见书相关内容与本补充法律意见书无矛盾之处。金杜对发行人《招股说明书（注册稿）》中引用本补充法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（注册稿）》不致因引用本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《注册办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书（注册稿）》及其摘要中引用本补充法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（注册稿）》不致因引用本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行上市尚需依法完成中国证监会的发行注册程序。本次发行完成后，发行人股票于深交所上市交易尚需深交所审核同意。
第二部分 财务数据更新至 2022 年 12 月 31 日后意见落实函中涉及的相关问题回复内容的更新
第一题（《意见落实函》“一、关于出口和报关模式”）
申报材料显示：（1）报告期内，发行人主要出口报关模式包括一般贸易、邮政小包和直邮 9610 模式。为提升直邮出口模式合规性，发行人从 2020 年下半年
开始将邮政小包直邮业务转换为直邮 9610 模式，截至 2020 年末已全部切换完
毕。目前，公司出口方式以一般贸易为主，少量为直邮 9610 出口模式。从发货方式来看，FBA 及海外仓均为一般贸易的出口方式，直邮方式下均为 9610 出口模式；（2）邮政小包模式下，由子公司香港兰玛特向国内供应商采购商品，并由供应商将商品发往公司的国内仓，最后由香港兰玛特委托中国邮政等第三方跨境物流商运送至海外消费者；（3）发行人目前采用以子公司名义在 Amazon、 Wish、eBay、Walmart 等电商平台上开设多家店铺的多账号开店经营模式。发行人体系内拥有 708 家店铺子公司。
请发行人：（1）说明在海关于 2014 年即增列 9610 监管模式的背景下，发行 人长期采用邮政小包模式、2020 年才实现模式切换的原因，切换后直邮模式收 入大幅下降的原因；（2）结合业务流程、采购主体、SPU 和供应商数量、品牌路 线等方面变化，系统分析切换为 9610 模式对发行人经营造成的影响，是否将造 成自营垂直网站等收入缩减并强化对亚马逊平台的依赖；（3）结合近年来亚马逊 对关联账户管理的趋势等，客观分析发行人多账户模式是否存在潜在风险；（4） 说明发行人对香港兰玛特及 700 余家店铺子公司的具体支配方式，按照一般贸 易和直邮两种模式分别举例说明采购交付、仓储物流、报关清关、收款付费、资 金流转、资金出入境等具体操作流程，发行人为管理该类账号和实体而建立的内 控机制及其有效性，如何保证资金归集和账务核算的准确性，是否存在规避海关、外汇、税收、反洗钱、数据出境等方面规定和监管的情形。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、说明在海关于 2014 年即增列 9610 监管模式的背景下，发行人长期采用邮政小包模式、2020 年才实现模式切换的原因，切换后直邮模式收入大幅下降的原因
根据发行人出具的说明，基于万国邮联框架下的邮政网络是全球最大的实物传递网，其邮政小包等寄递服务以其网络覆盖广、价格低、速度快等特点成为了跨境电商早期阶段的主要物流方式，也是现阶段跨境电商广泛采用的方式之一。
对于一些非品牌产品，特别是活跃周期较短的潮流爆品，用户需求量难以准确预测，且用户对于价格较为敏感，对于品质和运输时效等服务质量的容忍度较高，邮政小包具备经济实惠、灵活高效、配送范围可达全球大部分国家地区的优点，更能适应跨境电商早期阶段的业务需要。
（二）9610 模式的出台及配套政策的逐步建立
中国海关于 2014 年推出“跨境贸易电子商务”监管方式（即“9610”模式），适用于境内个人或电子商务企业通过电子商务交易平台实现交易，并采用“清单核放、汇总申报”模式办理通关手续的电子商务零售进出口商品，但与此海关监管模式相关的实施细则及税务等配套政策并未完全落地，当时的跨境电商企业较难进行全流程适用。
在国家层面推动外贸新业态的大背景下，各地海关和政府部门积极优化执行 层面细节、落实配套规则（包括简化编码规则、明确税收监管配套政策等举措）。 2018 年，财政部联合国家税务总局、商务部、海关总署共同出台《关于跨境电子 商务综合试验区零售出口货物税收政策的通知》（财税〔2018〕103 号），为培育 贸易新业态新模式，对综试区电子商务出口企业出口未取得有效进货凭证的货物，符合条件的，试行增值税、消费税免税政策，即“免征不退”政策，该通知同时要 求海关总署定期将电子商务出口商品申报清单信息传输给税务总局，以落地执行 上述政策。2019 年，国家税务总局出台《关于跨境电子商务综合试验区零售出口 企业所得税核定征收有关问题的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 36 号），综 试区内的跨境电商企业，符合条件的，试行核定征收企业所得税办法。
随着上述政策的逐步出台，直邮模式相关的海关、税务等配套政策进一步明
确，跨境电商公司可以通过 9610 模式经中国海关报关出口，对于有增值税进项发票的产品、可实现正常退税，对于没有增值税进项发票的产品、可适用前述“免征不退”政策，同时境内子公司可采用企业所得税核定征收方式。
（三）发行人 2020 年启动转换直邮 9610 模式的原因
根据发行人出具的说明，2016 至 2018 年，发行人经历了从高性价比、门槛值较低的“非品牌综合类商品”运营向“品牌化”模式发展的战略转型阶段。在该阶段发行人明确了“品牌化”运营战略，并将核心产品线定位于品牌服装，深耕服装供应链。相较于非品牌业务，品牌业务需要为消费者提供更高品质的产品和服务，在产品开发、质检、海外仓建设等方面都需要投入更大量资金，且业务周转期更长。在品牌化转型初期，发行人需要快周转的非品牌业务为品牌转型提供资金支持，加快推进发行人品牌化战略进程。而邮政小包模式主要适用于零散、小批量、价值量不大的商品。
自 2019 年起，发行人品牌化的效益逐步凸显，部分自有品牌培育已取得一定成功，对发行人经营业绩和现金流的贡献度逐步提升，品牌业务现金流已逐步能满足品牌业务自身发展的需要，发行人有能力分阶段进行非品牌业务的调整。伴随非品牌业务的战略调整，国内直邮的销售规模大幅下降，转变为以品牌销售为主的海外仓备货模式。
与此同时，发行人仍有部分品牌为主、高单价业务及部分新品测试等业务需求需通过高灵活性渠道以直邮方式交付，在直邮 9610 模式落地及配套政策出台之前，在法律法规或实际操作层面，发行人邮政小包直邮业务无法通过常规的货物方式实现出口报关。而随着直邮 9610 模式配套政策的陆续出台，直邮 9610 模式逐渐在部分地区试运行，以及公司品牌化战略的运行和协同运营能力的逐步提升，发行人从 2020 年下半年开始同步进行非品牌业务的关停以及部分直邮发货
需求由邮政小包向 9610 模式的切换，截至 2020 年末已全部切换完毕。
2021 年，公司直邮收入大幅下降的原因为：①报告期内，发行人积极采取品牌化战略转型，经营模式由以往的非品牌模式向品牌化模式转变，同时顺应公司战略调整，物流模式由国内直邮逐步向海外第三方配送转移，这是导致 2021 年
直邮收入大幅减少的主要原因；②发行人切换直邮 9610 模式后，在实际运行过程中，由于业务特殊性和海关系统监管等方面原因，出现了纳入监管的物流供应商数量有限、指定部分区域监管和监管流程较长等问题，会带来物流渠道选择受限和订单履约周期变长等影响，相应地对直邮模式的相关业务也造成一定影响。
二、结合业务流程、采购主体、SPU 和供应商数量、品牌路线等方面变化，系统分析切换为 9610 模式对发行人经营造成的影响，是否将造成自营垂直网站等收入缩减并强化对亚马逊平台的依赖
（一）结合业务流程、采购主体、SPU 和供应商数量、品牌路线等方面变化，系统分析切换为 9610 模式对发行人经营造成的影响
1、业务流程和采购主体
根据发行人出具的说明，发行人直邮模式切换为 9610 模式后，出口方式为
一般贸易和直邮 9610 模式，其中以一般贸易为主，少量为直邮 9610 模式。直邮
模式下在报告期前期主要为邮政小包模式，2020 年下半年开始转换为直邮 9610
模式。
基于对境内外行业环境、发行人成长阶段、品类较多的产品属性以及业务核 算便利性等因素的综合考虑，报告期前期，直邮模式下主要由子公司香港兰玛特 向国内供应商采购后通过第三方物流运送至海外消费者。随着品牌化战略的运行，发行人协同运营能力逐步提升，发行人的品类及 SKU 数量呈集中化趋势，发行 人对其子公司也逐渐调整了战略定位，由香港兰玛特直接采购转换为由境内子公 司深圳晒布、苏州鼎供应链、厦门鼎供应链等独立采购，对直邮模式进行了 切换。独立采购后，各子公司对员工的品类采购管理能力、市场流行元素跟踪能 力等提出了更高的要求，发行人协调经营能力进一步增强。
2、SPU 和供应商个数
（1）SPU 数量
根据发行人出具的说明，2019 年-2021 年，发行人的 SPU 个数及销售额情况如下：
年份 | SPU 销售额（万元） | SPU 数量（万个） | SPU 平均销售额（万元） |
2021 年 | 532,231.88 | 2.31 | 23.06 |
2020 年 | 494,878.04 | 9.57 | 5.17 |
2019 年 | 278,122.88 | 11.88 | 2.34 |
注：销售额为经审计的收入。
2019 年-2021 年，因公司品牌化战略调整，稳步缩减非品牌业务投入，优化产品结构。2020 年下半年，发行人开始将国内直邮的邮政小包模式切换为直邮 9610 模式，随着直邮切换在内的各类品牌化举措的稳步推进，整体而言，发行人 SPU 数量显著下降，SPU 平均销售额显著提升，业务更加聚焦。
因发行人持续进行的品牌矩阵的运营方式，以多层次品牌同时切入多类型品类及多层次需求，持续进行品牌深化。2020 年全球新冠肺炎疫情加速了消费行为的线上化渗透，海外市场对线上商品的需求上涨，发行人依托多层次动态的优质供应商生态和全球布局的仓储物流体系得以第一时间响应市场需求，抓住机会进一步提升品牌知名度，各产品品类的销售规模显著增长，销售额超过 1,000 万
元的 SPU 从 2019 年的 22 个跃升至 2021 年的 92 个，品牌类商品的销售占比从
2019 年的 73.92%提升至 2021 年的 97.23%。
（2）供应商数量
根据发行人出具的说明，2019 年-2021 年，各期的成品采购金额分别为 82,088.91 万元、151,986.87 万元、138,859.55 万元，对应期间的供应商数量分别为 18,717 个、14,269 个、3,361 个。发行人供应商数量及采购金额数据情况如下：
年度 | 供应商数量（个） | 采购额（万元） | 平均采购额（万元） |
2019 年 | 18,717 | 82,088.91 | 4.39 |
2020 年 | 14,269 | 151,986.87 | 10.65 |
2021 年 | 3,361 | 138,859.55 | 41.31 |
早期的非品牌业务主要是靠高频选品和渠道信息差赚取差价利润，因此 SPU数量和供应商数量众多。报告期内，随着直邮模式切换在内的各类品牌化举措的稳步推进，整体而言，发行人供应商数量逐年降低、平均采购额呈上升趋势，对供应商的企业资质、供货品质等也有更高的要求。
3、品牌路线
如前所述，直邮 9610 模式的切换是基于公司品牌化战略持续推进的自主选
择以及 9610 模式配套政策的逐步出台。发行人直邮模式从 2020 年下半年开始转
换为直邮 9610 模式，并于 2020 年底已切换完毕。
根据发行人出具的说明，发行人的销售策略逐步由以往的泛品类、非品牌经营模式向品牌化经营模式转型。2019 年-2021 年，发行人品牌数量及销售情况如下：
时间 | 品牌数量 （个） | 销售情况（品牌产品） | 销售情况（无品牌产品） | ||
销售额（万 元） | 占比 | 销售额（万元） | 占比 | ||
2021 年度 | 152 | 518,600.51 | 97.23% | 14,770.68 | 2.77% |
2020 年度 | 100 | 404,334.84 | 81.58% | 91,310.98 | 18.42% |
2019 年度 | 68 | 205,619.18 | 73.92% | 72,534.52 | 26.08% |
注：收入数据为经审计的收入。
由上表可知，公司品牌化转型过程中，品牌数量、销售额及销售占比呈明显的逐年上升趋势。随着直邮 9610 模式的切换，发行人基于品牌化战略调整方向，主动调整非品牌业务以及部分不适合通过直邮 9610 模式报关的业务。2019 年- 2021 年，随着直邮模式切换在内的各类品牌化举措的稳步推进，业务和资源更加聚焦于品牌业务，发行人品牌产品销售额逐年上升，未对发行人经营造成不利影响。
基于内部品牌运营及孵化能力的共享，报告期内，发行人按照规划的品牌矩阵进行不同层次、不同品类的品牌的孵化或深化，目前已初步形成涵盖服饰配饰、家居百货、运动娱乐、数码汽摩四大品类的多样化品牌矩阵，形成对差异化消费者的全方位覆盖，品牌协同效应显著。
（二）是否将造成自营垂直网站等收入缩减并强化对亚马逊平台的依赖
1、亚马逊平台作为兼具知名度和较高市场份额的销售平台是发行人品牌化战略深化的合理选择，具备行业一致性
根据发行人出具的说明，在品牌化战略初期，发行人需要依托自有的非品牌业务的资金快周转的支持，加快推进公司品牌化战略进程。且公司品牌化的效益
已逐步凸显，部分自有品牌培育已取得一定成功。自 2020 年起，随着品牌化转型的不断深入，发行人将经营重心聚焦于 Amazon 平台等更适宜培育品牌的第三方平台。发行人基于品牌化战略调整方向，逐步优化 Amazon 平台之外的平台的业务结构，聚焦有利于长期发展的品类持续拓展，主动调整非品牌业务以及部分不适合通过直邮 9610 模式报关的业务，综合导致自营网站、Wish 和 eBay 等平台的销售收入规模有所下降。
报告期内，发行人 Amazon 平台销售收入总体呈现逐年增长的趋势，2022 年占主营业务收入的比例达 88.93%，为第三方电商平台中最大的销售渠道，也是发行人“品牌化”运营的主要平台。发行人现阶段在 Amazon 平台的销售收入占比较高，是因为 Amazon 平台在跨境电子商务行业中处于头部地位，知名度和市场份额占比高，同时，Amazon 平台因其具备消费者访问量庞大、消费者消费水平和服务要求较高、平台对优质商品给予较好的流量支持、平台监管环境较好、以及全球广泛覆盖的 FBA 仓储网络等方面的优势，比较适合品牌产品的发展，其对于客户诉求的积极响应和对平台商户的严格监管也有助于商家进一步改善产品与服务质量。上述因素均有助于发行人优化产品和服务，树立良好的品牌形象。
根据近年上市的同行业公司安克创新和晨北科技披露的公开信息，安克创新 2021 年 Amazon 平台的销售收入占其线上收入的比例超过 80%；晨北科技 2021年来自 Amazon 平台的销售收入占其销售收入的比例超过 90%。
2、发行人将根据所开发产品和平台的特点来进行未来规划
根据发行人出具的说明，发行人根据平台特点及市场需求进行品类开拓和产品优化，推动品牌溢价能力和知名度的持续提升，在部分细分品类通过品牌矩阵实现多层次布局，对消费者实现交叉覆盖，获取相应品类更高的市场份额，促进平台收入的持续增长。
发行人在打造优质的产品和服务的基础上，再根据所开发产品的特点和预期进驻平台的特点来选择平台进行开拓。比如，发行人在自营网站的开拓，得益于发行人本身具备提供相应的优质商品和优质服务的能力，以及结合自营网站广告可直接触达客户精准投放的特点，选取开发更具个性化的新产品或者将旧产品以更个性化、多样化的方式进行展示。为了支持品牌化业务较长的孵化周期，发行
人前期通过运营快周转的非品牌业务来对品牌业务进行资金支持；而现阶段公司品牌业务已具备资金自平衡的基础，初步形成涵盖服饰配饰、百货家居、运动娱乐等品类的时尚生活产品矩阵，可以调减非品牌业务。同时，发行人会动态评估其他平台的运营机制、平台口碑、客户群体特点等因素，评估是否有良好的机制支持发行人品牌业务发展及是否符合发行人未来发展策略，是否有良好的机制支持品牌业务发展以及平台本身的运营制度、口碑是否良好，合理、稳妥地进行 Amazon 平台以外平台的拓展。
三、结合近年来亚马逊对关联账户管理的趋势等，客观分析发行人多账户模式是否存在潜在风险
（一）近年来 Amazon 平台对关联账户管理的趋势
经本所律师查询报告期内 Amazon 平台官方网站公布的信息及文件、对 Amazon 平台工作人员的访谈结果以及同行业上市公司实际经营情况及公开披露的信息等，本所律师认为近年来 Amazon 平台对关联账户的管理不存在实质性的变化。目前，并没有迹象表明 Amazon 平台将改变其对关联账户的管理方式并认定发行人的多账户经营模式不符合其平台运营规则。
1、Amazon 平台官方文件及网站信息
经本所律师检索 Amazon 平台官方网站相关公开信息，报告期内，Amazon平台公布的与关联账户相关的主要文件及信息汇总如下：
文件名 | 发布日期 | 与关联账户 相关的主要内容 | 网址 |
《提交材料、账户审查、如何申诉都在这一篇！》 | 2019-12- 24 | 若无合法业务需求，在每个亚马逊站点上，不得运营多个“我要开店”账户；未经亚马逊许可，不得 运营多个“我要开店”账户 | https://gs.amazon.c n/news/news- notices-191230-1 |
《突发亚马逊账户问题，如何申诉，举报滥用行为？！热点 问题集合》 | 2021-10- 21 | 在没有合法的业务需求情况下，不得在亚马逊上经营多个卖家账户 | https://gs.amazon.c n/news/news- notices-211021 |
《亚马逊官方详解：多账户/关联账户政策以及申诉指南！》 | 2022-1-3 | 根据亚马逊卖家平台卖家准则的规定，除非您有开设第二个账户的合理业务需要，且您的所有账 户均信誉良好，否则您只能为每 | https://gs.amazon.c n/news/news- notices-220103 |
个商品销售地区保留一个卖家平 台账户。 | |||
《销售政策和卖家行为准则》 | 2022-7-28 | 在没有合理业务需求情况下，不得在亚马逊商城经营多个卖家账 户 | https://gs.amazon.c n/news/news- notices-220728 |
《亚马逊开店规则及政策》 | 实时更新 | 除非您有开设第二个账户的合理业务需要且您的所有账户均信誉良好，否则您只能为每个商品销 售地区保留一个卖家平台账户。 | https://gs.amazon.c n/policy?ref=as_cn _ags_sell_policy#s eller_guide |
《亚马逊多销售账 户政策》 | 未披露 | 卖家目前不需要向亚马逊申请批 准来多开设一个销售账户。 | https://gs.amazon.c n/learn/su/su-30 |
《亚马逊多销售账户政策违规行为》 | 未披露 | 有合法商业理由运营多个账户且 所有账户都保持良好信誉的卖家将不会面临多账户停用的风险 | https://gs.amazon.c n/learn/su/su-30 |
由上表可知，近年来，Amazon 平台官方网站公布的信息和文件中，对于与关联账户相关的信息和文件中的文字表述基本一致，主要意思无实质变化。因此，在 Amazon 平台官方文件和网站信息层面，可见近年来 Amazon 平台对于关联账户的管理不存在实质性的变化，也没有明确的信号或征兆表明相关的规则即将面临重大变更。
2、对 Amazon 平台工作人员的访谈结果
披露主体 | 访谈 时间 | 主要结论 |
（1）亚马逊平台在卖家店铺上线前，对卖家提供的单个公司资料 | ||
2019 年 | 进行审核，对其母公司不作要求和审核，亚马逊对店铺上线和运 营有严格的审核流程，易佰网络正常运营的店铺均通过审核且符 | |
合相关规定； | ||
华凯易佰 | （2）亚马逊平台规则中的卖家是指店铺的注册主体，针对一个卖 | |
家在一个亚马逊销售地区经营一个账号的规定，亚马逊系统是以 | ||
2020 年 | 一个公司为单位来判定账号是否属于同一个公司，判定标准包括 | |
公司名称、法定代表人、注册地址等是否相同；一个公司通过多 | ||
个子公司在亚马逊开设店铺，未违反亚马逊的相关平台规则；若 |
经本所律师查阅同行业公司的公开披露文件，以及本所律师对 Amazon 平台工作人员的访谈，2019 年至 2021 年，华凯易佰聘请的独立财务顾问、发行人聘请的与本次发行上市相关的中介机构以及深圳市三态电子商务股份有限公司（以下简称三态股份）聘请的保荐机构、发行人律师以及申报会计师分别对多位 Amazon 平台工作人员进行了访谈。前述访谈中，有关关联账户的访谈内容汇总如下：
注册账号的各子公司的法定代表人、注册地址不同，则能通过平台审核完成注册，且在合规经营的情况下不会必然导致被亚马逊 认定账号关联而强制关店。 | ||
发行人 | 2020 年 | 有相关的审核团队会进行审核。如果同一主体控制多个账号，会有审核的团队去核查，这一主体是否需要这么多账号。不会有明确的规定同一主体的账号数量，除非有扰乱市场的行为。 |
2021 年 | 亚马逊平台在卖家店铺上线前，对卖家提供的单个公司资料进行审核，对其母公司不作要求和审核。亚马逊平台规则中的卖家是指店铺的注册主体，针对一个卖家在一个亚马逊销售地区经营一个账号的规定，亚马逊系统是以一个独立公司为单位来判定账号是否属于同一个公司，判定标准包括公司名称、法定代表人、注册地址等是否相同，而不是以一个集团来认定；一个集团的母公司通过多个子公司在亚马逊分别开设店铺，未违反亚马逊的相关平台规则；若注册账号的各个子公司的法定代表人、注册地址不同，则能通过平台审核完成注册，且在合规经营的情况下不会必 然导致被亚马逊认定账号关联而强制关店。 | |
三态股份 | 未披露 | 集团公司旗下多个子公司分别在亚马逊平台开设店铺并未违反平 台的相关规定。 |
由上表可知，近年来，接受访谈的 Amazon 平台工作人员针对关联账户中“注册主体”以及“以单个公司”进行审核的文字表述和实际意思均基本一致，不存在实质差异。因此，从 Amazon 平台工作人员对平台规则解读的层面，可见近年来亚马逊对于关联账户的管理不存在实质性的变化，也没有明确的信号或征兆表明相关的规则即将面临重大变更。
3、同行业上市公司实际经营情况及公开披露的信息
披露主体 | 日期 | 文件名称 | 与 Amazon 平台多账号 模式相关的内容 |
华凯易佰 | 2022-8-23 | 《华凯易佰科技股份有限公司 2022 年半年度报告》 | 实现销售的Amazon 平台店铺数量 729 个，当期新 增 34 个，关闭 11 个。 |
2021-5-28 | 《华兴证券有限公司关于《湖南华凯文化创意股份有限公司申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金的审核中心意见落实函的回复》 | 2020 年，Amazon 平台经 营 498 个网店。 |
经本所律师查询相关上市公司的公开披露信息，近年来，存在多家 A 股上市公司涉足跨境电商领域，其中部分公司的公开披露文件中，包含与 Amazon 平台多账号有关的信息，主要案例汇总如下：
披露主体 | 日期 | 文件名称 | 与 Amazon 平台多账号 模式相关的内容 |
之专项核查意见》 | |||
2021-5-28 | 《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（注册 稿）》（修订稿） | 2018 年及之前 Amazon 平台店铺数量 126 个， 2019 年 208 个。 | |
天泽信息 | 2017-9-14 | 《天泽信息产业股份有限公司关于深圳证券交易所《关于天泽信息产业股份有限公司的重组问询函》之回复说明》 | 2015 年末，Amazon 平台 店铺数量为 21 个；2016年末，Amazon 平台店铺数量 28 个；2017 年 6 月末，Amazon 平台店铺数量 51 个。 |
2020-7-17 | 《天泽信息产业股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函答复 的公告》 | 2019 年度，在亚马逊开立 的店铺数量为 284 个。 | |
2021-6-18 | 《天泽信息产业股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函答复 的公告》 | 2020 年，Amazon 平台店 铺数量 1,135 个。 | |
2021-7-15 | 《天泽信息产业股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函答复的公 告》 | 未将多账户经营列为被 Amazon 平台强制关闭店铺的原因。 | |
华鼎股份 | 2021-8-5 | 《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于子公司重大事项的公告》 | 未将多账户经营列入被 Amazon 平台暂停销售、冻结资金的原因。 |
星徽股份 | 2021-10- 18 | 《广东星徽精密制造股份有限公司关于子公司重大事项的进展公告》 | 2021 年封号事件之前， Amazon 平台店铺数量约 470 个（注）。 |
注：店铺数量系由星徽股份公告的相关信息计算得出，非星徽股份直接列示数量
根据该等公司的公开披露信息，近年来，其在 Amazon 平台开立的店铺均呈上升趋势。此外，在亚马逊“封号潮”事件中，天泽信息及华鼎股份也未将多账号经营认定为其被 Amazon 平台大面积暂停账户销售权限的原因。因此，从同行业上市公司的实际经营情况及公开信息披露文件层面，可见近年来 Amazon 平台对于关联账户的管理不存在实质性的变化，也没有明确的信号或征兆表明相关的规则即将面临重大变更。
综上所述，综合目前已获知的信息，本所律师认为，近年来 Amazon 平台对于关联账户的管理不存在实质性的变化，也没有明确的信号或征兆表明相关的规则即将面临重大变更。
根据各方对 Amazon 平台工作人员的访谈结果，发行人以及华凯易佰等跨境电商领域的公司所采用的多账户经营模式并未违反 Amazon 平台现行有效的平台运营规则。根据发行人出具的说明，发行人在日常经营过程中高度重视 Amazon平台运营规则及其他方面的要求，并通过与 Amazon 平台工作人员定期或不定期的交流与沟通，进一步深化对有关事项的理解、了解最新动态并参考相关建议，有效提升发行人风险管控与合规经营水平。2022 年，发行人与安克创新、致欧科技等优秀跨境电商企业通过了 Amazon 平台的遴选，作为其《水手计划》的品牌方，向社会公众介绍发行人借助 Amazon 平台实现品牌出海的历程。与此同时， Amazon 平台拥有相关规则执行方式和尺度的最终解释权。虽然综合已知信息判断近年来 Amazon 平台对关联账户的监管方式并未发生实质变化，但是也无法准确预测 Amazon 平台在未来是否会因为其自身的经营需求或某些突发因素改变其对关联账户的监管方式。假定在极端情况下，Amazon 平台基于某些不可预知的原因突然改变其平台运营规则并认为发行人基于合理商业需求且未违反 Amazon 平台现行有效平台运营规则的多账号经营模式不符合其届时的平台运营规则，则发行人可能因 Amazon 平台店铺被关闭从而导致营业收入和利润大幅下滑。因此，客观而言，发行人无法完全排除因 Amazon 平台基于某些原因在未来修改其平台运营规则或具体执行方式从而导致发行人的多账号经营模式不能完全满足其届时相关要求的潜在风险。就该潜在风险，经审阅《招股说明书（注册稿）》，发行人已在《招股说明书（注册稿）》“重大事项提示”之“（六）店铺关闭风险”以及“第四节 风险因素”之“二、经营风险”之“（一）店铺关闭风险”就多账户经营模式的潜在风险进行了风险提示。
近年来，伴随着跨境电商行业的蓬勃发展，部分从事跨境电商业务的公司开
始陆续尝试登陆资本市场。相关公司公开披露的信息使得跨境电商行业的运营模式，包括行业内较多公司普遍采用的多账户经营模式，也逐渐被社会公众所知晓。 2021 年突发的亚马逊“封号潮”事件引起了跨境电商行业内部乃至社会公众对 Amazon 平台合规风险的关注。众多知名 Amazon 平台卖家（如有棵树、泽宝技术、通拓科技等）的大量账户被 Amazon 平台暂停了销售权限并冻结了账户资金。此亚马逊“封号潮”事件的突发性以及账户封停的广泛性在短期内引起了较多讨
论，也在一定程度上引发了社会公众甚至是跨境电商行业内部对 Amazon 平台合规风险的担忧。2021 年 5 月 20 日，亚马逊发布《致亚马逊全体卖家信》的公告，明确指出此次亚马逊“封号潮”事件的原因系部分 Amazon 平台卖家“滥用评论”这一严重违反亚马逊平台运营规则的行为，而并非多账号运营模式所致。
根据发行人出具的说明，发行人采用多账户经营模式系基于打造品牌和品类矩阵的目的，在实际经营过程中也能够一直遵守诚信经营的基本原则以及 Amazon 平台现行有效的平台运营规则。
1、发行人采用多账户经营模式系出于合理的商业需求
与安克创新等高度聚焦于个别品类的跨境电商公司不同，发行人销售商品的范围更广，品类更多，且不同品类之间的商品并不必然存在较高的关联性。对于关联性较低的商品（如家居服和电动自行车），发行人对其冠以不同品牌并采用差异化的销售方式系正常的商业行为。因此，基于构建品牌和产品矩阵、树立品牌形象等多方面因素的考虑，发行人采取了跨境电商行业内较多公司普遍采用的多账户经营模式。
多账户经营模式作为跨境电商行业较多公司普遍采用的一种经营方式，能够满足发行人及其他众多跨境电商行业公司的实际经营需求，其本身并不违背诚信经营的基本原则。因此，近年来，较多 A 股上市以及拟上市公司在其公开信息披露文件中，对其账户数量及其变化和有关平台运营规则的理解进行了公开披露。然而，亚马逊“封号潮”事件的根本原因，即“滥用评论”行为，不论出于何种经营目的，均不符合诚信经营的基本原则以及 Amazon 平台“营造一个公平、值得信赖的营商环境，实现跨境电商行业的长期、可持续发展”的诉求。此外，在上述亚马逊“封号潮”事件中，已公开被封号原因的公司华鼎股份和天泽信息也未将多店铺经营列示为其账户被 Amazon 平台暂停销售权限的原因。
由此可知，多账户经营模式与“滥用评论”等行为的合规性存在根本区别。在发行人基于合理商业需求、秉持诚信经营原则的前提下，多账户经营模式并不违反 Amazon 平台现行有效的平台运营规则。
2、多账户经营模式不违反 Amazon 平台现行有效的平台运营规则
根据华凯易佰、三态股份的公开披露信息，以及 2019 年至 2021 年期间各方对多位 Amazon 平台工作人员的访谈结果，接受访谈的 Amazon 平台工作人员均表示 Amazon 平台目前以单个公司作为单个卖家的判定方。因此，发行人以及华凯易佰等同行业公司以控股子公司的名义在 Amazon 平台开立店铺不违反 Amazon 平台现行有效的平台运营规则已得到亚马逊工作人员的多次确认，且其对有关问题的解释口径基本一致，在接受访谈的期间内未有实质性变化。
此外，发行人自 2021 年起已持续在招股说明书中披露了报告期内发行人在 Amazon 平台累计收入排名前十店铺的有关信息，包括名称、开立主体、销售区域、网址链接等。截至本补充法律意见书出具日，该等店铺均正常运营，未受到被 Amazon 平台暂停销售权限或冻结资金等处罚措施。
综上，如前述分析，发行人在秉持诚信经营原则的基础上而采用的多账户经营模式本身并不违反 Amazon 平台现行有效的运营规则。此外，基于 Amazon 平台目前已公开的信息和文件，结合近年来 Amazon 平台公布的文件及官方网站公开的信息、有关人员访谈亚马逊工作人员的结果以及发行人的实际经营情况，目前没有迹象表明 Amazon 平台存在变更与多账户经营模式相关平台运营规则的趋势或倾向。
3、多店铺经营模式未来的潜在风险
合规经营是一个动态且持续的过程，发行人以及华凯易佰等在 Amazon 平台开立多个店铺的公司并无法预知 Amazon 平台未来会否、何时以及采用何种方式对其现有的平台运营规则进行修改，并要求发行人调整现有的多账户经营模式。假如未来 Amazon 平台基于其自身发展需要或其他因素的考虑，更改了其对卖家账户的监管方式，并要求发行人改变目前的多账户经营模式，则发行人需要根据届时 Amazon 平台出台的政策和指导文件，以符合 Amazon 平台要求的方式对经营模式进行相应的调整。在极端的情况下，发行人也可能因多账户经营模式不被 Amazon 平台所认可，从而导致大量店铺被关闭，进而出现经营业绩大幅下降的风险。
经审阅《招股说明书（注册稿）》，发行人已在《招股说明书（注册稿）》“重大事项提示”之“（六）店铺关闭风险”以及“第四节 风险因素”之“二、经营
风险”之“（一）店铺关闭风险”就多账户经营模式的潜在风险进行了风险提示。
四、说明发行人对香港兰玛特及 700 余家店铺子公司的具体支配方式，按照一般贸易和直邮两种模式分别举例说明采购交付、仓储物流、报关清关、收款付费、资金流转、资金出入境等具体操作流程，发行人为管理该类账号和实体而建立的内控机制及其有效性，如何保证资金归集和账务核算的准确性，是否存在规避海关、外汇、税收、反洗钱、数据出境等方面规定和监管的情形
（一）说明发行人对香港兰玛特及 700 余家店铺子公司的具体支配方式，按照一般贸易和直邮两种模式分别举例说明采购交付、仓储物流、报关清关、收款付费、资金流转、资金出入境等具体操作流程
根据《招股说明书（注册稿）》及发行人出具的说明，香港兰玛特为发行人的主要子公司，按其职能与分工属于销售类主体，是发行人的销售及核算主体。而发行人的店铺公司除用于开立店铺外，一般不参与发行人其他环节的经营，原则上不开立银行账户也不进行会计核算。因此，以下关于一般贸易和直邮模式的相关业务流程介绍系发生于发行人和主要子公司之间，未涉及店铺公司。
1、一般贸易
根据发行人出具的说明，一般贸易模式下，在发行人及子公司之间的主要业务流程情况如下：
注：对于部分服装类产品，由生产子公司达尔文智能和东莞达尔文智能将外购原材料自行生
产的商品或委托加工方式生产的商品对内销售给发行人其他子公司。漳州芬哲主要向达尔文智能和东莞达尔文智能提供服装生产加工服务。
2、直邮模式
根据发行人出具的说明，直邮方式下，报告期前期主要为邮政小包模式，从
2020 年下半年开始，公司直邮模式开始转换为直邮 9610 模式。
邮政小包模式下，在发行人及子公司之间的主要业务流程情况如下：
直邮 9610 模式下，在发行人及子公司之间的主要业务流程情况如下：
3、分别举例说明两种模式在采购交付、仓储物流、报关清关、收款付费、资金流转、资金出入境等方面的具体操作流程
根据发行人出具的说明，对于一般贸易和直邮在采购交付、仓储物流、报关清关、收款付费、资金流转、资金出入境等各环节的主要操作流程，举例说明如下：
具体环节 | 一般贸易 | 直邮模式 | |
邮政小包模式 | 直邮 9610 模式 | ||
采购交付 | 华成云商向供应商采购，并由供应商发往发行人的国内仓 | 香港兰玛特向国内供应商采购商品，并由供应商将商品发往发行人的国内仓 | 深圳晒布/厦门鼎供应链向国内供应商采购商品，并由国内供应商将商品发往发行人 的国内仓 |
仓储物流 | （1）配送环节：消费者下单后由亚马逊 FBA 仓或者当地第三方物流公司负责安排尾程的配送，将订购的商品直接交予消费者。 （2）仓储环节：华成云商从境内采购后通过国际运输类物流供应商批量发往亚马逊 FBA 仓或海外仓。其中，亚马逊 FBA 由 Amazon平台统一运营管理，而海外仓主要由境外子公司在海外自行租用仓库，由发行人 或者第三方进行仓库管理。 | （1）配送环节：香港兰玛特委托中国邮政运送至海外消费者。 （2）仓储环节：国内仓由华成云商运营管理，该仓库主要承担质检、存储、集拼、分拣、交付物流商寄送等功能。 | （1）配送环节：深圳晒布/厦门鼎供应链委托第三方物流商运送至海外消费者。 （2）仓储环节：国内仓由华成云商运营管理，该仓库主要承担质检、存储、集拼、分拣、交付物流商寄送等功能。 |
报关 | （1）发行人根据发货需求制作全套报关资料，包含报关单、合同、装箱单、发票等材料； （2）发行人根据货物出口口岸情况确认报关模式是自主或代理报关，向海关进行申报； （3）海关核查后放行。 | 香港兰玛特委托中国邮政申报出境，按照中国邮政要求提供物品内容、数量和声明价值等基本信息，由中国邮政办理相关海关申报事宜。 | （1）发行人根据发货需求制作全套报关资料，包含订单、运单、清单、总分单等材料； （2）发行人根据货物出口口岸情况确认报关模式是自主或代理报关，向海关进行申报； （3）海关核查后放行。 |
清关 | （1）发行人根据发货需求制作清关资料，包括提单、装箱单、发票等材料； （2）发行人向第三方进口 | 香港兰玛特委托中国邮政办理清关手续 | 深圳晒布/厦门鼎供应链委托第三方物流商办理清关手续 |
具体环节 | 一般贸易 | 直邮模式 | |
邮政小包模式 | 直邮 9610 模式 | ||
代理公司提供清关资料委托其代理清关，并完成关税缴纳； （3）进口地海关核查后放 行。 | |||
收款付费 | （1）订单生成：境外终端消费者登录第三方电商平台或者自营网站选择意向商品并自助下单后，通过支付工具完成订单支付； （2）平台结算：除 eBay 之外的第三方电商平台根据其结算规则，扣除相关平台费用之后，平台定期自动与发行人结算，并将相关款项汇至发行人绑定的支付工具平台账户；eBay 和自营网站在消费者付款后会直接支付至店铺绑定的第三方支付工具平台账户，后根据平台结算规则扣取相应的平台费用； （3）资金提取：资金到达第三方支付工具平台账户后，发行人定期将收款账 户资金提款至香港兰玛特绑定的银行账户。 | ||
资金流转 | （1）一般贸易与直邮 9610 模式 香港兰玛特向境外供应商或发行人境外子公司支付仓储物流等费用（直邮 9610 模式不适用），向发行人境内子公司支付采购款，发行人境内子公司向境内供应商支付采购款和物流款。 （2）邮政小包模式 香港兰玛特向境内供应商支付采购款和物流款。 （3）发行人整体层面 香港兰玛特向境外供应商支付推广费等其他费用，向发行人境内子公司支付运营管理服务费用。 | ||
资金出入境 | 前述资金流转中涉及资金出入境的环节包括： （1）一般贸易与直邮 9610 模式 香港兰玛特向发行人境内子公司支付采购款，通过货物贸易方式，在规定时间通过收汇银行对每笔涉外收入进行申报，并将外汇资金及时进行结汇。 （2）邮政小包模式 香港兰玛特向境内供应商支付采购款和物流款，主要通过拉卡拉等具有跨境外汇支付业务资格的第三方支付机构进行支付。 （3）发行人整体层面 香港兰玛特向发行人境内子公司支付运营管理服务费用，通过服务贸易方式，向商务部履行相关服务贸易合同备案程序，并向银行提出申请及办理相应手续。 | ||
（二）发行人为管理该类账号和实体而建立的内控机制及其有效性，如何保证资金归集和账务核算的准确性
1、内部控制机制及其有效性
根据发行人出具的说明及提供的相关资料，为有效管理发行人的平台账号和店铺公司，发行人制定了《店铺公司管理制度》和《平台账号管理制度》。相关
制度的主要内容如下：
（1）店铺公司管理制度
主要业务流 程 | 控制措施 | 执行情况 |
店铺公司注 册 | 店铺公司需经审核批准后方可注册 | 销售部门提出注册店铺公司的需求，由风控部下属的业务支持部门负责执行具体注册工作 |
店铺公司日 常维护 | 店铺公司的日常维护由业务支持部门独立负责，其他部门不得干涉 | 内容涵盖店铺公司的基本信息录入及更新、工商状态和平台使用情况监控、开立银行账户、申请资质及商标等 |
店铺公司注 销 | 店铺公司需经审批核准后方可注销 | 根据发行人决策及业务团队需求变化而需要注销的子公司，业务支持部门会在系统中将该公司维护为停用状态，发行人会根据该子公司的实际状态，分别注销银行账户、注销税务登记号、转让商标权、并最终完成工商注销 |
（2）平台账号管理制度
主要业务流 程 | 控制措施 | 执行情况 |
平台账号注 册 | 平台账号需经审核批准后方可注册 | 销售部门提出注册平台账号的需求，经内部审批后，由业务支持部门统筹，IT 中心配合完成平台账号的注册 |
平台账号的 日常维维护 | 平台账号的日常维护由业务支持部门负责，财务中心配合进行检查工作 | 业务支持部门应对平台账号的信息及其变更情况进行记录，财务中心应定期对发行人的平台账号进行全面检查 |
平台账号收 付款 | 财务中心资金组独立负责收付款账户事项 | 资金组向业务支持部门提供平台账号收付款账户的绑定信息，发行人其他部门无权查阅 |
平台账号关 闭 | 定期反馈被动关闭情况，及时跟进后续进展 | 销售部门定期向业务支持部门反馈平台账号关闭情况，资金组、风控部负责监督平台账号相关的余额及剩余存货的收回及处置情况。 |
平台账号需经审核批准后方可主动关闭 | 由销售部门主动向业务支持部门提交注销申请，若数量较多，则需要经公司例会、总裁办和总经理评审后方可关闭平台账号 |
发行人已建立《店铺公司管理制度》和《平台账号管理制度》等制度，对店铺公司和平台账号的设立/注册、维护和注销/关闭等关键环节设置了严格的管控机制，该等制度健全有效。
2、资金归集和账务核算的准确性
（1）资金归集
如前所述，根据发行人《平台账号管理制度》，平台账号绑定的收款账户由资金组而非销售中心或负责注册的支持部决定，以防止平台账号资金被提现至非发行人所有的收款账户。
根据发行人出具的说明，发行人在 Amazon、Wish、eBay、Walmart 等第三方电商平台及自营网站开立店铺，大部分需要绑定 PayPal、World first 等第三方支付账户以满足平台收付款要求。因此，为确保发行人资金归集的完整性和准确性，发行人已制定《平台账号资金管理制度》，对发行人第三方支付账户的注册管理、提现（即将资金从第三方支付账户划转至银行账户）管理、提现标准、定期核对提现记录等作出了规定，将第三方支付账户纳入其他货币资金科目进行核算。发行人财务中心对资金收支进行统一管理，具体收支管理方式如下：
业务流程 | 关键节点 | 控制措施 | 执行情况 |
账户注册及绑定 | 注册 | 第三方支付账户需经审核批准后方可注册和使用 | 1、业务部门提出新增第三方支付账户申请； 2、新增第三方支付账户申请经业务总监、风控总监、财务负责人审批通过； 3、财务中心资金部平台账户管理专员 负责注册第三方支付账户。 |
绑定店铺 | 部门主管检查注册信息 | 1、注册完成后，财务中心资金部平台账户管理专员绑定到对应的店铺，且将第三方支付账户信息维护到财务系统； 2、具体绑定流程：登录店铺后台→选择收款账户的类型→选择注册收款账户或登录已有的收款账户→完成绑 定。 | |
登录账户 | 有权限人员才能登录 | 仅财务中心资金部平台账户管理专员及主管等授权人员登录和操作第三方 支付账户，其他人员均无权限。 | |
收款 | 收款核对 | 店铺放款与收款的核对 | 1、应收模式：风控专员与平台账户管理专员 通过财务集团管理系统对平台店铺放款账单与第三方支付账户收款记录进行核对。核对无误后，平台账户管理专员登记第三方支付账户收支 日记账。 |
业务流程 | 关键节点 | 控制措施 | 执行情况 |
2、预收模式：平台账户管理专员通过财务集 团管理系统对进入订单系统的订单和第三方支付账户收款金额进行核对。核对无误后，平台账户管理专 员登记第三方支付账 户收支日记账。 | |||
提现 | 每日登录收款账户查看可提现金额并 提现 | 财务中心资金部平台账户管理专员及主管每天登录第三方支付账户查看余额，当余额符合提现条件并评估提现手续费在合理范围内时，平台账户管理专员进行提现，并登记第三方支付 账户收支日记账。 | |
提现核对 | 核对提现与到账金额的一致性 | 1、提现后，财务中心资金部经理核查提现金额与银行到账金额是否一致。资金部经理日常不定期检查第三方支付账户收支日记账。每月度资金部经理核查后，提交财务负责人审核。 2、每月初，财务中心资金部账户管理专员将上月第三方支付账户收支日记账、第三方支付账户的流水账单提交给平台账户管理主管复核，经复核后提交往来会计，往来会计复核后填制 记账凭证。 |
（2）账务核算
根据发行人出具的说明，在日常经营过程中，店铺公司仅用于开立店铺，本 身并不开展实际经营也未配备人员，因此原则上不进行账务处理和开立银行账户。
根据子公司的定位和职能，香港兰玛特和美国兰玛特为店铺收入的会计核算主体，店铺产生的相关收入记录在香港兰玛特和美国兰玛特财务报表之中，店铺公司原则上不再进行与收入相关的账务核算。
同时，香港兰玛特和美国兰玛特亦为店铺成本的会计核算主体，店铺产生的相关成本以及与店铺运营相关的费用也记录在香港兰玛特和美国兰玛特财务报表之中，店铺公司原则上不再进行与成本相关的账务核算。
但是，发行人少量店铺公司存在需要开立账户、注册商标等情况，需要支付少量的银行询证费用、年检费用等，考虑到会计核算与银行流水的对应关系，财务人员会对该等子公司设立账簿进行会计核算，相关店铺公司的费用以及资产等
均已体现在该公司的财务报表之中。
综上所述，发行人通过将店铺公司的收入和成本计入销售主体香港兰玛特和美国兰玛特的方式，以确保账务核算的准确性。
（三）是否存在规避海关、外汇、税收、反洗钱、数据出境等方面规定和监管的情形
根据发行人出具的说明，店铺公司仅用于注册网络店铺，并未开展实际经营也不配备工作人员。发行人的主要子公司在实质上承担了公司业务的日常运营和维护的工作。因此，在一般贸易和直邮模式下，发行人通常均以主要子公司的名义履行法律法规规定的海关报关及清关、外汇收支、税收缴纳以及反洗钱和用户数据保护方面的义务。
发行人在日常经营的过程中，能够按照有关法律法规，履行相关义务。报告期内，发行人不存在规避海关、外汇、税收、反洗钱、数据出境等方面规定和监管的情形，也不存在因违反有关法律法规受到相关监管机构行政处罚的情况。
1、海关
（1）境内海关合规性
根据相关海关主管部门出具的合规证明，并经本所律师登录中国海关企业进出口信用信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn/）进行查询，报告期内，发行人已在海关系统办理注册备案的主要子公司不存在因严重违反海关法律法规受到所在地海关主管机构行政处罚的情形。
（2）境外海关合规性
根据发行人聘请的境外律师事务所出具的法律意见书，发行人境外主要子公司在报告期内不存在被当地海关主管部门作出行政处罚的情形，具体情况如下：
根据君合律师事务所（中国香港）于 2023 年 3 月 7 日分别出具的法律意见书，涉诉情况检索显示，香港华成云商、香港运德、香港兰玛特、香港妮珂艾“不
存在因违反海关及进出口相关的香港法律而被提起民事或刑事诉讼的记录”。1
根据 Law Offices of Pyng Soon（美国）于 2023 年 2 月 27 日出具的法律意见书，“美国兰玛特一直遵守美国海关的法律与法规，不存在实际上或被指控违反任何美国海关规定的行为”。2
根据 Law Offices of Pyng Soon（美国）于 2023 年 2 月 27 日出具的法律意见书，“新泽西兰玛特一直遵守美国海关的法律与法规，不存在实际上或被指控违反任何美国海关规定的行为”。3
根据 Law Offices of Pyng Soon（美国）于 2023 年 2 月 27 日出具的法律意见书，“美国妮珂艾遵守新泽西州及其地方的法律、法规、规章及命令。经过充分的法律尽职调查，美国妮珂艾不存在任何严重违反联邦或新泽西州司法辖区法律的行为。”4
根据 Rechtsanwaltskanzlei Yu Lin（德国）于 2023 年 2 月 6 日出具的法律意见书，德国兰玛特“从设立至今，没有受到任何政府部门的行政处罚，未受到任何海关处罚”。
2、外汇
根据上海浦东发展银行股份有限公司深圳平湖支行出具的《业务凭证/回单》、相关《外汇业务登记凭证》、主管外汇管理部门出具的证明，并经本所律师登录 国家外汇管理局（https://www.safe.gov.cn）进行查询，发行人及其主要子公司等 外汇收款方已办理贸易外汇收支企业名录登记并分类为 A 类企业，可依法在相 关金融机构办理外汇收支业务。报告期内，发行人不存在因为外汇收支异常被取 消 A 类企业资质的情况。
1 “The Litigation Search reveals no record of any civil or criminal litigation commenced against the Company for any violation of any laws of Hong Kong applicable to customs, export or import.”
2 “In addition, the Corporation has been in compliance with the laws and regulation of US Customs and has not committed or accused of any US customs violations.”
3 “In addition, the Corporation has been in compliance with the laws and regulation of US Customs and has not committed or accused of any US customs violations.”
4 “The Corporation has complied with the state and local laws, regulations, rules, and orders as of the date of this Legal Opinion; to the best of our knowledge after due inquiry and the legal search, there has been no material breach of the laws of its applicable State or jurisdictions by the Corporation.”
根据发行人出具的说明，发行人通过银行渠道和具有资质的跨境支付机构渠道将境外资金汇入境内，不存在通过地下钱庄等非法渠道将境外资金汇入境内的情形。
根据中国人民银行深圳市中心支行办公室关于出具相关单位无违法违规证明的复函，中国人民银行深圳市中心支行办公室未发现维时代、维网络、华成云商、达尔文智能、芃酷科技、君翎科技、深圳晒布、深圳运德、前海运德、绪捷科技、深圳妮珂艾、赢锋网络在报告期内“因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到中国人民银行深圳市中心支行及国家外汇管理局深圳市分局行政处罚的记录”。
根据中国人民银行东莞市中心支行出具的《证明》，中国人民银行东莞市中心支行未发现东莞鼎供应链、东莞达尔文智能在报告期内“因违反相关法律法规行为而受到我单位行政处罚的情形”。
根据中国人民银行厦门市中心支行出具的《证明》与国家外汇管理局厦门市分局出具的《回函》，中国人民银行厦门市中心支行、国家外汇管理局厦门市分局未发现厦门维供应链、厦门鼎供应链在报告期内因违反人民银行相关法律法规、规章及规范性文件而受到行政处罚的情形。
经查询国家外汇管理局（https://www.safe.gov.cn/safe/index.html）的网站信息，发行人及境内主要子公司报告期内没有因违反外汇收支、外汇经营活动等外汇管理方面的法律、法规被中国境内外汇主管机关给予行政处罚的情形。
根据发行人出具的说明，发行人涉及境外外汇收支的子公司主要包括香港兰玛特和美国兰玛特。
君合律师事务所（中国香港）于 2023 年 3 月 7 日出具《法律意见书》，涉诉情况检索显示，香港兰玛特“自设立之日起至本法律意见书出具之日止，不存在任何因违反香港适用法律而被提起民事或刑事诉讼（包括行政程序）的记录。”1
1 “The Litigation Search revealed that the Company is not nor had the Company been involved in any civil or criminal litigation （including any administrative proceeding）since its incorporation up to the date of this opinion.”
根据 Law Offices of Pyng Soon（美国）于 2023 年 2 月 27 日出具的《法律意见书》，“美国兰玛特及其子公司的业务经营均符合其各州与司法辖区的所有可适用法律。经过充分的尽职调查，美国兰玛特及其子公司不存在任何严重违反其各自所在州和司法辖区法律的情况。”1
综上，发行人通过银行渠道和具有资质的跨境支付机构渠道两种方式将外汇汇入境内。在报告期内，发行人不存在因违反外汇收支、外汇经营活动等外汇管理方面的法律、法规被中国境内外外汇主管机关行政处罚的情形。
3、税收
根据发行人及其主要境内子公司所在地税务主管机构出具的合规证明，报告期内，发行人及其主要境内子公司均不存因严重违反税收法律法规而受到所在地税务主管机构行政处罚的情形。
截至本补充法律意见书出具日，发行人共有 8 家主要境外子公司，分别位于中国香港、美国、德国。根据发行人聘请的境外律师事务所出具的相关法律意见书，发行人境外主要子公司不存在与税务相关的重大行政处罚，具体如下：
根据 Law Offices of Pyng Soon（美国）于 2023 年 2 月 27 日出具的法律意见书，“截至本法律意见书出具之日，美国兰玛特遵守加利福尼亚州及其地方的法律、法规、规章及命令”2，“美国兰玛特符合加利福尼亚州法律和加利福尼亚州政府授权条款的规定；经过充分的法律尽职调查，美国兰玛特不存在任何违反加利福尼亚州法律的重大违法行为。”3此外，“根据尽职调查，美国兰玛特及其子公
1 “Each of the Corporation and its Subsidiaries and its operation of business are in compliance with all the applicable laws of their respective States and jurisdictions； to the best of our knowledge after due inquiry, there has been no material breach of the laws of their respective States and jurisdictions by the Corporation and its Subsidiaries in the past years.”
2 “Linemart Inc. （the “Corporation”）is duly incorporated in accordance with the Corporation Laws in the State of California and qualified doing business in California. The Corporation is legally established and validly existing in good standing as of date of the Legal Opinion. The Corporation has complied with the state and local laws, regulations, rules, and orders as of the date of this Legal Opinion, including but not limited to updating the statement of information.”
3 “the Corporation is in compliance with the Laws of the State of California and the provisions of the Governmental Authorizations in California； to the best of our knowledge after due inquiry and the legal search report, there has been no material breach of the Laws of the State of California by the Corporation in the past years.”
司已依据各自税务管辖区的法律履行了所有相关纳税义务。”1
根据 Law Offices of Pyng Soon（美国）于 2023 年 2 月 27 日出具的法律意见书，“新泽西兰玛特的业务经营符合新泽西州与司法辖区的所有可适用法律。经过充分的尽职调查，本所认为，新泽西兰玛特不存在任何严重违反新泽西州及其司法辖区法律的情况。”2此外，“根据尽职调查，新泽西兰玛特已依据各自税务管辖区的法律履行了所有相关纳税义务。”3
根据 Law Offices of Pyng Soon（美国）于 2023 年 2 月 27 日出具的法律意见书，“截至本法律意见书出具之日，美国妮珂艾遵守新泽西州及其地方的法律、法规、规章及命令。经过充分的法律尽职调查，美国妮珂艾不存在任何严重违反联邦或新泽西州司法辖区法律的行为。”4
根据 Rechtsanwaltskanzlei Yu Lin（德国）于 2023 年 2 月 6 日出具的法律意见书，德国兰玛特“公司的账目和报税符合德国法律的要求，且不存在被德国当地主管部门处罚的情况。”
根据君合律师事务所（香港）于 2023 年 3 月 7 日出具的法律意见书，涉诉情况检索显示，香港兰玛特、香港华成云商、香港运德、香港妮珂艾“自设立之日起至本法律意见书出具之日止，不存在任何因违反香港适用法律而被提起民事或刑事诉讼（包括行政程序）的记录”，且涉诉情况检索显示，香港兰玛特、香港华成云商、香港运德、香港妮珂艾“不存在因未恰当履行香港法下纳税相关义务（包括根据香港适用法律提交退税或结算应付税款的任何义务）而被提起任何民事或刑事诉讼的情况。”5
1 “to the best of our knowledge after due inquiry and Management Representation Letter, each of the Corporation and its Subsidiaries has discharged all relevant tax liabilities under the laws of their respective tax jurisdictions.”
2 “the Corporation is in compliance with the Laws of the State of New Jersey and the provisions of the Governmental Authorizations in New Jersey； to the best of our knowledge after due inquiry and the legal search report, there has been no material breach of the Laws of the State of New Jersey by the Corporation.”
3 “To the best of our knowledge after due inquiry, the Corporation has not received any notice of penalties, disputes,
proceedings of tax.”
4 “The Corporation has complied with the state and local laws, regulations, rules, and orders as of the date of this Legal Opinion; to the best of our knowledge after due inquiry and the legal search, there has been no material breach of the laws of its applicable State or jurisdictions by the Corporation.”
5 “The Litigation Search reveals no record of any civil or criminal litigation commenced against the Company for any failure to discharge its tax related obligations under the laws of Hong Kong （including any obligation to submit tax returns or settle tax payable in accordance with applicable laws in Hong Kong）.”
除上述主要境内外子公司外，发行人还设有较多其他下属公司，用于在第三方电商平台以及自营网站开立店铺。根据发行人聘请的境外律师事务所出具的相关法律意见书，发行人、境内外主要子公司以及其他下属公司在美国、德国以及英国等主要销售国不存在税务违法违规的情形，具体如下：
根据 Law Offices Of Pyng Soon（美国）于 2023 年 2 月 21 日出具的法律意见书，“维时代科技股份有限公司及其下属子公司在美国联邦司法管辖区内不存在任何尚未了结的诉讼案件，亦不存在美国联邦当局根据相关法规施加的任何行政处罚”。
根据 William Kateny Legal（英国）于 2023 年 2 月 20 日出具的法律意见书， “通过公开的信息查询， 维时代科技股份有限公司及其下属子公司在英国不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，且自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年
12 月 31 日在所有重大方面均遵守当地的法律规定，不存在行政处罚和重大违法违规情况”。
根据 Rechtsanwaltskanzlei Yu Lin（德国）于 2023 年 2 月 6 日出具的法律意见书，“通过公开的信息査询，维时代科技股份有限公司及其下属子公司在德国、法国、荷兰、比利时、捷克、波兰等欧盟国家不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，且自 2018 年 1 月 1 日至今在所有重大方面均遵守当地的法律规定，不存在行政处罚和重大违法违规情况”。
综上所述，报告期内，发行人及其境内外子公司（含其他下属公司）不存在违反相关国家与税收相关的法律法规而受到行政处罚的情形。
4、反洗钱
根据自 2007 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国反洗钱法》第二条：“本法所称反洗钱，是指为了预防通过各种方式掩饰、隐瞒毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪等犯罪所得及其收益的来源和性质的洗钱活动，依照本法规定采取相关措施的行为。”
根据发行人出具的说明，发行人不涉及上述情形，不存在规避反洗钱等方面
规定和监管的情形。此外，根据中国人民银行出具的相关证明，报告期内，发行人不存在因违反反洗钱相关法律法规受到中国人民银行行政处罚的情形。
5、数据出境
根据国家互联网信息办公室发布的自 2022 年 9 月 1 日起施行的《数据出境 安全评估办法》，其中第四条规定“数据处理者向境外提供数据，有下列情形之 一的，应当通过所在地省级网信部门向国家网信部门申报数据出境安全评估：（一）数据处理者向境外提供重要数据；（二）关键信息基础设施运营者和处理 100 万
人以上个人信息的数据处理者向境外提供个人信息；（三）自上年 1 月 1 日起累
计向境外提供 10 万人个人信息或者 1 万人敏感个人信息的数据处理者向境外提供个人信息；（四）国家网信部门规定的其他需要申报数据出境安全评估的情形。”
根据发行人出具的说明，发行人的主要销售对象为美国及欧洲等区域的境外客户，不涉及前述情形，不存在规避数据出境等方面规定和监管的情形。
五、核查程序及核查意见
本所律师采取的主要核查程序如下：
1、与发行人管理层访谈了解邮政小包业务的特点、发行人切换 9610 直邮模式的原因以及切换后相关业务流程的变化情况；
2、查阅 9610 监管模式的规定及其配套政策，了解其主要内容及颁布时间；
3、查阅发行人直邮模式收入在报告期内的变动趋势及幅度；获取发行人关于直邮模式收入变化情况的相关说明；
4、获取并查阅发行人报告期内 SPU 和品牌收入统计表；
5、获取并查阅发行人报告期各期供应商采购的相关数据；
6、查阅发行人相关说明文件，了解切换为 9610 模式是否将造成自营垂直网站等收入缩减并强化对 Amazon 平台的依赖；
7、查阅 Amazon 平台官方网站公布的信息和文件，了解近年亚马逊对于关
联账户监管政策的变化；
8、查阅 Amazon 平台工作人员访谈记录以及华凯易佰和三态股份的公开披露文件，了解其对 Amazon 平台相关规则的进一步解释和说明；
9、查阅同行业公司公开信息披露文件，了解同行业公司多账户经营模式的实际经营情况；
10、向发行人了解一般贸易和直邮两种模式下采购交付、仓储物流、报关清关、收款付费、资金流转、资金出入境等具体操作流程；
11、查阅发行人《店铺公司管理制度》《平台账号管理制度》《平台账号资金管理制度》等相关内部控制制度；
12、查阅发行人及其主要子公司境内所在地主管机构出具的合规证明以及境外律师出具的法律意见书，了解其是否存在规避海关、外汇、税收、反洗钱和数据出境等方面规定和监管的情况。
经核查，本所认为：
1、在海关于 2014 年即增列 9610 监管模式的背景下，发行人长期采用邮政小包模式、2020 年才实现模式切换的原因是基于公司品牌化战略持续推进的自主选择以及 9610 配套政策的逐步出台。而随着公司品牌化战略的深化，品牌和品类扩张能力逐渐成熟，发行人聚焦有利于长期发展的品类持续拓展，主动调整非品牌业务以及部分不适合通过直邮 9610 模式报关的业务，稳步缩减非品牌业务的投入，导致了直邮模式下销售规模的降低；
2、切换为 9610 模式未对发行人经营造成不利影响。发行人自营垂直网站等 收入缩减是发行人基于品牌化战略主动调整非品牌业务以及部分不适合通过直 邮 9610 模式报关的业务所致。发行人现阶段在 Amazon 平台的销售收入占比较 高，系由于 Amazon 平台在跨境电子商务行业中处于头部地位，知名度和市场份 额占比高，是公司“品牌化”运营的主要平台。发行人在打造优质的产品和服务 的基础上，再根据所开发产品的特点和预期进驻平台的特点来选择平台进行开拓；
3、结合 Amazon 平台官方网站公布的文件和信息、Amazon 平台工作人员访谈结果以及同行业上市公司实际经营情况及公开信息，近年来，Amazon 平台对关联账户管理的主要规定基本稳定，不存在实质性变化；
4、发行人多账户经营模式符合 Amazon 平台现行有效的平台运营规定和具体执行要求。但是，Amazon 平台也可能基于某些原因在未来更改有关平台运营规则或具体执行要求。发行人的多账户经营模式存在不能完全符合 Amazon 平台届时有效的平台运营规则或具体执行要求的潜在风险；
5、发行人已按照一般贸易和直邮模式两种模式分别举例说明采购交付、仓储物流、报关清关、收款付费、资金流转、资金出入境等具体操作流程；
6、发行人已为管理平台账号和店铺公司建立了健全、有效的专项制度，发行人资金归集和账务核算准确；
7、发行人不存在规避海关、外汇、税收、反洗钱和数据出境等方面规定和监管的情形。
《第二轮意见落实函》回复内容的更新
第一题（《第二轮意见落实函》“2.关于收入核查”）
根据申报材料和问询回复，中介机构对发行人通过海外线上平台销售收入的真实性进行了相关核查。（1）物流匹配核查方面，发行人自发货订单与第三方物流对账单在数量上具有匹配关系，不存在不发货或寄送空包等异常情形，少量无法匹配系因早期物流对账单不包含明细，经中介机构补充核查，不存在重大异常。（2）终端客户回访核查方面，中介机构随机抽取 2018 年初至 2021 年 6 月
30 日各期自营网站、eBay 平台各 100 个销售订单以邮件回访的形式对客户的真 实性进行查验，并未获得有效回复。经进一步核查仓库发货记录，与第三方物流 对账单进行逐一匹配，未发现重大异常。（3）Amazon、Wish、Walmart 对平台 用户的手机号、邮箱等联系信息进行了加密，或平台规则限制商家主动联系客户，中介机构无法主动与客户取得联系。
请保荐人、申报会计师、律师：（1）列表说明中介机构对报关单、物流对账 单、客户回访等核查的覆盖比例，是否存在各类核查方式均未覆盖的情形。补充 说明在无法与客户取得联系的前提下，前述核查结论不存在重大异常的依据。（2）结合海外平台对用户的保护政策、发行人客户极其分散、以及无法直接核查发行 人终端客户的情况，进一步说明对发行人收入真实性核查的相关程序是否完整 充分，是否足以支持核查意见。
【回复】
一、列表说明中介机构对报关单、物流对账单、客户回访等核查的覆盖比例，是否存在各类核查方式均未覆盖的情形。补充说明在无法与客户取得联系的前提下，前述核查结论不存在重大异常的依据
（一）列表说明中介机构对报关单、物流对账单、客户回访等核查的覆盖比例，是否存在各类核查方式均未覆盖的情形
根据保荐人出具的《维时代科技股份有限公司 东方证券承销保荐有限公司关于维时代科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》（以下简称《保荐人落实函回复》），以及立信出
具的《关于维时代科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的 发行注册环节反馈意见落实函回复的专项说明》（以下简称《立信落实函回复》）， 针对发行人海外线上平台销售收入的业务特点，结合不同销售平台、不同物流配 送方式的客观条件和内外部单据留存方式，中介机构制定了有针对性的核查计划，主要核查方式的覆盖比例及有效性说明如下：
序号 | 核查程序 | Amazon 平台 | 其他平台 | 覆盖比例及有效性评估 | ||||
FBA 模式 | 海外 第三方 | 直邮 模式 | 海外 第三方 | 直邮 模式 | ||||
1 | 信息系统内部控制 | √ | √ | √ | √ | √ | 线上销售收入整体层面信息系统专项核查，评估有效。 | |
①销售订单与财务数据匹配性分析 | ||||||||
线上销售收入整体层面核查，评估有效。 | ||||||||
订 单 收 | ||||||||
②销售订单、外部对账单与资金流水匹配性 | ||||||||
2 | 入 匹 配 | √ | √ | √ | √ | √ | 销售订单与外部对账单的匹配性分析，发行人报告期内抽样样本收入占线上收 | |
性分析 | ||||||||
收 入 数 | 入比例为 86.81%；销售订单与资金流水的匹配性分析，主要系线上销售收入 整体层面核查，评估有效。 | |||||||
①出口销售收入与出口报关数据匹配性 | ||||||||
据 匹 配 | ||||||||
性分析 | A、一般贸易模式 获取报告期发行人全部报关单和海关查询数据证明文件，并与境内公司账面出 | |||||||
出 口 收 | ||||||||
口收入进行比较。 | ||||||||
3 | 入 匹 配 | √ | √ | √ | √ | √ | ||
性分析 | B、直邮模式 获取报告期发行人全部直邮 9610 模式的海关查询数据证明文件，并与境内公 司通过 9610 模式出口的账面收入进行比较。传统直邮非 9610 模式无法进行该等核查。 | |||||||
序号 | 核查程序 | Amazon 平台 | 其他平台 | 覆盖比例及有效性评估 | ||||
FBA 模式 | 海外 第三方 | 直邮 模式 | 海外 第三方 | 直邮 模式 | ||||
以终端线上销售收入口径（即 B2C 营业收入）统计，报告期内前述核查覆盖比例分别为 82.32%、100%和 100%。 ②出口销售收入与出口退税数据匹配性 A、一般贸易模式 获取报告期发行人全部免退税申报表、出口退税银行回单，并与境内公司账面收入进行比较。 B、直邮模式 获取报告期发行人全部直邮 9610 模式（退税模式）的免退税申报表，并与境 内公司通过直邮 9610 模式（退税模式）出口的账面收入进行比较。传统直邮 非 9610 模式及直邮 9610 模式（不退税模式）无法进行该等核查。 以终端线上销售收入口径（即 B2C 营业收入）统计，报告期内前述核查覆盖比例分别为 81.35%、98.49%和 99.54%。 | ||||||||
4 | 物 流 匹 配核查 | 内 部 物 流 匹 配 核查 | √ | √ | √ | √ | √ | 获取报告期发行人全部自有仓和 FBA 仓的货品出入库记录，并对销售订单发货数据和销售发货出库数量进行核对，该等核查系线上销售收入整体层面核 查，评估有效。 |
序号 | 核查程序 | Amazon 平台 | 其他平台 | 覆盖比例及有效性评估 | ||||
FBA 模式 | 海外 第三方 | 直邮 模式 | 海外 第三方 | 直邮 模式 | ||||
5 | 外 部 物 流 匹 配 核查 | 注 | √ | √ | √ | √ | ① 自发货订单抽样外部物流匹配核查 对主要平台订单进行抽样，报告期内共获取 619 个样本订单。 ② 自发货订单外部物流全面匹配核查 获取报告期内发行人全部自发货订单 1,708.31 万个，并对相关订单与第三方物流对账单进行了逐一匹配。 获取发行人报告期全部自发货订单对应的物流对账单，对于其中记载的各订单 重量信息进行分布情况分析。 | |
6 | 用 户 核 查 | 用 户 行 为 数 据 分析 | √ | √ | √ | √ | √ | 获取发行人报告期内全部线上平台销售数据，并通过多个维度进行数据分析，以识别用户行为特征，主要维度包括不限于： ①月度消费情况分析 通过分析发行人线上收入整体和主要销售平台销售金额之报告期各月度分布情况，识别季节性、节假日等因素的影响。 ②消费时间情况分析 通过分析发行人线上收入整体和主要销售平台之订单具体下单时间分布，识别异常时间区间下单行为。 |
序号 | 核查程序 | Amazon 平台 | 其他平台 | 覆盖比例及有效性评估 | ||||
FBA 模式 | 海外 第三方 | 直邮 模式 | 海外 第三方 | 直邮 模式 | ||||
③订单消费区间分析 通过分析发行人线上收入整体和主要销售平台之订单消费区间分析，识别异常分布及平台定位差异、业务趋势演变等因素的影响。 ④客户重复购买情况分析 通过分析发行人线上收入整体和主要销售平台之客户重复购买次数分布，识别异常分布及平台政策、平台定位差异等因素的影响。 ⑤同一地址对应用户情况分析 通过分析发行人线上收入整体和主要销售平台之同一地址对应用户情况分析，识别异常分布、高频地址具体原因等情形。 | ||||||||
7 | 用 户 沟 通 记 录 及 用 户 回访 | √ | √ | √ | √ | √ | ①终端客户沟通记录核查 获取报告期内发行人在 Amazon 平台中与终端客户的全部沟通记录，并进行关键词检索分析。 ②终端客户回访核查 考虑到海外主流平台对用户信息的保护政策、海外用户对低价/易耗/品牌认知度不高的商品的问卷调查类邮件信息的关注度极低等综合因素，线上销售收入 | |
序号 | 核查程序 | Amazon 平台 | 其他平台 | 覆盖比例及有效性评估 | ||||
FBA 模式 | 海外 第三方 | 直邮 模式 | 海外 第三方 | 直邮 模式 | ||||
客户/订单的真实性核查主要基于外部物流、用户数据分析等核查程序，因此，中介机构针对 2018 年初至 2021 年 6 月 30 日自营网站、eBay 平台共 800 个订 单，以邮件回访的形式对客户/订单真实性进行辅助程序测试。 | ||||||||
8 | 流 水 核 查 | 公 司 流 水核查 | √ | √ | √ | √ | √ | 线上销售收入整体层面核查，评估有效。 |
9 | 关 键 自 然 人 流 水核查 | √ | √ | √ | √ | √ | 线上销售收入整体层面核查，评估有效。 | |
注：1、报告期内，Amazon 平台之 FBA 配送、海外第三方配送、直邮模式产生的收入占 B2C 业务收入分别为 68.08%、15.58%和 1.79%，其他平台之海外第三方配送、直邮模式产生的收入占 B2C 业务收入分别为 8.13%、6.42%；2、FBA 模式下，Amazon 为发行人提供产品储存、派发、终端配送、客户退换货等一体化、闭环式仓储物流服务，不存在通过 Amazon 线上销售平台利用其 FBA 仓储物流体系寄发空包裹、虚构快递单号等方式进行刷单的可能性。
根据保荐人出具的《保荐人落实函回复》以及立信出具的《立信落实函回复》，“中介机构已对发行人海外线上销售收入执行了充分的核查程序，有针对性地考虑了不同销售平台和物流配送方式的业务特点和客观条件，不存在各类核查方式均未覆盖的情形。”
（二）补充说明在无法与客户取得联系的前提下，前述核查结论不存在重大异常的依据
根据保荐人出具的《保荐人落实函回复》以及立信出具的《立信落实函回复》，中介机构随机抽取 2018 年初至 2021 年 6 月 30 日各期自营网站、eBay 平台各
100 个销售订单以邮件回访的形式对客户的真实性进行查验，未获得有效回复，主要原因及补充核查情况如下：
1、发行人该等平台之业务演变和客户结构特征
根据发行人出具的说明，首先，报告期内发行人基于品牌化战略调整方向，逐步优化 Amazon 平台外其他平台的业务结构，主动调整非品牌业务以及部分不适合通过直邮 9610 模式报关的业务，综合导致 eBay、自营网站的销售收入规模有所下降、部分店铺有所变动，以 eBay 平台为例，发行人在该平台的店铺数量从 2019 年末的 515 家下降至 2021 年末的 203 家，该等因素导致有效样本率较小。
其次，发行人报告期内 eBay 平台和自营网站系以小件产品、低客单价为主的客户群体特征，发行人 2019-2021 年 eBay 平台、自营网站的平均订单金额分别为 215.62 元、395.19 元，同时由于该等平台以小件、低单价产品为主，客户的一个订单经常会包含多件商品以节省邮费，因此按实际件数统计的平均金额将会更低，同时，该类低价产品多为非品牌服装、日用品等易耗品，而非价格较高、功能复杂的设备，该类产品的维修、系统升级等需求较少，客户对该类产品的售后关注度极低，因此一般不会关注该等产品店铺发出的回访邮件，前述因素导致发行人该等平台之客户回复意愿不足。
2、针对前述 800 个订单之补充核查程序
根据保荐人出具的《保荐人落实函回复》以及立信出具的《立信落实函回复》，针对前述 800 个订单，中介机构进一步执行了如下核查程序：
（1）物流配送情况
获取前述 800 个订单的店铺后台记录、订单系统记录、仓库发货记录、第三方物流对账单记录，通过核查仓库发货记录，并与第三方物流对账单进行逐一匹
配，以确认相关订单是否真实发货。
根据保荐人出具的《保荐人落实函回复》，“经核查，其中：①4 个订单为供应商直发，已获得配送凭证；②剩余 796 个为发行人自发货订单，其中 672 个订单成功匹配第三方物流对账单；③剩余 124 个订单为德国 DHL 订单，由于公司从报告期初开始陆续通过部分物流商开放的接口将物流轨迹信息对接保存至内部物流系统，并逐步完善对接效果，将前述 124 个订单与内部物流系统匹配，成功匹配物流轨迹信息的比例为 95.16%，少量未匹配订单（6 个）为内部物流系统完善德国 DHL 接口之前的订单，进一步验证该等订单的店铺后台记录、订单系统记录、仓库发货记录，未发现异常情形。”
（2）订单收款情况
对于自营网站、eBay 平台1，终端消费者在平台下单，通过支付工具完成订 单支付，消费者付款后会直接支付至发行人店铺绑定的第三方支付工具平台账户。获取对应期间该等第三方支付账户的对账单、平台后台付款记录，按照订单的支 付流水号，与前述 800 个订单进行匹配。
根据保荐人出具的《保荐人落实函回复》，“其中 1 个订单为礼品订单（无需支付）、2 个订单为 eBay 平台改为平台收款模式后订单（无法直接匹配订单），除上述 3 个订单外，其余订单均正常匹配收款记录，未发现异常情形。”
（3）用户行为分析
通过获取前述 800 个订单的用户邮箱、地址等要素信息，并通过多个维度进行用户行为分析，以识别是否存在异常行为特征。
根据保荐人出具的《保荐人落实函回复》，“经核查，①该等订单金额分布合理，不存在金额异常的情形；②将该等订单的用户邮箱、地址与公司内部的员工邮箱、地址列表进行对比，不存在匹配一致的情形；③分析该等订单的下单数量时点分布，该等订单一般从当地时间 8 点开始稳步上升，11 点-22 点之间比较稳
1 eBay 平台后期改为平台收款模式
定，不存在异常情形。”
根据保荐人出具的《保荐人落实函回复》，“综上所述，虽然前述 800 个订单邮件回访未取得客户有效回复，但是该情况符合公司该等平台的业务演变和客户结构特征，中介机构已执行补充核查程序，前述核查结论不存在重大异常。”
二、结合海外平台对用户的保护政策、发行人客户极其分散、以及无法直接核查发行人终端客户的情况，进一步说明对发行人收入真实性核查的相关程序是否完整充分，是否足以支持核查意见
（一）中介机构针对客户端执行的核查程序，已充分考虑发行人不同平台政策规定、客户结构和行业通行做法，具备合理性
1、发行人主要线上销售平台无法与客户直接联系，具备行业一致性
经查阅发行人主要线上销售平台的相关平台规则，Amazon 平台、Wish 平台、 Walmart 平台对平台用户的手机号、邮箱等联系信息进行了加密，或是平台规则限制商家主动联系客户，故无法通过电话或邮件主动与客户取得联系。
根据近年 A 股 IPO 上市的同行业公司深圳市华宝新能源股份有限公司（以下简称华宝新能）的 IPO 申请文件，华宝新能提及对其收入占比较小的品牌官网
（自营网站）注册产品售后信息的境外线上客户进行了问卷回访、未披露对亚马逊在内的第三方销售平台境外线上客户回访的相关信息（根据其申请文件披露的 2021 年度数据，境外第三方销售平台（亚马逊、日本乐天和日本雅虎）占其线上 B2C 收入比例为 76.53%），与发行人的核查程序具备一致性。
2、中介机构客户端核查程序主要基于信息系统审计之用户行为数据分析，客户沟通记录分析或客户回访为辅助性程序
根据保荐人出具的《保荐人落实函回复》以及立信出具的《立信落实函回复》， “考虑到发行人主要销售平台政策上限制了卖家与买家的直接联系方式，以及海外线上 B2C 业务具备订单平均价格低、订单量巨大和客户分布广泛等特点，中 介机构客户端核查程序主要基于信息系统审计之用户行为数据分析，即通过获取 公司报告期内全部线上平台销售数据，并通过月度消费情况分析、消费时间情况 分析、订单消费区间分析、客户重复购买情况分析、同一地址对应用户情况分析
等维度进行数据分析，以识别异常用户行为特征；在前述程序基础上，客户沟通记录分析或客户回访为辅助性程序，作为客户端核查程序的合理补充。”
（二）中介机构海外线上收入核查程序充分考虑发行人业务特点和行业通行做法，具备完整充分性
根据保荐人出具的《保荐人落实函回复》以及立信出具的《立信落实函回复》，针对发行人海外线上销售收入的业务特点，除了分析性复核、收入截止性测试等传统财务核查手段之外，中介机构制定了有针对性的核查计划，分别从信息系统内部控制、收入数据匹配性分析、物流匹配核查、用户核查、流水核查等方面，多维度地对发行人海外线上平台销售收入进行核查，中介机构执行的主要核查程序及近期 IPO 上市的同行业公司华宝新能的对比如下：
序 号 | 核查程序 | 程序主要构成 | 华宝新能 IPO | |
1 | 信息系统内部 控制 | 信息系统内部控制专项核查 | 信息系统内部控制专项核查 | |
2 | 收入数据匹配性分析 | 订 单 收 入 匹 配 性分析 | 订单系统收入与原始财务收入 的匹配性分析；销售订单、外部对账单与资金流水匹配性分析。 | 销售订单、外部对账单与资金流水匹配性分析 |
3 | 出 口 收 入 匹 配 性分析 | 出口报关数据、出口退税数据与 境内子公司账面出口销售收入的匹配性分析。 | 出口数据与境内母公司账面出口销售收入的匹配性分析 | |
4 | 物流匹配核查 | 内 部 物 流 匹 配 核查 | 销售订单与仓库系统发货数量的匹配性分析。 | 自发货订单与出库记录、第三方物流对账单明细或物流轨迹信息的匹配性分析。 |
5 | 外 部 物 流 匹 配 核查 | 自发货订单与第三方物流对账单的匹配性核查；第三方物流对 账单重量分布情况分析。 | ||
6 | 用户核查 | 用 户 行 为 数 据 分析 | 多维度用户行为数据分析 | 多维度用户行为数据分析 |
7 | 用 户 沟 通 记 录 及 用 户 回访 | 主要平台沟通记录关键词匹配性核查；自营网站、eBay 平台终端客户回访及补充核查 | 主要平台沟通记录关键词匹配性核查；品牌官网（自营网站）客户邮件回访 | |
8 | 流水 核查 | 公 司 流 水核查 | 公司及关键自然人异常流水收 支核查 | 公司及关键自然人异常流水收 支核查 |
序 号 | 核查程序 | 程序主要构成 | 华宝新能 IPO | |
9 | 关 键 自 然 人 流 水核查 | |||
根据保荐人出具的《保荐人落实函回复》以及立信出具的《立信落实函回复》， “综上所述，中介机构针对发行人海外线上销售收入的业务特点，制定了多维度、立体化的综合核查程序，考虑到海外平台对用户的保护政策、发行人客户极其分散、以及无法直接核查发行人终端客户的情况，客户端核查以信息系统审计之用户行为数据分析为主，从多个维度来识别异常用户行为特征，该等核查程序与同行业上市公司不存在实质性差异，核查程序完整充分，可以支持核查意见。”
三、核查程序和核查意见
针对上述事项，本所律师采取的主要核查程序如下：
1、访谈申报会计师，了解对发行人收入真实性核查的相关程序以及各类核查方式覆盖的情形等；
2、获取并查阅保荐人出具的《保荐人落实函回复》以及立信出具的《立信落实函回复》；
3、获取并查阅《信息系统审计程序执行备忘录》。
经核查，本所认为，根据保荐人出具的《保荐人落实函回复》以及立信出具的《立信落实函回复》：
1、“中介机构已对发行人海外线上销售收入执行了充分的核查程序，有针对性地考虑了不同销售平台和物流配送方式的业务特点和客观条件，不存在各类核查方式均未覆盖的情形”，以及“虽然前述订单邮件回访未取得客户有效回复，但是该情况符合公司该等平台的业务演变和客户结构特征，中介机构已执行补充核查程序，前述核查结论不存在重大异常。”
2、“中介机构针对发行人海外线上销售收入的业务特点，制定了多维度、立
体化的综合核查程序，考虑到海外平台对用户的保护政策、发行人客户极其分散、以及无法直接核查发行人终端客户的情况，客户端核查以信息系统审计之用户行为数据分析为主，从多个维度来识别异常用户行为特征，该等核查程序与同行业上市公司不存在实质性差异，核查程序完整充分，可以支持核查意见。”
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于维时代科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
田维娜
叶 凯
单位负责人：
王 玲
二〇二三年 月 日