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深圳惠泰医疗器械股份有限公司关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范深圳惠泰医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易，保证公司与关联方之间所发生的交易符合公平、公开、公正的原则，维护公司与全体股东（特别是中小投资者）的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《深圳惠泰医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。
第二条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第三条 公司及所属控股子公司、分支机构，公司董事、监事、高级管理人员及相关当事人违反本制度的，公司将视情节轻重按规定对相关责任人给予相应的惩戒，直至上报监管机构处理。
第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 符合诚实信用的原则；
（二） 符合公平、公开、公允的原则；
（三） 有利于公司的经营和发展的原则；公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师对交易标的进行审计或评估；
（四） 关联人员回避原则。
第二章 关联交易和关联人
第五条 公司的关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方之间发生的可能引致资源或者义务转移的事项
（不论是否收取价款），主要包括：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三） 转让或受让研发项目；
（四） 签订许可使用协议；
（五） 提供担保；
（六） 租入或者租出资产；
（七） 委托或者受托管理资产和业务；
（八） 赠与或者受赠资产；
（九） 债权、债务重组；
（十） 提供财务资助；
（十一） 研究与开发项目的转移；
（十二） 签订许可协议；
（十三） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十四） 购买原材料、燃料、动力；
（十五） 销售产品、商品；
（十六） 提供或接受劳务；
（十七） 委托或受托销售；
（十八） 关联双方共同投资；
（十九） 通过约定可能导致资源或义务转移的其他事项。
（二十） 在关联方的财务公司存贷款；
（二十一） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或公司根据实质 重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义 务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大 于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向 与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第六条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。
第七条 公司的关联人，是指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一） 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三） 公司董事、监事或高级管理人员；
（四） 与本项第（一）项、第（二）xx第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五） 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（六） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七） 由本项第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八） 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（九） 中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后
12 个月内，具有本条所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
第三章 关联人报备
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司，并在上海证券交易所备案。
第九条 公司审计委员会应当根据《上市规则》及上海证券交易所的相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整，并及时向董事会和监事会报告。
第十条 公司关联方申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码或法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十一条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一） 控制方或股份持有方全称、组织机构代码(如有)；
（二） 被控制方或被投资方全称、组织机构代码(如有)；
（三） 控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第十二条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。一旦认定构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
第四章 关联交易的定价
第十三条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价格。
第十四条 关联交易应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。
第十五条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任以及关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十六条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十七条 公司按照第十六条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一） 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二） 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三） 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四） 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五） 利润分割法，根据公司与关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章 关联交易的决策权限
第十八条 董事会授权总经理批准董事会审批权限以下的关联交易。
第十九条 董事会有权批准的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务的除外）是指：
（一） 与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二） 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
（三） 虽属于总经理有权判断的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的，该关联交易由董事会审议并表决。
第二十条 由股东大会批准的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务的除外）是指：
（一） 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元；
（二） 虽属于董事会有权判断并决策的关联交易，但独立董事或监事会认为应提交股东大会表决的，该关联交易由股东大会审查并表决；
（三） 虽属于董事会决策权限内的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由股东大会审查并表决；
（四） 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；
（五） 具体交易总金额不明确的关联交易。
第二十一条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
第二十二条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金和提供担保除外）金额超过人民币 3,000 万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计。属于日常经营相关的关联交易涉及的交易标的，可以不进行评估或者审计。
第二十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应该按照累计计算的原则适用：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的同一交易标的相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或者相互存在股权控制关系，或者由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条 依据法律、行政法规、部门规章及公司章程等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。
第二十五条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第六章 关联交易的审议程序
第二十六条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二） 详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三） 根据充分的定价依据确定交易价格；
（四） 根据《上市规则》的相关要求或公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第二十七条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
（一） 交易标的状况不清；
（二） 交易价格未确定；
（三） 交易对方情况不明朗；
（四） 因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；
（五） 因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六） 因本次交易导致或可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第二十八条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在以下情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺：
（一） 高溢价购买资产的；
（二） 购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率的。
第二十九条 公司职能部门应以书面形式向总经理报告关联交易事项，其中属于本制度第十九条规定的关联交易事项，由总经理组织审查后报告公司董事会审议。
第三十条 应由董事会审议的关联交易事项应先经公司过半数独立董事认可后，方能提交董事会审议，其中属于本制度第二十条规定的关联交易事项，由董事会审议后提交公司股东大会审议。
第三十一条 董事会审议关联交易事项，应保障独立董事及监事参加并发表公允性意见。独立董事或监事认为必要，可以聘请律师、注册会计师或财务顾问就该关联交易事项提供专业意见，有关费用由公司负担。
第三十二条 关联交易的标的为股权资产的，公司董事会应向股东大会提交交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告（审计截止日距相关股东大会的召开日不超过 6 个月）；关联交易的标的为股权外的其他非现金资产的，公司董事会应向股东大会提交交易标的评估报告（评估基准日距相关股东大会的召开日不超过一年）。
第三十三条 提交股东大会审议的关联交易事项，董事会应向股东详细披露明该关联交易的具体内容、关联方情况、交易标的审计或评估情况、交
易事项对公司当期和未来经营情况的影响。
第三十四条 对第二十条第（一）项规定的关联交易进行决策的程序为：
（一） 公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估；与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二） 由公司二分之一以上独立董事认可并出具书面意见后，提交董事会讨论通过；
（三） 由董事会审议通过后提交股东大会审议。
第三十五条 公司与关联人进行购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的关联交易行为，按照下述规定履行相应审议程序：
（一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二） 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在年度董事会召开之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交董事会或者股东大会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
（四） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（五） 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和
依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
（六） 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本条规定重新履行审议程序及披露义务。
第三十六条 公司为关联方提供担保，应当同时遵守公司《对外担保管理制度》，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第三十七条 公司拟进行需提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第三十八条 董事会对本制度规定的关联交易应当请独立董事发表意见，并报告监事会。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第三十九条 公司与关联方共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十九条、第二十条的规定。
第四十条 公司拟放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资或优先受让权 的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十九条、第二十条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十九条、第二十条的规定。
第四十一条 公司关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”或“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算，适用第十九条、第二十条的规定。
已经按照第十九条、第二十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五） 上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六） 关联交易定价为国家规定；
（七） 关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保；
（八） 上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
（九） 证券交易所认定的其他交易。
第七章 关联交易的回避表决
第四十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行。董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对
方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六） 公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第四十四条 应予回避表决的董事应在董事会会议就关联交易讨论前表明自己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会召集人在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由。该董事不得参加、干扰关联交易的表决，也不得出任审议关联交易会议的表决结果清点人，但可以就关联交易事项xx意见及提供咨询。
第四十五条 出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对关联董事的回避事宜及关联交易表决应予以特别关注并发表独立意见，认为董事或董事会有违背《公司章程》及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。
第四十六条 审议关联交易的董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将关联交易事项提交股东大会审议。
第四十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人、其他组织或者自然人直接或间接控制的；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方
的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（八） 可能造成公司对其利益倾斜的法人、其他组织或者自然人。
第四十八条 公司召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决；关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师（若有）应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第四十九条 应予回避表决的股东应在股东大会就该事项表决前，明确表明回避；未明确表明回避的，会议主持人应明确宣布关联股东及关联关系，并宣布关联股东回避表决，关联股东所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数。被要求回避的股东如不服，可以向主持人提出 异议并获得合理解释，但不得影响会议表决的进行和表决结果的有 效性。股东大会会议记录或决议应注明该股东未投票表决的原因。
前条规定适用于授权他人出席股东大会的关联股东。