企业名称 广东声屏传媒股份有限公司 统一社会信用代码 91442000096569241E 注册地址 中山市东区城桂路 1 号（第二层） 注册资本 3,156.8978 万人民币 法定代表人 林小军 成立日期 2014 年 03 月 26 日 经营期限 2064 年 03 月 26 日 经营范围 影视节目 制作、发行；设计、制作、发布、代理各类广告业务；庆典活动策划；商务服务；文艺创作；食品经营；营业性演出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动...
广东励而德律师事务所
关于
广东声屏传媒股份有限公司股票定向发行的
法律意见书
目录
三、关于本次定向发行现有股东不享有优先认购安排合法合规性的意见 10
五、关于本次发行对象是否属于失信联合惩戒对象；是否存在股权代持及是否为持股平台的意见 12
八、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 18
释义
除非本定向发行说明书另有所指，下列词语具有的含义如下：
本所 | 指 | 广东励而德律师事务所 |
公司/股份公司/声屏传媒/发 行人 | 指 | 广东声屏传媒股份有限公司 |
x次定向发行 | 指 | 广东声屏传媒股份有限公司 2020 年第一次股票发行 |
《定向发行说明书》 | 指 | 《广东声屏传媒股份有限公司定向发行说明书》 |
本法律意见书 | 指 | 励而德为本次股票发行制作的《广东励而德律师事务所关于广东声屏传媒股份有限公司定向发行股票的法律意 见书》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正，中华 人民共和国主席令第 15 号） |
《非上市公众公司监管办 法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》（2019 年修订，中国 证券监督管理委员会令第 161 号） |
指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理 办法》（2019 年修订，全国股转公司公告〔2019〕 1845 号） | |
《定向发行规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规 则》（全国股转公司公告〔2020〕1 号） |
《公司章程》 | 《广东声屏传媒股份有限公司章程》 | |
金投创业 | 指 | 中山金投创业投资有限公司 |
影声投资 | 指 | 中山影声投资有限公司 |
中国 | 指 | 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地 区） |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
公司、申请人、声屏传媒 | 指 | 广东声屏传媒股份有限公司 |
广东励而德律师事务所
关于广东声屏传媒声屏传媒股份有限公司股票定向发行的法律意见书
励而德律意字（2020）——号
致：广东声屏传媒声屏传媒股份有限公司
第一部分 引言
一、出具本法律意见书的依据
广东励而德律师事务所接受广东声屏传媒声屏传媒股份有限公司的委托，根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《投资者适当性管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就声屏传媒本次定向发行事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
二、重要声明
对本法律意见书的出具，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《投资者适当性管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、声屏传媒向本所律师承诺，其已向本所律师提供了出具本法 律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或书面 说明；保证其所提供的文件材料和所作的说明是真实的、完整的；文 件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
3、在本法律意见书中，本律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国大陆地区现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本律师依赖有关政府部门、本次收购所涉及的各方或有关单位出具的具有证明性质的材料发表法律意见。
4、本法律意见书仅就本次定向发行涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关审计、评估、财务等非法律专业事项发表法律意见。
5、本法律意见书仅供声屏传媒本次定向发行之目的使用，未经本所律师许可不得用于任何其他目的。
6、本所同意将本次法律意见书作为公司本次定向发行的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
7、如在本法律意见书出具后，本所获悉前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，且本所有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正。
第二部分 正文
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见
（一）发行人的基本信息
企业名称 | 广东声屏传媒股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91442000096569241E |
注册地址 | xxxxxxxx 0 x（xxx） |
注册资本 | 3,156.8978 万人民币 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2014 年 03 月 26 日 |
经营期限 | 2064 年 03 月 26 日 |
经营范围 | 影视节目制作、发行；设计、制作、发布、代理各类广告业务；庆典活动策划；商务服务；文艺创作；食品经营；营业性演出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
登记机关 | 广东省中山市市场监督管理局 |
根据全国股转公司于 2017 年 12 月 29 日出具的《关于同意广东声屏传媒股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
（股转系统函[2017]753 号），全国股转公司同意发行人股票在股转系统挂牌公开转让。发行人的股票代码“872602”，股票简称“声屏传媒”。公司已经成为非上市公众公司并受相应监管。
（二）发行人是否符合《定向发行规则》第九条的规定
1、根据声屏传媒提供的《公司章程》以及股东大会、董事会、监事会的会议召集、表决等程序的文件以及内部控制和内部治理相关文件，声屏传媒已建立了股东大会、董事会、监事会和管理层的公司治理架构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，明晰了各机构的职责和权限；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；声屏传媒股东大会、董事会、监事会和管理层能按照公司治理制度进行规范运作，遵守《公司法》的相关规定，保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，以保护股东权益。
2、经本所律师核查，本次发行对象符合《管理办法》等关于投资者适当性制度的有关规定（详见本法律意见书正文第四部分）。
3、根据发行人的《企业信用报告》、披露的公告文件以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的《承诺函》，本次定向发行前，发行人不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形，也不存在资金占用等公司权益被控股股东、实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
（三）发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司是否属于失信联合惩戒对象
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的《承诺函》，并经
x所律师通过查询信用中国网站（xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）、全国
法院失信被执行人名单信息(xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、国家企业信用信息公示系统（xxx.xxxx.xxx.xx）等网站，发行人及其控股子公司、发行人控股股东、实际控制人均不存在被列入失信被执行人名单或严重失信者名单、被联合惩戒的情形。
（四）结论
经核查，本所律师认为，发行人本次定向发行符合《定向发行规则》第九条的规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。综上所述，本所律师认为，本次发行对象为符合《非上市公众公司监管办法》、《投资者适当性管理办法》等规范性文件规定的合格投资者。
二、本次定向发行豁免申请核准
根据声屏传媒提供的《全体证券持有人名册》，截至本次定向发行股权登记日（2020 年 12 月 22 日），发行人在册股东 3。根据《股份认购协议》，本次发行对象共计 1 名，为新增投资者。本次定向发
行完成后，发行人股东人数为 4 人，未超过 200 人。
综上，本所律师认为，发行人本次定向发行后累计股东人数未超过 200 人，符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
三、关于本次定向发行现有股东不享有优先认购安排合法合规性的意见
根据全国中小企业股份转让系统于 2013 年 12 月 30 日发布的《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条的规定，挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。
公司现行《公司章程》中未对优先认购权作出限制性规定。202 0 年 12 月 11 日，公司 第一届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司现有股东不享有本次股票发行优先认购权的议案》。同日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过该议案。本次优先股发行在册普通股股东不享有优先认购权，公司对在册普通股股东参与本次定向发行不做优先认购安排。
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十四条相关规定，本次定向发行关于优先认购安排的事项议案已经过公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
综上，本所律师认为，本次定向发行现有股东不享有优先认购安排符合《公众公司监管办法》、《定向发行规则》等规范性要求。
四、本次发行对象的适当性
x次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明：
（一）发行对象基本情况
公司本次股票发行属于确定对象的定向发行，本次发行对象为 1名，发行对象的基本情况如下：
名称 | 中山金投创业投资有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司 |
社会统一信用代码 | 91442000MA51P8XJ0F |
成立日期 | 2018 年 5 月 17 日 |
注册资本 | 13,966.24 万人民币 |
法定代表人 | xx |
公司住所 | xxxxxxxxx 0 x紫马奔腾广场一区 6 座 12 层 |
经营范围 | 创业投资服务；创业投资业务服务、代理创业投资业务服务、创业投资咨询服务、创业企业管理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动) |
本次发行对象金投创业为新增非自然人投资者。本次股票发行对象与挂牌公司及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。
基于上述，本所律师认为，本次发行对象为符合《非上市公众公司监督管理办法》、《投资者适当性管理办法》及《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》规定的投资者。
（二）参与认购的私募投资基金管理人或私募投资基金完成登记或备案情况
x投创业已出具承诺，确认其系中山市金裕投资有限公司控股子公司，系中山金融投资控股有限公司下属企业，其股东出资均为自有资金，不存在向他人募集资金，不涉及委托基金管理人进行管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金备案手续。
综上，本所律师认为，本次认购对象符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。
(三）结论
综上，本所律师认为，本次发行对象符合中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于投资者适当性制度的有关规定。
五、关于本次发行对象是否属于失信联合惩戒对象；是否存在股权代持及是否为持股平台的意见
（一）本次发行发行对象是否属于失信联合惩戒对象
x所律师通过以下方式对本次股票发行对象是否被列入失信联合惩戒对象的情况进行了核查：(1)查询了全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统(xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/)；(2)查询了信用中国网站(http：//xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/)；(3)查询了国家企
业信用信息公示系统(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx)；(4 证券期货市场失信记录查询平台(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxx blic/index.htm?channel=3300/3313)；（5）查询了中国裁判文书网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/），同时取得了发行对象出具的声明与承诺。截至本意见书出具之日止，本次股票发对象不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
（二）关于本次发行是否存在股权代持情形
根据《定向发行说明书》、《股份认购协议》，以及发行对象出具的说明与承诺，并经本所律师核查，本次发行对象用于出资或增资的资金来源合法；其持有的发行人股份为其真实持有，与其他股东及任何第三方之间不存在任何委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）本次股票发行认购对象是否存在持股平台
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，金投创业经营范围为创业投资服务；创业投资业务服务、代理创业投资业务服务、创业投资咨询服务、创业企业管理服务，成立于 2018 年 5 月 17 日，不属于
《非上市公众公司监管问答—定向发行（二）》所规定的“单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的”。
本次发行对象不存在不具有实际经营业务单纯以认购股份为目
的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台的情况。
综上，本所律师认为，发行对象均不属于失信联合惩戒对象及持股平台，均不存在股权代持情况。
六、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
根据本次定向发行的发行对象出具的承诺，本次发行对象的认购资金均来源于自有资金，不存在他人代为缴款情形，不存在非法募集他人资金进行投资的情形，本次发行对象认购资金来源合法合规。
综上，本所律师认为，本次发行对象认购资金来源符合相关法律法规、业务规则的规定。
七、本次定向发行决策程序的合法合规性
（一）本次定向发行的决策程序 1.董事会审议程序及回避表决情况
2020 年 12 月 11 日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于公司定向发行说明书的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于公司现有股东不享有本次股票发行优先认购权的议案》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议
案》等，并作出董事会决议。
经本所律师核查，本次董事会审议相关议案不涉及回避事项。
2020 年 12 月 29 日，公司召开第一届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于修订定向发行说明书的议案》、《关于披露公司 2020 年第三季度财务数据的议案》、《关于公司收购中山市声远教育培训中心有限公司 49%股权的议案》等，并作出董事会决议。
经本所律师核查，本次董事会审议相关议案不涉及回避事项。综上，本所律师认为本次股票发行决策的董事会召开程序、表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议做出的决议合法有效。
2.监事会审议程序及回避表决情况
2020 年 12 月 11 日，公司召开第一届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司定向发行说明书的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、
《关于设立募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》《关于设立募集资金专项账户并签订的议案》、《关于修订<募集资金管理制度》的议案》、《关于公司现有股东不享有本次股票发行优先认购权的议案》、《关于监事会换届选举的议案》等议案，并作出监事会决议。
经本所律师核查，此次发行议案不涉及回避表决事项，无需回避
表决。
综上，本所律师认为本次股票发行决策的监事会召开程序、表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议做出的决议合法有效。
3.股东大会审议程序及回避表决情况
2020 年 12 月 29 日，公司召开了 2020 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司定向发行说明书的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于公司现有股东不享有本次股票发行优先认购权的议案》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》等议案，并作出股东大会决议。
经本所律师核查，在本次临时股东大会的表决中，在本次临时股东大会的表决中，《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》，由出席股东大会的股东一致否决；《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》议案涉及关联股东，关联股东中山广播电视台、中山影声投资有限公司已回避表决；《关于公司现有股东不享有本次股票发行优先认购权的议案》涉及全体在册股东，若本次股东大会的全体股东均回避表决，则无法形成有效表决，故出席本
次股东大会的全体股东一致同意该议案不予回避表决。其他议案不涉及关联事项，故出席股东无需回避。按照《公司章程》，股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；全体股东均为关联方的除外。除了《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》被出席股东大会的股东一致否决外，本次股东大会决议关联事项与非关联事项的决议均由出席本次股东大会的全体股东一致通过。本次股东大会议案表决符合《公司章程》规定，故本次股东大会决议合法有效。
综上，本所律师认为本次股票发行决策的股东大会召开程序、表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议做出的决议合法有效。
（二）本次定向发行是否涉及连续发行
经本所律师核查，发行人董事会审议本次定向发行的有关事项时，发行人不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、重 大资产重组和股份回购事宜。本次定向发行系声屏传媒挂牌后首次定 向发行股份，不涉及连续发行的情形。
（三）是否履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序
x次发行的发行人及发行对象均为国有企业，本次发行中发行人及发行对象须履行国资等主管部门审批、核准或备案等程序。
本次发行对象金投创业已按照《中山金投创业投资有限公司投资管理办法》的规定履行了投资审批程序。
中山市国资委已对本次定向发行出具了《关于同意广东声屏传媒股份有限公司开展 2020 年度第一轮股权融资的批复》（中府国资[2
020]272 号）。声屏传媒系内资企业，无需外资等主管部门审批、核准或备案等程序。
（四）结论
综上，本所律师认为，声屏传媒本次定向发行决策程序符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规，不存在连续发行情形，并已按照规定履行了国资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序；声屏传媒为内资企业，本次股票发行公司无须履行外资相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
八、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意
见
（一）相关规定
根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》的规定， 投资者参与挂牌公司股票发行时约定的特殊投资条款，不得存在以下情形：
（一）挂牌公司作为特殊投资条款所属协议的当事人，但投资者以非现金资产认购或发行目的为股权激励等情形中，挂牌公司作为受益人的除外；
（二）限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象；
（三）强制要求挂牌公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；
（四）挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发 行的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；
（五）发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事， 或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；
（六）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；
（七）触发条件与挂牌公司市值挂钩；
（八）其他损害挂牌公司或者其股东合法权益的特殊投资条款。
（二）相关认购协议等法律文件
1．经本所律师核查发行人与发行对象签订的《股票认购协议》，协议当事人 的主体资格均合法有效，当事人意思表示真实、自愿；
《股份认购协议》对认购方 式和支付方式、协议的生效条件和生效时间、相关股票限售安排、发行终止后的 退款及补偿安排、违约责任、纠纷解决机制等作了约定，上述协议内容未违反法律、行政法规的强制性效力规定，也未损害社会公共利益，合法有效。
2．经本所律师核查发行人的实际控制人中山市广播电视台、控股股东声屏投资与发行对象签订的《< 股票认购协议>之补充协议》
（以下简称“《补充协议》”），该《补充协议》存在特殊投资条款，具体如下：
“第一条 特殊约定 1.1反稀释条款
乙方承诺，在声屏传媒本次增资后及国内A股上市前，如声屏传媒以低于本次股票认购价格发行新的权益类证券，包括但不限于普通股、可转（交）换债券等，则甲方有权要求乙方按下列公式对甲方进行现金补偿：
现金补偿金额=（【15】元/股-新的权益类证券发行价格-累计每股分红金额）×【198.96】万股。
其中，新的权益类证券发行价格为普通股每股价格或可转（交）换债券转（交）股价格；如声屏传媒在本次增资后新的权益类证券发行前进行了转增、拆股，则上述现金补偿金额计算公式的每股价格、分红金额和新的权益类证券发行价格均按照复权后的价格进行计算。
1.2 业绩承诺
乙方承诺，声屏传媒盈利目标为2020年-2022年三年合计实现净
利润【10000】万元（以下简称“三年合计盈利目标”），且2022年实现净利润【5000】万元（以下简称“2022年盈利目标”）。本补充协议所述之“净利润”，系指经由声屏传媒股东大会或董事会聘请的、具有证券从业资格的会计师事务所审计后的合并报表净利润。
如声屏传媒2020年-2022年实际实现的三年合计净利润低于三年合计盈利目标，或声屏传媒2022年实际实现的净利润低于2022年盈利目标，则甲方有权要求乙方按下列公式对甲方进行现金补偿：
业绩未达标现金补偿金额=（10000万元 – 声屏传媒实际实现的三年合计净利润）/ 10000万元×50%×2,984.40万元 +（5000万元 –声屏传媒实际实现的2022年净利润）/ 5000万元×50%×2,984.40万元。
如按上述公式计算所得金额≤0，则乙方无需向甲方支付现金补偿。
自甲方收到会计师事务所出具的声屏传媒2022审计报告后，甲方应以书面方式向乙方提出现金补偿要求，乙方应确保采用法律上可行的方式落实相应的现金补偿。
1.3 回购权
1.3.1 乙方承诺积极推动声屏传媒在国内A股市场上市，如出现以下任一情形，则甲方有权在2023年12月31日前要求乙方以约定价格回购甲方所持有的【198.96】万股声屏传媒股份：
（1）声屏传媒未能实现三年合计盈利目标或2022年盈利目标；
（2）声屏传媒2022年经审计的合并报表因关联交易产生的收入
占营业总收入比例高于5%（含）或因关联交易产生的成本费用占营业总成本比例高于15%（含）
（3）声屏传媒2022年经审计的合并报表所有单类业务收入占比均低于50%（含）；
（4）声屏传媒未能于2023年12月31日前获得中国证监会或上海、深圳证券交易所出具的IPO申请的受理函，且未有国内A股上市公司与声屏传媒及其股东签订关于收购声屏传媒的协议。
（5）声屏传媒实际控制人发生变化，或者声屏传媒实际控制人不履行或不能履行其管理控制公司的义务；
（6）声屏传媒的董事、监事、高级管理人员发生重大变化，或者声屏传媒的董事、监事、高级管理人员不履行或不能履行其管理控制公司的义务；
（7）声屏传媒或乙方发生对声屏传媒国内A股IPO上市或被国内A股上市公司收购构成实质性障碍的事项。
1.3.2根据当事人对投资合作商业风险的安排，乙方回购甲方持有的声屏传媒股票总价计算方式为：Q = 【2,984.40】万元 ×（1 + I×D/365）－回购前甲方已获得的税后分红－回购前甲方已获得的业绩未达标现金补偿－回购前甲方已经获得的反稀释现金补偿。
其中 Q 为回购金额，I为约定年化利率即【5】%，D 为自本次认购款汇到声屏传媒账户之日起至乙方完成股份回购之日止的实际天数。如按上述公式计算所得金额≤0，则乙方无需向甲方支付现金补偿。
1.3.3 如甲方已根据市场情况自行增持公司股份的，回购时应不包含其自行增持的股份。如声屏传媒本次发行完成后至回购前发生送股、派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按相关规则对回购价格做相应调整。
1.3.4 乙方应在收到甲方行使上述回购权的书面通知之日起的十五个工作日内与甲方签署相关股份转让协议等交易文件，并将该等股份转让事项提交有关政府部门，履行必要的审批和登记手续。
1.3.5 乙方在回购期限届满之日，未按本补充协议第1.3.1条及 1.3.2条约定履行义的，甲方有权继续要求乙方按约定履行义务，并按乙方应付未付款项万分之三每日收取逾期违约金，直至全部款项支付完毕之日止。
1.4 董事委派
1.4.1 甲方成功入股声屏传媒之日起3个月内，有权提名一名合格董事人选，乙方应全力协助甲方提名的董事人选当选为声屏传媒董事。
1.5 特别约定的终止
1.5.1 自声屏传媒向中国证监会或上海、深圳证券交易所正式报 送IPO上市申请材料，或声屏传媒完成被国内A股上市公司收购之日起，甲方根据本补充协议第一条享有的特别保护权利自动终止。
1.5.2 若声屏传媒的国内A股IPO上市申请未被中国证监会或上海、深圳证券交易所受理，或声屏传媒撤回国内A股IPO上市申请，或中国证监会或上海、深圳证券交易所不予核准声屏传媒的国内A股IPO
上市申请，甲乙双方同意以尊重股份回购约定为原则另行协商解决股份回购事项。
1.5.3 若本协议涉及有关股份回购因法律规定或其他任何原因而无法执行，则甲方可与乙方协商解决，并可采取一切合法之法律手段（包括但不限于对乙方及相关主体提起诉讼，向监管部门和主管部门进行投诉、举报等），直至甲方收回全部投资本金及约定收益之日为止。
4、生效条件
x补充协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，且自《广东声屏传媒股份有限公司的股票认购协议》生效时生效。”
（三）合法合规性审查
经本所律师核查，发行人及其实际控制人与本次发行对象签署的
《股份认购协议》及《补充协议》中对特殊投资条款的约定不存在以挂牌公司为义务主体的 业绩承诺及补偿、股份回购等内容，不影响和损害挂牌公司及其他股东的利益， 不存在违反《公司章程》规定及《公司法》等法律法规及规范性文件规定的情况， 协议内容符合
《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》的监管要求，协议条款为协议各方真实意思表示、合法有效。同时，以上《股份认购协议》及《补充协议》已经公司第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十一次会议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过，并已在《股票定向发行说明书》中予以披露。
综上，本所律师认为，发行人及其实际控制人与发行对象签署的
《股份认购协议》及《补充协议》系各方真实意思表示、合法有效，对相关协议主体具有法 律约束力，符合《合同法》《定向发行规则》
《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》等规范性要求，不存在损害公司及股东利益的情形。
九、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见
按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，本次发行的股票不存在法定限售情形，且发行对象无自愿限售安排。本次股票发行经全国股份转让系统审查通过并完成发行后，可一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。
综上，本所律师认为，本次股票发行新增股份限售安排符合《公司法》等规范性文件的要求。
十、结论性意见
综上，本所律师认为，本次发行已履行必要的法律程序，符合中国证监会豁免核准条件，本次发行合法、合规、真实、有效。本次发行尚需按照相关规定向全国股转公司报送定向发行申请材料，由全国股转公司对报送材料进行自律审查。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，此页为《广东励而德律师事务所关于广东声屏传媒股份有限公司定向股票发行的法律意见书》的签署页）
单位负责人：
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x办律师：
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广东励而德律师事务所
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