江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟申报“2020 年省科技成果转化专项资金项目（B 类）”，拟申报项目名称为“高性能小孔径陶瓷膜及装备研发与产业 化项目”。南京工业大学（以下简称“南工大”）拟作为本次申报项目的技术依托单位参与申报，并与公司签署《关于联合申报省科技成果转化项目合作协议》（以下简称“《申报 协议》”）。

证券代码：300631 证券简称：久吾高科 公告编号：2020-006

江苏久吾高科技股份有限公司

关于公司与南京工业大学签署联合申报协议的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、关联交易概述

江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟申报“2020 年省科技成果转化专项资金项目（B 类）”，拟申报项目名称为“高性能小孔径陶瓷膜及装备研发与产业化项目”。南京工业大学（以下简称“南工大”）拟作为本次申报项目的技术依托单位参与申报，并与公司签署《关于联合申报省科技成果转化项目合作协议》（以下简称“《申报协议》”）。

本项目公司拟申请政府专项资金 1,500 万元，按照《申报协议》约定，该项目成功申报后，江苏省政府拨款资金共同分配，其中公司享有江苏省成果转化项目总拨款的 70%；南工大享有江苏省成果转化项目总拨款的 30%，由公司在收到江苏省政府拨款后支付给南工大作为其科研经费。实际专项资金金额以政府最终审批结果为准。

南工大全资持有的南京工业大学资产经营有限公司持有公司 7.11%股份，故此，南工大为公司关联方，本次交易构成关联交易。

2020 年 2 月 28 日，公司第七届董事会第六次会议以 8 票同意、0 票反对、0票弃权审议通过《关于公司与南京工业大学签署联合申报协议的议案》，关联董事xxx先生回避表决。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了无异议的核查

意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议，本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况名称：南京工业大学

统一社会信用代码：1232000046600680XN住所：xxxxxxx 00 x

法定代表人：xx

开办资金：228,917 万元人民币举办单位：江苏省教育厅

南工大全资持有的南京工业大学资产经营公司持有公司 7.11%的股份，故此，南工大为公司关联方。

三、交易的定价政策及定价依据

经平等协商，在真实、充分表达各自意愿的基础上，公司与南工大基于双方拟对该项目实际投入的资金、技术、设备及人员规模考虑，对于拟申请的专项资金中支付南工大用于研发经费的比例达成一致意见。

四、交易协议的主要内容

（一）合作双方

甲方：xxx吾高科技股份有限公司乙方：南京工业大学

（二）关联交易合作内容

双方就申报 2020 年度江苏省科技成果转化项目达成一致：甲方以乙方作为江苏省科技成果转化项目研发的技术依托单位，共同完成“高性能小孔径陶瓷膜及装备研发与产业化项目”项目申报、实施及验收工作。

（三）甲方的责任和义务

1、为技术研发团队工作提供必要的科研和生活条件，建立必要的实验室，为项目提供研究经费、场地设施和仪器设备。

2、负责制订项目总体方案，组织项目实施。

3、组织项目的鉴定、验收等工作。

4、本项目成功立项后，及时按照合同约定支付乙方科研经费。

（四）乙方的责任和义务

1、根据甲方的需求，对本项目进行现场指导、技术指导和技术培训，协助甲方解决产业化中遇到的关键技术问题。

2、参与制订项目总体方案，参与项目实施。

3、参与项目的鉴定、验收等工作。

4、与甲方合作过程中拨给的科研经费，需用于本项目科研攻关。

5、提供科研经费正规发票给甲方。

（五）知识产权的归属

该项目合作期间形成的科研成果及知识产权约定如下：

1、甲乙双方共同合作产生的成果及知识产权归双方共同拥有，未经协商和许可，任何一方不得将成果转让给第三方，并有保密义务。

2、甲方独立形成的成果及知识产权归甲方拥有，乙方独立形成的成果及知识产权归乙方拥有。

（六）科研经费及支付方式

1、科研经费经双方约定：本项目成功申报后，江苏省政府拨款资金共同分配，其中乙方享有江苏省成果转化项目总拨款的 30%。

2、支付方式：江苏省政府拨款到账后—个月内，由甲方向乙方支付省拨款的 30%。

（七）协议有效期

x协议自项目立项之日起生效，至项目验收之日自动终止。五、交易目的和对上市公司的影响

1、公司拟以南工大为技术依托单位，申报 2020 年度江苏省科技成果转化项目，符合公司研发需求，有利于公司生产经营和持续发展。

2、本次关联交易的合作双方是互利双赢的平等互惠关系，交易过程透明，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不影响公司的独立性，公司主要业务不会因该关联交易而对关联方形成依赖。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

x年年初至本公告披露之日，除本次交易外，公司与该关联方未发生其他关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司事前就本次关联交易事项通知了独立董事，进行了必要的沟通，已获得了独立董事对关联交易方案的事前认可，独立董事同意提交公司董事会审议。独立董事审议该事项后发表独立意见如下：

经审查，公司拟以南工大为技术依托单位，申报 2020 年度江苏省科技成果转化项目的关联交易项目符合公司研发需求，有利于公司生产经营和持续发展。关联交易审批程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，关联交易的定价是双方在真实、充分表达各自意愿的基础上，基于双方拟对该项目实际投入的资金、技术、设备及人员规模考虑，达成一致意见，符合市场规则。不存在损害公司和全体股东利益的行为，不影响公司的独立性。

综上所述，本次关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们一致同意《关于公司与南京工业大学签署联合申报协议的议案》。

八、中介机构意见结论

保荐机构查阅了本次关联交易的相关董事会材料、独立董事意见及关联交易协议等资料。

经核查，保荐机构认为：

1、公司第七届董事会第六次会议已审议并通过了本次关联交易事项，公司独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易的审议程序符合《上市规则》、《规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及公司《公司章程》的规定。

2、公司与南工大的关联交易是项目合作各方在真实、充分表达各自意愿的基础上，经平等协商达成的一致意见，符合市场规则。

3、本次关联交易不存在损害公司和全体股东利益的情形，公司不会因为上述交易对关联人形成依赖，本次关联交易不会影响公司独立性，符合公司研发需求，有利于公司生产经营和持续发展。

综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。九、备查文件

1、第七届董事会第六次会议决议

2、独立董事事前认可意见

3、独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见

特此公告。

xxx吾高科技股份有限公司

董事会

2020 年 2 月 28 日