（TEL．03－6206－1271）

2021年５月31日

各 位

会 社 名 株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングス代表者名 代表取締役ＣＥＯ xx xx

（コード：2884、東証第一部）問合せ先 取 締 役ＣＦＯ xx x

（TEL．03－6206－1271）

当社連結子会社である栄川酒造株式会社の資本業務提携契約締結に関するお知らせ

～ 栄川酒造のウイスキー事業開始及び更なる成長加速に向けた支援体制強化 ～

当社は、2021 年５月 31 日開催の取締役会において、グループで新たにウイスキー事業を開始するための取り組みとして、当社の連結子会社である栄川酒造株式会社（以下、「栄川酒造」といいます。）が、xx県を中心にスーパーマーケット事業をおこなう株式会社リオン・ドールコーポレーション（以下、「リオン・ドール」または「提携先」といいます。）との間において資本業務提携契約（以下、「本資本業務提携」といいます。）及び株式総数引受契約を締結し、第三者割当の方法により普通株式（以下、「本普通株式」といいます。）を発行すること（以下、「本第三者割当増資」といいます。）を決議いたしましたので、お知らせいたします。

これに伴い、当社の株式持ち分比率に変動が生じることにより、栄川酒造は当社の連結子会社及び持分法適用会社の範囲から外れる見込みとなりますので、併せてお知らせいたします。

１．本資本業務提携の目的及び理由

栄川酒造は、業歴約 150 年を誇るxx県会津地方を代表する酒造事業者です。酒造りの豊富な経験と技術をもとに、日本名水百選「龍ヶxx水」と優れた生産設備により、高品質な日本酒を市場に提供しております。特に、主要ブランド「榮川」は福島県内の多くの消費者に長く愛飲され、県内における日本酒のトップブランドの一つとなっており、また、大吟醸「xxx」は、全国新酒鑑評会で金賞を連続受賞するなど、技術力に裏打ちされた知名度とブランド力を有しております。同社の磐梯工場は、磐梯山観光ルート周辺に位置し、景観優れる酒蔵の見学は、地元磐梯町にとって重要な観光資源であり、周辺地域の雇用を創出していることからも、会津地区及び磐梯町の地域社会及び地域経済に必要不可欠な存在となっております。

本資本業務提携先であるリオン・ドールは、xx県会津xx市に本社を置く、食料品を主体としたスーパーマーケットチェーンの運営会社です。xx県を中心に、隣県の新潟県及び栃木県とあわせて 67 店舗のスーパーマーケットを展開しており、地元の生産者や地域とのネットワークを大切にしながら、地産地消の取り組みや地域の子育て支援などの社会貢献活動も積極的に行うことで、地域に密着した企業として長く人々に親しまれております。

本件は、そのような会津地方にとって必要不可欠な２社が共に手を携え合い、会津、そして福島の地産地消を推進するとともに、地域の雇用を守り、地域の取引先との関係を強化し、会津、そして福島の地域活性化に向けた取り組みを強化していくものです。特に、ウイスキー事業を通じて新たな協業を行うことで、両社の更なる成長及び地域の発展を目指してまいります。

近年の日本酒市場は、消費者の飲食嗜好の多様化や若年層のアルコール飲料離れ等により縮小傾向にあり、中でもxx県においては、東日本大震災の影響による人口減少、海外への輸出制限の影響等も重なり、その 傾向がより顕著に表れております。

一方、ウイスキー市場は、「ハイボール」を中心とした需要の高まりにより 11 年連続で市場が拡大しており、特に、国産のプレミアムウイスキーは原酒不足により品薄状態が続くなど、今後も堅調な成長が見込まれております。

この度、栄川酒造はリオン・ドールとの間で資本業務提携契約を締結し、第三者割当増資により資金調達を行うことで、新たにウイスキー事業を開始することが可能となります。また、リオン・ドールは、栄川酒造が製造する日本酒及びウイスキーを、同社の店舗で販売することにより、売上の増加を図ることが可能となります。市場の拡大が見込まれるウイスキー事業を通じた協業により、両社の中長期的な業績向上を目指してまいります。

なお、本資本業務提携により、栄川酒造は当社の連結子会社及び持分法適用会社の範囲から外れることになりますが、引き続き当社グループとの協業を推進することで、リオン・ドールとともに栄川酒造の業績向上に向けた取り組みを推進してまいります。

２．資本業務提携の内容

栄川酒造とリオン・ドールとの間で合意している業務提携の内容は、以下のとおりです。

① 栄川酒造が製造する日本酒の販売支援

栄川酒造が製造する日本酒を、リオン・ドールの店舗にて販売することで栄川酒造の売上増加を図ります。

② ウイスキー事業の開始

ウイスキー製造に必要な設備投資をおこない、栄川酒造においてウイスキーの蒸留を開始いたします。

３．第三者割当増資の内容

（１）	発 x x 株 式 数	普通株式 853株
（２）	x x 資 金 の 額	180,000,060円
（３）	払 込 期 日	2021年６月14日（月）
（４）	募集又は割当方法 （ 割 当 予 定 先 ）	第三者割当の方法によります。 （株式会社リオン・ドールコーポレーション）

４．異動する子会社の概要

（１）	名 称	栄川酒造株式会社
（２）	所 在 地	xx県会津xx市駅前町２番１号
（３）	代表者の役職・氏名	代表取締役	xx	xx
（４）	事 業 x x	日本酒等の製造・販売

（５） 資 本 金		10,000千円（本第三者割当増資前）
（６） 設 立 年 月 日		1953年11月21日
（７） 大株主及び持株比率		（本第三者割当増資前） 株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングス 100％ （本第三者割当増資後） 株式会社リオン・ドールコーポレーション 81％ 株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングス 19％
		資 本 関 係	当社は、本第三者割当増資前において、当該会 社の普通株式を100％保有しております。
上場会社と当該会社		人 的 関 係	当社の取締役１名が、当該会社の取締役をx xしております。
		（８）			当社は、当該会社に対し、金銭の貸付を行って
と の 間 の 関 係		取 引 関 係	おり、また、当該会社から経営指導料を受け取
			っております。
		関連当事者への 該 当 状 況	該当事項はございません。
（９） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期	2019年２月期	2020年２月期	2021年２月期
純 資 産	99百万円	89百万円	47百万円
x x 産	443百万円	493百万円	469百万円
１ 株 当 た り 純 資 産	499千円	448千円	236千円
売 上 高	536百万円	511百万円	385百万円
営 業 利 益	△3百万円	△26百万円	△59百万円
経 x x 益	18百万円	△6百万円	△42百万円
親会社株 主 に帰属 する 当 期 x x 益	18百万円	△10百万円	△42百万円
１株当た り当期純 利益	93千円	△51千円	△212千円
１ 株 当 た り 配 当 金	0円	0円	0円

５．資本業務提携及び第三者割当増資の相手先の概要

（１）	名 称	株式会社リオン・ドールコーポレーション
（２）	所 在 地	xx県会津xx市栄町２番14号
（３）	代表者の役職・氏名	代表取締役社長	xx	xx
（４）	事 業 x x	食料品を主体としたスーパーマーケットの運営等
（５）	資 本 金	35,000千円
（６）	設 立 年 月 日	1950年３月30日
（７）	従 業 員 数	3,426名

		資 本 関 係	該当事項はございません。
		人 的 関 係	該当事項はございません。
	上場会社と当該会社		子会社において、取引基本契約を締結してお
（８）	と の 間 の 関 係	取 引 関 係	ります。
		関連当事者への 該 当 状 況	該当事項はございません。

６．今後の見通し

本資本業務提携及び本第三者割当増資が当社の2022年２月期以降の連結業績に与える影響につきましては、現在精査中です。今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。

以 上