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西安曲江文化旅游股份有限公司
关于西安曲江文化产业投资（集团）有限公司签订增资扩股协议的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、增资概述
2017 年 9 月 28 日，公司控股股东的母公司西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（以下简称：xxx投）与西安曲江新区管理委员会（以下简称：曲江新区管委会）、华侨城集团公司（以下简称：华侨城集团）、华侨城西部投资有限公司（以下简称：华侨城西部投资）、西安曲江文化控股有限公司（以下简称：曲江文化控股）签订附生效条件的《西安曲江文化产业投资（集团）有限公司之增资扩股协议》（以下简称：《增资扩股协议》）。
华侨城西部投资本次增资对价为人民币 1,135,783.10 万元，其中人民币
863,877.551 万元为新增xxx投注册资本，剩余人民币 271,905.549 万元计入xxx投资本公积。增资完成前后xxx投注册资本及股权结构如下：
注册资本 （万元） | 股东名称 | 出资金额 （万元） | 占注册资本比例（％） | |
xxx投增资前 | 830,000 | 曲江文化控股 | 830,000 | 100 |
xxx投增资后 | 1,693,877.551 | 曲江文化控股 | 830,000 | 49 |
华侨城西部投资 | 863,877.551 | 51 |
二、增资标的基本情况
企业名称：西安曲江文化产业投资（集团）有限公司
住所：xxxxxxxxx 0000 xxxxx 0 xx 18、19、20 层
统一社会信用代码：91610133294469786D法定代表人：xxx
经营范围：一般经营项目：文化体育设施、景区、游乐设施及基础设施、旅游项目、旅游产品、房地产、交通设施、康复保健设施、餐饮设施的开发、经营；企业投资（不得以公开方式募集资金，仅限以自由资产投资）；国内商业（专项审批项目审批后经营）；对新区范围内的公用配套设施进行物业管理及相关设施租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、《增资扩股协议》的主要内容
（一）增资扩股
1、xxx投现注资资本为人民币 830,000 万元，实缴资本 815,000 万元。曲江文化控股承诺在华侨城西部投资支付主要增资扩股对价前向xxx投缴纳剩余注册资本 15,000 万元。
曲江文化控股同意将xxx投的注册资本由人民币 830,000 万元增加到人民
币 1,693,877.551 万元，其中新增注册资本为人民币 863,877.551 万元。
2、各方同意由华侨城西部投资认缴xxx投本次全部新增注册资本，曲江文化控股放弃对xxx投新增注册资本认缴出资的优先权。
3、增资扩股完成后，曲江文化控股对xxx投的出资额为人民币 830,000万元，出资比例（持股比例）为 49%；华侨城西部投资对xxx投的出资额为人民币 863,877.551 万元，出资比例（持股比例）为 51%。
（二）增资扩股对价
1、各方一致确认的增资扩股对价基准日为 2017 年 5 月 31 日。
2、以 2017 年 5 月 31 日为基准日，经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）希会审字【2017】2395 号《审计报告》审计的xxx投净资产（合并口径）为人民币 994,974.47 万元，经正衡资产评估有限责任公司正衡评报字【2017】第 188
号《资产评估报告》评估的xxx投净资产为 1,378,076.74 万元。
3、本次增资扩股总对价以《资产评估报告》结果为基础，并进行以下调整：
（ 1 ） 扣除《增资扩股协议》中约定的需要剥离资产对应资产评估值 332,135.17 万元；
（2）加上因《增资扩股协议》约定的资产剥离导致xxx投资本公积增加
的部分，以基准日计算的金额为 30,301.02 万元；如在华侨城西部投资主要增资扩股对价支付日计算的金额有变化的，双方同意进行相应调整；
（3）加上基准日后曲江文化控股向xxx投的实缴出资 1.5 亿元（未纳入评估报告）。
在进行以上调整后，按照增资后华侨城西部投资持有xxx投 51%股权计算，华侨城西部投资向xxx投支付的增资扩股总对价为人民币 1,135,783.10 万元，
其中主要增资扩股对价 1,090,929.38 万元，曲江轻轨增资扩股对价 44,853.72万元（待曲江轻轨项目正常运营后，华侨城西部投资在十个工作日内支付该曲江轻轨增资扩股对价）。
4、华侨城西部投资支付的主要增资扩股对价中，人民币 863,877.551 万元
计入xxx投的新增注册资本，剩余人民币 271,905.549 万元计入xxx投的资本公积。
（三）增资扩股对价的支付方式和时间
1、华侨城西部投资以人民币现金方式增资入股xxx投。
2、华侨城西部投资应在《增资扩股协议》生效、曲江文化控股已经按照协议缴足实缴资本、曲江文化控股和华侨城西部投资共同签署xxx投新章程后 10个工作日内向xxx投支付主要增资扩股对价。
（四）增资扩股完成日
下列条件依次全部满足之日，视为增资扩股完成日： 1、《增资扩股协议》生效；
2、曲江文化控股、华侨城西部投资、xxx投三方各自完成相关内部决策程序和外部审批、备案手续；
3、曲江文化控股、华侨城西部投资双方共同签署xxx投新章程和增资扩股股东会决议；
4、华侨城西部投资支付完毕主要增资扩股对价；
5、xxx投完成本次增资扩股的工商变更登记手续。
（五）协议的生效与终止条件
1、《增资扩股协议》在满足以下全部条件后生效：
（1）经曲江文化控股、华侨城西部投资、xxx投、曲江新区管委会、华
侨城集团共同签署《增资扩股协议》；
（2）经陕西省人民政府审核批准本次交易；
（3）《增资扩股协议》规定的《审计报告》和《资产评估报告》经曲江文化控股、华侨城西部投资、xxx投三方认定并经主管部门核准或备案，最终以上级有关部门审核批准的为x；
（0）xxxxxxxxxxxx；
（0）国有资产监督管理机构审核批准xxx投采取本次非公开协议方式进行增资，审核批准xxx投所持上市公司（即西安曲江文化旅游股份有限公司）股份间接转让。
2、除另有约定外，《增资扩股协议》在出现以下任一情形时终止：
（1）《增资扩股协议》履行完毕；
（2）《增资扩股协议》自签订之日起超过六个月仍未生效；
（3）经各方协商一致终止《增资扩股协议》。四、本次xxx投增资扩股对公司的影响
x次xxx投增资完成后，华侨城西部投资将持有xxx投 51%的股权，从而间接控制本公司已发行股份的 51.66%，本公司实际控制人将由西安曲江新区管理委员会变更为国务院国有资产监督管理委员会。
敬请广大投资者注意投资风险。特此公告
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会二〇一七年九月二十九日