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北京富吉瑞光电科技股份有限公司关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范北京富吉瑞光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的决策管理和信息披露等事项，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》以下简称《上市规则》）、《北京富吉瑞光电科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定制定本制度。

第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应当遵循并贯彻以下基本原则：

（一）不损害公司及非关联股东，特别是中小股东的合法权益，遵循诚实信用、平等自愿的原则。

（二）尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审议、审批，必须遵循公开、公平公正的原则。

（三）定价公允、应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否会损害公司利益。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

（四）程序合法。与董事会所审议事项有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避。关联人如享有公司股东大会表决权，在股东大会对与该关联人相关的关联交易表决时，该关联人应当回避表决。

（五）切实履行信息披露的有关规定。

第二章 关联人和关联交易

第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第

（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本制度第五条第（二）项所列情形者除外。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第四条或者第五条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定情形之一的。第七条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行

动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向上海证券交易所备案。

第八条 公司的关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他

主体与上市公司关联人之间发生的交易，包括下列交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助；

（十一）日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

（十二）上交所认定的其他交易。

第三章 关联交易的决策权限及程序

第九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：

（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。

第十条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值的 1%以上的，应提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。

第十一条 公司拟与关联人达成的关联交易未达到本制度第九条、第十条规定标准的，由公司董事长批准后生效；但董事长本人或其关系密切的家庭成员为交易对方的除外。

第十二条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事

会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十三条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，根据本制度第九条、第十条规定进行审批，已经按照上述权限标准履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十四条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别根据本制度第九条、第十条规定的权限审批：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第十五条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年重新履行相关审议程序和披露义务。

第十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定；

（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；

（九）上交所认定的其他交易。

第十七条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。

独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。

第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前要求关联董事须回避表决。董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）的规定）；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十九条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持

人及公司聘请的律师（如有）应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第四章 关联交易的披露

第二十条 公司与关联人进行的应当及时披露的关联交易，应当以临时报告形式披露。

公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《上市规则》和交易所相关业务规则的规定。定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第 36 号—关联方披露》的规定。

第二十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露:

（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%

以上的交易，且超过 300 万元。

第二十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露。

公司为持股 5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行。

第二十三条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按要求分别披露。

第五章 关联交易定价

第二十四条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第二十五条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）交易事项既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第二十六条 公司按照本制度第二十五条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各

自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第二十七条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第六章 附则

第二十八条 x制度所称“以上”含本数；“超过”、“低于”、“不足”不含本数。

第二十九条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第三十条 x制度经公司董事会审议通过之日起生效。第三十一条 x制度由公司董事会负责解释。

第三十二条 x制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或上海证券交易所规则不一致的，以有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或上海证券交易所制定的规则或要求为准。

北京富吉瑞光电科技股份有限公司

2022 年 4 月