本次募集配套资金总额不超过 255,000 万元，不超过本次交易发行股份支付对价的100%，配套资金拟用于前列腺癌治疗药物PROVENGE 在中国上市项目、 PROVENGE 在早期前列腺癌的应用项目、抗原 PA2024 国产化项目三个项目的建设运营及支付本次交易的中介费用。

南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）

上市公司	南京新街口百货商店股份有限公司
上市地点	上海证券交易所
股票简称	南京新百
股票代码	600682

发行股份购买资产交易对方

三胞集团有限公司

配套融资投资者

待定的不超过 10 名特定投资者

独立财务顾问

签署日期：二〇一八年一月

交易各方声明

（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

（二）交易对方声明

x次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确

以前，本次重大资产重组的交易对方承诺不转让在上市公司拥有权益的股份。

（三）中介机构声明

根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次南京新百发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问国浩律师（南京）事务所、审计机构xxx诚会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。

本次重大资产重组的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

重大事项提示

一、本次重组情况概要

x次交易中南京新百拟通过向交易对方非公开发行股份的方式，购买交易对方持有的世鼎香港 100%的股权，并募集配套资金。世鼎香港的主要经营性资产为美国生物医疗公司 Dendreon 的全部股权。依据北方亚事出具的北方亚事评报字[2017]第 01-638 号《评估报告》，以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，本次交易标的公司 100%股权的评估值为 970,292 千美元，根据评估基准日汇率折合成的评估值为 643,973 万元，经交易双方友好协商，本次交易标的资产的交易作价

为 596,800 万元，具体情况如下表所示：

标的资产

交易对方

持有的标的资产

股权比例

交易作价

（万元）

发股数

（股）

世鼎香港

三胞集团

100%

596,800

180,247,659

本次交易完成后，南京新百将直接持有世鼎香港 100%的股权。

本次募集配套资金总额不超过 255,000 万元，不超过本次交易发行股份支付对价的100%，配套资金拟用于前列腺癌治疗药物PROVENGE 在中国上市项目、 PROVENGE 在早期前列腺癌的应用项目、抗原 PA2024 国产化项目三个项目的建设运营及支付本次交易的中介费用。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

二、本次交易标的资产的估值和作价情况

依据北方亚事出具的北方亚事评报字[2017]第 01-638 号《评估报告》，评估人员根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，对世鼎香港的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用的价值类型为市场价值，并选用收益法及市场法进行评估，本次评估最终采用了收益法的评估结果，

即世鼎香港于评估基准日 2017 年 9 月 30 日的股东全部权益价值为 970,292 千美

元（按评估基准日国家外汇管理局公布的人民币对美元中间汇率折算为 643,973

万元人民币），评估增值 117,413 千美元，增值率为 13.77%。

经交易双方友好协商，本次交易世鼎香港 100%股权的交易作价为 596,800

万元。

三、本次发行股份情况

（一）发行价格

按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十九次会议决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的 90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价具体情况如下：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价×90%（元/股）
前 20 个交易日均价	38.03	34.23
前 60 个交易日均价	37.55	33.79
前 120 个交易日均价	36.79	33.11

通过本次交易，上市公司巩固了在医疗养老领域的投资经验及资源储备，同时增强了上市公司可持续发展能力。上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行

股份购买资产的股票发行价格为 33.11 元/股（不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%）。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、

资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

（二）发行数量

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

发行数量=世鼎香港 100%股权的价格÷发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，三胞集团放弃相关权利。

依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为 596,800 万元，向交易对方

非公开发行的股票数量合计为 180,247,659 股。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量将随之调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

四、股份锁定期

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易中交易对方所得上市公司股份的锁定安排如下：

本次交易完成后，三胞集团认购本次发行的股份自上交所发行上市之日起 36 个月内不得转让。三胞集团承诺的目标股份锁定期届满之后，所持目标股份锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发

行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定

期自动延长至少 6 个月。

本次发行结束后，因南京新百送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定，若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

五、盈利承诺补偿安排

根据南京新百与三胞集团签署的《承诺利润补偿协议》及其补充协议，三胞集团承诺，业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）。如本次交易在 2018 年度完成，则承诺年度为 2018 年、2019

年及 2020 年。对应目标公司在业绩承诺期间扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 53,000 万元、60,000 万元、66,000 万元。在承诺期内的每一会计年度审计时，南京新百应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，对标的公司当期净利润出具《专项审核报告》，并在业绩承诺期的上市公司年度报告中单独披露实现净利润数与承诺净利润数的差异情况。

若本次重大资产重组存在募集配套资金，承诺期内，标的公司承诺净利润和实现净利润中将扣除投入目标公司及其子公司的募集配套资金对目标公司净利润的影响。具体扣除方式如下：

承诺期内，针对本次募集配套资金所投资的项目，目标公司将以其全资持有的或新设的直接或间接子公司分别开展业务，并单独设立账套核算该项目所产生的收入、成本、费用、资产和负债，以明确计算募集的配套资金对目标公司净利润的影响；

上述计算的募集的配套资金对目标公司净利润的影响需经负责年度审计的会计师确认，南京新百在进行各年度净利润考核时，扣除募集配套资金投入后对目标公司年度净利润产生的影响。

如在承诺期内，世鼎香港当年度实现净利润数低于当年度承诺净利润数，即当期差额数值为负时，则三胞集团应在当年度《专项审核报告》出具后的十个工作日内，向南京新百支付补偿。

在上述约定的三年业绩承诺期内，任一会计年度当年累积实现净利润数低于该年的累积承诺净利润数，补偿义务人需进行补偿。补偿义务人各年补偿股份数的计算方法如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累计已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。

依据相关公式计算的当期应当补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

如三胞集团当年需向南京新百支付补偿的，则先以三胞集团因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿，具体补偿方式如下：

三胞集团先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格。

南京新百在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）

承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量

以上所补偿的股份数由南京新百以 1 元总价回购并注销。若南京新百上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则三胞集团承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新百其他股东。

若触发业绩承诺补偿义务且南京新百股东大会未通过回购注销议案时，三胞集团将采用赠送股份的方式履行补偿义务。三胞集团承诺尽快取得所需全部批准，

并在符合相关证券监管法律、法规和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给南京新百的其他股东（即上述作出未通过回购注销议案的股东大会股权登记日登记在册的除三胞集团之外的其他股东），除三胞集团之外的南京新百其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日南京新百扣除三胞集团持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

三胞集团尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。

三胞集团向南京新百支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交易总对价。在隔年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

在承诺期届满后三个月内，南京新百应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》如目标资产期末减值额＞需补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则三胞集团应对南京新百另行补偿。补偿时，三胞集团先行以股份，不足部分再以现金方式予以补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期xx实际利润未达承诺利润需支付的补偿额。但是，目标资产减值补偿与承诺期内盈利补偿合计不超过三胞集团在本次交易中取得的对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内南京新百对世鼎香港进行增资、减资、接受赠予以及目标公司对南京新百利润分配的影响。

如三胞集团根据《承诺利润补偿协议》及其补充协议的约定负有股份补偿义务，则三胞集团应当在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后且经南京新百股东大会审议后 5 个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行冻结的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等冻结的指令；如三胞集团已经根据协议约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在五个交易日内出具上述确认文件；如根据协议约定三胞集团不负补偿义务的，上市公司应当在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后的十个工作日内向三胞集团出具确认文件。

若上述被锁定股份的回购及注销事宜未获得南京新百股东大会通过或未获得必要的批准，则南京新百应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后十（10）日内书面通知三胞集团。三胞集团在接到该通知后的六十（60）日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将按《承诺利润补偿协议》及其补充协议约定应补偿的股份赠送给南京新百股东大会股权登记日或者南京新百董事会确定的股权登记日在册的其他全体股东。三胞集团将按协议约定应补偿的股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新百其他股东。

若三胞集团触发业绩承诺补偿义务且三胞集团以赠送股份的方式履行补偿义务时，三胞集团所持南京新百股份尚在锁定期内，三胞集团因履行利润补偿义务而向除三胞集团外的南京新百其他股东赠送股份不受该锁定期的限制；除三胞集团外的南京新百其他股东因此获赠的南京新百的股份亦不受该锁定期的限制。

六、配套融资安排

（一）发行股份的种类和面值

x次配套融资发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

（二）发行方式及发行对象

x次配套融资拟向不超过 10 名（含 10 名）的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

（三）发行价格及定价原则

x次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。

根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（四）发行数量

上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者发行股份募集配套资金不超过 255,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定，且募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的 20%。

（五）募集资金投向

x次交易募集的配套融资主要用于前列腺癌治疗药物PROVENGE 在中国上市项目、PROVENGE 在早期前列腺癌的应用项目、抗原 PA2024 国产化项目三个项目的建设运营及支付本次交易的中介费用。

（六）锁定期

x次交易募集的配套融资向其他不超过 10 名（含 10 名）特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于本公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（七）上市地点

x次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

七、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经获得的批准和授权

2017 年 11 月 27 日及 11 月 28 日，三胞集团分别召开董事会和股东会，同意三胞集团参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

2017 年 11 月 27 日，世鼎香港通过董事会决议，并同意与公司签署《购买协议》等与本次交易相关的全部文件。

2017 年 11 月 28 日，本公司已经获得国家发展与改革委员会的项目信息报告确认函（发改外资境外确字[2017]128 号）。

2017 年 11 月 29 日，本公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2017 年 12 月，本公司先后收到江苏省商务厅核发的有关本次交易的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200201700623 号），以及美国联邦贸易委员会

（Federal Trade Commission）就本次交易提前终止《xx-斯xx-罗迪诺反垄断改进法案》下规定的等待期的确认函。

2018 年 1 月 18 日及 1 月 19 日，三胞集团分别召开董事会和股东会，同意三胞集团与南京新百签署《承诺利润补偿协议之补充协议》。

2018 年 1 月 22 日，南京新百召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过

《关于审议<南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等关于本次交易的议案。

（二）本次交易尚需履行的批准和授权

截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：

1、上市公司召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有

事宜，且股东大会同意三胞集团及其一致行动人免于发出收购要约；

2、本次交易有关事宜获得有权国家发展与改革部门的境外投资备案；

3、中国证监会核准本次重大资产重组。

在上述批准完成前，本次交易不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易构成重大资产重组

截至本报告书签署之日，根据上市公司 2016 年度经审计的财务数据和标的公司经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入，并结合本次交易定价情况，计算相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目	标的公司	南京新百 2016 年度年报数据	财务指标占比
资产总额与交易对价孰高	615,201.57	1,851,026.17	33.24%
资产净额与交易对价孰高	596,800.00	261,446.29	228.27%
营业收入	207,109.87	1,627,569.15	12.73%

注：南京新百的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的 2016 年度资产负债表、利润表；根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额取自最近一期经审计的资产负债表数据与本次交易金额孰高者，营业收入取自最近一年，即 2016 年经审计的利润表数

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

九、本次交易构成关联交易

x次交易为上市公司向其控股股东发行股份购买资产，本次交易本身构成关联交易。三胞集团作为本次交易的关联股东将在南京新百审议本次交易的股东大会上回避表决。

十、本次交易不构成重组上市

2011 年 5 月 30 日，本公司的前控股股东南京新百投资控股集团有限公司、南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司与三胞集团签署了

《股份转让协议书》，分别向三胞集团转让其各自持有的本公司 15.15%、1.14%和 0.71%股份，股份总数合计为 60,916,150 股，占本公司总股本的 17.00%。此次股权转让完成后，三胞集团持有本公司股份总数的 17.00%，成为本公司的控股股东，xxx先生成为本公司的实际控制人。截至本报告书签署之日，上市公司实际控制权变更已经届满 60 个月。

本次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有本公司 368,021,018 股股份，占总股本的比例为 33.10%，三胞集团系本公司的控股股东；xxx持有三胞集团 97.5%的股份，系本公司实际控制人。本次交易完成后，三胞集团及其一致行动人将合计持有本公司 548,268,677 股股份，占总股本（不含募集配套资金的发股数量）比例将变更为 42.43%，三胞集团仍为本公司的控股股东，xxx仍为本公司的实际控制人。

因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

十一、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主要财务数据的变化

根据上市公司三季报中披露的 2017 年 1-9 月财务数据和 2016 年经xxx诚

审计的财务数据，以及标的公司 2017 年 1-9 月和 2016 年经审计财务数据以及上市公司经审阅的一年一期备考财务数据，本次发行前公司与标的公司主要财务数据以及上市公司同时期备考财务数据比较如下：

单位：万元

项目

南京新百

南京新百备考

备考数与实际

数变动

增长率

2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月

总资产	2,322,032.68	2,967,987.21	645,954.54	27.82%
归属于母公司所有者权益	735,854.44	1,332,654.44	596,800.00	81.10%
营业收入	1,240,084.02	1,417,494.63	177,410.61	14.31%
利润总额	68,419.01	127,221.79	58,802.78	85.95%
归属于母公司所有者的净利润	37,478.29	75,367.15	37,888.86	101.10%
每股收益	0.35	0.60	0.25	70.39%
2016 年 12 月 31 日/2016 年度
总资产	1,851,026.17	2,798,347.35	947,321.17	51.18%
归属于母公司所有者权益	261,446.29	1,110,489.73	849,043.44	324.75%
营业收入	1,627,569.15	1,906,612.96	279,043.81	17.14%
利润总额	50,063.97	129,428.42	79,364.45	158.53%
归属于母公司所有者的净利润	39,985.52	88,949.97	48,964.45	122.46%
每股收益	0.48	0.82	0.34	70.83%

（二）本次交易对上市公司的股权结构的影响

截至本报告书签署日，上市公司总股本为 1,111,974,472 股。按照本次交易

方案，公司发行股份购买资产预计发行股份数为 180,247,659 股，同时拟向不超

过 10 名（含 10 名）符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

不考虑募集配套资金对公司股本的影响，本次交易前后公司主要股东的持股变化情况如下表所示：

股东名称	x次交易前		x次交易后
股东名称	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
三胞集团有限公司	303,743,775	27.32%	483,991,434	37.45%
银丰生物工程集团有限公司	96,722,192	8.70%	96,722,192	7.48%
新余创立恒远投资管理有限公司	72,541,644	6.52%	72,541,644	5.61%

股东名称

x次交易前

x次交易后

上海金新实业有限公司

59,311,956

5.33%

59,311,956

4.59%

南京华美联合营销管理

有限公司

44,658,856

4.02%

44,658,856

3.46%

南京商贸旅游发展集团

有限责任公司

41,320,000

3.72%

41,320,000

3.20%

南京加大投资管理有限

公司

35,584,964

3.20%

35,584,964

2.75%

南京中森泰富科技发展

有限公司

35,000,000

3.15%

35,000,000

2.71%

渤海国际信托股份有限公司-渤海信托·奇益 7

号证券投资信托

17,102,995

1.54%

17,102,995

1.32%

xxx信基金-工商银行

-xxx信-汇成 3 号资产管理计划

16,503,773

1.48%

16,503,773

1.28%

其他中小股东

389,484,317

35.03%

389,484,317

30.14%

总计

1,111,974,472

100.00%

1,292,222,131

100.00%

注：1、三胞集团、中森泰富、广州xx为一致行动人，交易完成后持股数量合计为 548,268,677.

股，持股比例合计为 42.43%。

十二、本次重组相关方做出的重要承诺

（一）关于信息披露真实性的承诺

承诺人

承诺内容

三胞集团、三胞集团董事、监事和高级管理人员

承诺人承诺：

（一）承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；

（二）承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确

性和完整性承担个别和连带的法律责任。

xxx

xx人承诺：

（一）承诺人就本次交易向本项目的中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）、交易所以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

（二）承诺人所提供的文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原

件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。

（三）承诺人为本次项目所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

（四）承诺人提交的与本次项目相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

（五）承诺人保证本次项目的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

（六）如本次项目因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案侦查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让承诺人在南京新百拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交南京新百董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（七）如违反上述承诺，承诺人将承担独立及/或连带的法律责任；造成

他方损失的，承诺人向损失方承担全部损失赔偿责任。

南京新百

承诺人承诺：

（一）承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

（二）承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

（三）承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

（四）如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；

（五）承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造

成损失的，将依法承担赔偿责任。

南京新百董事、监事和高级管理人员

1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；

5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成

损失的，将依法承担赔偿责任。

世鼎香港、世

鼎香港董事

承诺人承诺：

（一）承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服

务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；

（二）承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不

存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

（二）关于标的资产无权利瑕疵的承诺

承诺人

承诺内容

三胞集团、xxx

承诺人承诺：

（一）承诺人直接或间接持有 Shiding Shengwu Biotechnology （Hong Kong) Trading Limited（世鼎生物技術（香港）有限公司）（以下简称“世鼎香港”）及其子公司股权均系承诺人真实出资形成或合法取得的股权，权属清晰，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，亦不存在使其他方代承诺人持有世鼎香港及其子公司股权的情形。世鼎香港及其子公司为合法设立及有效存续的企业，不存在出资不实或者根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定影响其合法存续的情形。

（二）本承诺方持有的世鼎香港及其子公司世鼎英国、世鼎美国及 Dendreon 的股权已经于 2017 年 8 月 25 日被质押给中信信托有限责任公司，本承诺方已经取得了中信信托的书面承诺，中信信托将在南京新街口百货商店股份有限公司就重大资产重组上报证监会前无条件和不可撤销的解除质押股权上的一切质押权限制。该质押解除后，股权过户或权属转移不存在法律障碍。除此之外，标的股权上不存在其他权利负担，不存在股权纠纷或潜在纠纷，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、

冻结、或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，

股权过户或权属转移不存在法律障碍。

（三）关于避免与上市公司同业竞争的承诺

承诺人

承诺内容

三胞集团、xxx

承诺人承诺：

（一）在本次交易完成后，承诺人及承诺人所控制的其他企业，未直接或间接从事任何与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。

（二）在本次交易完成后，在持有上市公司股份期间，承诺人保证并将促使承诺人所控制的其他企业，不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

（三）在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及承诺人控制的其他企业的产品或业务与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，承诺人将采取以下措施解决：

1、在承诺人为南京新街口百货商店股份有限公司关联人期间，凡承诺

人及承诺人所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能

会与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，承诺人及承诺人所控制的其他企业会将该等商业机会让予南京新街口百货商店股份有限公司或其下属全资、控股子公司；

2、如承诺人及相关企业与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司的利益；

3、南京新街口百货商店股份有限公司认为必要时，承诺人及承诺人所控制的其他企业将进行减持直至全部转让承诺人及承诺人所控制的其他企业持有的有关资产和业务，或由南京新街口百货商店股份有限公司通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务；

（四）如承诺人及承诺人所控制的其他企业违反本承诺函，承诺人将赔偿南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且承诺人及承诺人所控制的其他企业从事与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部

收益均归南京新街口百货商店股份有限公司所有。

（四）关于减少并规范关联交易的承诺

承诺人

承诺内容

三胞集团、xxx

承诺人承诺：

（一）本次交易完成后，承诺人及承诺人所控制的其他企业将尽量避免和减少与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，承诺人及承诺人实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

（二）承诺人将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及南京新街口百货商店股份有限公司公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照南京新街口百货商店股份有限公司关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。

（三）承诺人保证在持有上市公司股份期间，不利用实际控制人或股东地位及影响谋求南京新街口百货商店股份有限公司及其控制企业在业务合作等方面给予承诺人及承诺人控制的其他企业以优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求将南京新街口百货商店股份有限公司及其控制企业的利益以各种方式输送给承诺人及承诺人控制的其他企业，不会通过影响南京新街口百货商店股份有限公司的经营决策来损害南京新街口百货商店股份有限公司及其他股东的合法权益。

（四）如承诺人违反上述承诺与南京新街口百货商店股份有限公司进行交易而对南京新街口百货商店股份有限公司或其股东造成损失的，承诺人将无条件赔偿南京新街口百货商店股份有限公司或其股东因此受到的相应损

失。

（五）关于交易对方合法合规性的承诺

承诺人

承诺内容

三胞集团

承诺人承诺：

（一）承诺人承诺不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督委员会立案调查的情形。

（二）除已披露的外，承诺人承诺最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（三）除已披露的外，承诺人承诺最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证

券交易所纪律处分等情况。

xxx

xx人承诺：

（一）本人承诺具有民事行为能力。

（二）本人承诺不存因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚的情形；不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理的情形；不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人的情形；不存在个人所负数额较大的债务到期未清偿的情形。

（三）本人承诺不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督委员会立案调查的情形。

（四）本人承诺最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）本人承诺最近五年诚信良好，未受到中国证券监督委员会及上海

证券交易所的行政处罚及公开谴责等。

三胞集团董事、监事和高级管理人员

承诺人承诺：

（一）承诺人承诺具有民事行为能力。

（二）承诺人承诺不存因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚的情形；不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理的情形；不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人的情形；不存在个人所负数额较大的债务到期未清偿的情形。

（三）承诺人承诺不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督委员会立案调查的情形。

（四）承诺人承诺最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）承诺人承诺最近五年诚信良好，未受到中国证券监督委员会及上

海证券交易所的行政处罚及公开谴责等。

（六）关于股份锁定期的承诺

承诺人

承诺内容

三胞集团、xxx

承诺人承诺：

（一）承诺人承诺本次认购的南京新街口百货商店股份有限公司股份

（以下简称“南京新百股份”），上交所发行上市之日起 36 个月内不得转让。三胞集团承诺的目标股份锁定期届满之后，所持目标股份锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低

于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股

票的锁定期自动延长至少 6 个月。

（二）承诺人承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记

载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益

的股份。

（三）承诺人承诺若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，承诺人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺

函。

三胞集团及其一致行动人

承诺人承诺：

（一）承诺人承诺，在本次南京新街口百货股份有限公司重大资产重组前持有的南京新百的股份，自本次交易完成日起 12 个月内不得转让。

（二）承诺人承诺若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本承诺方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺

函。

（七）关于保持上市公司独立性的承诺

承诺人

承诺内容

三胞集团、xxx

承诺人承诺：

承诺人不会因本次交易完成后持有上市公司股份而损害上市公司的独

立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资金，保持并维护上市公司

的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

（八）关于符合非公开发行股份条件的承诺

承诺人

承诺内容

南京新百

承诺人承诺：

（一）本次发行申请文件不存在有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；

（二）公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（三）公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除；

（四）董事、高级管理人员不存在三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（九）关于摊薄即期回报填补措施的承诺

承诺人

承诺内容

南京新百董事、监事和高级管理人员

承诺人承诺：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）承诺对承诺人的职务消费行为进行约束；

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行

权条件。

南京新百控股股东、实际控制人

承诺人承诺：

（一）不越权干预南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”）的经营管理活动，不侵占南京新百利益，切实履行对南京新百填补摊薄即期回报的相关措施。

（二）在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果南京新百的相关制度及承诺与该等规定不符时，承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进南京新百修订相关制度，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

（三）作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损

失的，愿意依法承担相应补偿责任。

（十）关于业绩承诺补偿的补充承诺

承诺人

承诺内容

三胞集团

鉴于本承诺方已向中信信托出具承诺：在重组完成后的一个月内或解除标的公司股权质押后 12 个月内（以较早者为准），将标的公司股权或以标的公司股权认购取得的上市公司发行的股份质押给中信信托。上述质押将对本承诺方履行业绩承诺补偿义务产生影响。

为了进一步保障上市公司利益，完善本承诺方的业绩补偿能力，确保其业绩补偿责任的履行和实施，本承诺方就上述事项作出如下承诺：

当本承诺方触发业绩承诺补偿义务时，本承诺方承诺将通过合法合规的方式解除标的资产股权的质押及以标的公司股权认购取得的南京新百股份的质押，方式包括但不限于提前偿还债务、将所拥有的其他资产进行质押/抵押从而置换标的资产股权或以标的公司股权认购取得的南京新百股份的质押等，同时本承诺方承诺未来解除质押的方式将不会对上市公司的日常生

产经营产生任何影响或限制。

（十一）关于《承诺利润补偿协议》的补充承诺

承诺人

承诺内容

三胞集团

南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”）与三胞集团有限公司（以下简称“三胞集团”）签署的《承诺利润补偿协议》第 4.2.4项约定：“若南京新百上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则乙方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百

股份的比例赠送给南京新百其他股东。”

就上述事项承诺人补充承诺如下：

（一）若触发业绩承诺补偿义务且南京新百股东大会未通过回购注销议案时，三胞集团将采用赠送股份的方式履行补偿义务。三胞集团承诺尽快取得所需全部批准，并在符合相关证券监管法律、法规和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给南京新百的其他股东（即上述作出未通过回购注销议案的股东大会股权登记日登记在册的除三胞集团之外的其他股东），除三胞集团之外的南京新百其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日南京新百扣除三胞集团持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

（二）若三胞集团触发业绩承诺补偿义务且三胞集团以赠送股份的方式履行补偿义务时，三胞集团所持南京新百股份尚在锁定期内，三胞集团因履行利润补偿义务而向除三胞集团外的南京新百其他股东赠送股份不受该锁定期的限制；除三胞集团外的南京新百其他股东因此获赠的南京新百的股份

亦不受该锁定期的限制。

（十二）关于其他重要事项的承诺

承诺人

承诺内容

三胞集团、三胞集团董事、监事和高级管理人员、xxx

承诺人承诺：

（一）除非事先得到南京新街口百货商店股份有限公司的书面同意，承诺人保证采取必要措施对承诺人向南京新街口百货商店股份有限公司转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。

（二）承诺人保证在本次交易信息公开前不存在泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券，或者利用内幕信息买卖相关证券行为。

（三）承诺人系南京新街口百货商店股份有限公司持股 5%以上的股东，与上市公司存在关联关系，承诺人承诺，除前述关系之外，不存在其他关联

关系。

南京新百

承诺人承诺：

（一）承诺人及承诺人现任董事、监事和高级管理人员在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；

（二）承诺人及承诺人现任董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；

（三）承诺人及承诺人现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（四）承诺人最近 36 个月内不存在未经法定机关核准、擅自公开或者

变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处

于持续状态；不存在最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。

南京新百董事、监事和高级管理人员

承诺人承诺：

（一）承诺人承诺具有民事行为能力。

（三）承诺人承诺不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督委员会立案调查的情形。

（四）承诺人承诺最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无

关的除外）或者刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）承诺人承诺最近五年诚信良好，未受到中国证券监督委员会及上

海证券交易所的行政处罚及公开谴责等。与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

世鼎香港

承诺人承诺：

（一）承诺人承诺不存在任何未披露对外担保的情形；

（二）承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚。最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情

况；

（三）承诺人承诺最近三年内无未披露的股权转让情形；

（四）承诺人承诺最近十二个月内无重大资产收购、出售事项。

（五）承诺人承诺除已披露未完结的诉讼案件外，没有任何其他未完结的重大诉讼、仲裁案件。

十三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东三胞集团，及其一致行动人中森泰富、广州xx以及上市公司实际控制人xxx已出具《关于对南京新街口百货商店股份有限公司本次重大资产重组的原则性意见》，具体内容如下：

“上市公司拟重点关注医疗养老领域，通过布局医疗和养老相关行业，为上市公司提供优质的现金流和稳定的盈利增长点。本次拟收购的世鼎香港间接全资拥有的 Dendreon。Xxxxxxxx 的前身为 Dendreon Corporation，于 1992 年由xxx大学的免疫学家 Xxx Xxxxxxx 博士和 Xxxxx X. Xxxxxxxx 博士创立。Dendreon是一家致力于研究肿瘤细胞免疫治疗的生物医药公司，其研发的 PROVENGE 于 2010 年通过 FDA 批准，是第一个获 FDA 批准的肿瘤细胞免疫治疗产品，适应症为 mCRPC。通过本次交易，上市公司将拥有国际领先的肿瘤细胞免疫产品和符合美国 FDA cGMP 标准的生产流程，结合 Dendreon 的研发经验、生产能力和多年上市的市场经验，上市公司有望打造一个广阔的细胞治疗平台，巩固上市公司在医疗养老领域的发展。因此，本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。

上市公司控股股东三胞集团有限公司，及其一致行动人中森泰富、广州xx

以及上市公司实际控制人xxx同意上市公司实施本次重大资产重组，对本次重大资产重组无异议。”

上市公司控股股东三胞集团及其一致行动人，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组期间股份减持计划的承诺函》，具体内容如下：

“本人/本单位持有南京新街口百货商店股份有限公司股份的，本人/本单位承诺自本承诺函签署之日起至重组实施完毕的期间内不会减持上市公司股份，本人/本单位无自本承诺函签署之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”

十四、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

因筹划重大资产重组事项，本公司股票自 2017 年 9 月 15 日起开始停牌。本

公司股票在本次连续停牌前一交易日（2017 年 9 月 14 日）收盘价格为 38.55 元/

股，连续停牌前第 21 个交易日（2017 年 8 月 17 日）收盘价为 39.27 元/股，本

次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项公告停牌前 20 个交易日内

（即 2017 年 8 月 17 日至 2017 年 9 月 14 日期间），本公司股票收盘价格累计跌幅为 1.83%。

本公司股票停牌前 20 个交易日内，上证综指（000000.XX）累计上涨 3.15%。根据证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，本公司属于 F 类批发和零售贸易业中的 F52 零售业，归属于商业贸易（证监会）指数（883008.WI）。本公司股票停牌前 20 个交易日内，商业贸易（证监会）指数（883008.WI）累计涨幅为 0.98%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（000000.XX）和商业贸易（证监会）指数（883008.WI）因素影响后，本公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动。

十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排

在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

x公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。

（二）严格执行相关程序

x公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案及报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

（三）网络投票安排

x公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）关联方回避表决

由于本次重组涉及向上市公司控股股东发行股份购买资产，构成关联交易。因此，在上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

（五）盈利预测补偿安排

根据本公司与三胞集团签订的《承诺利润补偿协议》及其补充协议，三胞集

团对标的资产的未来盈利预测补偿作出了相应安排，具体补偿办法详见本报告书 “第一节 x次交易概况/三、本次交易的具体方案/（四）盈利预测补偿安排”。

（六）股份锁定安排

本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发

行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定

期自动延长至少 6 个月。

（七）资产定价公允、公平、合理

对于本次发行股份购买的资产，本公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保交易标的的定价公允、公平、合理。本公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。

（八）其他保护投资者权益的措施

根据《重组管理办法》，本公司已经聘请了独立财务顾问对本次交易进行了核查，并出具了独立财务顾问报告。同时，本公司已经聘请具有相关证券、期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司对标的资产进行审计和评估。本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务

顾问报告和法律意见书。

在本次重组完成后，本公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。

（九）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

根据对本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势的测算，在测算假设成立的前提下，本次重大资产重组完成当年，上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。具体测算过程及主要假设请参见本报告书“第十三节其他重要事项/九、保护投资者合法权益的相关安排/（九）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形”。

1、上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取的填补措施

虽然根据上述预计，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

（1）加强经营管理和内部控制。公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

（2）完善利润分配政策。本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

2、公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填

补措施的承诺如下：

“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）承诺对承诺人的职务消费行为进行约束；

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件。”

3、公司的控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东三胞集团，公司实际控制人xxx先生，对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

“（一）不越权干预南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”）的经营管理活动，不侵占南京新百利益，切实履行对南京新百填补摊薄即期回报的相关措施。

（三）作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出

的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相

应补偿责任。”

十六、独立财务顾问的保荐机构资格

x公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能取消的风险

x公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易约定了一系列交割条件，部分主要交割条件列示如下：

1、卖方已经向买方充分、完整披露目标公司的资产、负债、权益、对外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息；

2、在过渡期内，目标公司均正常经营，其主体资格、股权结构、财务状况、主要资产等未发生重大不利变化，未发生重大违法、违规行为；

3、过渡期内，目标公司未处置其主要资产或在其主要资产上设置担保或其他第三方权利，未发生或承担任何重大债务,但经双方确认的系目标公司正常经营所需且未因此导致目标公司承担重大额外负债的除外；

4、卖方在本协议项下的xx、保证于资产交割日在所有重大方面均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

5、卖方已实质履行并遵守了本协议所包含的要求其在资产交割日当天及之前履行或遵守的所有条件及承诺；

6、卖方已经签署并向买方提供完成标的资产权属变更登记的必要文件，包

括董事会决议、股东会决议、授权委托书、股权变更登记申请以及其他工商登记部门要求提供的文件；

7、卖方分别就本次交易及有关事宜取得了一切必要的第三方同意及/或豁免

（如有），并向买方提供了相应证明；

8、买方和卖方就本次交易履行了所有政府主管部门的批准或备案，包括但不限于：

（1）本次交易有关事宜获得有权国家发展与改革部门的境外投资备案，

（2）本次交易有关事宜获得江苏省商务厅的境外投资备案，

（3）美国联邦贸易委员会（Federal Trade Commission）根据《xx-斯xx-

xxx反垄断改进法案》同意本次交易；

9、本协议第 7.2 条约定的生效条件均已成就。《发行股份购买资产协议》第

7.2 条约定的生效条件包括：

（1）本次交易有关事宜获得买方的董事会、股东大会审议通过；

（2）本次交易有关事宜获得卖方的董事会、股东会审议通过；

（3）本次交易获得中国证监会的核准。

截至目前，上述部分交割条件已经成就。倘若买方股东大会审议通过等剩余交割条件没有成就，本次交易面临无法按期顺利交割的风险。本公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

（二）本次交易的审批和政策风险

x次交易尚需满足一系列内外部审批程序方可完成，包括：上市公司股东大会审议通过、国家发改委对上市公司本次境外投资办理备案手续、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得相关批准、核准及备案手续以及最终取得批准、

核准及备案手续的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

此外，本公司为中国注册成立的 A 股上市公司；标的公司世鼎香港在香港注册，系国外独立法人实体；世鼎香港的主要经营性资产为美国生物医疗公司 Dendreon，Dendreon 是美国生物医药公司，其日常经营活动受美国食品药品监督管理局（Food and Drug Administration, 以下简称“FDA”）等美国政府机构监管。本公司的海外投资行为受美国外国投资委员会（ Committee on Foreign Investment in the U.S., 以下简称“CFIUS”）监管。公司不能排除相关政府和监管机构针对本次交易出台政策、法律或展开调查行动，从而延迟本次交易的交割或导致本次交易终止的风险。根据《发行股份购买资产协议》的约定，因目标公司

（含子公司）交割涉及所在国各项审查导致本次交易未能完成的，买方有权解除本合同，并有权要求卖方赔偿产生的一切损失。

（三）本次交易配套融资存在未能通过审批、未能全部成功实施或实施效益不达预期、最终发行融资金额低于预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募

集配套资金，募集资金总额不超过 255,000 万元，主要用于前列腺癌治疗药物 PROVENGE 在中国上市项目、PROVENGE 在早期前列腺癌的应用项目、抗原 PA2024 国产化项目三个项目的建设运营及支付本次交易的中介费用。本次募集配套资金方案需要上市公司股东大会批准，并取得中国证监会核准后方可实施，是否通过审批具有不确定性。

公司募集资金投资项目的可行性分析是基于现在的市场环境、技术发展趋势等因素做出的，投资项目将经过慎重、充分的可行性研究论证，但不排除市场环境发生变化、新药临床试验不能取得满意结果、新药不能按期取得监管机构的上市许可的风险。目前，募投项目实施尚处于前期阶段，如果不能按照预期完成相关规定要求的临床试验而无法取得生产批件或上市批复，将会使公司募集资金投资建设的生产线闲置，募集资金效益低于预期。

本公司已经聘请了具有保荐和承销业务资格的华泰联合证券作为本次配套融资的主承销商，但由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能

否顺利实施发股募集资金存在不确定性。特别是近期出台了一系列新的监管规定，对资本市场的投资者预期及偏好产生了重要影响。具体而言，一方面，根据 2017

年 2 月修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条及《发行监管问答—

—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，配套融资的定价基准日定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。另一方面，根据证监会 2017 年 5 月

27 日发布实施的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告

〔2017〕9 号）和上海证券交易所 2017 年 5 月 27 日发布实施的《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发〔2017〕 24 号），本次交易配套融资的投资人将受到更为严格的减持规定约束；因此投资者的投资偏好及投资预期发生了变化。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司需要考虑其他方式满足标的公司的资本开支需求，公司日常资金使用安排可能受到不利影响，提请投资者注意相关风险。

（四）本次交易的募集配套资金项目无法完成中国行业审批的风险

x次募集配套资金项目抗原 PA2024 国产化项目和 PROVENGE 中国上市项目涉及在中国实施相关项目。由于药品的特殊性，各个国家均对药品的上市和及其原辅料的生产进行严格监管，我国的行业主管部门的监管政策与美国的相关政策不同，PROVENGE 中国上市前需要按照《药品注册管理办法（修订稿）》（2016年 7 月修订）、《药品注册管理办法（修订稿）》（2016 年 7 月修订）、《细胞治疗产品研究与评价技术指导原则（试行）》及其他相关规定获得行业主管部门的批复。如果抗原 PA2024 在中国上市，则在上市前需要按照中央办公厅、国务院办公厅《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》完成药品原辅料的关联审批。上述审批事项存在一定的不确定性。如果上述审批不能按时完成或不能审批通过，将会给募集配套资金项目的实施带来较大的实施风险。

（五）本次交易可能摊薄即期回报的风险

x次交易实施完成后，上市公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。若本次交易的标的公司世鼎香港实现业绩承诺，预期将为上市公司带来较高收益，将有助于上市公司每股收益的提高。但若标的公司经营业绩低于预期，则可能导

致上市公司每股收益被摊薄的风险。

本次交易实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采用相关措施填补即期回报，上市公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人已出具《关于摊薄即期回报填补措施的承诺》，拟增强上市公司持续回报能力，但是该等填补即期回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证。

（六）标的公司股权存在质押无法按期解除的风险

截至本报告书签署之日，交易对方三胞集团持有的标的公司世鼎香港及其子公司世鼎英国、世鼎美国及 Dendreon 的全部股权均质押给融资方中信信托有限责任公司。

2017 年 11 月 13 日，三胞集团收到中信信托有限责任公司关于解除质押的承诺函，中信信托承诺在南京新街口百货商店股份有限公司就重大资产重组事项报送证监会前解除质押股权上的一切质押权限制。据此，交易对方已就在本次交易交割发生之前解除质押作出了安排和保证，但仍无法避免融资方不同意本次交易安排或者因客观原因不能按期解除标的公司股权质押，导致标的资产无法交割或无法按期交割的可能性。

（七）本次交易业务整合和新增业务的风险

x次交易的标的公司下属的经营性资产位于美国境内，主要营业地点均在美国，与本公司在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，南京新百和标的公司仍需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。

本次交易完成后，上市公司将进入肿瘤细胞免疫治疗行业。肿瘤细胞免疫治疗是 21 世纪生物制药领域的热门方向和技术前沿。考虑到本公司进入医疗养老

领域的时间尚短，本次收购完成后不仅需保留 Dendreon 原有管理团队及其运营战略，利用原有管理团队在肿瘤细胞免疫治疗行业积累的深厚经验，还要投入资源与 Dendreon 进行协同与融合，建立一支兼具医疗行业经验和多元化经营能力的管理队伍，共同促进上市公司医疗养老板块旗下各项业务的发展，这对公司的运营管理能力提出了更高的要求。虽然南京新百近年来在医疗行业进行多项投资布局，但公司在肿瘤细胞免疫治疗领域尚缺乏相应的技术、人才、经营管理资源储备。如果本次交易完成后公司不能进行顺利整合、以及建立专业的管理队伍进行战略指导和业务管控，则公司可能无法顺利将标的公司纳入整体业务体系，存在相关整合计划无法顺利推进、或整合效果不能达到预期的风险。

（八）标的资产估值风险

x次交易的标的资产为世鼎香港 100%的股权。依据北方亚事出具的北方亚事评报字[2017]第 01-638 号《评估报告》，评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对世鼎香港的股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，世鼎香港在评估基准日 2017 年 9 月 30 日总资

产账面价值为 926,941 千美元，总负债账面价值为 74,062 千美元，净资产账面价

值为 852,879 千美元。世鼎香港于评估基准日 2017 年 9 月 30 日的股东全部权益

价值为 970,292 千美元（按评估基准日国家外汇管理局公布的人民币对美元中间

汇率折算为 643,973 万元人民币），评估增值 117,413 千美元，增值率为 13.77%

本次评估以持续经营和公开市场假设为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑到评估方法的适用前提，提醒投资者考虑可能由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力，从而影响标的资产估值的风险。此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。

（九）商誉发生大额减值的风险

根据xxx诚出具的苏亚专审[2017]372 号《备考审计报告》，截至 2017 年

9 月 30 日，标的公司账面商誉达到 218,967.47 万元，约占总资产的 36%。根据

xxxx出具的xxx[2017]13 号《备考审阅报告》，截至 2017 年 9 月 30 日，

假设上市公司已经合并标的公司，账面商誉达到 972,105.07 万元，约占总资产的 33%。虽然本次交易评估增值幅度较小，但是由于前次交易三胞集团下属子公司世鼎香港收购 Dendreon 确认了较大金额的商誉，导致本次交易上市公司因世鼎香港被纳入合并报表范围从而使商誉余额明显增加。

根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对南京新百当期损益造成不利影响，提请广大投资者注意。

（十）无形资产发生大额减值的风险

根据xxx诚出具的苏亚专审[2017]372 号《备考审计报告》，截至 2017 年 9 月 30 月，标的公司无形资产余额为 247,191.34 万元，约占总资产的 40%。其中品牌为 137,383.83 万元，专有技术为 108,181.47 万元。由于 Dendreon 品牌和与生产 PROVENGE 相关的专有技术非来源于合同性权利或者其他法定权利，标的公司管理层及其会计师认为使用寿命不确定，因此在持有期间内不进行摊销，但于每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在品牌和专有技术减值的风险，从而同样会对南京新百当期损益造成不利影响，提请广大投资者注意。

二、标的资产的经营风险

（一）标的资产主营业务单一的风险

目前，标的公司的收入来源全部来自于其肿瘤细胞免疫治疗产品 PROVENGE 的生产和销售，用于治疗无症状或轻微症状的转移后去势性抵抗前列腺癌症（早期 mCRPC）。迄今为止，PROVENGE 仅在美国和欧盟获批，目前的全部业务收入均来自美国境内前列腺癌症患者的筛查和治疗。虽然标的公司同

时进行肿瘤细胞免疫疗法在其他癌症治疗方面的研发，但在可以预见的未来数年期间，标的公司仍将主要通过扩大 PROVENGE 产品的销售实现主营业务收入的提高。

PROVENGE 的销售取决于诸多方面的因素，包括：目标领域（包括患者和医生）对肿瘤细胞免疫疗法的接受程度、目标领域的监管体制（包括新药审批体制和药品生产质量控制）、PROVENGE 产品延长 mCRPC 患者生存年限的有效性和安全性、患者医保支付水平和速度、竞争药品的有效性和上市速度等。倘若 PROVENGE 产品销售出现不利因素，则标的公司主营业务发展面临风险。

（二）行业监管体制和政策发生变化的风险

1、美国药品生产销售监管制度发生变化的风险

标的公司所在的肿瘤细胞免疫治疗行业受到美国药品监督管理机构 FDA 的严格监管。在新药取得 FDA 审批上市之后，Xxxxxxxx 自有的两个免疫疗法细胞加工工厂、抗原 PA2024 的外协工厂、其他供应商均需严格遵循 FDA 的动态药品生产管理规范（cGMP）。FDA 会根据市场的状况和食品、药片的监管形势修订和补充药品生产管理规范、对 Dendreon 的自有工厂和合作工厂进行检查和审计，一旦发现问题 FDA 可能要求制药企业采取弥补措施，包括但不限于停产自检、产品召回、退出市场、甚至关闭工厂等。截至本报告书签署之日，标的公司未发生 FDA 对 PROVENGE 生产过程检查发现的重大问题。但是，如果标的公司未能保持有效的生产管理内控制度，或者 FDA 新增了药品生产的规范要求，都将对标的公司开展主营业务产生影响，从而可能产生额外的经营成本。

2、美国医保支付制度发生变化的风险

PROVENGE 主要的目标患者群体大部分被美国公共和商业医疗保险所覆盖，包括 Medicare、Medicaid 和商业保险。其中，美国针对退休人群及残障人士的公立保险 Medicare 是 PROVENGE 最主要的保险支付方。根据标的公司的介绍，大多数美国 mCRPC 患者因 Medicare 等完善的医保计划，接受 PROVENGE 治疗仅需支付很少的自付费用，并且医生在较短期间内即可收到保险公司赔付。因此，

Medicare 等医保体系的顺利运行对 PROVENGE 保证在美国的销售至关重要。如果美国医保支付制度因立法等原因发生变化，将对标的公司业务收入产生影响。

（三）前列腺癌治疗领域竞争激烈的风险

在前列腺癌治疗领域，传统的治疗方法为多西他赛为主的化疗方案，但是化疗副作用大，对患者的生活质量影响较大，且未能针对前列腺癌的不同阶段进行精准治疗。随着对前列腺癌症发展阶段的细化和治疗选择的增多，医生逐渐根据患者情况推荐适用的疗法，PROVENGE 作为目前已上市的唯一一种前列腺癌免疫疗法成为 NCCN 指南的一线推荐治疗方案，适用于早期无症状或轻微症状的 mCRPC 患者。

在治疗 mCRPC 的领域仍有多个竞争性药品可供医生选择，包括xx公司研发的激素类药物 Zytiga 以及安斯泰来和辉瑞联合研发的 Xtandi 分别于 2011 年 2012 年上市，拜耳研发的放疗用药二氯化镭注射剂（Xofigo）于 2013 年上市。此外，生物制药公司 Sotio A.S.和 Advantagene, Inc 正在开发与 PROVENGE 相似的细胞免疫疗法。与 PROVENGE 相比，部分竞争对手可能作为跨国制药企业在肿瘤治疗领域的重点布局，拥有更多研发、生产、药物推广、销售渠道等资源， PROVENGE 的竞争产品可能拥有更好的接受度和生存获益，因此标的公司面临市场竞争激烈的风险。

（四）产品质量和安全生产的风险

与 Zytiga 和 Xtandi 等小分子激素类药物相比，作为细胞免疫疗法的 PROVENGE 其制备过程更加复杂，对生产环境、生产工艺、供应链等各方面均有较高的要求。其生产过程涉及患者的血液采集及细胞分离，并且产品从制备完成开始仅有 18 个小时的有效期。

Dendreon 的员工在正式工作前均需接受 3-6 个月的培训，并且 Dendreon 对所有合同生产的供应商进行产品质量检查和定期审计。截至目前未发现Dendreon公司因产品质量问题出现患者起诉或者产品召回等不良事件。但是一旦 PROVENGE 产品出现质量问题，则会影响医生和患者对标的公司产品甚至是整

个免疫疗法的信任，从而对标的公司声誉造成严重不利影响。为此，标的公司将积极按照 FDA 监管要求和行业标准，努力加强从血液采集到成品注回全流程的质量控制，将经营管理不善导致声誉受损的风险降至最低。

（五）销售半径受限的风险

PROVENGE 的生产过程有很强的时限要求，美国境内血液采集中心采集的患者白细胞需要在 18 个小时内转运至 Dendreon 的生产基地，PROVENGE 成品又需要在 18 小时内被递送至相关医疗机构由医生对患者进行静脉注射。因此， Dendreon 的生产基地选址直接决定了标的公司的销售半径。目前 Dendreon 位于加利福尼亚州的 SB 工厂距离洛杉矶国际机场约 45 公里，位于佐治亚州的 UC工厂距离亚特兰大国际机场约 15 公里，地理上可以有效覆盖美国东西部的绝大多数州。但是如果出现严重自然灾害、恐怖袭击等因素导致交通受阻，则标的公司的盈利能力将受到不利影响。另外，如果标的公司有意拓展美国以外的市场，则需要考虑自建新的 PROVENGE 制备工厂或者选择合适的外协厂商生产。

（六）经营管理团队出现变化的风险

核心管理团队对于标的公司的持续运营十分重要。鉴于上市公司暂时不具备条件建立一支兼具医疗行业经验和多元化经营能力的管理队伍，本次交易完成后公司有赖于 Dendreon 现有管理层继续服务公司及领导经营业务。根据《发行股份购买资产协议》，卖方及其关联方均未直接或间接地：（1）在目标公司业务区域内从事任何与目标公司产生竞争关系的业务，或向从事与竞争业务的任何企业进行投资（无论是通过股权还是合同方式），但购买或持有在任何证券市场（柜台市场除外）挂牌交易的上市公司（无论是否涉及前述竞争业务）具有流通权的证券、权证等的除外，但不包括能够取得对该等上市公司的经营决策施加影响的收购；（2）为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓动目标公司的任何员工接受竞争企业聘请，或用其他方式招聘目标公司的任何员工；或（3）就竞争业务或竞争企业提供咨询、协助或资助。根据 Xxxxxxxx 与管理层签署的保密协议，管理层在离职一年以内不得在竞争性企业从事与在原公司相同或相近的业务，管理层在 Dendreon 工作期间的研发成果归公司享有。

尽管标的公司通过相关协议尽可能减轻经营管理团队出现变化对公司正常经营活动的不利影响，但是仍然存在核心管理人员流失的风险。本次交易完成后，上市公司将积极建立与市场水平相适应、与经营业绩挂钩的高管薪酬体制，培育知人善任广纳人才的用人文化，激发管理层团结全体员工达成经营目标，尽可能将核心管理人员流失的风险减至最低。

（七）部分供应商过于集中的风险

Dendreon 生产PROVENGE 所需的成本主要为抗原PA2024 的外包生产成本、细胞采集中心的服务成本、以及运输机构的运输服务成本。其中抗原 PA2024 的唯一供应商为 Fujifilm Diosynth Biotechnologies U.S.A.（Fujifilm），抗原 PA2024的生产技术由Dendreon 进行授权，Xxxxxxxx 与Fujifilm 的协议合同期限为 5 年，同时维持约 36 个月的抗原存货。由于 PROVENGE 上市时 Dendreon 希望把更多的精力花在PROVENGE 的营销和销售上，Xxxxxxxx 将抗原的生产外包给Fujifilm进行代工生产。同时由于抗原PA2024 是PROVENGE 的产成品的活性成分之一，选择 Fujifilm 进行独家合作有利于实现规模经济，同时降低技术外泄和质量管理不严的风险。但另一方面，如果 Fujifilm 供应的抗原 PA2024 产品出现质量问题，或者产能出现不足，短期内寻找替代 Fujifilm 的抗原生产商难度较大，标的公司产品生产将受到不利影响。

此外，Dendreon 采集患者血液和免疫细胞的环节同样采用外包的形式。 American Red Cross 和 Blood Centers Of America, Inc.两家机构的采集中心约占标的公司所有采集渠道的 80%左右。如果后续标的公司业务需求扩大，倘若 American Red Cross 和 Blood Centers Of America, Inc.两家机构缺乏足够的人员、设备、站点实施血液采集和细胞分离，标的公司的业务增长则会受到产能限制。因此，存在供应商过于集中的风险。

（八）客户集中于美国三大医药流通企业的风险

报告期内，标的公司下游客户十分稳定，Cardinal Health Inc.、XxXxxxxx

Corporation 和 AmerisourceBergen Corporation（纽约证券交易所上市公司，以下简称 AmerisourceBergen，Oncology Supply、Besse Medical、ASD Specialty 均为

AmerisourceBergen 子公司）三家销售基本占标的公司的全部收入。由于美国法律的规定，Dendreon 不能将 PROVENGE 直接销售给泌尿诊疗中心、肿瘤诊疗中心、综合医院或 mCRPC 患者，而需要通过合适的经销商进行结算。因此，标的公司直接结算客户并非能够决策是否采购 PROVENGE 产品的最终客户，最终客户是 mCRPC 患者以及医疗机构/医生。另一方面，美国的医药流通企业已经形成高度寡头垄断的格局，根据广证恒生的相关研究报告，2016 年美国三大医药流通巨头 McKesson、Cardinal Health、AmerisourceBergen 已经合计占有约 96%的市场份额。因此，标的公司作为一家美国制药企业，其结算客户过于集中是整个行业集中度提高的结果。

虽然 PROVENGE 产品的销售采用代理模式，Dendreon 的最终客户分散在全美各州的泌尿诊疗中心、肿瘤诊疗中心以及综合医院。但是医药流通企业作为结算客户，其结算效率和服务水平对于提升医生用药积极性也有很大作用。标的公司努力维护与美国三大医药流通企业的合作，努力减少下游行业集中度过高带来的不利影响。

（九）标的资产可能受到监管机构行政处罚的风险

根据律师核查，Dendreon 的前股东 Valeant 收到美国司法部的调查传票，针对其医药产品所涉特别资助计划可能违反《美国反回扣法》展开调查，调查范围包含 2012 年 1 月 1 日起的相关信息，涉及 PROVENGE 产品。截至本报告书签署之日，该调查仍在进行中，且美国司法部并未公布任何调查结果。

尽管根据 Xxxxxxxx 的说明，病患援助计划的活动主要发生在破产收购程序之前，目前 Dendreon 不再承继破产前的法律责任。破产收购程序交割之后，仅在 Valeant 持有 Dendreon 股权期间，Dendreon 新发生的涉及病患援助计划的金额仅限于 50 万美元。但美国司法部仍有可能认为该项病患援助计划涉嫌违反《美国反回扣法》，而被处罚政府损失额的三倍金额作为罚金。

目前此项调查仍在进行中，美国司法部没有公布最新的调查情况及调查结果。

美国司法部可能不进行任何公告并终止此项调查，或者认定标的资产前股东或/和 Dendreon 违反《美国反回扣法》，并处以罚金。虽然目前此项调查尚未认定

Dendreon 违反《美国反回扣法》，且并未对标的资产产生任何不利影响，但如美国司法部调查公布最终结果且该事项被认定为违法，可能存在标的资产需要支付政府罚金而对标的公司的当期财务情况产生不利的影响。为此，三胞集团在收购 Dendreon 交易时进行了特定赔偿的条款安排。根据前次交易股权收购协议中 Valeant 的保证，前次交易交割后三年之内，Valeant 同意赔偿前次交易交割前因包含该事项在内的因违背医疗健康类法规而产生的全部损失。

针对标的资产可能受到监管机构行政处罚的事项，三胞集团已经出具承诺函，承诺（1）若因上述事项将来导致 Xxxxxxxx 有任何损失的，由三胞集团以现金形式向南京新百赔偿由此产生的一切损失；（2）若因上述事项对本次重大资产重组项目构成实质性障碍的，三胞集团以现金形式向南京新百赔偿由此产生的一切损失。

（十）标的资产部分专利保护即将到期的风险

目前，公司拥有的硅烷化硅胶体制作流程、前列腺肿瘤多聚核苷酸及抗原的组成、用于产生针对肿瘤相关抗原的免疫反应的组合物和方法及树脂衍生方法及其用途这四项专利将于 2018 年内到期。尽管 PROVENGE 的生产流程较为复杂，涉及到的环节较多，个别专利到期后整体的生产流程仍然受到其他专利的保护，而且 PROVENGE 的生产销售需要拥有全面的辅助网络支持，但是仍然存在部分专利保护到期后其他医药公司投入大量资金重新开展临床研究，生产 PROVENGE 的生物仿制品的风险。

三、与业绩承诺相关的风险

（一）标的资产业绩补偿承诺无法实现的风险

根据《承诺利润补偿协议》及其补充协议，三胞集团基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景，对本次交易完成后连续三个会计年度标的公司的业绩作出承诺：如本次交易在 2018 年完成，2018 会计年度、2019 会计年度、2020会计年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 53,000 万元、60,000万元、66,000 万元，并就实际盈利数不足承诺利润数的部分进行补偿。

除自身经营外，标的资产未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境、监管政策、美元汇率等因素影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致标的资产存在估值下降、资产发生减值的风险。根据《承诺利润补偿协议》及其补充协议的进一步约定，就标的资产业绩补偿承诺无法实现部分（如有）对上市公司作出补偿作出明确约定，确保上市公司全体股东利益不受损害。

（二）交易对方新增股票被质押从而影响履行业绩承诺义务的风险

三胞集团向中信信托承诺在重组完成后的一个月内或解除标的公司股权质押后 12 个月内（以较早者为准），标的公司股权或者以标的公司股权认购取得的上市公司发行股份质押给中信信托。鉴于三胞集团对中信信托的上述承诺，本次交易完成后，三胞集团存在股票被质押处置从而影响履行业绩承诺补偿义务的风险。

四、其他风险

（一）汇率风险

x次交易完成后，世鼎香港将成为上市公司的全资子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并报表范围。世鼎香港日常经营主要采用美元核算，而上市公司合并报表采用人民币编制，如果美元等外币汇率发生较大波动，将会对上市公司财务状况产生一定的影响。

（二）股票市场风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受南京新百盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。南京新百本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有

风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（三）其他风险

x公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

释义

在本报告书中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：

一、一般名词释义
x公司/上市公司/南京新百	指	南京新街口百货商店股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600682
标的公司/世鼎香港	指	世鼎生物技术（香港）有限公司，Shiding Shengwu Biotechnology (Hong Kong) Trading Limited
标的资产/Dendreon	指	Dendreon Pharmaceuticals LLC，是世鼎生物技术（香港）有限公司间接全资拥有的主要经营性资产
Valeant Inc	指	Valeant Pharmaceuticals International, Inc.，注册于加拿大的公司，于美国纽约证券交易所上市 [NYSE:VRX]，是加拿大最大的医药企业之一
Valeant	指	Valeant Pharmaceuticals International，注册于美国特拉华州的公司，是 Valeant Pharmaceuticals International, Inc.的子公司
Drone	指	Drone Acquisition Sub, Inc. ，由 Valeant Pharmaceuticals International, Inc.设立，是 Dendreon 设立时公司名称
Dendreon Inc	指	Dendreon Pharmaceuticals, Inc.，是 Drone Acquisition Sub, Inc.更名后的名称
中信信托	指	中信信托有限责任公司
交易对方/三胞集团	指	三胞集团有限公司
盈利补偿义务人	指	三胞集团
x次交易/本次重组/ 本次发行股份购买资产	指	上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买世鼎香港 100%股权；同时向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金
配套融资	指	上市公司拟向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金
重组报告书/报告书/ 本报告书/草案	指	南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
《发行股份购买资产协议》	指	南京新百与三胞集团签署的《发行股份购买资产协议》
《承诺利润补偿协议》及其补充协议	指	南京新百与三胞集团签署的《承诺利润补偿协议》及其补充协议
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 7 月

		7 日中国证券监督管理委员会第52 次主席办公会议审议通过，根据 2016 年 9 月 8 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订）
《格式准则 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 54 号）
《信息披露及停复牌指引》	指	关于发布《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的通知（上证发〔2015〕5 号）
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
监管机构	指	对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于上交所、证监会及其派出机构
发行股份的定价基准日	指	南京新百第八届董事会第十九次会议决议公告日
交割日/股权交割日	指	x次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
独立财务顾问/华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
境内法律顾问/国浩	指	国浩律师（南京）事务所
境外法律顾问/欧华	指	DLA Piper，英国欧华律师事务所
审计机构/xxx诚	指	苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/北方亚事	指	北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
安康通	指	安康通控股有限公司
三胞国际	指	Sanpower International Healthcare Group Co Ltd
齐鲁干细胞	指	齐鲁干细胞工程有限公司
Natali	指	Natali Seculife Holdings Ltd.
HOF	指	House of Fraser
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
A 股	指	境内上市人民币普通股
二、专业名词或术语释义

mCRPC

指

转移去势抵抗型前列腺癌（ Metastatic Castration-resistant prostate cancer），指已经发生转移的并且对激素或者去势疗法不敏感的前列腺癌

种类

nmCRPC

指

非转移去势抵抗型前列腺癌（ Non-metastatic Castration-resistant prostate cancer），指还未发生转移，并且对激素或者去势疗法不敏感的前列腺癌种

类

mHSPC

指

转移激素敏感型前列腺癌（ Metastatic Hormone-sensitive prostate cancer），指已经发生转移

的并且对激素或者去势疗法敏感的前列腺癌种类

nmHSPC

指

非转移激素敏感型前列腺癌（ Non-metastatic Hormone-sensitive prostate cancer），指还未发生转

移，并且对激素或者去势疗法敏感的前列腺癌种类

ADPC

早期雄激素依赖性前列腺癌（Androgen-independent

Prostate Cancer）

美国 FDA/FDA

指

Food and Drug Administration，美国政府食品与药品

管理局

国家药监局/CFDA

指

中华人民共和国食品药品监督管理总局

CDE

指

药品审评中心（Centre for Drug Evaluation, China

Food and Drug Administration）

PROVENGE

指

通用名为 sipulecuel-T ，由美国生物医药公司 Dendreon 研制，用于治疗无症状或轻微症状的转移去势抵抗型前列腺癌（mCRPC），2010 年获得FDA

批准上市

PAP

指

前列腺酸性磷酸酶（Prostatic acid phosphatase），是

一种在前列腺癌症中表达的蛋白质

GM-CSF

指

粒细胞 - 巨噬细胞集落刺激因子

（ Granulocyte-macrophage colony - stimulating factor），是一种免疫细胞刺激因子。

PA2024

指

PROVENGE 产品的抗原，是 PROVENGE 的活性

成分之一，由 PAP 和 GM-CSF 组成

Fujifilm

指

Fujifilm Diosynth Biotechnologies U.S.A. ，目前

PA2024 的唯一委托生产商

ECOG

指

Eastern Cooperative Oncology Group 评分系统，体力状况评价标准，将患者的活动状态分为 0~5 共 6 级，

分数越低健康情况越良好

IMS/昆泰xx仕

指

QuintilesIMS 公司，一家专注于为医药健康产业提

供专业信息和战略咨询服务的专业咨询公司

IMS 行业报告

指

XxxxxxxxxXXX 有关美国生物制药公司Dendreon 的商

业尽职调查报告

IMS 中国行业报告	指	QuintilesIMS 就 PROVENGE 中国上市编制的有关中国细胞疗法市场环境与发展潜力的项目报告
NCCN	指	美国国家综合癌症网络，是由 27 家世界顶级癌症中心组成的非营利性学术联盟，其宗旨是在全球范围内提高癌症服务水平，造福癌症患者
NCCN 指南	指	由 NCCN 每年发布的癌症临床实践决策指南，得到了全球临床医师的认可和遵循
PHS	指	Public Health Service，美国公共卫生署
GPO	指	Group Purchasing Organization，团体购买组织，美国的泌尿诊疗中心和肿瘤诊疗中心会参与到团队购买组织中，由团队购买组织与药品生产商商定一个统一的药品购买价格
PSA	指	Prostate Specific Antigen，血清前列腺特异抗原存在于人前列腺腺泡及导管上皮细胞胞浆中，前列腺炎、良性前列腺增生和前列腺癌均可导致总 PSA 水平升高
Docetaxel/多西他赛	指	化疗药物，主要治疗晚期乳腺癌、卵巢癌、非小细胞肺癌，对头颈部癌、小细胞肺癌；对胃癌、胰腺癌、黑色素瘤等也有一定疗效
Zytiga	指	xx公司醋酸阿比特龙口服片
Xtandi	指	辉瑞（安斯泰来）恩杂鲁胺口服片
Xofigio	指	拜耳公司二氯化镭注射剂
Medicare	指	美国联邦医疗保险，覆盖美国 65 岁以上退休老人及残障人士
Medicaid	指	联邦医疗救助，覆盖低收入人群
GMP	指	Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范，是药品生产和质量管理的基本准则，适用于药品制剂生产的全过程和原料药生产中影响成品质量的关键工序
cGMP	指	Current Good Manufacturing Practices，动态药品生产管理规范，是美国、欧洲和日本等国家执行的国际 GMP
QC	指	质量控制部门
QA	指	质量保证部门
SB 工厂	指	Dendreon 位于加利福尼亚州Seal Beach 的生产工厂
UC 工厂	指	Dendreon 位于佐治亚州 Union City 的生产工厂

注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

（3）除另有指明外，本报告书中所使用的汇率为 2017 年 9 月 30 日中国人民银行公布的汇率中间价，1 美元折合人民币 6.6369 元。

第一节 x次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司确立专注于医疗养老领域的发展战略

近年来，购物中心、商业综合体、电子商务等新兴零售业态持续高速增长，实体百货面临新型商业模式及多渠道的xx挑战，加之物业租金、人工成本等要素价格的攀升，使实体百货零售业的运营成本持续增加，实体百货行业毛利率难以提升。对此，本公司及时调整了发展战略，未来将加大在医疗及养老相关产业的布局，更加专注于医疗养老领域的运营和发展，不断提高医疗养老产业的业务规模及盈利能力，从而实现为全体股东创造更大价值的战略设想。

为了落实在医疗养老领域的发展，本公司的本次收购旨在生物医药行业进行积极的尝试和布局。通过投资标的公司，本公司巩固了在医疗养老领域的投资经验及资源储备。

2、我国前列腺癌发病率呈快速增长趋势

前列腺癌高发于老年男性患者，绝大多数患者年龄为 65 周岁以上。根据国家统计局发布的《2016 年国民经济和社会发展统计公报》，截至 2015 年末，我国 60 周岁及以上老人 2.31 亿人，占总人口的 16.7%；其中，65 周岁及以上人口

1.50 亿人，占总人口的 10.8%。

同时，高脂高蛋白饮食是诱发前列腺癌重要的因素。随着中国改革开放的深入，消费者收入水平和消费能力不断提升，西式的高脂高蛋白的饮食习惯在中国逐渐普及，从而提高了中国前列腺癌的发病率。

受到人口老龄化和西化生活及饮食习惯影响，中国前列腺癌发病率呈快速增长趋势。根据 IMS 中国行业报告，我国 2016 年前列腺癌新发患者 12 万人；预计 2030 年，我国前列腺癌新发患者数量将达到 23.7 万人，新发患者数量的年复

合增长率为 5%。其中，我国 2016 年新发无症状或轻微症状 mCRPC 患者约 3.3万人，新发无症状或轻微症状 mCRPC 患者数量将在未来以 3.3%的增速持续增长，预计 2030 年将达到 5.2 万人。

在美国，NCCN 根据肿瘤细胞对荷尔蒙的敏感程度和癌症转移情况进行分类，在不同的疾病进展阶段推荐不同的针对性治疗方案。目前，NCCN 指南明确细分 mCRPC 患者，PROVENGE（sipuleucel-T）被 NCCN 指南列为无症状或轻微症状 mCRPC 的一线推荐用药，在临床实践中反映出了较好的治疗效果和安全性。我国尚没有针对 mCRPC 患者的细胞免疫疗法，目前的治疗手段多以口服激素类小分子药和化疗为主。

3、肿瘤细胞免疫疗法是目前热门的生物制药研发领域，拥有广阔前景

肿瘤免疫治疗被称为继手术、放疗、化疗后第四种疗法。肿瘤细胞免疫疗法是将完整的自体或者异体免疫活细胞注入患者体内，完成取样、分离、激活、输回一系列操作，从而帮助人体获得对癌细胞的免疫。肿瘤免疫治疗能够激活特异性、重要的免疫细胞，直接靶向性攻击癌症细胞，提高了疗效和安全性，改变了肿瘤治疗的传统观念，受到生物制药研发领域的广泛关注。

目前常见细胞免疫疗法类型有树突细胞疗法、CAR-T 细胞疗法、肿瘤细胞特异性疫苗和T 细胞特异性疫苗。其中，树突细胞肿瘤免疫疗法产品 PROVENGE上市多年，其产品性质的稳定性和安全性受到了一定的验证，也吸引了生物医疗领域的广泛关注。

目前，CDE 已同数家中国及海外细胞疗法研发企业进行约谈，积极了解最新研发进展、生产标准并开展调研，以制定参考政策。CFDA 于 2017 年 12 月

22 日发布的《细胞治疗产品研究与评价技术指导原则（试行）》，进一步规范了细胞治疗产品的研发，提高了其安全性、有效性和质量可控性水平，从而推动和促进了我国细胞治疗领域的健康发展。

（二）本次交易的目的

1、收购优质资产，加快医疗养老领域的发展

上市公司拟重点关注医疗养老领域，通过布局医疗和养老相关行业，为上市公司提供优质的现金流和稳定的盈利增长点。本次拟收购的世鼎香港间接全资拥有的 Dendreon 前身为 Dendreon Corporation，于 1992 年由xxx大学的免疫学家 Xxx Xxxxxxx 博士和 Xxxxx X. Xxxxxxxx 博士创立，是一家致力于研究肿瘤细胞免疫治疗的生物医药公司，其研发的 PROVENGE 于 2010 年通过 FDA 批准，是第一个获 FDA 批准的肿瘤细胞免疫治疗产品，适应症为 mCRPC。

通过本次交易，上市公司将拥有国际领先的肿瘤细胞免疫产品和符合美国 FDA cGMP 标准的生产流程，结合 Dendreon 的研发经验、生产能力和多年上市的市场经验，上市公司有望打造一个广阔的细胞治疗平台，巩固上市公司在医疗养老领域的发展。

2、进行资源整合，实现产业协同

2017 年 2 月，上市公司完成了对齐鲁干细胞、三胞国际、安康通等脐带血库及养老资产的注入，公司向医疗及养老领域布局的战略构想坚实地向前推进了一大步。

三胞国际和安康通是专注于养老服务的企业，拥有大量的老年人客户，其目标客户中的男性群体是前列腺癌的高发群体。三胞国际和安康通提供的健康管理，可为该等老年男性客户提前进行 PSA 筛查，使前列腺癌能在早期被发现并进入 PROVENGE 产品的窗口期。齐鲁干细胞是一家以脐带血造血干细胞存储为主营业务的xx技术企业，随着医学研究的深入和基因工程的进步，脐带血有可能在未来成为细胞免疫治疗的来源和基因治疗的载体。本次交易标的世鼎香港的间接全资子公司 Dendreon 是研究肿瘤细胞免疫治疗的生物医药公司，与上市公司现有业务存在较强的客户协同和业务协同。

另外，通过本次收购，上市公司可借助 PROVENGE 的品牌效应，进军美国和中国的细胞免疫治疗领域。同时，南京新百可根据其在管理齐鲁干细胞过程中积累的国内医疗养老产业的运营经验，使得 PROVENGE 在中国的推广过程更加顺利。

3、增强盈利水平，提高股东回报

x次交易中，本公司拟收购世鼎香港 100%股权。本次交易完成后，南京新百将直接拥有世鼎香港 100%股权。

根据《承诺利润补偿协议》及其补充协议，本次交易的交易对方对标的公司重组完成后三年的业绩（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）进行了承诺。如本次交易在 2018 年完成，盈利补偿义务人作出的业绩承诺能够得到切实

履行，则 2018 年至 2020 年，世鼎香港将实现净利润分别不低于 53,000 万元、

60,000 万元、66,000 万元；根据苏亚金诚《备考审阅报告》，本次交易完成后，

上市公司的 2016 年净利润从 40,353.26 万元上升至 91,035.29 万元，2017 年前三

季度净利润从 41,666.14 万元上升至 79,555.00 万元，上市公司的盈利水平将得到显著增强，全体股东回报将得到进一步提高。

二、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经获得的批准和授权

2017 年 11 月 27 日，世鼎香港通过董事会决议，并同意与公司签署《购买协议》等与本次交易相关的全部文件。

2017 年 11 月 28 日，本公司已经获得国家发展与改革委员会的项目信息报告确认函（发改外资境外确字[2017]128 号）。

2017 年 11 月 29 日，本公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2017 年 12 月，本公司先后收到江苏省商务厅核发的有关本次交易的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200201700623 号），以及美国联邦贸易委员会

（Federal Trade Commission）就本次交易提前终止《xx-斯xx-罗迪诺反垄断改进法案》下规定的等待期的确认函。

2018 年 1 月 18 日及 1 月 19 日，三胞集团分别召开董事会和股东会，同意三胞集团与南京新百签署《承诺利润补偿协议之补充协议》。

2018 年 1 月 22 日，南京新百召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过

《关于审议<南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等关于本次交易的议案。

（二）本次交易尚需履行的批准和授权

截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：

1、上市公司召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜，且股东大会同意三胞集团及其一致行动人免于发出收购要约；

2、本次交易有关事宜获得有权国家发展与改革部门的境外投资备案；

3、中国证监会核准本次重大资产重组。

三、本次交易的具体方案

（一）交易概述

x次交易中南京新百拟通过向交易对方非公开发行股份的方式，购买交易对方持有的世鼎香港 100%的股权，并募集配套资金。世鼎香港的主要经营性资产为美国生物医疗公司 Dendreon 的全部股权。依据北方亚事出具的北方亚事评报字[2017]第 01-638 号《评估报告》，以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，本次交易标的公司 100%股权的评估值为 970,292 千美元，根据评估基准日汇率折合成的评估值为 643,973 万元。经交易双方友好协商，本次交易标的资产的交易作价

为 596,800 万元，具体情况如下表所示：

标的资产

交易对方

持有的标的资产

交易作价

发股数

		股权比例	（万元）	（股）
世鼎香港	三胞集团	100%	596,800	180,247,659

本次交易完成后，南京新百将直接持有世鼎香港 100%的股权。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（二）本次交易的定价原则及交易价格

依据北方亚事出具的北方亚事评报字[2017]第 01-638 号《评估报告》，评估人员根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，对世鼎香港的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用的价值类型为市场价值，并选用收益法及市场法进行评估，本次评估最终采用了收益法的评估结果，即世鼎香港于评估基准日 2017 年 9 月 30 日的股东全部权益价值为 970,292 千美

元（按评估基准日国家外汇管理局公布的人民币对美元中间汇率折算为 643,973

万元人民币），评估增值 117,413 千美元，增值率为 13.77%。

经交易双方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为 596,800 万元，本次交易中，世鼎香港 100%股权的交易作价低于其评估值。

（三）本次交易中的股票发行

1、发行股份购买资产

（1）发行种类和面值

x次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（2）发行方式及发行对象

x次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为三胞集团。

（3）发行价格及定价原则

本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价具体情况如下：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价×90%（元/股）
前 20 个交易日均价	38.03	34.23
前 60 个交易日均价	37.55	33.79
前 120 个交易日均价	36.79	33.11

股份购买资产的股票发行价格为 33.11 元/股（不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%）。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

（4）发行数量

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

发行数量=世鼎香港 100%股权的价格÷发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，三胞集团放弃相关权利。

依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为 596,800 万元，向交易对方

非公开发行的股票数量合计为 180,247,659 股。

（5）锁定期安排

本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发

行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定

期自动延长至少 6 个月。

（6）期间损益安排

交易双方同意并确认，应由上市公司审计机构于资产交割日后 10 个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。自评估基准日起至交割审计基准日止的期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市公司享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由三胞集团以等额现金向上市公司补足。权益的增加与减少按照交割审计基准日与评估基准日的目标公司所有者权益的差额进行认定。如果权益减少，三胞集团应在标的资产交割审计报告出具后 10 日内以现金方式一次性补足。

上市公司承诺并同意，在过渡期内上市公司及其关联方不发生任何导致对此次交易产生实质性障碍的变化或行为，上市公司股东大会、上交所、证监会等有权管理部门对交易方案做出的调整除外。

（7）上市公司及标的公司滚存未分配利润的安排

目标公司的未分配利润、盈余公积金、任意公积金（若有）归本次交易完成后目标公司的股东所有（即本次交易完成或终止前目标公司不分配利润）。

上市公司于目标股份注册日以前累积的滚存未分配利润、盈余公积金、任意公积金（若有）在本次发行完成后由新老股东（包括取得目标股份的卖方）按届时之持股比例共同享有。

（8）上市地点

x次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市。

2、配套融资

（1）发行股份的种类和面值

x次配套融资发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

（2）发行方式及发行对象

（3）发行价格及定价原则

x次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。

（4）发行数量

（5）募集资金投向

x次交易募集的配套融资拟用于前列腺癌治疗药物PROVENGE 在中国上市项目、PROVENGE 在早期前列腺癌的应用项目、抗原 PA2024 国产化项目三个项目的建设运营及支付本次交易的中介费用。

（6）锁定期

本次发行结束后，由于本公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（7）上市地点

x次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

（四）盈利预测补偿安排

根据南京新百与三胞集团签署的《承诺利润补偿协议》及其补充协议，三胞集团承诺业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）。如本次交易在 2018 年度完成，则承诺年度为 2018 年、2019

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。

依据相关公式计算的当期应当补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

如三胞集团当年需向南京新百支付补偿的，则先以三胞集团因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿，具体补偿方式如下：

三胞集团先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格。

南京新百在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）

承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量

以上所补偿的股份数由南京新百以 1 元总价回购并注销。若南京新百上述应

补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则三胞集团承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新百其他股东。

三胞集团尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。

若上述被锁定股份的回购及注销事宜未获得南京新百股东大会通过或未获

得必要的批准，则南京新百应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后十（10）日内书面通知三胞集团。三胞集团在接到该通知后的六十（60）日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将按《承诺利润补偿协议》及其补充协议约定应补偿的股份赠送给南京新百股东大会股权登记日或者南京新百董事会确定的股权登记日在册的其他全体股东（即上述作出未通过回购注销议案的股东大会股权登记日登记在册的除三胞集团之外的其他股东）。三胞集团将按协议约定应补偿的股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新百其他股东。

（五）中信信托融资安排对业绩补偿承诺履行情况的影响

1、三胞集团与中信信托约定的融资偿还安排

根据三胞集团与中信信托 2017 年 6 月 13 日签署的《并购借款合同》，三胞

集团向中信信托贷款金额为 3,422,403,324 元，贷款期限为自 2017 年 6 月 15 日

至 2024 年 6 月 15 日，贷款偿还方式为按季付息，分期付本。付息日为每自然季度末月（即 3 月、6 月、9 月、12 月）21 日。三胞集团应按下列计划偿还本金：

序次	还款日期	还款比例	其他
1	贷款存续满 6 个月	1%	第一年 10%
2	贷款存续满 12 个月	9%	第一年 10%
3	贷款存续满 18 个月	1%	第二年 10%
4	贷款存续满 24 个月	9%	第二年 10%
5	贷款存续满 30 个月	5%	第三年 15%
6	贷款存续满 36 个月	10%	第三年 15%

序次	还款日期	还款比例	其他
7	贷款存续满 42 个月	5%	第四年 15%
8	贷款存续满 48 个月	10%	第四年 15%
9	贷款存续满 54 个月	5%	第五年 15%
10	贷款存续满 60 个月	10%	第五年 15%
11	贷款存续满 66 个月	5%	第六年 15%
12	贷款存续满 72 个月	10%	第六年 15%
13	贷款存续满 78 个月	5%	第七年 20%
14	贷款存续满 84 个月	15%	第七年 20%

三胞集团所偿还或支付的款项不足以偿还或支付该期所应偿还或支付的款项总额的，其偿还的款项按下列顺序进行处理：（1）支付依据本合同约定和有关法律规定的各项应付违约金、赔偿金；（2）支付应付罚息、复利；（3）支付应付利息；（4）支付应付本金。三胞集团所偿还或支付的款项不足以偿还或支付同一顺序的全部款项的，按该款项发生的先后顺序予以清偿。三胞集团若未按约定偿还本合同项下贷款本息及其它应付款项，或未履行本合同项下任何其它义务，或违背在本合同项下任何xx、保证或承诺的则构成违约。

同时，根据三胞集团与中信信托 2017 年 8 月 25 日签署的《股份抵押契约》作为中信信托根据贷款合同为三胞集团提供贷款的对价，三胞集团作为标的公司股份实益拥有人以第一顺位将标的公司股份抵押给中信信托，作为三胞集团到期准时偿还被担保债务和三胞集团到期准时履行和遵守贷款合同或其为一方的任何融资文件所载的一切其他义务的持续担保；在全部清偿所有被担保债务致令中信信托满意或在贷款被撤消后，中信信托应按三胞集团的要求以及中信信托批准的形式，解除根据《股份抵押契约》契约设定的担保。

截至 2016 年 12 月 31 日，三胞集团总资产达 7,706,750.67 万元，净资产达

2,064,386.39 万元。2016 年全年，三胞集团实现营业收入 5,448,361.92 万元，利

润总额 105,100.34 万元，净利润 75,708.96 万元。因此，无论从资产规模还是业

务收入利润水平来看，三胞集团均具有较强的资金实力、融资能力及贷款偿还能力。三胞集团未能按约定偿还借款合同项下贷款本息及其它应付款项而构成违约，

导致中信信托处置三胞集团抵押的标的公司股权或者以标的公司股权认购取得的上市公司发行股份的可能性较小。

2、三胞集团业绩补偿承诺的履行

年及 2020 年。对应目标公司在业绩承诺期间扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 53,000 万元、60,000 万元、66,000 万元。目标公司 2015 年度、2016 年度净利润分别为 29,261.49 万元及 42,523.53 万元，2017 年 1-9 月净

利润为 37,888.86 万元。报告期内，目标公司产品表现出较强的竞争能力，目标公司净利润逐年保持较高的增长幅度，预计目标公司完成承诺业绩具有一定的可实现性。

本次交易系三胞集团为增强上市公司持续盈利能力的战略举措，三胞集团针对可能出现的阻碍股份补偿或股份赠送的其他情况已出具《关于业绩承诺补偿的补充承诺》承诺如下：

“当本承诺方触发业绩承诺补偿义务时，本承诺方承诺将通过合法合规的方式解除标的资产股权的质押及以标的公司股权认购取得的南京新百股份的质押，方式包括但不限于提前偿还债务、将所拥有的其他资产进行质押/抵押从而置换标的资产股权或以标的公司股权认购取得的南京新百股份的质押等，同时本承诺方承诺未来解除质押的方式将不会对上市公司的日常生产经营产生任何影响或限制。”

此外，根据 2017 年 11 月 29 日，南京新百与三胞集团签署的《承诺利润补

偿协议》及 2018 年 1 月 22 日南京新百与三胞集团签署的《承诺利润补偿协议之补充协议》：

“若南京新百上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则三胞集团承诺在上述情形发生

后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新百其他股东。

三胞集团尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。”

若届时，股份补偿或股份赠送无法顺利实施，三胞集团将以现金进行补偿。根据前述分析，无论从资产规模还是业务收入利润水平来看，三胞集团均具有较强的资金实力和履约能力。

根据《重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”

综上，本次交易是上市公司与交易对方根据市场化原则进行协商达成的相关业绩补偿安排，上市公司已经与三胞集团就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的《承诺利润补偿协议》及其补充协议，相关补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条的规定。

四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

单位：万元

项目

标的公司

南京新百 2016 年

度年报数据

财务指标占比

资产总额与交易对价孰高	615,201.57	1,851,026.17	33.24%
资产净额与交易对价孰高	596,800.00	261,446.29	228.27%
营业收入	207,109.87	1,627,569.15	12.73%

（二）本次交易构成关联交易

（三）本次交易不构成重组上市

因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

五、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

x次交易标的公司 100%股权的评估值为 970,292 千美元，根据评估基准日汇率折合成的评估值为 643,973 万元，经交易双方友好协商，本次交易标的资产

的交易作价为 596,800 万元，不考虑募集配套资金对公司股本的影响，以发行股

份 180,247,659 股计算，本次交易完成后，本公司的总股本将由 1,111,974,472 股

变更为 1,292,222,131 股（不考虑募集配套资金对公司股本的影响），社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于 10%，本公司股票仍具备上市条件。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

1、巩固上市公司在医疗养老领域的发展

近年来，上市公司加大在医疗及养老相关产业的布局，更加专注于医疗养老领域的运营和发展。通过本次交易，上市公司将拥有国际领先的肿瘤细胞免疫产品和符合美国 FDA cGMP 标准的生产流程，结合 Dendreon 的研发经验、生产能力和多年上市的市场经验，上市公司有望打造一个广阔的细胞治疗平台，巩固上市公司在医疗养老领域的发展。

2、整合上市公司资源，实现产业协同

2017 年 2 月，上市公司完成了对齐鲁干细胞、三胞国际、安康通等脐带血库及养老资产的注入。三胞国际和安康通是专注于养老服务的企业，拥有大量的老年人客户，其目标客户中的男性群体是前列腺癌的高发群体。三胞国际和安康通提供的健康管理，可为该等老年男性客户提前进行 PSA 筛查，使前列腺癌能在早期被发现并进入 PROVENGE 产品的窗口期。齐鲁干细胞是一家以脐带血造血干细胞存储为主营业务的xx技术企业，随着医学研究的深入和基因工程的进步，脐带血有可能在未来成为细胞免疫治疗的来源和基因治疗的载体。本次交易

标的世鼎香港的间接全资子公司 Dendreon 是研究肿瘤细胞免疫治疗的生物医药公司，与上市公司现有业务存在较强的客户协同和业务协同。

本次交易后，上市公司可借助 PROVENGE 的品牌效应，进军美国和中国的细胞免疫治疗领域。同时，南京新百可根据其在管理齐鲁干细胞过程中积累的国内医疗养老产业的运营经验，使得 PROVENGE 在中国的推广过程更加顺利。

（二）本次交易对上市公司主要财务数据的变化

根据上市公司 2017 年 1-9 月和 2016 年财务数据，以及标的公司 2017 年 1-9

月和 2016 年经审计财务数据以及上市公司经审阅的一年一期备考财务数据，本次发行前公司与标的公司主要财务数据以及上市公司同时期备考财务数据比较如下：

单位：万元

项目	南京新百	南京新百备考	备考数与实际数变动	增长率
2017 年 9 月 30 日/2017 年 1-9 月
总资产	2,322,032.68	2,967,987.21	645,954.54	27.82%
归属于母公司所有者权益	735,854.44	1,332,654.44	596,800.00	81.10%
营业收入	1,240,084.02	1,417,494.63	177,410.61	14.31%
利润总额	68,419.01	127,221.79	58,802.78	85.95%
归属于母公司所有者的净利润	37,478.29	75,367.15	37,888.86	101.10%
每股收益	0.35	0.60	0.25	70.39%
2016 年 12 月 31 日/2016 年度
总资产	1,851,026.17	2,798,347.35	947,321.17	51.18%
归属于母公司所有者权益	261,446.29	1,110,489.73	849,043.44	324.75%
营业收入	1,627,569.15	1,906,612.96	279,043.81	17.14%
利润总额	50,063.97	129,428.42	79,364.45	158.53%
归属于母公司所有者的净利润	39,985.52	88,949.97	48,964.45	122.46%

每股收益

0.48

0.82

0.34

70.83%

（三）本次交易对上市公司的股权结构的影响

截至本报告书签署日，上市公司总股本为 1,111,974,472 股。按照本次交易

方案，公司发行股份购买资产预计发行股份数为 180,247,659 股，同时拟向不超

过 10 名（含 10 名）符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

不考虑募集配套资金对公司股本的影响，本次交易前后公司主要股东的持股变化情况如下表所示：

股东名称

x次交易前

x次交易后

持股数（股）

持股比例

持股数（股）

持股比例

三胞集团有限公司

303,743,775

27.32%

483,991,434

37.45%

银丰生物工程集团有限

公司

96,722,192

8.70%

96,722,192

7.48%

新余创立恒远投资管理

有限公司

72,541,644

6.52%

72,541,644

5.61%

上海金新实业有限公司

59,311,956

5.33%

59,311,956

4.59%

南京华美联合营销管理

有限公司

44,658,856

4.02%

44,658,856

3.46%

南京商贸旅游发展集团

有限责任公司

41,320,000

3.72%

41,320,000

3.20%

南京加大投资管理有限

公司

35,584,964

3.20%

35,584,964

2.75%

南京中森泰富科技发展

有限公司

35,000,000

3.15%

35,000,000

2.71%

渤海国际信托股份有限公司-渤海信托·奇益 7

号证券投资信托

17,102,995

1.54%

17,102,995

1.32%

xxx信基金-工商银行

-xxx信-汇成 3 号资产管理计划

16,503,773

1.48%

16,503,773

1.28%

其他中小股东

389,484,317

35.03%

389,484,317

30.14%

总计

1,111,974,472

100.00%

1,292,222,131

100.00%

注：1、三胞集团、中森泰富、广州xx为一致行动人，交易完成后持股数量合计为548,268,677

股，持股比例合计为42.43%。

第二节上市公司基本情况

一、公司基本信息

公司名称	南京新街口百货商店股份有限公司
公司英文名称	Nanjing Xinjiekou Department Store Co.,Ltd.
股票上市地	上海证券交易所
证券代码	600682
证券简称	南京新百
注册地址	南京市秦淮区中山南路 1 号
办公地址	南京市秦淮区中山南路 1 号
注册资本	1,111,974,472 元
法定代表人	xxx
营业执照注册号	91320100134896447M
邮政编码	210005
联系电话	(025)84717494S
传真	(000)00000000
公司网站	xxx.xxxx.xxx
经营范围	预包装食品、散装食品(炒货、蜜饯、糕点、茶叶)、保健食品、冷热饮品销售;；中餐制售；音像制品、卷烟、雪茄烟、烟丝、罚没国外烟草制品零售百货、化妆品、纺织品、针织品、服装、鞋帽、眼镜(不含角膜接触镜及护理液)、钟表、玉器、珠宝、金银制品、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软、硬件及耗材、照相器材、电器机械及器材、普通机械、电子产品及通信设备、工艺美术品、自行车、电动车、汽车配件、化工产品、劳保用品、金属材料、木材、建筑材料、橡胶及制品、汽车(不含小轿车)销售设计、制作、代理、发布国内各类广告(凭许可证经营除外)；房屋销售、租赁；物业管理；经营各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外停车场服务；儿童室内软体游乐场；医疗行业投资；医疗信息服务；远程医疗软件研发、生产、销售；健康相关产业产品的技术开发、技术咨询、成果转让、咨询服务；医疗器械的研究、开发及技术咨询；保健食品研发及信息咨询服务；养老服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、公司设立及历次股本变动情况

（一）公司设立及首次公开发行情况

南京新百的前身为原南京市新街口百货商店，成立于1952年8月，是南京地区第一家国营百货商店，系大型综合零售企业，曾是全国十大百货商店之一。经体改委宁体改字(92)035号文批准，南京市新街口百货商店于1992年4月29日改组成股份有限公司。经南京市体改字(92)049号文、(92)216号文和中国人民银行南京市分行银管字(92)194号文、(92)601号文批准，公司于1992年向内部职工定向募股400万股，向社会法人定向募股1,336.54万股。1993年9月，经中国证监会证监发字[1993]53号文批准，本公司向社会公开发行3,000万股普通股，发行后总股本为9,887.38万股。1993年10月18日，本公司首次公开发行股份在上海证券交易所上市交易，股本结构如下：

股份类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
未上市流通股份	6,887.38	69.66
国家持有股份	5,150.84	52.09
募集法人股份	1,336.54	13.52
内部职工股	400.00	4.05
已上市流通股份	3,000.00	30.34
股份总数	9,887.38	100.00

（二）公司上市以来的历次股本变动情况

1993年12月，经南京市国有资产管理办公室宁国资办[1993]4号和南京市经济体制改革委员会宁体改字[1993]355号的批准，本公司从国家股中剥离非经营性资产1,938万元，调整后公司的国家股股份变更为3,212.84万股，总股本变更为 7,949.38万股，股本结构如下：

股份类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
未上市流通股份	4,949.38	62.26
国家持有股份	3,212.84	40.42
募集法人股份	1,336.54	16.81
内部职工股	400.00	5.03
已上市流通A股	3,000.00	37.74

股份总数

7,949.38

100.00

1994年4月26日，经本公司1994年第三次股东大会审议通过，本公司以首次公开发行股票后的总股本7,949.38万股为基数，向全体股东以每10股派送红股5股，每10股派发现金红利2元(含税)。送股完成后，本公司总股本增加至11,924.07万股，公司股本结构如下：

股份类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
未上市流通股份	7,424.07	62.26
国家持有股份	4,819.26	40.42
募集法人股份	2,004.80	16.81
内部职工股	600.00	5.03
已上市流通A股	4,500.00	37.74
股份总数	11,924.07	100.00

1994年9月12日，经南京市经济体制改革委员会宁体改字[1994]535号文批准，本公司一届三次股东大会授权董事会作出1994年增资配股决议，以全体股东股权登记日持有的股份数为准，每10股配3股。国家和法人股由于暂不流通，其配股权对个人股有偿转让。配股方案经有关部门批准实施，配股数额为3,570万股，每股配股价为3.30元。配股后，本公司总股变更为15,494.07万股，股本结构如下：

股份类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
未上市流通股份	8,864.07	57.12
国家持有股份	4,819.26	31.10
募集法人股份	2,004.81	12.94
转配股	2,040.00	13.17
已上市流通A股	6,630.00	42.79
股份总数	15,494.07	100.00

1996年5月21日，经本公司股东大会审议通过，并经南京市证券委员会宁证字[1996]14号和中国证券监督管理委员会证监上字[1996]1号文批准，本公司以

10:3的比例向全体股东配售新股，社会个人股可按10:2.3比例受让国家股和法人股的配股权。其中，国家股配股500万股，法人股配股33.56万股，转配股1,101万股，社会公众配股1,989万股。配股后，本公司总股本变更为19,117.63万股，股本结构如下：

股份类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
未上市流通股份	10,498.63	54.92
国家持有股份	5,319.26	27.83
募集法人股份	2,038.38	10.66
转配股	3,140.99	16.43
已上市流通A股	8,619.00	45.08
股份总数	19,117.63	100.00

2000年5月26日，经本公司二届三次股东大会审议通过，向全体股东每10股配售3股，其中国家股可配售1,595.778万股，法人股股东可配售611.514万股，社会公众股股东可配售3,528万股。此次配股方案实施后，本公司股本结构如下：

股份类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
未上市流通股份	7,732.82	33.59
国家持有股份	5,638.26	24.49
募集法人股份	2,094.56	9.10
已上市流通A股	15,288.00	66.41
股份总数	23,020.82	100.00

2008年5月，经2008年第2次临时股东大会通过，本公司以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股获得8.38股转增股份，全体流通股股东共获得12,811.34万股转增股份，对价水平相当于送股情况下流通股每10股获送1.81股。此次股权分置改革方案后，本公司总股本增加至35,832.17万股，股本结构如下：

股份类别

持股数量（万股）

持股比例（%）

有限售条件的流通股份	7,732.82	21.58
国家持有股份	5,638.26	15.74
其它境内法人持有股份	2,094.56	5.85
无限售条件的流通股份	28,099.34	78.42
A股	28,099.34	78.42
股份总数	35,832.17	100.00

2015年5月11日，公司召开了第七届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以2014年12月 31日总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。该分配预案经

2015年5月27日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。以资本公积每10股转增10股实施后公司总股本为71,664.34万股，股本结构如下：

股份类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
有限售条件的流通股份	72.30	0.10
其它境内法人持有股份	72.30	0.10
无限售条件的流通股份	71,592.04	99.90
A股	71,592.04	99.90
股份总数	71,664.34	100.00

2015年2月26日，本公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。2015年7月23日，本公司取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］ 1703号），核准本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。

2015年7月28日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致同验字（2015）第320ZA0012号），经其审验认为：截至2015年7月28日止，相关资产已完成工商变更登记手续，上市公司已收到三胞集团以所持有的相关资产全部股权实际缴纳的出资额580,000,000元，其中新增注册资本101,754,385元，认购金额超过注册资本的部分计入资本公积。本次交易完成后，股本结构如下：

股份类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
有限售条件的流通股份	10,226.74	12.50
其它境内法人持有股份	10,226.74	12.50
无限售条件的流通股份	71,613.04	87.50
A股	71,613.04	87.50
股份总数	81,839.78	100.00

根据本公司2015年第一次临时股东大会审议通过的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案，以及中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］1703号）的批准，本公司于2015年10月完成了募集配套资金的发行工作。

2015年11月4日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2015）第320ZA0022号《验资报告》。根据该验资报告，截至2015年11月3日止，上市公司已收到认缴股款189,466,632.20元，已扣除发行费3,866,665.00元后，计入股本 9,618,572.00元，计入资本公积179,848,060.20元。本次发行完成后，股本结构如下：

股份类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
有限售条件的流通股份	11,188.60	13.51
其它境内法人持有股份	11,188.60	13.51
无限售条件的流通股份	71,613.04	86.49
A股	71,613.04	86.49
股份总数	82,801.64	100.00

2016年8月31日，本公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。2017年1月13日，公司取得了中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向广州xx集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可

［2017］79号），核准本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。

2017年2月4日，苏亚金诚出具《验资报告》（苏亚验[2017]5号），经其审验认为：截至2017年1月20日止，相关资产已完成工商变更登记手续，上市公司已收到广州xx集团有限公司、常州三胞元康投资合伙企业（有限合伙）、三胞集团、常州三胞明塔投资合伙企业（有限合伙）、上海赛领辅仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、东吴创业投资有限公司、上海衡丹创业投资中心（有限合伙）、银丰生物工程有限公司、新余创立恒远投资管理有限公司、xx、xx、xxx以所持有的相关资产全部股权实际缴纳的出资额508,600万元，其中新增注册资本273,293,916元，认购金额超过注册资本的部分计入资本公积。本次交易完成后，股本结构如下：

股份类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
有限售条件的流通股份	37,547.13	34.09
其它境内法人持有股份	36,096.30	32.78
其它境内自然人持股	1,450.83	1.32
无限售条件的流通股份	72,583.89	65.91
A股	72,583.89	65.91
股份总数	110,131.02	100.00

根据本公司2016年第四次临时股东大会审议通过的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案，以及中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向广州xx集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］79号）的批准，本公司于2017年6月完成了募集配套资金的发行工作。

2017年5月31日，苏亚金诚会计师出具了苏亚验[2017]26号《验资报告》。根据该验资报告，截至2017年5月26日止，上市公司已收到认缴股款349,999,995.78元，已扣除发行费3,499,999.96元后，计入股本10,664,229.00元，计入资本公积 335,835,766.82元。本次发行完成后，股本结构如下：

股份类别

持股数量（万股）

持股比例（%）

有限售条件的流通股份	38,613.55	34.73
其它境内法人持有股份	37,162.72	33.42
其它境内自然人持股	1,450.83	1.30
无限售条件的流通股份	72,583.89	65.27
A股	72,583.89	65.27
股份总数	111,197.45	100.00

三、上市公司最近 60 个月控制权变动情况

上市公司最近60个月控股权未发生变更，控股股东为三胞集团，实际控制人为xxx先生。

四、控股股东及实际控制人

（一）股权控制关系

截至本报告书签署之日，三胞集团和中森泰富、广州xx属于一致行动人，分别持有上市公司303,743,775股、35,000,000股和12,773,470股，占上市公司已发行股份总数的27.32%、3.15%和1.15%；xxx先生通过xxx信-汇成3号资管计划（以下简称“申万资管计划”）持有上市公司16,503,773股，占上市公司已发行股份总数的1.48%。因此截至本报告书签署之日，xxx先生及其一致行动人合计持有本公司368,021,018股，占本公司股本总数的33.10%。本公司的股权控制关系如下图所示：

97.50%

一致行动人

100%

27.32%

1.15%

3.15%

南京新百

申万资管计划

广州xx集团有限公司

广东xx控股有限公司

中森泰富

三胞集团

xxx

1.48%

（二）控股股东及实际控制人基本情况

1、控股股东基本情况

x公司控股股东三胞集团的基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”。

2、实际控制人基本情况

截至本报告书签署之日，控股股东三胞集团及其一致行动人合计持有本公司

351,517,245 股，占本公司股本总数的 31.62%。xxx先生持有三胞集团 97.50%

的股权，并通过申万资管计划持有上市公司 16,503,773 股，直接或间接持有本公司 33.10%的股份，为本公司实际控制人。

xxxxx，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任三胞集团董事长，曾任江苏宏图高科技股份有限公司董事长。截至本报告书签署之日，xxx除持有三胞集团 97.50%的股权外，无其他对外投资情况。

五、主营业务概况

x公司是南京市第一家商业企业股票上市公司，“新百”被江苏省工商行政管理局认定为著名服务商标，被国家工商管理总局认定为全国驰名商标。本公司立足于百货连锁主业，未来公司将大力布局医疗养老产业，实现上市公司转型升级。

百货零售板块中，2014 年上市公司通过海外收购实现业务规模扩张，在境外拥有英国历史悠久的百货公司 House of Fraser 89%股权。House of Fraser 是英国的精品连锁百货公司，汇聚了全球名牌产品，在英国和爱尔兰有超过 60 家店铺。在境内，上市公司拥有新百中心店、xxxxxx、xxxxxxxxxxxxxxx。xx，xxxx店坐落于素有“中华第一商圈”之称的新街口中心区域。新百中心店是南京历史最为悠久的百货门店之一，地理位置优越，定位中高档百货，开设了特色餐饮中心；芜湖南京新百大厦坐落在xxxxxxxxxxxxxxx，xxxxxx、酒店、娱乐为一体的大型综合建筑。南京东方福来德购物中心为南京新百英国子公司House of Fraser 的中国首家旗舰店，于 2016年 12 月 21 日正式营业，该购物中心秉承英国百年老店 House of Fraser 的经营理念，以特色购物中心模式进入中国市场，提供具有英伦血统和英伦风格的品牌、商品及服务。

房地产开发板块中，本公司的全资子公司南京新百房地产开发有限公司已成功开发和在建项目总面积约 30 万平方米，拥有南京地标性建筑物之一“南京中

心”60 层的写字楼、南京河西 300 亩土地及盐城内湖港 126.76 亩土地。

本公司 2012 年新增物业板块，建立了大物业管理平台。物业资产管理公司成立之后，相继接管了芜湖新百大厦和新百中心店物业，实现了所有项目在管理模式和标准上的统一。

医疗养老业务是本公司大力发展的战略板块。根据国务院颁发的《健康中国 2030 规划纲要》，我国医疗养老行业即将步入快速发展的宝贵机遇期。本公司适时调整了发展战略，未来将加大在医疗及养老相关产业的布局，更加专注于医疗

养老领域的运营和发展，不断提高医疗养老产业的业务规模及盈利能力，从而为

全体股东创造更大价值。2015 年，本公司与上海高特佳懿康投资合伙企业(有限合伙)及深圳市高特佳投资集团有限公司签署股权转让投资框架协议引入战略投资者，本公司向高特佳出售所持有南京新百药业有限公司 100%股权，同时以相当于 10%的交易对价作价出资上海高特佳懿康投资合伙企业。上海xxxxx投资合伙企业是一家专注于为客户提供投资管理业务，将健康医疗行业作为重点投资领域。高特佳健康医疗领域的股权投资将为公司提供丰富的项目资源，助力公司转型医疗养老行业。2016 年，公司先后出资 40,000 万元和 2,068 万元人民币，参与认购成立生物医疗产业并购基金和医疗服务产业并购基金，生物医疗产业并购基金主要投资目标为收购中国脐带血库企业集团不低于 65.4%的股份，医疗服务产业并购基金主要投资目标为收购上海凡迪生物科技有限公司部分股权。

2017 年以来，公司在医疗养老领域完成多项直接股权投资，包括完成收购以色列领先的养老服务公司 Natali Seculife Holdings Ltd 和 X.X Xxxxxxx and Welfare Ltd.、国内领先的居家养老服务企业安康通控股有限公司、以及脐带血运营企业山东齐鲁干细胞工程有限公司 76%的股权。随着三胞国际、安康通、齐鲁干细胞养老医疗资产的注入，上市公司向医疗养老的战略布局迈出了坚实的一步。

六、最近两年一期主要财务指标

（一）合并资产负债表简要数据

单位：万元

项目	2017 年 9 月 30 日	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
资产总计	2,322,032.68	1,851,026.17	1,759,455.59
负债合计	1,583,643.00	1,606,773.55	1,542,738.83
所有者权益合计	738,389.68	244,252.63	216,716.76
归属于母公司所有者权益	735,854.44	261,446.29	237,939.08

注：数据来源于南京新百 2015 年年报、2016 年年报和 2017 年三季报。

（二）合并利润表简要数据

单位：万元

项目	2017 年 1-9 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	1,240,084.02	1,627,569.15	1,585,294.52
利润总额	68,419.01	50,063.97	50,731.50
净利润	41,666.14	40,353.26	35,908.57
归属于母公司所有者的净利润	37,478.29	39,985.52	36,650.41

注：数据来源于南京新百 2015 年年报、2016 年年报和 2017 年三季报。

（三）主要财务指标

项目	2017 年 1-9 月	2016 年度	2015 年度
基本每股收益（元/股）	0.35	0.48	0.45
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	-1.02	3.09	2.95
加权平均净资产收益率（%）	10.27	15.97	19.02
销售毛利率(%)	37.27	35.91	35.00
项目	2017 年 9 月 30 日	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
每股净资产（元/股）	6.62	3.16	2.87
资产负债率（%）	68.20	86.80	87.68

注：数据来源于 WIND 资讯

七、最近三年重大资产重组情况

（一）发行股份购买安康通、三胞国际和齐鲁干细胞

2016年8月31日，本公司召开2016年第四次临时股东大会审议通过的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案，审议通过发行股份购买广州xx、常州元康、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东xx投及衡丹创投持有的安康通84%股权，三胞集团、常州明塔、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东xx投及衡丹创投持有的三胞国际100%股权，银丰生物、新余创立恒远、xx、xx及xxxx有的齐鲁干细胞76%股权。 2017年1月13日，南京新百取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向广州xx集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

（证监许可［2017］79号），核准南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。截至2017年6月末，上市公司已经完成了资产交割、配套融资发行及新增股份登记等工作。

（二）发行股份购买兴宁实业和瑞和商贸

2015 年 2 月 26 日，本公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于〈南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，审议通过发行股份购买三胞集团持有的兴宁实业和瑞和商贸 100%股权。2015 年 7 月 23 日，本公司取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］1703 号），核准本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。截至 2015 年 11 月末，上市公司已经完成了资产交割、配套融资发行及新增股份登记等工作。

八、上市公司遵纪守法情况

截至本报告书签署之日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近 36

个月内未受到证监会行政处罚，最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，上市公司及合并报表范围内的控股子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况。

第三节交易对方基本情况

一、基本情况

公司名称	三胞集团有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人控股）
公司住所	南京市雨花台区软件大道 68 号 01 幢
办公地址	南京市雨花台区软件大道 68 号
法定代表人	xxx
注册资本	200,000 万元
实收资本	200,000 万元
统一社会信用代码	913201002496667805
经营范围	房地产开发经营；电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设施）开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电、水暖器材、陶瓷制品、电器机械、汽配、百货、针纺织品、电子辞典（非出版物）、计算器、文教办公用品销售；家电维修；实业投资；投资管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；生物医疗技术服务；医疗服务；健康管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	1995 年 4 月 28 日
营业期限	1995 年 4 月 28 日至 2045 年 4 月 28 日

二、历史沿革

（一）1995 年 4 月，公司成立

三胞集团前身系南京三胞高科技发展中心（以下简称“三胞高科”）。1995

年 3 月，经南京市经济体制改革委员会《关于同意成立南京三胞高科技发展中心的批复》（宁体改字（1995）60 号）批准，三胞高科由xxx和xx共同出资设立。xxx认缴出资 90 万元，其中，以货币资金认缴 11.5 万元，以实物认缴 78.5

万元；xx以实物认缴出资 78 万元。南京市审计师事务所出具宁审验字（1995）

第 084 号《验资报告》对上述出资予以验证。

1995 年 4 月 28 日，江苏省工商行政管理局向三胞高科核发了注册号为

320100000105241 号的《企业法人营业执照》。三胞高科设立时的股权结构如下：

单位：万元

股东姓名	出资方式		出资额	出资比例
股东姓名	货币	实物	出资额	出资比例
xxx	11.50	78.50	90.00	53.57%
xx	-	78.00	78.00	46.43%
合计	11.50	156.50	168.00	100.00%

（二）1996 年 2 月，第一次增资

1996 年 2 月，经三胞高科股东会决议通过，公司注册资本由 168 万元增加

至 600 万元，新增资本 432 万元。其中，xxx以货币资金认缴增资 232.5 万元，

以实物认缴增资 37.5 万元；xx以实物认缴增资 102 万元；xx以实物认缴增

资 60 万元。南京市审计师事务所出具宁审验字（1996）第 003 号《验资报告》对上述增资予以验证。三胞高科已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。

本次增资完成后，三胞高科的股权结构如下：

单位：万元

股东姓名	出资方式		出资额	出资比例
股东姓名	货币	实物	出资额	出资比例
xxx	244.00	116.00	360.00	60.00%
xx	-	180.00	180.00	30.00%
xx	-	60.00	60.00	10.00%
合计	244.00	356.00	600.00	100.00%

（三）1997 年 7 月，第二次增资

1997 年 7 月，经三胞高科股东会决议通过，公司注册资本由 600 万元增加

至 2,200 万元，新增注册资本 1,600 万元。其中，xxx以货币资金认缴增资 1,600

万元。南京市审计师事务所出具宁审验字（1997）第 007 号《验资报告》对上述增资予以验证。三胞高科已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。

本次增资完成后，三胞高科的股权结构如下：

单位：万元

股东姓名	出资方式		出资额	出资比例
股东姓名	货币	实物	出资额	出资比例
xxx	1,844.00	116.00	1,960.00	89.10%
xx	-	180.00	180.00	8.20%
xx	-	60.00	60.00	2.70%
合计	1,844.00	356.00	2,200.00	100.00%

（四）1999 年 6 月，第一次股权转让

1999 年 6 月 18 日，经三胞高科股东会决议通过，xxx将其持有的三胞高科 89.1%股权转让给xxx。三胞高科已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。

本次股权变动完成后，三胞高科的股权结构如下：

单位：万元

股东姓名	出资方式		出资额	出资比例
股东姓名	货币	实物	出资额	出资比例
xxx	1,844.00	116.00	1,960.00	89.10%
xx	-	180.00	180.00	8.20%
xx	-	60.00	60.00	2.70%
合计	1,844.00	356.00	2,200.00	100.00%

（五）2000 年 12 月，第三次增资

2000 年 12 月 8 日，经三胞高科股东会决议通过，公司注册资本由 2,200 万

元增加至 2,800 万元，新增注册资本 600 万元。其中，xxx1以货币资金认缴增

资 600 万元。南京天宏会计师事务所出具xxx会验字（2000）第 76 号《验资报告》对上述增资予以验证。三胞高科已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。

本次增资完成后，三胞高科的股权结构如下：

单位：万元

股东姓名	出资方式		出资额	出资比例
股东姓名	货币	实物	出资额	出资比例
xxx	2,444.00	116.00	2,560.00	91.43%
xx	-	180.00	180.00	6.43%
xx	-	60.00	60.00	2.14%
合计	1,844.00	356.00	2,800.00	100.00%

（六）2001 年 12 月，第四次增资

2001 年 12 月 26 日，经三胞高科股东会决议通过，公司注册资本由 2,800

万元增加至 4,200 万元，新增注册资本 1,400 万元。其中，xxx以货币资金认

缴增资 1,400 万元。江苏兴瑞会计师事务所出具兴瑞验字（2001）第 821 号《验资报告》对上述增资予以验证。三胞高科已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。

本次增资完成后，三胞高科的股权结构如下：

单位：万元

1经查询工商底档，xxxx其持有的三胞高科股权转让给xxx的工商登记文件缺失，xxx已经出

具书面声明，确认其已将所持三胞高科 1,960.00 万元出资额转让给xxx，并对xxx目前所持三胞集团股权权属没有异议。

股东姓名	出资方式		出资额	出资比例
股东姓名	货币	实物	出资额	出资比例
xxx	3,844.00	116.00	3,960.00	94.28%
xx	-	180.00	180.00	4.29%
xx	-	60.00	60.00	1.43%
合计	3,844.00	356.00	4,200.00	100.00%

（七）2002 年 11 月，第五次增资

2002 年 11 月 15 日，经三胞高科股东会决议通过，公司注册资本由 4,200 万

元增加至 7,200 万元，新增注册资本 3,000 万元。其中，xxx以其它资产（债

权）认缴增资 3,000 万元。北京中洲光华会计师事务所出具中洲苏验字（2002）第 166 号《验资报告》对上述增资予以验证。三胞高科已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。

本次增资完成后，三胞高科的股权结构如下：

单位：万元

股东姓名	出资方式		出资额	出资比例
股东姓名	货币	实物	出资额	出资比例
xxx	3,844.00	3,116.00	6,960.00	96.67%
xx	-	180.00	180.00	2.50%
xx	-	60.00	60.00	0.83%
合计	3,844.00	3,356.00	7,200.00	100.00%

（八）2002 年 11 月，公司改制、第二次股权转让

2002 年 11 月 21 日，xxx将其持有的三胞科技 6.67%股权转让予xxx，双方签订了《股权转让协议》。经南京市经济体制改革办公室《关于同意南京三胞高科技发展中心改制的函》（宁体改函字（2002）4 号）批准，三胞高科由股份合作制企业改制为有限责任公司，公司更名为江苏三胞科技实业有限公司（以下简称“三胞科技”），三胞高科原股东以三胞高科经评估确认的净资产

71,986,555.83 元折价入股。其中，xxx以净资产 6,478.66 万元以及货币 1.34

万元出资入股、xx以净资产 180 万元出资入股、xx以净资产 60 万元出资入

股、xxx以净资产 480 万元出资入股。北京中洲会计师事务所出具中洲苏验字

（2002）第 175 号《验资报告》对上述出资予以验证。三胞科技已就上述股权转让及公司改制事宜办理了工商变更登记手续。

本次公司改制及股权转让后，三胞科技的股权结构如下：

单位：万元

股东姓名	出资额	出资比例
xxx	6,480.00	90.00%
李桂凤	480.00	6.67%
xx	180.00	2.50%
xx	60.00	0.83%
合计	7,200.00	100.00%

（九）2002 年 12 月，第六次增资

2002 年 12 月 10 日，经三胞科技股东会决议通过，公司注册资本由 7,200

万元增加至 8,988 万元，新增注册资本 1,788 万元。其中，xxx以货币资金认缴增资 1,788 万元。江苏兴瑞会计师事务所出具兴瑞验字（2002）第 1687 号《验资报告》对上述增资予以验证。三胞科技已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。

本次增资完成后，三胞科技的股权结构如下：

单位：万元

股东姓名	出资额	出资比例
xxx	8,268.00	91.99%
李桂凤	480.00	5.34%
xx	180.00	2.00%
xx	60.00	0.67%

合计

8,988.00

100.00%

（十）2002 年 12 月，第三次股权转让

2002 年 12 月 13 日，经三胞科技股东会决议通过，xxxx其持有的三胞科技 2%股权转让予xx，将其持有的三胞科技 3%股权转让xx，将其持有的三胞科技 0.34%股权转让予xx；xx将其持有的三胞科技 0.67%股权转让予xx；xxx将其持有的三胞科技 1.99%股权转让予段栋。上述股权转让各方均签订了《出资转让协议》。三胞科技已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。

本次股权变动完成后，三胞科技的股权结构如下：

单位：万元

股东姓名	出资额	出资比例
xxx	8,089.20	90.00%
xx	359.52	4.00%
xx	269.64	3.00%
段栋	269.64	3.00%
合计	8,988.00	100.00%

（十一）2003 年 2 月，第七次增资

2003 年 2 月 10 日，经江苏三胞集团有限公司2（以下简称“江苏三胞”）股

东会决议通过，公司注册资本由 8,988 万元增加至 10,000 万元，新增注册资本

1,012 万元。其中，xxx以货币资金认缴增资 1,012 万元。江苏兴瑞会计师事

务所出具兴瑞验字（2003）第 1121 号《验资报告》对上述增资予以验证。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。

22002 年 12 月 25 日，经江苏省工商行政管理局核准，江苏三胞科技实业有限公司更名为江苏三胞集团有限公司。

本次增资完成后，江苏三胞的股权结构如下：

单位：万元

股东姓名	出资额	出资比例
xxx	9,101.20	91.01%
xx	359.52	3.59%
xx	269.64	2.70%
段栋	269.64	2.70%
合计	10,000.00	100.00%

（十二）2003 年 4 月，第八次增资

2003 年 4 月 15 日，经江苏三胞股东会决议通过，公司注册资本由 10,000

万元增加至 12,100 万元，新增注册资本 2,100 万元。其中，xxx以货币资金认

缴增资 1,911.21 万元，xx以货币资金认缴增资 75.39 万元，xx以货币资金认

缴增资 56.70 万元，段栋以货币资金认缴增资 56.70 万元。江苏兴瑞会计师事务

所出具兴瑞验字（2003）第 1432 号《验资报告》对上述增资予以验证。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。

本次增资完成后，江苏三胞的股权结构如下：

单位：万元

股东姓名	出资额	出资比例
xxx	11,012.41	91.01%
xx	434.91	3.59%
xx	326.34	2.70%
段栋	326.34	2.70%
合计	12,100.00	100.00%

（十三）2003 年 5 月，第九次增资

2003 年 5 月 7 日，经江苏三胞股东会决议通过，公司注册资本由 12,100 万

元增加至 13,600 万元，新增注册资本 1,500 万元。其中，xx以货币资金认缴增

资 1,500 万元。江苏兴瑞会计师事务所出具兴瑞验字（2003）第 1494 号《验资报告》对上述增资予以验证。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。

本次增资完成后，江苏三胞的股权结构如下：

单位：万元

股东姓名	出资额	出资比例
xxx	11,012.41	80.97%
xx	1,500.00	11.03%
xx	434.91	3.20%
xx	326.34	2.40%
段栋	326.34	2.40%
合计	13,600.00	100.00%

（十四）2003 年 5 月，第十次增资

2003 年 5 月 23 日，经江苏三胞股东会决议，公司注册资本由 13,600 万元增

加至 15,000 万元，新增注册资本 1,400 万元。其中，xxx以货币资金认缴增资

987.59 万元，xx以货币资金认缴增资 165.09 万元，xx以货币资金认缴增资

123.66 万元，段栋以货币资金认缴增资 123.66 万元。江苏兴瑞会计师事务所出具兴瑞验字（2003）第 1516 号《验资报告》对上述增资予以验证。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。

本次增资完成后，江苏三胞的股权结构如下：

单位：万元

股东姓名	出资额	出资比例
xxx	12,000.00	80.00%
xx	1,500.00	10.00%
xx	600.00	4.00%

xx	450.00	3.00%
段栋	450.00	3.00%
合计	15,000.00	100.00%

（十五）2003 年 6 月，第十一次增资

2003 年 6 月 23 日，经江苏三胞股东会决议通过，公司注册资本由 15,000

万元增加至 21,500 万元，新增注册资本 6,500 万元。其中，南京鸿国实业集团有限公司（后更名为“鸿国实业集团有限公司”，以下简称“鸿国集团”）以货币资金认缴增资 6,500 万元。江苏兴瑞会计师事务所出具兴瑞验字（2003）第 1550号《验资报告》对上述增资予以验证。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。

本次增资完成后，江苏三胞的股权结构如下：

单位：万元

股东姓名	出资额	出资比例
xxx	12,000.00	55.81%
鸿国集团	6,500.00	30.23%
xx	1,500.00	6.98%
xx	600.00	2.79%
xx	450.00	2.09%
段栋	450.00	2.09%
合计	21,500.00	100.00%

（十六）2003 年 9 月，第四次股权转让

2003 年 9 月 10 日，经江苏三胞股东会决议通过，鸿国集团将其持有的江苏三胞 24.18%股权转让xxx，将其持有的江苏三胞 3.02%股权转让xx，将其持有的江苏三胞 1.21%股权转让xx，将其持有的江苏三胞 0.91%股权转让xx，将其持有的江苏三胞 0.91%股权转让段栋。上述股权转让各方均签订了《出资转让协议》。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记

手续。

本次股权变动完成后，江苏三胞的股权结构如下：

单位：万元

股东姓名	出资额	出资比例
xxx	172,000.00	80.00%
xx	2,150.00	10.00%
xx	860.00	4.00%
xx	645.00	3.00%
段栋	645.00	3.00%
合计	21,500.00	100.00%

（十七）2003 年 12 月，第十二次增资

2003 年 12 月 2 日，经江苏三胞股东会决议通过，公司注册资本由 21,500

万元增加至 38,800 万元，新增注册资本 17,300 万元。其中，xxx以货币资金

认缴增资 13,840 万元，xx以货币资金认缴增资 1,730 万元，xx以货币资金认

缴增资 692 万元，xx以货币资金认缴增资 519 万元，段栋以货币资金认缴增资

519 万元。江苏兴瑞会计师事务所出具兴瑞验字（2003）第 1812 号《验资报告》对上述增资予以验证。江苏三胞已就上述变更事项在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。

本次增资完成后，江苏三胞的股权结构如下：

单位：万元

股东姓名	出资额	出资比例
xxx	31,040.00	80.00%
xx	3,880.00	10.00%
xx	1,552.00	4.00%
xx	1,164.00	3.00%
段栋	1,164.00	3.00%

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南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）

独立财务顾问

签署日期：二〇一八年一月

交易各方声明

（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

（二）交易对方声明

（三）中介机构声明

目 录

重大事项提示

一、本次重组情况概要

二、本次交易标的资产的估值和作价情况

三、本次发行股份情况

（一）发行价格

（二）发行数量

四、股份锁定期

五、盈利承诺补偿安排

六、配套融资安排

（一）发行股份的种类和面值

（二）发行方式及发行对象

（三）发行价格及定价原则

（四）发行数量

（五）募集资金投向

（六）锁定期

（七）上市地点

七、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经获得的批准和授权

（二）本次交易尚需履行的批准和授权

八、本次交易构成重大资产重组

九、本次交易构成关联交易

十、本次交易不构成重组上市

十一、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主要财务数据的变化

（二）本次交易对上市公司的股权结构的影响

十二、本次重组相关方做出的重要承诺

（一）关于信息披露真实性的承诺

（二）关于标的资产无权利瑕疵的承诺

（三）关于避免与上市公司同业竞争的承诺

（四）关于减少并规范关联交易的承诺

（五）关于交易对方合法合规性的承诺

（六）关于股份锁定期的承诺

（七）关于保持上市公司独立性的承诺

（八）关于符合非公开发行股份条件的承诺

（九）关于摊薄即期回报填补措施的承诺

（十）关于业绩承诺补偿的补充承诺

（十一）关于《承诺利润补偿协议》的补充承诺

（十二）关于其他重要事项的承诺

十三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

十四、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

（二）严格执行相关程序

（三）网络投票安排

（四）关联方回避表决

（五）盈利预测补偿安排

（六）股份锁定安排

（七）资产定价公允、公平、合理

（八）其他保护投资者权益的措施

（九）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

1、上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取的填补措施

2、公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

3、公司的控股股东、实际控制人的承诺

十六、独立财务顾问的保荐机构资格

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能取消的风险

（二）本次交易的审批和政策风险

（三）本次交易配套融资存在未能通过审批、未能全部成功实施或实施效益不达预期、最终发行融资金额低于预期的风险

（四）本次交易的募集配套资金项目无法完成中国行业审批的风险

（五）本次交易可能摊薄即期回报的风险

（六）标的公司股权存在质押无法按期解除的风险

（七）本次交易业务整合和新增业务的风险

（八）标的资产估值风险

（九）商誉发生大额减值的风险

（十）无形资产发生大额减值的风险

二、标的资产的经营风险

（一）标的资产主营业务单一的风险

（二）行业监管体制和政策发生变化的风险

1、美国药品生产销售监管制度发生变化的风险

2、美国医保支付制度发生变化的风险

目录

第二节上市公司基本情况