公司名称 浙江阿里旅行投资有限公司 统一社会信用代码 91330110MA27Y6AX2T 注册资本 5000 万元人民币 法定代表人 庄卓然 成立日期 2016-07-11 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所 浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路 969 号 5 幢夹层 J03 室 通讯地址 浙江省杭州市余杭区文一西路 969 号 3 号楼 6 楼 经营范围 服务：旅游产业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代...
众信旅游集团股份有限公司
关于公司与浙江xx旅行投资有限公司签署战略合作框架协议暨关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
特别提示：
本次签订的《战略合作框架协议》属于框架性协议，公司将在后续具体业务合作事宜明确后签订相关具体业务协议，并严格按照有关规定，履行相应的决策程序和信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。
一、协议签署的基本情况
鉴于众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“众信旅游”）控股股东、实际控制人xx先生于2020年9月29日与xx巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“xx网络”）签署《股份转让协议》，xx先生向xx网络转让其持有的众信旅游45,470,295股无限售条件流通股，约占股份转让协议签署日众信旅游总股本的5%。本次权益变动后，xx网络将直接持有上市公司 45,470,295股无限售条件流通股，约占上市公司总股本的5%。为进一步推进公司与xx巴巴集团（xx巴巴集团控股有限公司及其下属子公司，和根据上市地法律纳入其合并报表的实体）之间的战略合作，2020年9月29日，公司与浙江xx旅行投资有限公司（以下简称“xx旅行”）签署了《战略合作框架协议》（以下简称“本框架协议”或“本协议”），双方本着平等互利、优势互补、协同发展的原则，经友好协商，达成战略合作框架协议。
因xx旅行和xx网络同属xx巴巴集团内企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，xx旅行为公司的关联方。除此之外，xx旅行与公司不存在其他关联关系。
xx旅行作为公司的关联方，公司与其签署《战略合作框架协议》构成关联交易。本次合作为原则性、框架性合作，不涉及任何具体合作内容，也不涉及具体交易方式、交易类型、交易金额等事项，亦不构成《上市公司重大资产重组》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，因公司控股股东、实际控制人xx与xx网络存在尚未履行完毕的股权转让协议，公司认为xx作为关联董事，其独立的商业判断可能使其表决权受到影响，因此在董事会审议本项议案时xx作为关联董事回避表决。
本次签署战略合作框架协议的事项已经公司于2020年9月29日召开的第四届董事会第三十六次会议审议通过，且关联董事回避了表决，独立董事对本项议案发表了表示同意的事前认可意见和独立意见。本次协议签署无需提交公司股东大会审议。
二、合作方的基本情况
1、本次签署协议的对方为浙江xx旅行投资有限公司，其基本信息如下：
公司名称 | 浙江xx旅行投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330110MA27Y6AX2T |
注册资本 | 5000 万元人民币 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2016-07-11 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
住所 | 浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路 969 号 5 幢夹层 J03 室 |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxx 000 x 0 xx 0 x |
经营范围 | 服务：旅游产业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、产业发展咨询、为旅游行业企业提供产业管理服务、为旅游行业企业提 供电商产业管理服务。 |
主要股东 | 上海阿斯兰商旅服务有限公司持股 100% |
2、与公司关联关系说明：
2020年9月29日，xx网络与公司控股股东、实际控制人xx先生签署了《股份转让协议》，本次权益变动后，xx网络将直接持有上市公司45,470,295股无限售条件流通股，约占上市公司总股本的5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，xx网络为公司的关联方。
因xx旅行和xx网络同属xx巴巴集团内企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，xx旅行为公司的关联方。除此之外，xx旅行与公司不存在其他关联关系。
3、履约能力分析：xx旅行经营情况良好，财务状况良好，具备良好的履约能力。
4、经查询，xx旅行不是失信被执行人。
5、xx旅行最近一个会计年度与公司未发生类似业务，未产生交易金额。
三、协议主要内容 (一) 合作原则
双方本着长期稳定合作、共同发展、资源互补、合作共赢、诚实守信、平等自愿的原则，经友好协商，达成战略合作框架协议。
(二) 合作内容及形式 1、合作内容
为提高双方在旅游产品领域知名度及竞争力，扩大双方各自产品、服务的市场整体占有率，经双方友好协商，双方同意，通过xx旅行在科技、互联网、大数据技术、品牌、系统管理方面的优势，结合公司在产品、运营、采购、分销等方面的经验，相互提供合作资源支持以开展全面合作。
（1）产品供给
双方同意在产品方面展开合作，互相给予支持。公司同意在产品方面给予xx旅行包括但不限于平台分销、采购价格、结算、优先供应、独家代理等各方面政策的支持。
（2）渠道和品牌
双方同意探索和推进“旅游线下新零售”商业模式，在渠道端探讨品牌联合及规划。将在双方均同意的地区尝试开设试点门店，并依据门店的实施、成型及综合收益优先的原则确定下一步的发展规划以及品牌联合。
（3）大数据技术
甲乙双方，坚守国家监管机构相关法律规定，利用双方资源优势，结合大数据技术，为促进旅游行业稳步发展、不断提高旅游消费者体验，持续提供更多更
具价值的创新产品。
（4）支付
为提高公司线上支付水平及资金使用效率，xx旅行同意为公司在支付系统方面提供方案支持。
（5）系统
xx旅行同意为公司在内控管理、销售及采购支付、资金结算等方面，提供系统解决方案的支持。
2、合作形式
合作方式的选择，由双方根据上述合作内容的实际需要和发展节奏，另行协商确定具体项目的合作协议。包括资源导流、共同开发、商品供应、股权深度合作等多种合作模式，以求实现双方互利共赢的发展目标。
(三) 其他说明
1、双方均为本协议之独立的签约人，各方各自承担在本协议下的风险和责任。本协议是双方进行战略合作的框架性文件。双方应采取所有必要行动尽快落实本协议项下的业务合作安排，并且签署，或促使其各自关联方签署，一份或多份的具体业务协议，以便落实该等业务合作安排。
2、本协议任何一方在此并没有授予另一方使用本方的任何商标、商号、名称或任何知识产权。未经另一方事先书面许可，任何一方不得以任何方式或为任何目的使用另一方的任何商标、商号、名称或任何知识产权。
3、本协议长期有效，未尽事宜，各方可另行签署补充协议。补充协议与本协议具有同等的法律效力。
(四) 生效条件
x协议自双方加盖公章之日起生效。
四、合作目的及影响
双方本着长期稳定合作、共同发展、资源互补、合作共赢等原则，经友好协商，达成战略合作框架协议，旨在利用各自的资源和条件在境内外，基于双方多渠道业务模式的充分合作，通过资源共享、优势互补与业务创新，互惠互利、共同发展，推动双方业务实现互融发展。
五、本次签署框架协议已履行的审议程序
1、本次签署框架协议的事项已经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，且关联董事回避了表决。公司董事会就战略合作协议的细化落实、具体业务合作的安排等工作授权管理层具体实施并签署有关文件。
2、独立董事对公司签署框架协议发表如下意见：
根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对本次签署框架协议的事项，给予独立判断，发表如下意见：
（1）事前认可
我们对公司拟与xx旅行签署《战略合作框架协议》的事项进行了充分了解，对本事项涉及的相关资料予以核查，我们认为该项交易符合公司发展需要，符合公司及全体股东的利益。我们同意将《关于公司与浙江xx旅行投资有限公司签署战略合作框架协议暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第三十六次会议审议。
（2）独立意见
x次签署框架协议的事项已经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，表决程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。综上所述，我们同意以上事项。
通过与xx旅行签署的战略合作框架协议，能够相互提供合作资源支持以开展全面合作，为公司长期健康稳定发展提供支持。
综上，本框架协议的签署事项已经公司于2020年9月29日召开的第四届董事 会第三十六次会议审议通过，且关联董事回避了表决，公司独立董事对本次交易 事项发表了事前认可意见和独立意见。本次协议签署无需提交公司股东大会审议。
六、风险提示
x框架协议为双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性的约定是双方就合作事项达成的方向性共识，在本框架协议的框架约定下，针对具体项目的合作方
式、内容等事项仍需进一步签署业务协议进行约定，公司将在后续具体业务合作事宜明确后签订具体业务协议，并严格按照有关规定，履行相应的决策程序和信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件：
1、公司第四届董事会第三十六次会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第三十六次会议决议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第四届董事会第三十六次会议决议相关事项的独立意
见；
4、公司与xx旅行签署的《战略合作框架协议》。
特此公告。
众信旅游集团股份有限公司董事会
2020 年 9 月 30 日