上市公司名称： 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 股票简称： ST 天桥股票上市地点： 上海证券交易所 股票代码： 600657

北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易报告书（修订稿）

摘 要

上市公司名称： 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 股票简称： ST 天桥股票上市地点： 上海证券交易所 股票代码： 600657

交易对方名称： 信达投资有限公司 住所： xxxxxxxxxxxxx 00 xxx·xxX x 00－00 x通讯地址： 同住所
交易对方名称： 海南建信投资管理股份有限公司住所： xxxxxxxxx0 xxxxx 00 x xxxx： 同住所	交易对方名称： 深圳市建信投资发展有限公司 住所： 深圳市罗湖区宝安南路 2014 号振业大厦 19 楼C、H 室 通讯地址： 同住所
交易对方名称： 正元投资有限公司 住所： 包头稀土xx区万达孵化A－220通讯地址： 同住所	交易对方名称： 江西赣粤高速公路股份有限公司 住所： 南昌市xx技术开发区火炬大街 199号赣能大厦 通讯地址： 南昌市xx技术开发区火炬大街 199 号赣能大厦 南昌市西湖区朝阳洲中路 367 号赣 粤大厦
交易对方名称： 北京北大青鸟有限责任公司 住所： xxxxxxxxx0 xxxxxxxxxxxx 通讯地址： 同住所	交易对方名称： 北京东方国兴科技发展有限公司 住所： xxxxxxxxxxxx 00 x 0 xx 0000 x通讯地址： 同住所

x报告书签署日期：二〇〇八年十二月二十三日

董事会声明

x公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

本次重大资产出售、发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售、发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

本次重大资产出售、发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售、发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

中国证监会已经出具对本次交易和豁免收购方要约收购义务的核准文件。

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本报告书全文的各部分内容。本报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站

（xxx.xxx.xxx.xx）；备查文件的查阅方式为：

北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

地址：xxxxxxxxxxxx 0 x北大青鸟办公区联系电话：000-00000000

联系人：xx

目 录

释 义 7

重大事项提示 10

第一节 x次交易概述 14

一、本次交易的基本情况 14

二、本次交易的背景和目的 14

三、本次交易的决策过程及董事会、股东大会表决情况 15

四、交易对方、交易标的名称、交易价格及溢价情况 18

五、本次交易构成关联交易和重大重组 20

六、本次交易的人员安置情况 21

第二节 上市公司基本情况 23

一、概况 23

二、设立及历次股本变动情况 23

三、股权分置改革相关承诺 24

四、业务构成及最近三年主营业务的变化情况 25

五、重大资产重组情况 26

六、最近三年主要财务数据 26

七、股本结构 28

八、第一大股东情况 29

九、前十大股东情况 29

第三节 交易对方情况 30

一、东方科技 30

二、北大青鸟 35

三、信达投资 42

四、深圳建信 56

五、海南建信 61

六、正元投资 70

七、赣粤高速 74

第四节 x次交易标的情况 78

一、本次拟出售资产 78

（一）本次拟出售资产基本情况 78

（二）拟出售给东方科技资产情况 80

（三）拟出售给北大青鸟资产情况 82

（四）青鸟天桥拟保留资产及负债情况 99

（五）本次拟出售资产最近三年进行评估或交易情况 103

二、本次拟购买资产 115

（一）上海信达 115

（二）宁波信达 126

（三）安徽信达 143

（四）嘉兴信达 152

（五）青岛信达 164

（六）新疆信达 180

（七）台州信达 190

（八）xxxx 198

（x）xxxx 000

（x）海南院士村 216

（十一）上海立人 223

（十二）拟购买资产涉及的相关企业对外担保情况统计 241

（十三）增资评估与本次交易评估结果对照表 242

（十四）拟购买资产相关企业股权结构一览表 244

（十五）本次拟购买资产中评估大幅度增值的原因及合理性分析 244

（十六）信达投资及本次拟购买 11 家房地产企业信用等级资质证明及近 5 年

的开发面积及营业收入情况 263

（十七）财务指标及未来 3 年现金流情况 265

（十八）房地产项目开发进度、后续开发资金的缺口及弥补资金缺口的安排汇总表 267

（十九）在建、拟建房地产项目相关权证情况汇总表 278

（二十）近 3 年取得土地过程中违法违规行为、违反国家或地方出台的相关

政策以及拖欠税费行为的相关情况 287

（二十一）土地增值税 292

（二十二）拟购买资产中的瑕疵资产相关内容 300

（二十三）本次交易拟购买资产所涉公司拥有的土地的性质、取得途径、出让金缴纳情况 310

（二十四）拟购买资产中的涉诉资产相关内容 315

（二十五）关于信达投资及其控制的公司股权变更情况说明 330

（二十六）关于评估报告的补充与完善说明 331

（二十七）关于 2008 年度盈利预测的可实现程度 332

第五节 x次发行股份情况 335

一、发行股份的价格及定价原则 335

二、上市公司拟发行股份的种类、每股面值 335

三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例 335

四、锁定期情况及承诺 335

五、上市公司本次交易前后主要财务数据 336

六、本次发行股份前后上市公司的股权结构 337

七、上市公司控制权变化情况 338

第六节 财务会计信息 339

一、本次拟出售资产财务会计信息 339

二、本次拟购买资产财务会计信息 346

三、根据本次交易方案编制的公司备考财务会计信息 400

四、拟购买资产盈利预测 404

五、上市公司盈利预测 406

六、本次企业合并中会计处理方法的说明及备考财务报告的编制基础 408

第七节 与本次交易有关的中介机构 411

一、独立财务顾问 411

二、财务审计机构 411

三、资产评估机构 412

四、法律顾问 412

第八节 董事声明 413

第九节 备查文件 415

第十节 备查地址 416

释 义

除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

上市公司/本公司/ ST 天桥/青鸟天桥/ 公司	指	北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
ST 华光	指	潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
北大青鸟	指	北京北大青鸟有限责任公司
天桥百货	指	北京市天桥百货股份有限公司
东方国兴	指	北京东方国兴建筑设计有限公司
东方科技	指	北京东方国兴科技发展有限公司
知在教育	指	北京知在教育技术服务有限公司
xxx	指	xxx光电股份有限公司
惠州明港	指	惠州明港光机电有限公司
中国信达	指	中国信达资产管理公司
信达投资	指	信达投资有限公司
深圳建信	指	深圳市建信投资发展有限公司
海南建信	指	海南建信投资管理股份有限公司
正元投资	指	正元投资有限公司
赣粤高速	指	江西赣粤高速公路股份有限公司
上海信达	指	上海信达银泰置业有限公司
宁波信达	指	宁波信达中建置业有限公司
安徽信达	指	安徽信达房地产开发有限公司
嘉兴信达	指	嘉兴市信达建设房地产开发有限公司
青岛信达	指	青岛信达荣昌置业集团有限公司
新疆信达	指	新疆信达银通置业有限公司
台州信达	指	台州信达置业有限公司
吉林信达	指	吉林信达金都置业有限公司

上海立人	指	上海立人投资管理有限公司
广州立成	指	广州立成投资发展有限公司
合肥润信	指	合肥润信房地产开发有限公司
海南院士村	指	海南院士村开发建设有限公司
同达股份	指	上海同达创业投资股份有限公司
银建国际	指	银建国际实业有限公司
庐州地产	指	合肥庐州房地产开发有限公司
审计/评估基准日	指	2008 年 4 月 30 日
广发证券/ 独立财务顾问	指	广发证券股份有限公司
中联评估	指	中联资产评估有限公司
中商评估	指	中商资产评估有限责任公司
中xxx	指	中xxx会计师事务所有限公司
中磊	指	中磊会计师事务所有限责任公司
国枫所	指	北京市国枫律师事务所
x次拟购买资产/ 11 项股权	指	信达投资、深圳建信、海南建信、正元投资和赣粤高速所持有的上海信达、宁波信达、安徽信达、嘉兴信达、青岛信达、新疆信达、台州信达、吉林信达、上海立人、 合肥润信、海南院士村的股权
x次重大资产出售/ 本次资产出售	指	青鸟天桥将指定资产出售给东方科技和北大青鸟事项
x次发行/发行股份 购买资产/本次购买资产	指	x公司发行股份购买资产事项
x次交易/重大资产 重组	指	北京天桥北大青鸟科技股份有限公司本次重大资产出 售及发行股份购买资产
x报告/本报告书	指	北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产出售及 发行股份购买资产暨关联交易报告书
《重组协议》	指	ST 天桥、东方国兴、东方科技、信达投资、北大青鸟、

		正元投资 2008 年 4 月 27 日签订的《北京天桥北大青鸟 科技股份有限公司重组框架协议》
《公司章程》	指	北京天桥北大青鸟科技股份有限公司章程
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《反垄断法》	指	《中华人民共和国反垄断法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2006 年 5 月修订）
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所/交易所	指	上海证券交易所
元	指	元

重大事项提示

1、鉴于本次交易中，公司拟资产中的相关金融资产在 2008 年 4 月 30 日至

2008 年 11 月 30 日期间发生 138,370,354.90 元减值，为更好地维护贵公司中小投资者的利益，上述减值均由信达投资承担，信达投资将认购本公司发行的新增股份数量相应由 791,948,783 股调减为 768,887,057 股，发行价格等其他发行方案内容不变。公司本次拟发行的股份数量由 1,050,287,232 股调减为 1,027,225,506 股，发行后公司总股本为 1,524,260,442 股。

2、本公司备考盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，自本次交易的定价基准日（2008 年 4 月 30 日）至本报告签署日，受到美国金融危机等管理层事前无法获知且事后无法控制的事件影响，导致盈利预测期内拟用于认购股份的资产所在地区房地产市场现实情况与预测情况假设条件之间出现一些变化，可能会对盈利预测的实现带来一定程度的影响，但信达投资将积极采取应对措施化解风险，将金融危机带来的影响降低到最小程度，力争完成盈利预测。

11 家房地产公司 2008 年度预计可实现利润（合并）5.77 亿元，盈利预测报

告（2008 年 4 月 30 日）中的预测利润（合并）7.18 亿元，预计可实现利润比盈利预测报告利润少 1.41 亿元，预计实际可完成盈利预测报告利润的 80.33%。

11 家房地产公司 2008 年度预计可实现利润（归属于母公司所有者的净利润）

4.98 亿元，盈利预测报告（2008 年 4 月 30 日）中的预测利润（归属于母公司所有者的净利润）6.19 亿元，预计可实现利润比盈利预测报告利润少 1.21 亿元，预计实际可完成盈利预测报告利润的 80.53%。

3、本次交易中拟购买资产中包含 11 项资产尚未取得完整权属证书，且取得

完整权属证书存在一定问题，评估值 7,887.15 万元，占本次拟购买资产评估总值的 1.25%。该部分资产分布在本次交易拟购买的 11 家房地产公司中，且在评估总值中所占比例较小，同时权属完善工作正在办理之中。为保护上市公司及投资者权益，信达投资已经出具承诺在 ST 天桥审议本次重大资产重组相关议案的股东大会召开日后六个月内办毕完整权属证明的瑕疵资产，由信达投资负责与其所在单位在 ST 天桥审议本次重大资产重组相关议案的股东大会召开日后六个月届满之日起一年内处置，如处置所得款项总额低于本次交易的评估值，本次交易

ST 天桥拟购买资产所应负担的差额部分，由信达投资予以弥补。

4、鉴于公司本次拟通过发行股份购买资产，且购买资产的交易价格为

630,172.34 万元，根据《重组办法》的相关规定，本次拟购买资产的交易价格超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%，因此本次交易构成重大资产重组。

本次交易完成后，信达投资及其一致行动人持有公司的股份超过 30%，触发要约收购义务，经公司股东大会同意其免于发出收购要约后，需要中国证监会对信达投资及其一致行动人收购公司出具无异议函并同意豁免信达投资及其一致行动人的要约收购义务后方可实施。

中国证监会已经出具对本次交易和豁免收购方要约收购义务的核准文件。

5、2008 年 5 月 19 日，信达投资通过协议方式受让公司 60,000,000 股股份，信达投资持有公司 12.07%的股份，成为公司的第一大股东。自 2008 年 8 月 12日至 9 月 22 日收盘，信达投资通过上海证券交易所交易系统共增持公司流通股 5631254 股(占公司总股本的 1.13%)。截止本报告签署日，信达投资共持有公司

股份 65631254 股(其中无限售条件流通股份 51755982 股)，占公司总股本的 13.2%。

6、本公司本次发行股份拟购买的资产为信达投资、深圳建信、海南建信、正元投资和赣粤高速合计持有的上海信达、宁波信达、安徽信达、嘉兴信达、青岛信达、新疆信达、台州信达、吉林信达、上海立人、合肥润信、海南院士村等 11 家公司的 100%股权。

本次发行股票的价格为不低于公司第 7 届董事会第 22 次会议决议公告前 20个交易日公司股票交易均价，由于公司讨论本次重大资产重组事项，公司股票于 2007 年 8 月 6 日停牌。公司于 2008 年 5 月 5 日召开了董事会，并于 2008 年 5

月 6 日公告了相关董事会决议。

本次发行股份的价格为 6.00 元/股，超过本公司第 7 届董事会第 22 次会议

决议公告前 20 个交易日（即 2007 年 8 月 6 日股票停牌前 20 个交易日）股票交易均价（5.94 元/股）的 1.01%。

本次发行定价基准日至本次发行期间，上市公司如有分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理。

7、本次交易完成后，xx投资将直接和间接持有公司 892,610,261 股股份，占公司总股本的 58.56%。因此，其可能利用控股地位，对公司发展战略、人事任免、生产经营决策、利润分配等重大问题施加决定性的影响。如果公司法人治理结构不够健全，运作不够规范，有可能导致损害公司和中小股东利益的风险。

8、本次交易完成后，本公司房地产土地储备（含在建和拟建项目）面积

308.11 万平方米，规划建筑面积 518.91 万平方米，公司主营业务将转变为综合性房地产开发。近年来，国家出台了一系列的政策法规，从信贷、税收、住宅结构、土地等方面对房地产市场进行宏观调控。如果公司不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。在房地产开发过程中经常存在拆迁、城市规划调整等诸多情形，这些情形可能会对公司房地产开发的进程造成影响。尽管根据《土地闲置处理办法》的相关规定，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的，不应缴纳土地闲置费，也不应被无偿收回土地使用权，但仍然可能存在被相关政府部门暂时按闲置土地进行处罚的风险。

9、本次拟购买资产中吉林信达的信达·东湾半岛项目属于棚户区改造开发性质，位于长春市中心区域，是长春市最大的棚户区改造项目，是改善中低收入家庭居住环境的民心工程，也是吉林省重点工程，各级政府极为重视并在政策上给予大力支持。该项目容积率 2.23，国有划拨土地使用证和建设用地规划许可证已经全部取得，土地证载面积 46.55 万平方米，规划建筑面积 126.68 万平方米。

信达投资向上市公司出具承诺：“本次重大资产重组完成后，若吉林信达金都置业有限公司信达·东湾半岛项目 A—F 组团届时需要按有权部门的要求补交土地出让金，由我公司负责缴纳，并将该项目项下的划拨土地使用权变更为国有出让土地使用权。”

10、上海立人所购买的 23 项房产中部分权证尚未办理完毕，信达投资已就

上述事项向上市公司承诺：“对于我公司与上海立人投资管理有限公司于 2008

年 4 月 11 日所签《资产转让协议》项下转让价格为 1,012,244,032.47 元的 23项房产，我公司将在贵公司审议本次重大资产重组相关议案的股东大会召开日前，完成上述所有房产权属证书的办理工作；如届时未能全部办理完毕，对未能

办理部分，我公司承诺股东大会召开日后三个月内办理完毕，如上述承诺期限届满后仍未能办理的，我公司承诺将向上海立人投资管理有限公司退回未办理权属证书的房产的原转让价款，并以现金方式弥补相应的评估增值部分。上述 23 项房产的土地使用权证将于贵公司审议本次重大资产重组相关议案的股东大会召开日后六个月内完成过户手续，如因未能按照上述期限办理完毕土地使用权证给贵公司造成经济损失，由我公司承担。”

11、截至本报告签署日，青鸟天桥有 3 家债权人（华夏银行中关村支行、农业银行海淀支行以及惠州明港光机电有限公司）明确表示不同意债务转移，3 家企业合计的债务总额为 110,884,108.78 元。其中：

对于 106,000,000.00 元银行债务，北大青鸟已于 2008 年 9 月 28 日对 ST天桥出具《承诺函》：“对于上述 10600 万元银行债务，我公司现已将足额货币准

备完成，并承诺于 2008 年 11 月 30 日之前全部代你公司偿还”。截止 2008 年 11

月 6 日北大青鸟已偿还等额债务。

对于 ST 天桥所欠惠州明港 4,884,108.78 元债务。ST 天桥已与深圳市益新发光学机电有限公司（以下简称“深圳益新发”）于 2008 年 9 月 29 日签订《股权转让协议书》，将其所持惠州明港 45%股权转让给深圳益新发，并将该债务一并转移给深圳益新发，《股权转让协议书》约定股权转让价款与本次交易中对该股权的评估值（基准日：2008 年 4 月 30 日）相一致，为 9,489,092.21 元。同日，ST 天桥、深圳益新发、惠州明港签订《债权债务转让协议》，约定 ST 天桥将该债务转移给深圳益新发，由深圳益新发向惠州明港清偿。

第一节 x次交易概述

一、本次交易的基本情况

x次交易方案包括两部分内容：一是重大资产出售，即青鸟天桥向东方科技和北大青鸟出售除各方约定范围之外的全部资产及负债。其中，青鸟天桥本次拟出售给东方科技的资产为青鸟天桥持有的ST 华光 12.28%的股权和对北大青鸟的 72,261,952.00 元负债；青鸟天桥本次拟出售给北大青鸟的资产包括对北京北大

青鸟商用信息系统有限公司、西安北大青鸟商用信息系统有限公司等 18 家企业的长期股权投资，以及全部的流动资产、固定资产、无形资产和长期待摊费用，本次拟出售给北大青鸟的负债主要为流动负债和少量非流动负债；二是发行股份购买资产，即青鸟天桥以发行股份作为支付方式购买信达投资、深圳建信、海南建信、正元投资和赣粤高速所持有的上海信达、宁波信达、安徽信达、嘉兴信达、青岛信达、新疆信达、台州信达、吉林信达、上海立人、合肥润信、海南院士村的 100%股权。

本次交易完成后，信达投资成为青鸟天桥的控股股东，青鸟天桥主业转型为综合性房地产开发。

二、本次交易的背景和目的

最近三年青鸟天桥的资产质量下降，财务状况渐显不佳，总体盈利能力欠缺。为保护广大股东及其他利益相关者的利益，本公司决定进行重组。

信达投资是以房地产开发为主导产业，集酒店经营为一体的大型综合性企业集团。截至本报告签署日，信达投资房地产土地储备（含在建和拟建项目）面积

308.11 万平方米，规划建筑面积 518.91 万平方米。信达投资将借助于青鸟天桥的重组，整合地产资源，增强地产业务的整体竞争力，打造“信达地产”品牌，将“信达地产”发展成为中国房地产行业的知名品牌。

信达投资的实际控制人中国信达为专业处置金融不良资产的大型国有独资非银行金融机构，具有雄厚的金融实力和资源优势。

青鸟天桥拟充分利用这一契机，通过定向增发的方式引入信达投资作为控股股东，完成主业从信息技术到综合性房地产开发的转型，彻底扭转上市公司目前不利的经营状况，提高公司的核心竞争力，使本公司业务得以健康持续的发展，撤销上市公司股票交易的特别处理，从而更好地维护投资者利益。

三、本次交易的决策过程及董事会、股东大会表决情况

（一）ST 天桥已取得的授权和批准

1、2008 年 5 月 5 日，ST 天桥第 7 届董事会第 22 次临时会议审议通过以下议案：

A.审议通过了《关于公司符合非公开发行股票有关条件的议案》； B.在关联董事回避条件下，审议通过了《重组框架协议》议案； C.在关联董事回避条件下，审议通过了《关于重大资产出售及发行股份购买

资产暨关联交易预案》的议案，非关联董事对该议案涉及发行方式、发行股票的种类和面值、发行数量、发行对象、认购方式、发行价格、发行股份的禁售期、上市地点、本次发行决议有效期限等事项进行逐项表决。

ST天桥独立董事发表了同意《重组框架协议》议案和《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产预案》议案的独立董事意见。

2、2008 年 7 月 14 日，在关联董事回避条件下，ST 天桥第 7 届董事会第 23

次临时会议审议通过了以下议案： A.《关于公司进行重大资产出售的议案》； B.《关于公司发行股份购买资产的议案》；

C.《关于公司与北京东方国兴科技发展有限公司签署<资产转让暨债务转移协议>的议案》；

D.《关于公司与北京北大青鸟有限责任公司签署<资产转让暨债务转移协议>的议案》；

E.《关于公司与信达投资有限公司及其一致行动人深圳市建信投资发展有限公司、海南建信投资管理股份有限公司签署<股份认购协议>的议案》；

F.《关于公司与正元投资有限公司签署<股份认购协议>的议案》； G.《关于公司与江西赣粤高速公路股份有限公司签署<股份认购协议>的议

案》；

X.《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议案》； I.《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>

第四条规定的议案》； J.《关于本次交易涉及资产定价及公平合理性的议案》；

X.《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》；

L.《关于信达投资有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

M.《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》； N.《关于召开第四十一次（2008 年第一次临时）股东大会的议案》。

独立董事对本次重大资产重组表示认可，认为本次重大资产重组方案切实可行，本次重组报告书客观地表述了公司重组前后的实际情况以及青鸟天桥拟出售、拟购买资产的实际情况，并发表独立意见。

3、2008 年 7 月 31 日，ST 天桥召开第四十一次（2008 年第一次临时）股东大会，审议通过了如下议案：

A、《关于公司进行重大资产出售的议案》； B、《关于公司发行股份购买资产的议案》；

C、《关于公司与北京东方国兴科技发展有限公司签署<资产转让暨债务转移协议>的议案》；

D、《关于公司与北京北大青鸟有限责任公司签署<资产转让暨债务转移协议>的议案》；

E、《关于公司与信达投资有限公司及其一致行动人深圳市建信投资发展有限公司、海南建信投资管理股份有限公司签署<股份认购协议>的议案》；

F、《关于公司与正元投资有限公司签署<股份认购协议>的议案》；

G、《关于公司与江西赣粤高速公路股份有限公司签署<股份认购协议>的议案》；

H、《关于信达投资有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

I、《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》。

4、2008 年 12 月 14 日，公司召开 2008 年 7 届董事会 28 次（临时）会议，审议通过如下议案：

A、《关于确认及同意信达投资有限公司调减认购本次非公开发行新增股份数量的议案》；

B、《关于调减公司本次非公开发行新增股份数量的议案》；

C、《关于公司拟与信达投资有限公司签署<股份认购协议之补充协议>的议案》。

（二）本次发行的发行对象已取得的授权和批准

1、2008 年 3 月 6 日，信达投资 2008 年第 2 次董事会会议作出决议，同意以 1 元的总价格协议收购东方国兴所持 6,000 万股 ST 天桥股份（占 ST 天桥股份总数的 12.07%），以及以所持下属公司股权认购 ST 天桥增发的股票。

2、2008 年 3 月 11 日，中国信达作出《关于“青鸟天桥”重组方案有关事宜的批复》（信总函[2008]103 号），同意信达投资以 1 元的总价格协议收购东方国兴所持 ST 天桥 6,000 万股股份，以及以所持下属公司股权认购 ST 天桥增发的股票。

3、2008 年 3 月 12 日，信达投资 2008 年临时股东会作出决议，同意以 1元的总价格协议收购东方国兴所持 6,000 万股 ST 天桥股份（占 ST 天桥股份总数的 12.07%），以及以所持下属公司股权认购 ST 天桥增发的股票。

4、2008 年 7 月 10 日，信达投资 2008 年第 12 次临时董事会审议通过了《关于以股权资产认购北京天桥北大青鸟科技股份有限公司非公开发行股份方案的决议》，同意以其所持宁波信达 87.93%股权、安徽信达 72.22%股权、吉林信达 51.17%股权、上海信达 87.47%股权、嘉兴信达 76.42%股权、新疆信达 54.57%股权、青岛信达 67.51%股权、台州信达 100%股权和上海立人 100%股权认购 ST 天桥非公开发行的 791,948,783 股股份。

5、2008 年 7 月 10 日，海南建信 2008 年临时股东大会会议审议通过《关于以资产认购 ST 天桥非公开发行股份的决议》，同意以其所持海南院士村 64.45%股权认购 ST 天桥非公开发行的 30,619,400 股股份。

6、2008 年 7 月 10 日，深圳建信的股东信达投资作出股东决定，同意深圳建信以其所持合肥润信 100%股权认购ST 天桥非公开发行的 27,472,550 股股份。

7、2008 年 7 月 11 日，中国信达作出《关于以股权资产认购北京天桥北大青鸟科技股份有限公司非公开发行股份方案有关事宜的批复》（信总函[2008]148号），同意信达投资以其所持宁波信达 87.93%股权、安徽信达 72.22%股权、吉林信达 51.17%股权、上海信达 87.47%股权、嘉兴信达 76.42%股权、新疆信达

54.57%、青岛信达 67.51%股权、台州信达 100%股权和上海立人 100%股权认购 ST天桥股份；同意深圳建信以其持有的合肥润信 100%股权认购 ST 天桥股份；同意海南建信以其持有的海南院士村 64.45%股权认购 ST 天桥股份。

8、2008 年 12 月 10 日，信达投资召开 2008 年第 17 次临时董事会，审议通

过《关于调减认购北京天桥北大青鸟科技股份有限公司非公开发行的新增股份数量的议案》和《关于公司与青鸟天桥签署<股份认购协议之补充协议>的议案》。同意将认购本公司发行的新增股份数量相应由 791,948,783 股调减为

768,887,057 股，认购价格等其他发行方案内容（不包括青鸟天桥本次重大资产重组拟定向发行的新增股份总额）不变。

9、2008 年 7 月 10 日，正元投资召开 2008 年第 3 次股东会会议，审议通过以其所持上海信达 12.53%股权、嘉兴信达 23.58%股权、新疆信达 45.43%股权、青岛信达 32.49%股权和海南院士村 35.55%股权认购ST 天桥发行的 10,000.3833万股股份的决议。

10、2008 年 4 月 16 日，赣粤高速召开第 3 届董事会第 27 次会议，审议通过以其所持宁波信达、安徽信达和吉林信达 3 家公司股权认购 ST 天桥定向发行的股份的决议。

（三）本次重大资产出售的购买方已取得的授权和批准

1、2008 年 7 月 10 日，东方科技召开 2008 年度临时股东会，审议通过购买 ST 天桥所持 ST 华光 12.28%的股权和承接债务的决议。

2、2008 年 7 月 10 日，北大青鸟召开 2008 年度临时股东会，审议并通过如下决议：同意受让 ST 天桥所持部分资产和债务，交易价格最终以 2008 年 4 月 30 日为基准日的资产评估值为依据确定。

四、交易对方、交易标的名称、交易价格及溢价情况

（一）本次资产出售情况

根据本公司与东方科技、北大青鸟分别签署的《资产转让暨债务转移协议》，东方科技以承接本公司基于往来款形成的对北大青鸟的负债的方式购买本公司持有的 ST 华光 44,883,200 股即 12.28%的股份，支付的对价为零；北大青鸟购买的资产为本公司持有的对北京北大青鸟商用信息系统有限公司、西安北大青鸟商用信息系统有限公司等 18 家企业的长期股权投资，以及全部的流动资产、固

定资产、无形资产和长期待摊费用，承接的负债为本公司与北大青鸟双方约定的流动负债和少量非流动负债，支付的对价为 17,753.70 万元。本次资产出售以具有证券从业资格的评估机构的评估结果为作价依据。

根据中磊出具的中磊专审字[2008]第 1018 号《审计报告》和中商评估出具

的中商评报字[2008]第 1085 号《评估报告》（审计/评估基准日均为 2008 年 4月 30 日），青鸟天桥本次拟出售资产的账面价值为 49,405.34 万元，评估价值为 59,123.49 万元，增值率为 19.67%；拟出售负债的账面价值为 41,369.79 万元，评估价值为 41,369.79 万元，增值率为 0%；拟出售资产净额的账面价值为 8,035.55 万元，评估价值为 17,753.70 万元，增值率为 120.94%。其中 ST 华光

12.28%的股份账面价值 2,924.50 万元，评估值 7,226.20 万元，增值率为

147.09%。

资产评估结果汇总表

单位：万元

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	21,057.35	21,057.35	20,927.61	-129.74	-0.62
长期投资	28,121.48	28,121.48	38,071.87	9,950.38	35.38
固定资产	174.11	174.11	71.60	-102.50	-58.87
其中：设备	174.11	174.11	71.60	-102.50	-58.87
无形资产	51.35	51.35	51.35	-	-
长期待摊费用	1.05	1.05	1.05	-	-
资产总计	49,405.34	49,405.34	59,123.49	9,718.14	19.67
流动负债	40,969.79	40,969.79	40,969.79	-	-
非流动负债	400.00	400.00	400.00	-	-
负债总计	41,369.79	41,369.79	41,369.79	-	-
净资产	8,035.55	8,035.55	17,753.70	9,718.14	120.94

（二）本次购买资产情况

公司本次发行股份拟购买的资产为信达投资、深圳建信、海南建信、正元投资和赣粤高速合计持有的上海信达、宁波信达、安徽信达、嘉兴信达、青岛信达、新疆信达、台州信达、吉林信达、上海立人、合肥润信、海南院士村等 11 家公

司的 100%股权。本次购买资产以具有证券从业资格的评估机构的评估结果为作价依据。

根据中联评估出具的中联评报字[2008]第 214 号-224 号《资产评估报告书》，本次拟购买资产的评估溢价情况如下（基准日为：2008 年 4 月 30 日）：

单位：万元

序号	单位名称	账面值	归属于母公司股东权益 （2008.4.30）	评估值	增值额	增值率（%）
1	上海信达	60,654.60	61,512.48	84,927.70	23,415.22	38.07%
2	宁波信达	78,128.72	89,163.59	137,910.96	48,747.37	54.67%
3	安徽信达	30,413.82	33,244.38	72,491.95	39,247.57	118.06%
4	嘉兴信达	28,366.71	32,835.72	50,423.22	17,587.50	53.56%
5	青岛信达	11,763.74	18,488.53	42,862.29	24,373.76	131.83%
6	新疆信达	25,251.37	24,878.77	29,521.20	4,642.43	18.66%
7	台州信达	2,431.85	2,166.06	6,273.84	4,107.78	189.64%
8	吉林信达	29,927.58	29,918.18	47,842.49	17,924.31	59.91%
9	合肥润信	4,463.85	4,463.85	16,483.53	12,019.68	269.27%
10	海南院士村	12,588.54	12,588.40	28,505.26	15,916.86	126.44%
11	上海立人	100,939.54	100,651.81	112,929.90	12,278.09	12.20%
	合计	384,930.31	409,911.77	630,172.34	220,260.57	53.73%

五、本次交易构成关联交易和重大重组

青鸟天桥于 2008年5月20 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书，公司原第一大股东东方国兴所持公司 63,578,766 股股份中

的 60,000,000 股已于 2008 年 5 月 19 日过户至信达投资，自 2008 年 8 月 12 日

至 9 月 22 日收盘，信达投资通过上海证券交易所交易系统共增持公司流通股

5631254 股。因此，信达投资持有本公司 13.2%的股份，是青鸟天桥的第一大股东。根据《上市规则》，信达投资为公司的关联人。

鉴于海南建信和深圳建信均为信达投资的控股子公司，信达投资、深圳建信

和海南建信在本次交易中构成一致行动人。

鉴于正元投资董事长xx先生同时担任本公司副董事长，且正元投资与上市公司签署了《股份认购协议》，本次交易完成后将持有公司 5%以上股份，根据《上市规则》，正元投资为公司的关联人。

鉴于赣粤高速与上市公司签署了《股份认购协议》，本次交易完成后将持有公司 5%以上股份，根据《上市规则》，赣粤高速为公司的关联人。

鉴于东方科技由东方国兴分立而来，于 2007 年 11 月 7 日成立。按照分立协

议，东方国兴原持有的本公司 63,578,766 股股份由东方科技持有，但未办理过户。2008 年 5 月 19 日，东方国兴原持有本公司的 60,000,000 股直接过户至信达投资，剩余 3,578,766 股过户至东方科技。鉴于东方国兴在过去 12 个月内曾持有本公司 63,578,766 股股份，占公司总股本的 12.79%，根据《上市规则》，东方科技为公司的关联人。

鉴于北大青鸟董事xxx及xxx分别在本公司董事会及监事会任职，监事xxx在本公司董事会任职，根据《上市规则》,北大青鸟为公司的关联人。

根据《重组办法》和《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。公司将根据证监会相关规定和《公司章程》的有关规定进行表决，关联董事和关联股东将回避表决。

因青鸟天桥本次发行股份购买资产的交易价格为 630,172.34 万元，公司

2007 年 12 月 31 日经审计的账面净资产值为 7,319.97 万元（合并），根据《重组办法》的相关规定，本次拟购买资产的交易价格超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%，因此本次交易构成重大资产重组，需报中国证监会核准。另由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》的规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

六、本次交易的人员安置情况

根据《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司职工安置协议》，在本次交易获中国证监会核准后，ST 天桥与其现有人员解除劳动合同并由北大青鸟支付其经济补偿金和其他安置费用并负责安置；ST 天桥下属企业人员随剥离资产一并解决。

公司职工代表大会于 2008 年 6 月 2 日召开，会议审议并通过了《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司职工安置方案》的议案。根据该议案，公司职工安置情况如下：

（一）职工基本情况

公司本部登记在册的职工共计 12 人，其中：经营管理人员 4 人，职能服务

人员 8 人。

（二）职工安置的原则

1、根据《重组协议》的约定，北大青鸟负责《重组协议》项下公司人员解除劳动合同事项及涉及的全部安置事项并承担全部安置费用。

2、在《重组协议》项下非公开发行股票暨重组方案经中国证监会审核批准之日起 45 日内，完成现有人员安置工作。

（三）职工安置办法

1、公司本部登记在册的职工，原与公司签订的劳动合同继续履行，将转由北大青鸟全部承接。接续劳动关系，工龄持续计算。相关福利、待遇不发生变化，均继续享受。安置的具体内容还包括全部在岗员工已经享受的养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利、待遇。

2、本次资产重组完毕后，继续履行原劳动合同的职工由于北大青鸟的原因被解除劳动合同的，按照职工的工作年限和在资产重组后继续履行原劳动合同的工作年限合并计算，工作时间每满一年，领取相当于一个月本人解除劳动合同前

12 个月的月平均工资的经济补偿金。经济补偿金由北大青鸟支付，并按规定进行失业登记，享受失业保险待遇。

第二节 上市公司基本情况

一、概况

公司名称：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司注册地址：北京市崇文区永内大街 1 号

证券简称：ST 天桥

曾用简称：*ST 天桥、青鸟天桥、天桥百货、北京天桥、G*ST 天桥证券代码：600657

法定代表人：xxx

注册资本：497,034,936 元

税务登记证号：110103101530182（京国税），110103101530182000（京地税）上市地点：上海证券交易所

办公地点：北京市海淀区成府路 207 号北大青鸟楼邮政编码：100871

网址：xxx.xxxxx.xxx.xx

电子信箱：xxxx@xxxxx.xxx.xx

经营范围：互联网信息服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发；技术转让；技术服务；技术咨询；销售计算机软硬件、通讯设备（不含无线电发射设备）、机电产品、机房设备、环保设备、电子产品及本公司开发后的产品。

二、设立及历次股本变动情况

（一）公司设立情况

青鸟天桥原名为北京市天桥百货股份有限公司，其前身北京天桥百货商场成立于 1953 年，1984 年 7 月 20 日发起设立了中国改革开放以来第一家正式注册的股份制企业，1993 年 5 月经北京市经济体制改革委员会京体改委字（1993）第 43 号文批准，股票发行经中国证券监督管理委员会证监发审字（1993）6 号

文复审通过，股票上市申请经上海证券交易所上证上函（93）第 2032 号文审核批准，同意天桥百货作为规范的社会募集公司向社会公开发行股票，发行后总股本为 47,435,468 股，同时股票在上海证券交易所挂牌交易。

1999 年 4 月 14 日，北大青鸟入主后，公司更名为北京天桥北大青鸟科技股份有限公司。

（二）历次股本变动情况

1、1994 年 1 月公司实施每 10 股送 2 股、配售 8 股方案后，股本增至

76,318,933 股。

2、1998 年 4 月公司实施每 10 股送 2 股方案后，股本增至 91,582,720 股。

3、1999 年 4 月公司实施每 10 股送 3 股方案后，股本增至 119,057,536 股。

4、2000 年 9 月公司实施每 10 股配售 3 股方案后，股本增至 137,752,179

股。

5、2001 年 10 月公司实施每 10 股转增 3 股方案后，股本增至 179,077,832

股。

6、2003 年 7 月，公司实施每 10 股派送红股 2 股，每 10 股转增 5 股的利润

分配和资本公积金转增股本方案，公司股本变更为 304,432,315 股。

7、2006 年 7 月，公司进行股权分置改革工作，股改对价为 10 送 2.86 股（资本公积金定向向流通股每 10 股转增 11 股），2006 年 7 月 24 日，股东大会通过了股改方案，2006 年 8 月 4 日，股改对价到账，公司总股本增至 497,034,936股。

三、股权分置改革相关承诺

公司股改实施时间为 2006 年 8 月 4 日，其相关承诺及履行情况如下： 1、按照《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的规定，公司的

相关非流通股股东做出法定承诺。

股东履行承诺情况：除公司原第一大股东北大青鸟持有的 63,578,766 股股权被法院依法拍卖的情况外，相关股东均履行了其做出的承诺。

2、公司原第一大股东北大青鸟和第二大股东北京崇远投资经营公司（以下简称“崇远投资”）做出额外承诺：

如对于未对股权分置改革方案表示意见或表示反对意见的非流通股股东以书面方式明确表示反对本次改革方案且明确要求取得应获得的转增股份，北大青鸟、崇远投资承诺，可根据该股东与北大青鸟、崇远投资达成的代为垫付对价协议，由北大青鸟、崇远投资代为垫付对价。现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东，若在自本次股权分置改革方案实施之日起至该部分非流通股股东所持股份 12 个月限售期满之前，以书面方式明确表示反对本次改革方案且明确要求取得应获得的转增股份，则北大青鸟、崇远投资承诺将该部分股东已按比例承担的对价安排予以返还。被垫付对价的股东在办理其持有的附限售条件的股份上市流通时，必须先归还北大青鸟、崇远投资代为垫付的股份及其孳息，并经北大青鸟、崇远投资同意后，由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的流通申请。

股东履行承诺情况：截至本报告书签署之日，公司未发生相关股东要求垫付对价。

四、业务构成及最近三年主营业务的变化情况

分行业	营业收入（万元）			营业成本（万元）
	2007 年	2006 年	2005 年	2007 年	2006 年	2005 年
工业	9.23	730.44	937.64	8.72	395.31	559.25
商品零售业	1,933.40	1,266.15	1,686.55	1,621.12	1,017.39	1,510.58
信息技术业	116,913.56	95,375.70	87,299.68	96,641.99	83,949.06	77,959.14
光学产品	4,259.60	21,725.87	31,658.05	4,060.29	21,897.05	30,912.85
物业服务	-	135.28	322.87	-	26.93	67.76
合计	123,115.79	119,233.44	121,904.79	102,332.11	107,285.74	111,009.58

续前表：

分行业	业务收入构成（%）			业务成本构成（%）
	2007 年	2006 年	2005 年	2007 年	2006 年	2005 年
工业	0.01	0.61	0.77	0.01	0.37	0.50
商品零售业	1.57	1.06	1.38	1.58	0.95	1.36
信息技术业	94.96	79.99	71.61	94.44	78.25	70.23
光学产品	3.46	18.22	25.97	3.97	20.41	27.85
物业服务	0	0.11	0.26	0	0.03	0.06
合计	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00

公司最近三年内没有发生主营业务变更，公司为提供专业化、品牌化应用集成和软件服务的“完整解决方案与应用服务提供商”。

五、重大资产重组情况

（一）控股股东及第一大股东变更情况

1、1998 年 12 月 30 日，北大青鸟通过协议方式受让公司法人股共计

15,349,870 股，占公司总股本的 16.76%，代替北京市崇文区国有资产经营公司

（后更名为北京崇远投资经营公司）成为公司第一大股东。天桥百货更名为北京天桥北大青鸟科技股份有限公司。

2、2007 年 2 月 15 日，东方国兴通过司法拍卖方式获得北大青鸟持有的公司 63,578,766 股，占公司总股本的 12.79%，成为公司第一大股东。东方国兴竞拍股权的资金来源系向北大青鸟实质控制的知在教育的借款。

3、2008 年 5 月 19 日，信达投资通过协议方式受让公司 60,000,000 股股份，信达投资持有公司 12.07%的股份，自 2008 年 8 月 12 日至 9 月 22 日收盘，信达投资通过上海证券交易所交易系统共增持公司流通股 5631254 股。因此，信达投资持有本公司 13.2%的股份，是青鸟天桥的第一大股东。

（二）近五年公司重大资产重组情况

1、2005 年 7 月，公司董事会审议通过了先行购买上海北大青鸟企业发展有限公司持有的麦xx 29.9%股权及相关债权再行转让上海北大青鸟企业发展有限公司 100%股权的决议。该项重大资产重组于 2006 年 2 月获得中国证监会批准，

2006 年 5 月完成工商变更登记手续。

2、2006 年 12 月，公司董事会审议通过了先行购买麦xx持有的部分主营业务资产再行转让麦xx 29.9%股权及收回相关债权的决议。该项重大资产重组于 2007 年 7 月获得中国证监会批准。

六、最近三年主要财务数据

（一）最近三年合并报表主要财务数据 1、合并资产负债表主要财务数据

单位：万元

项目	2007 年 12 月 31 日	2006 年 12 月 31 日	2005 年 12 月 31 日
资产总额	143,784.03	185,872.77	247,921.43
负债总额	126,071.40	122,919.09	190,578.29
少数股东权益	10,392.65	37,498.65	41,223.61
股东权益	7,319.97	25,455.03	16,119.52

2、合并利润表主要财务数据

单位：万元

项目	2007 年	2006 年度	2005 年度
主营业务收入	125,512.51	119,233.44	121,904.79
主营业务利润	21,329.08	11,238.84	10,378.19
利润总额	-4,649.20	2,006.59	-38,923.04
净利润	-4,830.55	4,557.22	-29,953.23
每股收益（元）	-0.15	0.0917	-0.9839

3、合并现金流量表主要财务数据

单位：万元

项目	2007 年度	2006 年度	2005 年度
经营活动产生的现金流量净额	10,722.44	-20,461.53	24,580.01
投资活动产生的现金流量净额	-10,972.53	53,295.90	-751.90
筹资活动产生的现金流量净额	-9,972.27	-11,680.88	-23,165.23
现金及现金等价物净增加额	-10,242.99	21,138.50	649.45

（二）最近三年母公司主要财务数据 1、母公司资产负债表主要财务数据

单位：万元

项目	2007 年 12 月 31 日	2006 年 12 月 31 日	2005 年 12 月 31 日
资产总额	97,689.37	129,318.65	157,456.63
负债总额	93,013.15	103,447.10	138,411.79
股东权益	4,676.21	25,871.55	19,044.84

2、母公司利润表主要财务数据

单位：万元

项目	2007 年度	2006 年度	2005 年度
主营业务收入	17,601.20	31,760.71	45,383.95
主营业务利润	1,003.18	1,327.61	2,537.64
利润总额	-12,495.82	4,626.32	-29,745.03
净利润	-12,495.82	4,626.32	-29,746.48

3、母公司现金流量表主要财务数据

单位：万元

项目	2007 年度	2006 年度	2005 年度
经营活动产生的现金流量净额	9,636.17	-19,741.39	14,682.61
投资活动产生的现金流量净额	-8,355.66	38,875.47	-348.80
筹资活动产生的现金流量净额	-9,504.43	-11,221.19	-18,174.76
现金及现金等价物净增加额	-8,223.92	7,912.89	-3,840.95

（三）最近三年非经常性损益明细表

单位：万元

非经常性损益项目	2007 年度	2006 年度	2005 年度
处置公司产品外的其他资产产生的损益	5,107.55	20,257.80	-1,378.25
各种形式的政府补贴	325.20	-	16.33
扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出	3,414.66	-102.99	-473.61
以前年度减值准备转回		5,484.42	2,015.61
所得税影响数		-	14.55
合计	8,847.40	25,633.19	214.78

七、股本结构

截止 2008 年 4 月 30 日，公司的股本结构如下：

	数量（股）	比例（%）
一、限售流通股
1、国有法人持股	14,622,037	2.94
2、境内法人持股	38,727,019	7.79
小计	53,349,056	10.73

二、无限售流通股	443,685,880	89.27
三、股份总数	497,034,936	100

八、第一大股东情况

公司第一大股东信达投资的情况见本报告“第三节 交易对方情况”之 “三、信达投资”。

九、前十大股东情况

截至 2008 年 3 月 31 日，公司前十名股东及其持股数量和比例情况如下：

股东名称	持股总数（股）	持股比例(%)
北京东方国兴建筑设计有限公司	63,578,766	12.79
北京崇远投资经营公司	39,473,784	7.94
北京市电影公司	6,619,392	1.33
xx	4,471,789	0.90
兰州钢达物资有限公司	4,160,071	0.84
xxx	3,518,576	0.71
中国对外友好合作服务中心	3,309,696	0.67
xx	3,155,000	0.63
交通银行股份有限公司北京分行	2,938,866	0.59
北京铁建工贸公司	2,647,757	0.53

第三节 交易对方情况

一、东方科技

1、基本情况

公司名称：北京东方国兴科技发展有限公司企业类型：有限责任公司

注册资本：52 万元

注册地址：xxxxxxxxxxxx 00 x 0 xx 0000 x

主要办公地点：xxxxxxxxxxxx 00 x 0 xx 0000 x法定代表人：xxx

营业期限：2007 年 11 月 7 日至 2037 年 11 月 6 日 企业法人营业执照注册号：110102010599881

税务登记证号：京税证字 110102669136700 号

经营范围：技术咨询、服务、转让；网络技术方面的技术培训；投资咨询。

2、历史沿革

东方科技是由东方国兴分立而来的有限责任公司，于 2007 年 11 月 7 日在北京设立，注册资本 52 万元，其中，xxx以净资产 34,695 元及货币 27,705 元

（共计 6.24 万元）作为出资，xxx以净资产 16,222.71 元及货币 46,177.29

元（共计 6.24 万元）作为出资，xxx以货币 6.24 万元作为出资，xx以货币

6.24 万元作为出资，xxx以货币 13.52 万元作为出资，xxx以货币 6.76 万元作为出资，xxx以货币 6.76 万元作为出资。

截至本报告签署日，东方科技的股东结构未发生变化。

3、历次注册资本变动情况

截至本报告签署日，东方科技未发生注册资本变化情形。

4、最近三年主要财务指标及最近一年简要财务报表

东方科技最近三年主要财务数据如下（未经审计）：

单位：元

项目	2008 年 4 月 30 日	2007 年 12 月 31 日	2006 年 12 月 31 日	2005 年 12 月 31 日
资产总额	113,990,875.62	86,537,825.00	-	-
净资产	483,358.87	520,000.00	-	-
项目	2008 年 1－4 月	2007 年度	2006 年度	2005 年度
主营业务收入	-	-	-	-
利润总额	-36641.13	-	-	-
净利润	-36641.13	-	-	-

2007 年度及 2008 年 1-4 月份合并财务报表如下（未经审计）：

（1）资产负债表（单位：元）

项目	2007 年 12 月 31 日	2008 年 4 月 30 日	项目	2007 年 12 月 31 日	2008年4月30 日
流动资产：			流动负债：
货币资金		8,352,270.87	短期借款
短期投资			应付票据
应收票据			应付账款
应收股利			预收账款
应收利息			应付工资
应收账款			应付福利费
其他应收款			应付股利
预付账款		4,894,985.00	应交税金
应收补贴款			其他应交款
存货			其他应付款	86,017,825.00	113,507,516.75
待摊费用			预提费用
拨付所属资金			预计负债
内部往来			一年内到期的 长期负债
			其他流动负债
流动资产合计	-	13,247,255.87	流动负债合计	86,017,825.00	113,507,516.75
长期投资：			长期负债：
长期股权投资	86,017,825.00	100,743,619.75	长期借款
长期债权投资			应付债券
长期投资合计	86,017,825.00	100,743,619.75	长期应付款
其中：合并价 差			专项应付款
长期股权投资 差额			其他长期负债
固定资产：			长期负债合计		-

固定资产原价	520,000.00		递延税项：
减：累计折旧			递延税款贷项
固定资产净值	520,000.00	-	负债合计	86,017,825.00	113,507,516.75
减：固定资产 减值准备			少数股东权益：
固定资产净额	520,000.00	-	少数股东权益
工程物资			所有者权益：
在建工程			实收资本（或股 本）	520,000.00	520,000.00
固定资产清理			减：已归还投资
固定资产合计	520,000.00	-	实收资本（或股 本）净额	520,000.00	520,000.00
无形资产及其 他资产：			资本公积
无形资产			盈余公积		-
长期待摊费用			其中：法定公益 金
其他长期资产			未确认的投资 损失
无形资产及其 他资产合计		-	未分配利润		-36,641.13
递延税项：			外币报表折算 差额
递延税项借项			所有者权益合 计	520,000.00	483,358.87
资产总计	86,537,825.00	113,990,875.62	负债和所有者 权益合计	86,537,825.00	113,990,875.62

（2）利润表（单位：元）

项目	2007 年度	2008 年 1-4 月
一、主营业务收入	－	－
减：主营业务成本
主营业务税金及附加
二、主营业务利润	－	－
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列）
减：营业费用
管理费用		40320
财务费用		-3678.87

三、营业利润（亏损以“-”号填列）	－	-36641.13
加：投资收益（亏损以“-”号填列）
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额（亏损以“-”号填列）	－	-36641.13
减：所得税
少数股东损益
加：未确认的投资损失（以“+”号填列）
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	－	-36641.13
加：年初未分配利润		0
其他转入
六、可供分配的利润	－	-36641.13
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润	－	-36641.13
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作资本（或股本）的普通股股利
交上级利润（股份公司各分公司填）
收下级利润（股份本部填）
八、未分配利润	－	-36641.13

5、产权关系结构

东方科技由东方国兴分立而来，其股东结构与东方国兴完全相同，具体股东与持股比例如下：

股东姓名	出资额(万元)	持股比例（%）
xxx	13.52	26
徐林盛	6.76	13
孙维东	6.76	13
xxx	6.24	12
张向东	6.24	12
xxx	6.24	12
xx	6.24	12
合计	52	100

6、主要业务发展概况

自 2007 年 11 月东方科技成立以来，除了对 ST 天桥、ST 华光以及 SST 张股等的投资外，尚未开展其他业务。

7、关联企业基本情况

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	直接持股比 例（%）	合计持股 比例（%）	主营业务
1	潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司	36553.6	5.34%	5.34%	通信及相关设 备制造

8、其他需要说明的事项

（1）与上市公司的关联关系说明

鉴于东方科技由东方国兴分立而来，于 2007 年 11 月 7 日成立。按照分立协

议，东方国兴原持有的本公司 63,578,766 股股份由东方科技持有，但未办理过户，东方科技成为公司关联人。2008 年 5 月 19 日，东方国兴原持有的本公司的 60,000,000 股直接过户至信达投资，剩余 3,578,766 股过户至东方科技。

（2）向本公司推荐的董事、监事和高级管理人员的情况

截至本报告签署日，不存在东方科技向本公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。

（3）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

根据东方科技的承诺，近五年内，东方科技及其主要管理人员没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

二、北大青鸟

1、基本情况

公司名称：北京北大青鸟有限责任公司企业类型：有限责任公司

注册资本：14000 万元

注册地址：xxxxxxxxx 0 xxxxxxxxxxxx

主要办公地点：xxxxxxxxx 000 xxxxxx法定代表人：许振东

营业期限：1994 年 11 月 19 日至 2029 年 11 月 19 日企业法人营业执照注册号：110000005032793

税务登记证号：京税证字 110108102070106 号

经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售计算机软硬件、电子产品、机电设备、交电化工、建筑材料、医疗器械、通信设备（不含无线电发射设备） 及本公司开发后的产品；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

2、历史沿革

北大青鸟成立于 1994 年 11 月 19 日，注册资本 600 万元。由北京市北大青

鸟软件系统公司以货币出资 300 万元、海南银创国际高科技工业投资有限公司以

货币出资 150 万元、北京市北大宇环微电子系统工程公司以货币出资 96 万元、

上海新华电脑电子信息公司以货币出资 18 万元、上海复旦计科电脑开发公司以

货币出资 18 万元、北京市思迈计算机公司以货币出资 18 万元共同发起设立。北大青鸟经营范围为：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售计算机软硬件、电子产品、机电设备、交电化工、建筑材料、百货、医疗器械、通信设备

（不含无线电发射设备）及北大青鸟开发后的产品。

1996 年 6 月 10 日，北大青鸟股东发生变更，海南银创国际高科技工业投资

有限公司所持有的 150 万元出资转让给北京市北大青鸟软件系统公司，变更后的

股权结构如下：北京市北大青鸟软件系统公司以货币出资 450 万元、北京市北大

宇环微电子系统工程公司以货币出资 96 万元、上海新华电脑电子信息公司以货

币出资 18 万元、上海复旦计科电脑开发公司以货币出资 18 万元、北京市思迈计

算机公司以货币出资 18 万元。

1998 年 12 月 10 日，北大青鸟注册资本、股东发生变更，北大青鸟注册资

本由 600 万元增加至 14,000 万元，变更后的股东及出资为：北京市北大青鸟软

件系统公司以货币 4,207.6 万元及实物 2,232.94 万元（合计 6,440 万元）作为出资，占北大青鸟注册资本的 46%；北京市综合投资公司以货币 4,200 万元作为出资，占北大青鸟注册资本的 30%；北京大兴工业开发区开发经营总公司以货币 870 万元及土地使用权 1,090 万元（共计 1,960 万元）作为出资，占北大青鸟注册资本的 14%；北京中协天地投资顾问有限公司以货币 980 万元作为出资，占北大青鸟注册资本的 7%；上海涌金实业有限公司以货币 420 万元作为出资，占北大青鸟注册资本的 3%。

2008 年 3 月 6 日，北大青鸟股东变更，变更后的股权结构如下：北京市北大青鸟软件系统公司出资 6,440 万元，占北大青鸟注册资本的 46%；北京四海华澳贸易有限公司出资 4,200 万元，占北大青鸟注册资本的 30%；北京明裕德商贸有限公司出资 1,400 万元，占北大青鸟注册资本的 10%；北京大兴工业开发区开发经营总公司出资 1,960 万元，占北大青鸟注册资本的 14%。

3、历次注册资本变动情况

时间	增资额	注册资本
1994 年 11 月 19 日		600 万元
1998 年 12 月 10 号	1.34 亿元	1.4 亿元

4、最近三年主要财务指标及最近一年简要财务报表 北大青鸟的主要财务数据如下（母公司，未经审计）：

单位：元

项目	2007 年 12 月 31 日	2006 年 12 月 31 日	2005 年 12 月 31 日
资产总额	5,575,202,074.80	4,861,887,646.03	1,708,580,736.64
净资产	18,624,312.85	51,494,285.44	48,024,541.69
项目	2007 年度	2006 年度	2005 年度
主营业务收入	12,450,474.32	49,923,592.05	30,058,666.98

利润总额	-56,781,616.43	55,720,975.94	-40,282,606.88
净利润	-56,781,616.43	55,720,975.94	-40,282,606.88

北大青鸟 2007 年及 2008 年 4 月 30 日母公司财务报表如下（未经审计）：

（1）资产负债表（单位：元）

项目	2007 年 12 月 31 日	2008 年 4 月 30 日	项目	2007 年 12 月 31 日	2008 年 4 月 30 日
流动资产：			流动负债：
货币资金	7,841,115.53	1,627,857.21	短期借款	409,716,060.28	369,716,060.28
短期投资			应付票据
应收票据			应付账款	4,180,100.00	2,931,620.00
应收股利			预收账款	-	-
应收利息			应付工资
应收账款			应付福利费	812,140.69	465,289.15
其他应收款	4,708,267,594.23	4,741,899,875.76	应付股利
预付账款	6,000,000.00	6,000,000.00	应交税金	255,599.06	1,774,728.61
应收补贴款			其他应交款	5,908.13	47,002.39
存货	219,177.80	-	其他应付款	4,661,577,953.79	4,699,884,612.89
待摊费用			预提费用
拨付所属资 金			预计负债
内部往来			一年内到期的 长期负债
			其他流动负债
流动资产合 计	4,722,327,887.56	4,749,527,732.97	流动负债合计	5,076,547,761.95	5,074,819,313.32
长期投资：			长期负债：
长期股权投 资	764,414,935.52	752,034,306.80	长期借款	466,030,000.00	466,030,000.00
长期债权投 资			应付债券
长期投资合 计	764,414,935.52	752,034,306.80	长期应付款	14,000,000.00	14,000,000.00
其中：合并价 差			专项应付款
长期股权投 资差额	57,628,513.14	47,487,884.42	其他长期负债
固定资产：			长期负债合计	480,030,000.00	480,030,000.00
固定资产原 价	95,426,310.55	95,499,081.55	递延税项：
减：累计折旧	21,738,773.71	23,293,478.01	递延税款贷项

固定资产净 值	73,687,536.84	72,205,603.54	负债合计	5,556,577,761.95	5,554,849,313.32
减：固定资产 减值准备			少数股东权益：
固定资产净 额	73,687,536.84	72,205,603.54	少数股东权益
工程物资			所有者权益：
在建工程			实收资本（或股 本）	140,000,000.00	140,000,000.00
固定资产清 理			减：已归还投资
固定资产合 计	73,687,536.84	72,205,603.54	实收资本（或股 本）净额	140,000,000.00	140,000,000.00
无形资产及 其他资产：			资本公积	131,671,213.72	131,671,213.72
无形资产			盈余公积
长期待摊费 用	14,771,714.88	12,796,225.64	其中：法定公益 金
其他长期资 产			未确认的投资 损失
无形资产及其他资产合 计	14,771,714.88	12,796,225.64	未分配利润	-253,046,900.87	-239,956,658.09
递延税项：			外币报表折算 差额
递延税项借 项			所有者权益合 计	18,624,312.85	31,714,555.63
资产总计	5,575,202,074.80	5,586,563,868.95	负债和所有者 权益合计	5,575,202,074.80	5,586,563,868.95

（2）利润表（单位：元）

编制单位：北京北大青鸟有限责任公司	2007 年	2008 年 1－4 月
项目	累计数	累计数
一、主营业务收入	12,450,474.32	43,809,684.18
减：主营业务成本	632,788.00	219,177.80
主营业务税金及附加	684,776.08	2,235,237.62
二、主营业务利润	11,132,910.24	41,355,268.76
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列）	-958,030.06	6,356,395.02
减：营业费用
管理费用	42,723,879.79	13,793,416.03
财务费用	1,395,623.76	5,885,758.25

三、营业利润（亏损以“-”号填列）	-33,944,623.37	28,032,489.50
加：投资收益（亏损以“-”号填列）	-19,698,191.31	-10,140,628.72
补贴收入
营业外收入	53,674.00	360.30
减：营业外支出	3,192,475.75
四、利润总额（亏损以“-”号填列）	-56,781,616.43	17,892,221.08
减：所得税
少数股东损益
加：未确认的投资损失（以“+”号填列）
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	-56,781,616.43	17,892,221.08
加：年初未分配利润	-418,907,879.48	-253,046,900.87
其他转入	222,642,595.04	-4,801,978.30
六、可供分配的利润	-253,046,900.87	-239,956,658.09
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润	-253,046,900.87	-239,956,658.09
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作资本（或股本）的普通股股利
交上级利润（股份公司各分公司填）
收下级利润（股份本部填）
八、未分配利润	-253,046,900.87	-239,956,658.09

5、产权关系结构

北京市北大青鸟软件系统公司持股 46%、北京四海华澳贸易有限公司持股 30%、北京明裕德商贸有限公司持股 10%、北京大兴工业开发区开发经营总公司持股 14%。其中，北京市北大青鸟软件系统公司为主要股东，中华人民共和国教育部为实际控制人。

6、主要业务发展概况

北大青鸟系北京大学控股的高科技企业，注册资本 14,000 万元。北大青鸟本部主要从事投资业务，其职能为管理中心、科技产业研发基地和资本运作平台。北大青鸟通过子公司经营的业务包括：教育产业（含基础教育、职业技术教育和学历教育），其中青鸟 Aptech 是国内明星企业，市场占有率稳居全国第一位；文

化传媒产业和房地产开发产业等。 7、关联企业基本情况

（1）控股公司情况

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	直接持股比 例（%）	合计持股 比例（%）	主营业务
1	深圳北大青鸟科技有限公司	5,000	90%	90%	技术服务
2	北京北大青鸟教育管理有限公司	100	90%	90%	教育管理
3	杭州北大青鸟科技有限公司	2,800	80%	80%	信息技术
4	北京xx投资管理有限公司	1,000	75%	75%	房地产投资
5	北京北大教育投资有限公司	15,000	70%	70%	教育投资

（2）参股公司情况

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	直接持股比 例（%）	合计持股 比例（%）	主营业务
1	中青报业传媒发展有限公司	25000	40%	40%	传媒产业
2	北京北大青鸟环宇科技股份有限公司	11848	9.71%	9.71%	软件信息服务
3	上海北大科技实业有限公司	1000	10%	10%	技术服务

8、其他需要说明的事项

（1）与上市公司的关联关系说明

由于北大青鸟董事xxx及xxx分别在本公司董事会及监事会任职，监事xxx在本公司董事会任职。因此，北大青鸟与 ST 天桥存在关联关系。

（2）向本公司推荐的董事、监事和高级管理人员的情况

北大青鸟向上市公司推荐的董事包括：xxx、xx、xxx、xxx。北大青鸟向上市公司推荐的监事为：xxx。

（3）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

①北大青鸟涉及的应诉及被执行情况：

xx投资发展有限公司诉中国恒基伟业集团有限公司、北大青鸟（担保方）

1.2 亿元欠款及担保纠纷。一审北京市高院已开庭，目前尚未判决。

北京xx投资管理有限公司诉北大青鸟、海南京灏实业有限公司、北京城建东华房地产开发有限责任公司 29.5 亿元欠款及担保案，已在北京市一中院达成调解，执行中。

东华置业诉北大青鸟、海南京灏实业有限公司、北京城建东华房地产开发有限责任公司 11 亿元欠款及担保案，已在北京市一中院达成调解，执行中。

中国农业银行总行营业部诉东华置业、北大青鸟（担保方）、城建东华、海南京灏实业有限公司 20 亿元欠款纠纷案，一审北京市高院已开庭，尚未判决。中电科投资开发有限公司、北京中电科投房地产开发有限公司诉上海北大科

技实业有限公司、xxx、北大青鸟 1635 万元股权转让合同纠纷案，尚未开庭。中国信达北京办事处诉北大青鸟、北京北大资源集团有限公司、北大资产经

营有限公司 4000 万元欠款案，尚未开庭。

中国信达北京办事处诉北大青鸟、北京城建集团有限责任公司 1.4 亿元欠款案，尚未开庭。2008 年 8 月 21 日，中国信达决定暂时撤回上述两笔起诉。

广西华联执行海南中商旅业、北大青鸟（担保方）580 万元欠款案，执行中，现已提出执行异议及申诉。

招商银行建国支行诉北大青鸟 2080 万元的贷款合同纠纷一案。2007 年已全部支付完毕 2200 xxx。

辽宁华锦化工（集团）有限责任公司诉沈阳公用发展股份有限公司、北京地业房地产开发有限公司、沈阳江胜金融大厦管理有限公司、北大青鸟（担保方） 16350 万元的担保合同纠纷案。2007 年由北大青鸟承担并支付（共 1.76 亿元）。

广东发展银行股份有限公司沈阳支行诉沈阳公用发展股份有限公司、北大青鸟、沈阳公用集团有限公司、辽宁华锦通达化工股份有限公司、辽宁华锦化工（集团）有限责任公司欠款及担保纠纷，2,900 万元全部由辽宁华锦承担并支付完毕。

中国风险投资有限公司诉西安巨川国际投资有限公司、北大青鸟（股东督促义务）607 万元转让纠纷，2007 年终审判决驳回原诉讼请求。

②北大青鸟涉及的起诉及执行情况：

北大青鸟诉海南中商旅 9,375 万元欠款案，执行中。

北大青鸟执行西安巨川国际投资有限公司、陕西巨川实业有限责任公司 1,313.15 万元欠款案，至 2008 年 7 月，已还款 1,071 万元，执行中。

北大青鸟诉广东新创发展有限公司/广东天目监控保安系统欠款 1,400 万元

案。2005 年 2 月，已还欠款 1,344 万元，剩余 361.1455 万元未支付，执行中。北大青鸟诉苏州工业园区同源置业有限公司、上海华显数字景象技术有限公

司 209.145 万元的借款合同纠纷，执行中。

北大青鸟诉北京互联网周刊有限公司 562 万元欠款。2004 年 9 月达成调解，

2005 年已全部支付完毕，该案已结案。

北大青鸟诉沈阳公用集团有限公司、深圳市景梅事业发展有限公司 9191 万元追偿权及反担保纠纷案。已将债权转让给xx投资管理有限公司，执行中。

北大青鸟诉沈阳发展房地产开发有限公司 8453 万元追偿权及反担保纠纷案。2007 年胜诉，结案。

北大青鸟诉交通银行海淀支行 580 万元返还财产案。目前已全部支付完毕

（600 万元），该案已结案。

根据北大青鸟的承诺，近五年内，北大青鸟及其主要管理人员没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚；除上述情况外，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、信达投资

1、基本情况

公司名称：信达投资有限公司企业类型：一人有限责任公司注册资本：200,000 万元

注册地址：北京市西城区西长安街 28 号

主要办公地点：北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京·国际 C 座 17-19

层

法定代表人：xxx营业期限：50 年

企业法人营业执照注册号：1000001003400

税务登记证号：京税证字 110102710926844 号

经营范围：实业项目、房地产、xx技术开发项目的投资；xx技术开发、

转让、技术服务；资产受托管理；资产托管、重组、财务管理的咨询、策划；经济信息咨询；机械电子设备、汽车租赁。

2、历史沿革

信达投资于 2000 年 8 月成立，在国家工商行政管理总局注册登记，控股股

东为中国信达。信达投资目前已发展成为以房地产开发为主导产业，集酒店经营和投资业务为一体的大型综合性企业集团。2008 年 4 月，信达投资的其他股东将所持信达投资股权全部转让给中国信达，并办理工商变更登记手续，信达投资成为中国信达的全资子公司。

3、最近三年注册资本变化情况

时间	增资额	注册资本
2006 年 6 月 15 日	17 亿元	20 亿元

4、最近三年主要财务指标及最近一年简要财务报表

根据中xxx、首华立信会计师事务所分别出具的中xxx审字（2008）第 13496 号、首华审字（2007）第 007 号和首华审字（2006）第 016 号《审计报告》，信达投资执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。信达投资子公司同达股份执行 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令

第 33 号）及《财政部关于印发<企业会计准则第 1 号-存货>等 38 项具体准则的

通知》（财会[2006]3 号）和 2006 年 10 月 30 日颁布的《财政部关于印发<企业会计准则-应用指南>的通知》（财会[2006]18 号）（以下简称“新企业会计准则”）等规定，在编制合并财务报表时并未对纳入合并范围的执行新企业会计准则的子公司相关项目进行调整。

信达投资的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2007 年 12 月 31 日（合并）	2006 年 12 月 31 日（合并）	2005 年 12 月 31 日（合并）
资产总额	1,355,114.80	908,536.02	850,406.55
归属于母公司 所有者权益	453,297.16	377,783.97	344,661.05
项目	2007 年度（合并）	2006 年度（合并）	2005 年度（合并）
主营业务收入	224,351.90	195,395.46	198,806.12
利润总额	98,450.77	34,559.71	37,556.36
净利润	61,031.90	21,644.62	15,298.00
项目	2007 年 12 月 31 日（母公司）	2006 年 12 月 31 日（母公司）	2005 年 12 月 31 日（母公司）
资产总额	763,589.49	535,944.72	467,316.67
净资产	460,788.16	380,574.70	346,877.03
项目	2007 年度（母公司）	2006 年度（母公司）	2005 年度（母公司）
主营业务收入	－	－	－
利润总额	75,744.20	24,522.75	19,609.78
净利润	65,736.74	22,845.61	16,940.82

信达投资 2007 年度财务报表如下（经中xxx审计）：

（1）资产负债表（单位：元）

项目	2007 年 12 月 31 日 （合并）	2006 年 12 月 31 日 （合并）	2007 年 12 月 31 日 （母公司）	2006 年 12 月 31 日 （母公司）
流动资产：
货币资金	1,507,051,086.29	1,124,150,901.93	71,643,388.11	568,521,269.44
交易性金融资产
短期投资	951,980,064.32	424,668,261.45	685,729,995.28	289,320,676.75
应收票据	27,383.78	15,954.90
应收账款	206,216,727.41	247,588,266.63	19,906,186.00	53,844,439.17
预付款项	631,659,698.76	686,136,950.87
应收股利		3,900,000.00
应收利息
其他应收款	1,680,167,921.89	1,584,867,864.32	2,780,794,163.45	2,441,114,025.03
存货	5,858,974,669.25	2,967,829,488.12	1,338,000,000.00
其中：原材料	96,757,876.34	96,379,051.99
库存商品（产成品）	378,907,064.61	561,339,228.17
一年内到期的非流 动资产	61,741.64
其他流动资产	23,758,455.45	3,154,984.50
流动资产合计	10,859,897,748.79	7,042,312,672.72	4,896,073,732.84	3,352,800,410.39
非流动资产：
可供出售金融资产	5,123,323.00	12,568,836.57
持有至到期投资
长期债权投资
长期应收款
长期股权投资	995,734,954.81	654,142,390.68	2,613,668,608.40	1,877,588,677.50
股权分置流通权	36,369,290.93	38,021,212.07	31,683,752.50	27,995,963.78
投资性房地产	18,295,348.24	19,232,554.72
固定资产原价	1,679,980,682.62	1,351,869,715.12	147,942,752.32	146,607,059.32
减：累计折旧	410,156,791.99	339,078,320.61	53,473,987.48	45,544,870.58
固定资产净值	1,269,823,890.63	1,012,791,394.51	94,468,764.84	101,062,188.74
减：固定资产减值 准备	3,632,028.81	3,881,269.95
固定资产净额	1,266,191,861.82	1,008,910,124.56	94,468,764.84	101,062,188.74
在建工程	4,586,511.32	32,878,507.88
工程物资
固定资产清理	-3,000.00
生产性生物资产

油气资产
无形资产	101,629,257.59	58,579,345.14
其中：土地使用权	99,546,564.06	56,503,955.27
开发支出
商誉
合并价差	54,654,030.43	95,910,138.39
长期待摊费用（递 x资产）	52,821,691.13	43,824,982.25
递延所得税资产	2,033,470.66	1,602,818.96
递延税款借项	120,720,077.99	52,081,567.38
其他非流动资产 （其他长期资产）	33,093,416.34	25,295,008.05	-	-
其中：特准储备物 资
非流动资产合计	2,691,250,234.26	2,043,047,486.65	2,739,821,125.74	2,006,646,830.02
资产总计	13,551,147,983.05	9,085,360,159.37	7,635,894,858.58	5,359,447,240.41
流动负债：	-	-	-	-
短期借款	2,070,800,000.00	707,000,000.00	1,655,000,000.00	296,000,000.00
交易性金融负债
应付权证
应付票据	33,000,000.00	7,000,000.00
应付账款	425,992,863.66	466,400,173.00	72,794,410.63	171,717,442.86
预收款项	1,795,381,147.25	932,578,059.35
应付职工薪酬	77,737,787.32	49,673,106.54	27,565,803.01	7,157,060.28
其中：应付工资	57,238,099.90	26,523,859.44	24,277,334.09	3,107,430.03
应付福利费	16,667,974.27	20,132,119.15	3,288,468.92	4,049,630.25
应交税费	292,098,490.77	84,744,616.04	95,351,624.40	11,774,248.82
其中：应交税金	291,346,960.13	81,591,454.96	95,279,077.30	11,707,267.74
应付利息	1,760,000.00	1,752,222.22
应付股利（应付利 润）	21,321,996.23	9,119,369.35
其他应付款	1,495,536,312.09	1,083,868,192.41	472,114,907.65	314,809,021.93
一年内到期的非流 动负债	45,000,000.00	150,000,000.00
其他流动负债	120,540,491.42	10,543,108.41	52,944,102.22
流动负债合计	6,379,169,088.74	3,502,678,847.32	2,375,770,847.91	801,457,773.89
非流动负债：
长期借款	1,872,434,666.67	568,600,000.00	390,000,000.00
应付债券
长期应付款	10,778,598.75	85,399,729.43
专项应付款	1,453,286.50
预计负债	35,005,600.30

递延所得税负债	726,993.55	1,033,642.47
递延税款贷项	14,779,449.72	23,679,043.76
其他非流动负债	262,242,450.00	787,857,826.30	262,242,450.00	752,242,450.00
其中：特种储备基 金
非流动负债合计	2,197,421,045.49	1,466,570,241.96	652,242,450.00	752,242,450.00
负债合计	8,576,590,134.23	4,969,249,089.28	3,028,013,297.91	1,553,700,223.89
所有者权益（或股 东权益）：	-	-	-	-
实收资本（股本）	2,000,000,000.00	2,000,000,000.00	2,000,000,000.00	2,000,000,000.00
国家资本
集体资本
法人资本	2,000,000,000.00	2,000,000,000.00	2,000,000,000.00	2,000,000,000.00
其中：国有法人资 本	2,000,000,000.00	2,000,000,000.00	2,000,000,000.00	2,000,000,000.00
集体法人资本
个人资本
外商资本
资本公积	1,214,654,378.95	1,069,887,234.54	1,214,654,378.95	1,069,887,234.54
减：库存股
盈余公积	202,764,355.39	137,027,615.42	202,764,355.39	137,027,615.42
一般风险准备
未确认的投资损失 （以“-”号填列）	-	-45,791.36
未分配利润	1,115,552,830.45	570,970,608.14	1,190,462,826.33	598,832,166.56
其中：现金股利
外币报表折算差额
归属于母公司所有 者权益合计	4,532,971,564.79	3,777,839,666.74	4,607,881,560.67	3,805,747,016.52
少数股东权益	441,586,284.03	338,271,403.35
所有者权益合计	4,974,557,848.82	4,116,111,070.09	4,607,881,560.67	3,805,747,016.52
减：未处理资产损 失
所有者权益合计 （剔除未处理资产损失后的金额）	4,974,557,848.82	4,116,111,070.09	4,607,881,560.67	3,805,747,016.52
负债和股东权益总 计	13,551,147,983.05	9,085,360,159.37	7,635,894,858.58	5,359,447,240.41

（2）利润表（单位：元）

项目	2007 年度（合并）	2006 年度（合并）	2007 年度（母公司）	2006 年度（母公司）
一、营业收入	2,281,807,877.25	1,999,080,988.67	87,691,790.91	79,270,720.18
其中：主营业务收入	2,243,518,983.33	1,953,954,636.47	-	-

其他业务收入	38,288,893.92	45,126,352.20	87,691,790.91	79,270,720.18
减：营业成本	1,419,829,147.20	1,284,151,360.37	4,823,048.55	4,359,889.64
其中：主营业务成本	1,408,729,515.04	1,274,806,625.55	-	-
其他业务成本	11,099,632.16	9,344,734.82	4,823,048.55	4,359,889.64
营业税金及附加	144,157,238.78	101,415,459.77	-	-
销售费用	105,447,431.63	87,530,630.34	-	-
管理费用	571,662,319.55	438,431,989.05	119,239,987.96	101,196,303.27
其中：业务招待费	12,521,878.72	158,858.61	-	-
研究与开发费			-	-
财务费用	73,160,963.48	3,193,680.40	84,271,834.41	10,287,464.95
其中：利息支出	92,633,410.18	7,195,802.53	83,019,382.22	4,912,818.06
利息收入	29,839,044.10	16,291,186.33	4,487,213.41	1,632,306.14
汇兑净损失（汇兑净收 益以“－”号填列）	5,863,127.06	311,080.46	5,717,426.03	7,000,252.90
资产减值损失	646,737.17	-1,712,457.39	-	-
其他			-	-
加：公允价值变动收益 (损失以"－"号填列)
投资收益(损失以"－" 号填列)	979,873,440.38	250,203,297.04	875,473,303.26	281,834,271.62
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益		-1,182,066.83
二、营业利润(亏损以" －"号填列)	946,777,479.82	336,273,623.17	754,830,223.25	245,261,333.94
加：营业外收入	42,642,617.63	12,694,578.22	4,650,785.50	66,156.88
其中：非流动资产处置 利得	17,354,518.48	3,541,301.24	785.50	65,904.01
非货币性资产交换利得（非货币性交易收 益）
政府补助（补贴收入）	7,670,286.14	5,383,520.76
债务重组利得
减：营业外支出	4,912,353.80	3,371,091.30	2,039,034.71	100,000.00
其中：非流动资产处置 损失	680,515.03	706,186.33
非货币性资产交换损失（非货币性交易损 失）
债务重组损失
三、利润总额(亏损以" －"号填列)	984,507,743.65	345,597,110.09	757,441,974.04	245,227,490.82
减：所得税费用	342,869,102.54	101,667,302.95	100,074,574.30	16,771,357.31
加：未确认的投资损失	-	45,791.36

四、净利润(净亏损以 “－”号填列)	641,638,641.11	243,975,598.50	657,367,399.74	228,456,133.51
减：少数股东损益	31,319,678.83	27,529,411.35	-
五、归属于母公司所有 者的净利润	610,318,962.28	216,446,187.15	657,367,399.74	228,456,133.51

（3）现金流量表（单位：元）

项目	2007 年度（合并）	2006 年度（合并）	2007 年度（母公司）	2006 年度（母公司）
一、经营活动产生的 现金流量：
销售商品、提供劳务 收到的现金	2,883,958,598.55	2,060,765,773.37	-	59,005,367.20
收到的税费返还	7,393,709.95	4,857,706.51	-	-
收到的其他与经营 活动有关的现金	317,632,756.73	2,472,438,477.21	2,896,760,053.95	1,527,750,409.09
经营活动现金流入 小计	3,208,985,065.23	4,538,061,957.09	2,896,760,053.95	1,586,755,776.29
购买商品、接受劳务 支付的现金	3,903,815,358.67	1,421,689,773.04	1,344,493,634.07	3,493,191.05
支付给职工以及为 职工支付的现金	197,491,115.79	147,862,179.06	24,872,482.20	20,657,108.74
支付的各项税费	366,445,379.71	282,253,766.58	24,457,867.85	37,625,203.53
支付的其他与经营 活动有关的现金	996,502,885.84	2,507,098,193.79	3,836,085,419.37	1,411,608,017.87
经营活动现金流出 小计	5,464,254,740.01	4,358,903,912.47	5,229,909,403.49	1,473,383,521.19
经营活动产生的现 金流量净额	-2,255,269,674.78	179,158,044.62	-2,333,149,349.54	113,372,255.10
二、投资活动产生的 现金流量:
收回投资收到的现 金	3,449,292,250.78	550,243,115.25	914,059,545.64	471,787,120.04
取得投资收益收到 的现金	170,168,347.71	1,770,356,635.57	59,268,864.56	1,768,564,458.63
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净 额	5,154,853.94	8,449,369.65		78,952.87
处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额	87,927,020.00		14,920,000.00
收到的其他与投资 活动有关的现金	193,642,647.22	900,620,589.46
投资活动现金流入	3,906,185,119.65	3,229,669,709.93	988,248,410.20	2,240,430,531.54

小计
购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付的现金	239,935,656.26	136,111,615.19	983,913.00	753,114.00
投资支付的现金	3,237,014,411.98	2,411,004,281.75	1,009,885,299.99	2,157,391,453.74
取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额	28,000,000.00
支付的其他与投资 活动有关的现金	255,000.00	917,490,822.78
投资活动现金流出 小计	3,505,205,068.24	3,464,606,719.72	1,010,869,212.99	2,158,144,567.74
投资活动产生的现 金流量净额	400,980,051.41	-234,937,009.79	-22,620,802.79	82,285,963.80
三、筹资活动产生的 现金流量
吸收投资收到的现 金	83,000,000.00	153,800,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金
取得借款收到的现 金	5,470,303,286.50	1,680,071,658.75	2,191,000,000.00	346,000,000.00
收到其他与筹资活 动有关的现金	844,929.17	40,687,671.91
筹资活动现金流入 小计	5,554,148,215.67	1,874,559,330.66	2,191,000,000.00	346,000,000.00
偿还债务支付的现 金	3,106,819,508.75	1,106,252,500.00	296,000,000.00	100,000,000.00
分配股利、利润或偿 付利息支付的现金	209,327,091.79	156,389,488.62	35,736,530.00	4,912,680.52
其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润
支付的其他与筹资 活动有关的现金	338,687.42	5,690,348.78
筹资活动现金流出 小计	3,316,485,287.96	1,268,332,337.40	331,736,530.00	104,912,680.52
筹资活动产生的现 金流量净额	2,237,662,927.71	606,226,993.26	1,859,263,470.00	241,087,319.48
四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响	-473,119.98	-2,180,131.62	-371,199.00	-2,029,460.18
五、现金及现金等价	382,900,184.36	548,267,896.47	-496,877,881.33	434,716,078.20

物净增加额
加：期初现金及现金 等价物余额	1,124,150,901.93	575,883,005.46	568,521,269.44	133,805,191.24
六、期末现金及现金 等价物余额	1,507,051,086.29	1,124,150,901.93	71,643,388.11	568,521,269.44

5、主要业务发展概况

信达投资从事的主要业务包括房地产开发、酒店经营和投资业务。具体产业经营状况如下：

（1）房地产开发业务

信达投资坚持“稳健经营，稳步发展”的方针，在房地产业务方面统筹规划，科学决策，优化布局，严格项目管理，创新营销模式，不断推进房地产开发与物业经营的良性互动，房地产业务步入良性发展轨道。截至本报告签署日，信达投资房地产土地储备（含在建和拟建项目）面积 308.11 万平方米，规划建筑面积

518.91 万平方米。

最近三年信达投资房地产项目竣工、销售情况汇总表

单位：万平方米

单位名称	竣工面积			销售面积
	2005 年	2006 年	2007 年	2005 年	2006 年	2007 年
上海信达	0	20.32	5.9	8.85	8.78	8.91
宁波信达	18.64	4.23	19.22	2.43	11.99	24.3
安徽信达	7.06	1.45	4.38	1.65	2.02	10.23
嘉兴信达	11.62	16.52	6.13	8.23	13.80	9.98
青岛信达	5.81	10.60	0	3.88	6.72	5.03
新疆信达	0	0	0	2.69	1.09	3.57
台州信达	0	0	0	0	1.47	1.22
xxxx	0	0	6	0	0.68	4.78
海南院士村	0	0	0	0	0	0
吉林信达	0	0	0	0	0	0
合计	43.13	53.12	41.63	27.73	46.55	68.02

（2）酒店经营业务

酒店经营以“结合星评工作，提高管理水平，提升服务质量，实现酒店硬件与软件水平的同步提高”为中心，持续进行更新改造，提高服务品质，优化营销策略，完善激励机制，管理水平不断提高，经营收入稳步增长。2007 年，信达

投资下属 4 家酒店企业实现收入 4.7 亿元，净利润 3,597 万元。

（3）投资业务

信达投资通过资本运营、战略投资等多种形式开展投资业务，取得较好业绩。 6、产权关系结构图

中国信达资产管理公司

信达投资有限公司

100%

上

宁

安

嘉

青

新

台

上

吉

深

海

大

三

上

河

吉

成

新

海

波

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x

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达

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达

x

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金

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金

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x

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资

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资

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建

都

投

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置

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置

资

管

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实

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发

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资

资

业

有

店

有

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股

限

公

股

有

有

限

管

限

限

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团

限

司

限

限

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份

公

司

份

限

限

公

理

公

公

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有

公

公

公

限

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司

有

公

公

司

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限

限

司

司

限

司

有

公

司

公

公

公

限

司

司

司

司

公

司

海南院士村

xxxx

7、关联企业基本情况

（1）控股公司

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	直接持股比 例（%）	合计持股 比例（%）	主营业务
1	上海信达银泰置业有限公司	41,827	87.47	87.47	房地产
2	宁波信达中建置业有限公司	17,969	87.93	87.93	房地产
3	安徽信达房地产开发有限公司	9,138	72.22	72.22	房地产
4	嘉兴市信达建设房地产开发有限公司	6,020	76.42	76.42	房地产
5	青岛信达荣昌置业集团有限公司	7,406	67.51	67.51	房地产
6	新疆信达银通置业有限公司	9,162	54.57	54.57	房地产
7	台州信达置业有限公司	2,000	100	100	房地产
8	上海立人投资管理有限公司	100,000	100	100	商业地产
9	吉林信达金都置业有限公司	19,542	51.17	51.17	房地产
10	深圳市建信投资发展有限公司	4,000	100	100	投资
11	海南建信投资管理股份有限公司	11,250	94.2	100	投资
12	上海同达创业投资股份有限公司	5,351.6	45.59	45.59	投资
13	成都海立建投资有限公司	500	50.00	100	投资
14	大连金元大酒店有限公司	2,400 万美元	75	75	酒店经营
15	吉林信达金都实业有限公司	6,000	100	100	酒店经营
16	三亚天域实业有限公司	6,000	51	51	酒店经营
17	河北信达金建投资有限公司	3,600	99.17	99.17	酒店经营
18	新疆银通东方酒店管理有限公司	200	100	100	酒店经营

（2）参股公司

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
1	华能国际电力开发公司	45,000 万美元	5.80	电力
2	江苏电力发展股份有限公司	27,300	0.48	电力
3	武汉钢电股份有限公司	99,153	0.11	电力
4	中联实业股份有限公司	20,600	2.65	综合
5	xx通国际招商集团股份有限公司（原华通）	14,318	7.79	综合
6	天津滨海投资集团股份有限公司	9,988	0.60	综合
7	中原百货集团股份有限公司（原天津华联）	23,778	0.21	商业
8	巨田证券有限责任公司	60,000	8.31	证券
9	物华置业股份有限公司	8,000	15.60	房地产
10	中国租赁有限公司	10,000	11.70	租赁
11	北京隆福大厦股份有限公司	10,168	2.50	商业

12	沈阳医药股份有限公司	6,154	0.49	医药
13	海南农业租赁股份有限公司	23,064	0.16	租赁
14	天津大邱庄万全发展股份有限公司	9,989	0.53	综合
15	天津津泰橡胶股份有限公司	17,138	0.29	制造
16	润华集团股份有限公司	10,944	0.19	商业
17	中国华阳金融租赁有限公司	5,000 x ， 美 元 1,500 万	4.50	租赁
18	上海信达投资顾问公司	200	20.00	咨询
19	上海建银房地产有限公司	30,000	3.75	房地产
20	武汉数控集团股份有限公司	7,092	0.26	机械制造
21	武汉xxx酒业集团股份有限公司	6,586	3.80	酒类制造
22	北海银建投资股份有限公司	18,000	3.42	综合
23	海南宝信房地产有限公司	2,300	13.04	房地产
24	海南银泰置业股份有限公司	24,800	4.84	房地产
25	海南民源现代农业发展股份有限公司	3,405	0.48	综合
26	四川通产物业股份有限公司	5,000	0.20	物业管理
27	幸福人寿保险股份有限公司	115,900	17.26	保险

（3）持有其他上市公司 5%以上股份的情况

上市公司名称	直接持有人	持股数（股）	持股比例(%)	信达投资持股情况
同达股份	信达投资	24,397,449	45.59	直接持有
深圳市华新股份有限公司	信达投资	27,987,500	19.04	直接持有
宁波韵升股份有限公司	宁波信达	25,858,282	6.54	间接持有
广东开平春晖股份有限公司	信达投资	30,553,128	5.20	直接持有
青鸟天桥	信达投资	60,000,000	12.07	直接持有

截至本报告签署日，信达投资直接或间接持 5%以上股份的上市公司共有 5家，具体情况如下：

8、实际控制人介绍

（1）基本情况介绍

中国信达系经国务院以及中国人民银行批准，并在国家工商行政管理总局注册登记成立的国有大型非银行金融机构，于 1999 年 4 月 20 日在北京正式成立。注册资本为 100 亿元，注册资本金来源为财政部全额划拨。中国信达的公司性质为有限责任公司（国有独资）。

（2）产权关系结构图

100%

中国信达资产管理公司

中华人民共和国财政部

100% 100%

90%

54%

99.27%

90%

信		华		中		信		信		汇
x		建		润		达		达		达
投		国		经		澳		证		资
资		际		济		银		券		产
有		集		发		基		股		托
限		团		展		金		份		管
公		有		有		管		有		有
司		限		限		理		限		限
		公		责		有		公		责
		司		任		限		司		任
				公		公				公
				司		司				司

（3）全资及控股子公司基本情况

中国信达全资及控股子公司包括信达投资、华建国际集团有限公司、中润经济发展有限责任公司、信达澳银基金管理有限公司、信达证券股份有限公司、汇达资产托管有限责任公司。

中国信达全资及控股子公司的基本情况如下：

①信达投资有限公司

②华建国际集团有限公司

华建国际集团有限公司注册于香港，地址为香港xxx壳道 18 号海富中心

1 座 11 楼 1101 室，注册资本港币 100 万元，中国信达持有华建国际集团有限公司 100%股权，净资产港币 14.5 亿元。法定代表人xxx。主要经营范围包括：资本市场业务、资产管理业务、投融资业务及实业投资、证券投资、资产管理委托业务、中介咨询业务、房地产及相关产业投资、不良资产处置、债转股、企业购并、资产重组等业务。

③中润经济发展有限责任公司

中润经济发展有限责任公司成立于 1996 年 5 月 8 日，住所为北京市西城区三里河东路 5 号中商大厦 9 层，法定代表人徐世忠，注册资本 3,000 万元，中国信达持股 90%。经营范围包括：实业开发与投资；农业开发建设与投资；xx技术开发、投资与转让等。

④信达澳银基金管理有限公司

信达澳银基金管理有限公司于 2006 年 4 月 14 日经中国证监会批准设立，6

月 5 日注册成立，住所为深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 24 层，注册资本

1 亿元，为中外合资经营公司，中国信达持股 54%，合资方澳大利亚首域集团

（Colonial First State Group Limited）持股 46%，法定代表人xxx。经营范围包括：基金管理业务；发起和设立基金；在中国证监会批准的前提下，从事中国法律法规允许的、股东会批准开展的其他业务。

⑤信达证券股份有限公司

信达证券股份有限公司成立于 2007 年 9 月 4 日，住所为北京市西城区三里

河东路 5 号中商大厦 10 层，法定代表人xxx，注册资本 15.11 亿元。其股权结构为：中国信达持股 99.27%，中海信托股份有限公司持股 0.6%，中国中材集团公司持股 0.13%。经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐。

⑥汇达资产托管有限责任公司

汇达资产托管有限责任公司成立于 2005 年 8 月 1 日，住所为北京市西城区三里河东路 5 号中商大厦。注册资本 1 亿元。其股权结构为：中国信达持股 90%，中润经济发展有限责任公司持股 10%。经营范围包括：债务重组、资产处置等。

（4）持有其他上市公司 5%以上股份的情况（资本金项下）

中国信达通过华建国际集团有限公司及其子公司 Catic Ltd 持有银建国际 22.90%股权。银建国际为香港上市公司，股票代码为 0171。

中国信达持有江苏连云港港口股份有限公司 16.94%的股份。 9、其他需要说明的事项

（1）与上市公司的关联关系说明

东方国兴所持公司 63,578,766 股股份中的 60,000,000 股已于 2008 年 5 月 19 日过户至信达投资，自 2008 年 8 月 12 日至 9 月 22 日收盘，信达投资通过上

海证券交易所交易系统共增持公司流通股 5631254 股。因此，信达投资持有本公司 13.2%的股份，是青鸟天桥的第一大股东。

（2）向本公司推荐的董事和高级管理人员的情况

截至本报告签署日，信达投资尚未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。根据信达投资与东方国兴、东方科技签署的《股份转让协议》，ST 天桥将在

适当的时候进行董事会改选，信达投资将在适当的时候对董事长及董事候选人进行推荐。

（3）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

根据信达投资的承诺，近五年内，信达投资及其主要管理人员没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、深圳建信

1、基本情况

公司名称：深圳市建信投资发展有限公司企业类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：4,000 万元

注册地址：深圳市罗湖区宝安南路 2014 号振业大厦 19 楼 C、H 室主要办公地点：深圳市罗湖区宝安南路 2014 号振业大厦 A 座 19 楼 法定代表人：xxx

营业期限：20 年

企业法人营业执照注册号：440301103265402税务登记证号：440300192223099

经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；调查、评估、策划、企业组织设计和股份制设计；市场调查和交易信函；股票信用调查与信用评估；企业和项目筹资服务；企业财务及经营管理咨询；投资业务培训。进出口业务（按深贸进准字［2001］0250 号经营）。

2、历史沿革

深圳建信创建于 1993 年 4 月，前身为深圳市建信投资服务公司，初始注册资本 500 万元。1997 年 7 月，深圳建信改制为有限责任公司，注册资本增加到 1,500 万元。2000 年 12 月增资到 2,500 万元。2004年4 月，注册资本增加到 4,000万元。2008 年 4 月，信达投资对下属子公司股权结构进行了调整，深圳建信成为信达投资的全资子公司。

3、最近三年注册资本变动情况

深圳建信最近三年注册资本未发生变动。 4、最近三年主要财务指标及最近一年简要财务报表

根据深圳道明会计师事务所出具的道明财审（2008）第 004 号、道明财审

（2007）第 001 号和道明财审（2006）第 001 号《审计报告》，深圳建信的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2007 年 12 月 31 日（合并）	2006 年 12 月 31 日（合并）	2005 年 12 月 31 日（合并）
资产总额	35,912.01	23,883.37	10,794.09
净资产	10,355.05	5,512.38	6,086.56
项目	2007 年度（合并）	2006 年度（合并）	2005 年度（合并）
主营业务收入	5,178.21	-	-
利润总额	5,591.74	-403.05	727.44
净利润	4,842.67	-432.11	608.64

深圳建信 2007 年度财务报表如下（经深圳道明会计师事务所审计）：

（1）资产负债表（单位：元）

项目	2007 年 12 月 31 日（合并）	2006 年 12 月 31 日（合并）
流动资产：
货币资金	131,217,999.88	24,731,767.14
交易性金融资产
短期投资	49,615,608.18	36,193,033.85
预付款项	21,208,554.66	60,560,988.95
其他应收款	941,393.59	714,617.56
存货	161,190,717.44	91,746,578.48
其中：原材料
库存商品（产成品）
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	364,174,273.75	213,946,985.98
非流动资产：

长期股权投资	-7,209,000.00	22,791,000.00
固定资产原价	6,004,111.61	6,062,991.70
减：累计折旧	3,849,278.63	3,967,303.12
固定资产净值	2,154,832.98	2,095,688.58
减：固定资产减值准备
固定资产净额	2,154,832.98	2,095,688.58
非流动资产合计	-5,054,167.02	24,886,688.58
资产总计	359,120,106.73	238,833,674.56
流动负债：
短期借款		55,000,000.00
应付账款	1,909,837.27	31,000.00
预收款项	113,467,118.82	36,853,135.71
应付职工薪酬	210,652.68	655,389.81
其中：应付工资	87,165.72	412,190.48
应付福利费		121,534.75
应交税费	2,672,828.29	-1,326,766.36
其中：应交税金	2,840,021.37	-1,254,682.91
应付利息		1,684,293.75
应付股利（应付利润）
其他应付款	97,309,136.67	90,812,809.30
一年内到期的非流动负债
流动负债合计	215,569,573.73	183,709,862.21
非流动负债：
长期借款	40,000,000.00
非流动负债合计	40,000,000.00	0.00
负债合计	255,569,573.73	183,709,862.21
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	40,000,000.00	40,000,000.00
国家资本
集体资本
法人资本	40,000,000.00	40,000,000.00
其中：国有法人资本	40,000,000.00	40,000,000.00
盈余公积	16,504,356.93	12,132,311.44
未分配利润	47,046,176.07	2,991,500.91
其中：现金股利
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	103,550,533.00	55,123,812.35
少数股东权益
所有者权益合计	103,550,533.00	55,123,812.35
减：资产损失
所有者权益合计（剔除资产损失后的金额）	103,550,533.00	55,123,812.35

负债和股东权益总计 359,120,106.73 238,833,674.56

（2）利润表（单位：元）

项 目	2007 年度	2006 年度
一、营业收入	52,028,546.95	2,165,919.76
其中：营业收入	52,028,546.95	2,165,919.76
其中：主营业务收入	51,782,081.85
其他业务收入	246,465.10	2,165,919.76
二、营业总成本	54,907,935.21	9,722,971.32
减：营业成本	36,912,783.79
其中：主营业务成本	36,912,783.79
其他业务成本
营业税金及附加	3,145,632.17	112,627.83
销售费用	4,457,450.71	2,876,325.59
管理费用	7,752,403.88	6,165,264.27
其中：业务招待费	471,353.32	277,443.83
研究与开发费
财务费用	2,639,664.66	568,753.63
其中：利息支出	2,892,015.28	573,963.75
利息收入	371,861.74	34,640.65
汇兑净损失（汇兑净收益以“－”号填列）
资产减值损失
其他
加：公允价值变动收益(损失以"－"号填列)
投资收益(损失以"－"号填列)	58,794,255.01	3,538,425.75
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润(亏损以"－"号填列)	55,914,866.75	-4,018,625.81
加：营业外收入	3,179.17	16,069.79
其中：非流动资产处置利得	3.00	16,069.79
非货币性资产交换利得（非货币性交易收益）
政府补助（补贴收入）
债务重组利得
减：营业外支出	679.80	27,959.94
其中：非流动资产处置损失	179.80	27,959.94
非货币性资产交换损失（非货币性交易损失）
债务重组损失
四、利润总额(亏损以"－"号填列)	55,917,366.12	-4,030,515.96
减：所得税费用	7,490,645.47	290,572.78
加：未确认的投资损失
五、净利润(净亏损以“－”号填列)	48,426,720.65	-4,321,088.74
减：少数股东损益
六、归属于母公司所有者的净利润	48,426,720.65	-4,321,088.74

（3）现金流量表（单位：元）

项 目	2007 年度	2006 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	128,643,130.06	39,019,055.47
收到的税费返还	330,000.00	-
收到的其他与经营活动有关的现金	103,968,892.96	73,085,446.70
现金流入小计	232,942,023.02	112,104,502.17
购买商品、接受劳务支付的现金	44,777,612.06	25,998,079.48
支付给职工以及为职工支付的现金	4,012,473.52	2,370,819.35
支付的各项税费	7,266,614.82	2,902,155.77
支付其他与经营活动有关的现金	112,204,685.80	54,864,696.35
现金流出小计	168,261,386.20	86,135,750.95
经营活动产生的现金流量净额	64,680,636.82	25,968,751.22
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	942,416,141.75	640,822,549.13
取得投资收益所收到的现金	486,338.18	294,592.62
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金	50,180.00	690,380.06
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	72,877,020.00	-
收到的其他与投资活动有关的现金	347,316.97	24,281.40
现金流入小计	1,016,176,996.90	641,831,803.21
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	424,687.91	159,430.33
投资所支付的现金	920,407,819.25	656,260,782.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	20,000,000.00	-
支付的其他与投资活动相关的现金		-
现金流出小计	940,832,507.16	656,420,212.33
投资活动产生的现金流量净额	75,344,489.74	-14,588,409.12
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金		16,000,000.00
借款所收到的现金	110,000,000.00	85,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计	110,000,000.00	101,000,000.00
偿还债务所支付的现金	130,000,000.00	91,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	13,481,193.32	3,590,000.00
支付的其他与筹资活动有关的现金	57,700.50	10,200.50
现金流出小计	143,538,893.82	94,600,200.50
筹资活动产生的现金流量净额	-33,538,893.82	6,399,799.50
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物期末余额	131,217,999.88	24,731,767.14
减：现金及现金等价物期初余额	24,731,767.14	6,951,625.54
六、现金及现金等价物净增加额	106,486,232.74	17,780,141.60

5、产权关系结构

深圳建信是信达投资的全资子公司。 6、主要业务发展概况

2004 年，深圳建信开始向房地产业务转型。合肥xx云天项目是深圳建信

通过全资子公司合肥润信参与经营开发的房地产项目。该项目占地 12.83 万平方

x，总建筑面积 20.89 万平方米，于 2006 年 4 月正式开工，2006 年 9 月开始销

售，已成为了当地该区域的明星楼盘。截至 2007 年底，房地产开发竣工面积 5.79

万平方米，在建面积 7.82 万平方米。 7、关联企业基本情况

序号	公司名称	注册资本（万元）	直接持股比例（%）	主营业务
1	合肥润信房地产开发有限公司	5,000	100	房地产

8、其他需要说明的事项

（1）与上市公司的关联关系说明

深圳建信是信达投资的全资子公司，信达投资是上市公司的第一大股东。

（2）向本公司推荐的董事、监事和高级管理人员的情况

截至本报告签署日，深圳建信未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。

（3）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

根据深圳建信的承诺，近五年内，深圳建信及其主要管理人员没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、海南建信

1、基本情况

公司名称：海南建信投资管理股份有限公司企业类型：股份有限公司

注册资本：11,250 万元

注册地址：海南省海口市文华路 8 号建信大厦 19 层

主要办公地点：海南省海口市文华路 8 号建信大厦 19 层法定代表人：xxx

营业期限：50 年

企业法人营业执照注册号：4600001001445

税务登记证号：琼税证字 46010028400968x 号

经营范围：股权投资与管理，产权收购兼并与经营，高科技产业投资，实业投资，房地产开发经营，投资信息咨询，计算机软件开发及经营，项目策划咨询，旅游项目开发、经营。

2、历史沿革

海南建信于 2000 年 10 月经琼股办（2000）第 63 号文批准改制设立，前身为海南建信实业开发公司。2008 年 4 月，信达投资对下属子公司股权结构进行了调整，调整后信达投资持股 94.2%，深圳建信持股 5.8%。

3、最近三年注册资本变动情况

海南建信最近三年注册资本未发生变动。 4、最近三年主要财务指标及最近一年简要财务报表

根据海南海昌会计师事务所出具的海昌审字（2008）第 001025 号、海昌审

字（2007）第 001032 号和海昌审字（2006）第 002009 号审计报告，海南建信的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2007 年 12 月 31 日（合并）	2006 年 12 月 31 日（合并）	2005 年 12 月 31 日（合并）
资产总额	66,587.08	44,117.29	42,781.57
净资产	16,918.30	15,317.04	15,200.15
项目	2007 年度（合并）	2006 年度（合并）	2005 年度（合并）
主营业务收入	238.73	279.47	226.68
利润总额	1,809.61	163.68	1,157.89
净利润	1,601.25	116.89	1,051.54

海南建信 2007 年度简要财务报表如下（经海南海昌会计师事务所审计）：

（1）资产负债表（单位：元）

项 目	2007 年 12 月 31 日（合并）	2006 年 12 月 31 日（合并）
流动资产：	---	---
货币资金	11,299,022.51	35,857,071.15
交易性金融资产

短期投资	12,534,111.77	6,822,098.21
应收票据
应收账款	90,489.91	83,919.91
预付款项	3,472,016.04	10,000.00
应收股利
应收利息
其他应收款	194,362,761.55	174,805,494.49
存货	76,590,193.91	66,049,799.81
其中：原材料
库存商品（产成品）	145,833.81	120,436.62
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	298,348,595.69	283,628,383.57
非流动资产：	---	---
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期债权投资
长期应收款
长期股权投资	311,955,996.46	94,452,868.71
股权分置流通权
投资性房地产
固定资产原价	25,290,974.57	24,623,808.93
减：累计折旧	10,102,809.99	9,093,808.70
固定资产净值	15,188,164.58	15,530,000.23
减：固定资产减值准备	2,714,936.26	2,714,936.26
固定资产净额	12,473,228.32	12,815,063.97
在建工程		616,617.34
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	11,253,600.18	16,707,916.04
其中：土地使用权	9,449,237.05	14,870,071.12
开发支出
商誉
合并价差	28,097,987.71	28,544,044.14
长期待摊费用（递延资产）	559,530.87	1,226,186.88
递延所得税资产
递延税款借项
其他非流动资产（其他长期资产）	3,181,836.27	3,181,836.27
其中：特准储备物资
非流动资产合计	367,522,179.81	157,544,533.35
资 产 总 计	665,870,775.50	441,172,916.92

流动负债：	---	---
短期借款		40,000,000.00
交易性金融负债
应付权证
应付票据
应付账款	71,158.74	33,682.78
预收款项	0.00
应付职工薪酬	974,946.21	1,186,462.91
其中：应付工资	916,180.78	1,080,996.43
应付福利费	58,765.43	105,466.48
应交税费	2,343,947.11	614,292.36
其中：应交税金	2,327,998.01	601,047.84
应付利息	0.00
应付股利（应付利润）	80,000.00	80,000.00
其他应付款	492,955,334.52	245,829,938.10
一年内到期的非流动负债	0.00
其他流动负债	63,068.40	58,750.02
流动负债合计	496,488,454.98	287,803,126.17
非流动负债：	---	---
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
递延税款贷项
其他非流动负债
其中：特种储备基金
非流动负债合计	0.00	0.00
负 债 合 计	496,488,454.98	287,803,126.17
所有者权益（或股东权益）：	---	---
实收资本（股本）	112,500,000.00	112,500,000.00
国家资本	0.00
集体资本	0.00
法人资本	112,500,000.00	112,500,000.00
其中：国有法人资本	112,500,000.00	112,500,000.00
集体法人资本	0.00
个人资本	0.00
外商资本	0.00
资本公积	7,091,122.66	7,091,122.66
减：库存股	0.00
盈余公积	22,315,877.99	19,475,821.65
一般风险准备	0.00

未确认的投资损失（以“-”号填列）	0.00
未分配利润	27,276,028.89	14,103,491.40
其中：现金股利	0.00
外币报表折算差额	0.00
归属于母公司所有者权益合计	169,183,029.54	153,170,435.71
少数股东权益	199,290.98	199,355.04
所有者权益合计	169,382,320.52	153,369,790.75
减：资产损失
所有者权益合计（剔除资产损失后的金额）	169,382,320.52	153,369,790.75
负债和股东权益总计	665,870,775.50	441,172,916.92

（2）利润表（单位：元）

项 目	2007 年度	2006 年度
一、营业收入	2,387,254.52	2,794,713.83
其中：营业收入	2,387,254.52	2,794,713.83
其中：主营业务收入	2,387,254.52	2,794,713.83
其他业务收入
二、营业总成本	-1,861,625.48	-158,446.86
减：营业成本	107,555.75	119,064.29
其中：主营业务成本	107,555.75	119,064.29
其他业务成本
营业税金及附加	214,446.52	224,708.94
销售费用	1,408,471.54	1,456,218.46
管理费用	4,895,862.60	5,468,561.20
其中：业务招待费	208,189.68	205,254.40
研究与开发费
财务费用	-8,487,961.89	-7,426,999.75
其中：利息支出
利息收入	8,496,649.59	7,435,677.00
汇兑净损失（汇兑净收益以“－”号填列）
资产减值损失
其他
加：公允价值变动收益(损失以"－"号填列)
投资收益(损失以"－"号填列)	13,820,132.84	-1,448,291.88
项 目	x期金额	上期金额
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润(亏损以"－"号填列)	18,069,012.84	1,504,868.81
加：营业外收入	50,900.00	134,825.00
其中：非流动资产处置利得
非货币性资产交换利得（非货币性交易收益）
政府补助（补贴收入）	50,000.00	130,000.00
债务重组利得

减：营业外支出	23,785.30	2,862.47
其中：非流动资产处置损失	23,785.30
非货币性资产交换损失（非货币性交易损失）
债务重组损失
四、利润总额(亏损以"－"号填列)	18,096,127.54	1,636,831.34
减：所得税费用	2,083,597.77	467,892.76
加：未确认的投资损失
五、净利润(净亏损以“－”号填列)	16,012,529.77	1,168,938.58
减：少数股东损益	-64.06	8.05
六、归属于母公司所有者的净利润	16,012,593.83	1,168,930.53

（3）现金流量表（单位：元）

项 目	2007 年度	2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,385,593.36	2,970,145.83
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金	308,411,228.94	130,928,390.93
经营活动现金流入小计	310,796,822.30	133,898,536.76
购买商品、接受劳务支付的现金	5,066,420.50	7,382,433.87
支付给职工以及为职工支付的现金	2,947,107.38	2,809,095.62
支付的各项税费	1,276,436.63	2,022,215.61
支付的其他与经营活动有关的现金	75,702,240.50	160,885,733.79
经营活动现金流出小计	84,992,205.01	173,099,478.89
经营活动产生的现金流量净额	225,804,617.29	-39,200,942.13
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金	13,174,457.57	45,795,804.39
取得投资收益收到的现金	14,301,299.18	2,250,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金	9,788.00	6,000.00
投资活动现金流入小计	27,485,544.75	48,051,804.39
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	131,543.68	937,468.90
投资支付的现金	235,587,267.00	15,502,812.42
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	235,718,810.68	16,440,281.32
投资活动产生的现金流量净额	－208,233,215.93	31,611,523.07
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金		40,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计	0.00	40,000,000.00
偿还债务支付的现金	40,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	2,129,400.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	42,129,400.00	0.00
筹资活动产生的现金流量净额	-42,129,400.00	40,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-24,558,048.64	32,410,580.94
加：期初现金及现金等价物余额	35,857,071.15	3,446,490.21
六、期末现金及现金等价物余额	11,299,022.51	35,857,071.15

5、主要业务发展概况

海南建信以房地产投资为主业，还涉及证券、农业、旅游开发、酒店管理、城市基础设施建设等领域。公司坚持自主开发与资产收购并举的经营模式，对核心业务坚持控股经营，实行高度集中化管理；对核心业务以外领域以策略性投资为主，经营业绩连续多年位居海南省非上市股份公司前列。

6、产权关系结构图

94.2%

5.8%

海南建信

深圳建信

信达投资

50%

87.5%

12%

50%

64.45%

海南院士村

广 州 立 成 投 资 发 展 有 限 公司

海南万泉热带农业投资有限公司

海南万泉投资有限公司

成 都 x 立 建 投 资 有 限 公 司

88%

12.5%

80%

25% 75% 75% 25%

100%

海 南		儋 州		海 南		海
院 士		建 信		万 泉		南
村 酒		酒 店		园 林		泰
店 物		管 理		绿 化		信
业 管		有 限		工 程		花
理 有 限 公		公司		有 限 公司		苑
司

7、关联企业基本情况

①控股公司

序号	公司名称	注册资本 （万元）	直接持股 比例（%）	合计持股比 例（%）	主营业务
1	海南万泉投资有限公司	4,000	87.50	100.00	投资类
2	海南万泉热带农业投资有限公司	2,500	12.00	100.00	农业开发
3	海南院士村开发建设有限公司	4,655	64.45	64.45	房地产

4	海南院士村酒店物业管理有限公司	100		80.00	物业管理
5	海南泰信花苑贸易有限公司	1,000		100.00	房地产
6	海南万泉园林绿化工程有限公司	100		100.00	工程施工
7	儋州建信酒店管理有限公司	100		100.00	酒店管理

②参股公司

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
1	海南山海国际旅游有限公司	1,250	16.00	旅游
2	广州立成投资发展有限公司（注 1）	5,000	50.00	投资
3	广州市德裕发展有限公司	3,000	6.00	房地产
4	海南康泰投资顾问有限公司	100	35.00	投资
5	海南阳光城股份有限公司	28,500	33.28	房地产
6	广州同达装饰工程有限公司	90	30.00	工程施工
7	上海同达贸易有限公司	60	10.00	贸易
8	海南轩泰业实业公司	1,500	14.00	实业
9	海南xxx台农业合作示范区管理有限公司	150	33.00	农业
10	海南兴国发展股份有限公司	10,328	0.04	实业
11	海南金山果菜有限公司	4,518	22.13	流通
12	成都海立建投资有限公司	500	50.00	投资

注 1：尽管海南建信持有广州立成 50%的股权，但广州立成的经营与决策由持有其 40%股权的上海立人所控制，因此广州立成作为海南建信的参股子公司进行列示。

8、其他需要说明的事项

（1）与上市公司的关联关系说明

海南建信是信达投资的控股子公司，信达投资是上市公司的第一大股东。

（2）向本公司推荐的董事、监事和高级管理人员的情况

截至本报告签署日，海南建信未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。

（3）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

根据xxxxxxx，xxxx，xx建信及其主要管理人员没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、正元投资

1、基本情况

公司名称：正元投资有限公司企业类型：有限责任公司

注册资本：30 亿元实收资本：6 亿元

注册地址：包头稀土xx区万达孵化 A－220

主要办公地点：包头稀土xx区万达孵化 A－220法定代表人：xx

成立日期：2008 年 3 月 28 日

营业期限：2008 年 3 月 28 日至 2028 年 3 月 27 日 企业法人营业执照注册号：150208000004952

税务登记证号：内地税字 150240670692229 号

x国税字 150240670692229 号

经营范围：企业资金管理、企业收购策划、运作，引进资金投资开发项目，房地产投资（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营）。

2、产权关系结构图

融泰天成

（北京）科技有限公司

捷信泰贸易（北京）有限公司

济南盛讯商贸有限公司

上海北大科技实业有限公司

重庆开泰商务咨询有限公司

北 京 x 德 广 业 投 资 咨 询 有 限 公司

20%

20%

10%

30%

8%

12%

正元投资有限公司

3、第一大股东情况

公司名称：上海北大科技实业有限公司

企业类型：有限责任公司（国内合资）、外商投资企业投资

注册资本：1,000 万元

注册地址：xxxxxxxxxxxxx 00 x

主要办公地点：xxxxxxxxxxxxx 00 x法定代表人：许振东

营业期限：1994 年 12 月 15 日至不约定期限企业法人营业执照注册号：3102291015575税务登记证号：310229133831641

经营范围：计算机软、硬件及其应用系统的开发，机电设备、通讯设备的技术开发（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

4、实际控制人

上海北大科技实业有限公司的控股股东为知在教育。知在教育的控股股东为北大青鸟，其实际控制人为教育部。

5、最近三年主要财务指标及最近一年简要财务报表正元投资的简要财务报表（未经审计）：

资产负债表（未经审计）

编制单位：正元投资有限公司 2008 年 8 月 31 日 单位:元

资产	年初数	期末数	负债和股东权益	年初数	期末数
流动资产：			流动负债：
货币资金		2,140,657.81	短期借款
交易性金融资产			交易性金融负债
应收票据			应付票据
应收帐款			应付账款
预付款项		1,003,400.00	预收款项
应收利息			应付职工薪酬
应收股利			应交税费
其他应收款		30,215.00	应付利息
存货			应付股利
一年内到期的非流动 资产			其他应付款		4,400,000.00
其他流动资产			一年内到期的非流 动负债
流动资产合计		3,174,272.81	其他流动负债
非流动资产：			流动负债合计		4,400,000.00
可售出售金融资产			非流动负债：
持有至到期投资			长期借款
长期应收款			应付债券
长期股权投资		600,000,000.00	长期应付款

投资性房地产			专项应付款
固定资产		59,082.74	预计负债
在建工程			递延所得税负债
工程物资			其他非流动负债
固定资产清理			非流动负债合计
生产性生物资产			负债合计
油气资产			股东权益：
无形资产			实收资本（或股本）		600,000,000.00
开发支出			资本公积
商誉			减：库存股
长期待摊费用			盈余公积
递延所得税资产			未分配利润		-1,166,644.45
其他非流动资产			股东权益合计		598,833,355.55
非流动资产合计		600,059,082.74
资产总计		603,233,355.55	负债和股东权益合 计		603,233,355.55

利润表（未经审计）
编制单位：正元投资有限公司			单位:元
项目	行次	2008 年 8 月	2008 年 1－8 月
一、收益	1
1、投资收益（亏损总额以“-”号填列）	2
2、利息收入	3
3、股权转让权益（亏损总额以“-”号填列）	4
4、委托管理费收入	5
5、其他业务收入	6
二、费用	7
1、营业费用	8
2、管理费用	9	299,390.71	1,185,939.84
3、财务费用	10	569.40	-19,295.39
4、利息支出	11
5、其他业务支出	12
6、营业税金及附加	13
7、资产减值损失	14
三、营业利润（亏损总额以“-”号填列）	15	-299,960.11	-1,166,644.45
加：营业外收入	16
减：营业外支出	17

四、利润总额（净亏损以“-”号填列）	18	-299,960.11	-1,166,644.45
减：所得税费用	19
五、净利润	20	-299,960.11	-1,166,644.45

上海北大科技实业有限公司最近三年主要财务指标（未经审计）：

单位：万元

项目	2007 年 12 月 31 日	2006 年 12 月 31 日	2005 年 12 月 31 日
资产总额	37,659.30	5,218.16	3,795.08
净资产	760.25	801.61	864.22
项目	2007 年度	2006 年度	2005 年度
主营业务收入	0	-	-
利润总额	-41.31	-62.62	-6.09
净利润	-41.31	-62.62	-6.09

上海北大科技实业有限公司 2007 年度简要财务报表如下（未经审计）：

（1）资产负债表（单位：万元）

项目	2007 年 12 月 31 日
流动资产	652.05
长期投资	36,937.50
固定资产原价	81.70
固定资产净值	69.75
无形资产及其他资产	-
资产总计	37,659.30
负债合计	36,899.05
所有者权益合计	760.25

（2）利润表（单位：万元）

项目	2007 年度
主营业务收入	-
主营业务利润	-
营业利润（亏损以“-”号填列）	-41.31
利润总额（亏损以“-”号填列）	-41.36
净利润（净亏损以“-”号填列）	-41.36

6、其他需要说明的事项

（1）与上市公司的关联关系说明

鉴于正元投资董事长xx先生同时担任本公司副董事长，且正元投资与上市

公司签署了《股份认购协议》，本次交易完成后将持有公司 5%以上股份，根据《上市规则》，正元投资为公司的关联人。

（2）向本公司推荐的董事、监事和高级管理人员的情况

截至本报告签署日，上海北大科技实业有限公司、正元投资未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。

（3）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

上海北大科技实业有限公司、xxx诉中电科投资开发有限公司、北京中电科投房地产开发有限公司、中国电子科技集团公司 4950.99 万元的股权转让纠纷案。2007 年已结案。

中电科投资开发有限公司、北京中电科投房地产开发有限公司诉上海北大科技实业有限公司、xxx、北京北大青鸟有限责任公司 1635 万元股权转让合同

纠纷案，将于 2008 年 10 月开庭。

根据上海北大科技实业有限公司、正元投资的承诺，近五年内，上海北大科技实业有限公司、正元投资及其主要管理人员没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚；除上述情况外，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、赣粤高速

1、基本情况

公司名称：江西赣粤高速公路股份有限公司证券简称：赣粤高速

证券代码：600269

企业类型：股份有限公司

注册资本：1,167,667,479 元

注册地址：南昌市xx技术开发区火炬大街 199 号赣能大厦

主要办公地点：南昌市xx技术开发区火炬大街 199 号赣能大厦

南昌市西湖区朝阳洲中路 367 号赣粤大厦法定代表人：xx

成立日期：1998 年 3 月 31 日

营业期限：永久存续

企业法人营业执照注册号：3600001131415

税务登记证号：赣地税直字 360102705501796 号

经营范围：项目融资、建设、经营、管理、公路、桥梁和其他交通基础设施的投资、建设、管理、收费、养护管理及公路、桥梁和其他交通基础设施的附属设施的开发、经营；高等级公路通讯、监控、收费系统及其设备、交通配套设施的生产、加工、销售及施工；交通工程咨询；苗圃和园林绿化；筑路材料加工和经营。

2、历史沿革

赣粤高速于 1998 年 3 月经江西省股份制改革联审小组赣股[1998]1 号文批准设立，由江西高速公路投资发展（控股）有限公司作为主发起人，联合江西公路开发总公司、江西省交通物资供销总公司、江西运输开发公司和江西高等级公路实业发展有限公司（现更名为江西xx科技有限公司），以发起方式设立。1998年 3 月 31 日经江西省工商行政管理局进行登记注册，注册资本 75,400 万元，注册号 3600001131415，注册地址：xxxxxx 000 x。

1999 年 4 月经公司第二次临时股东大会通过决议，并经江西省股份制改革及股票发行联审小组赣股[1999]04 号文批准，公司在原有股本 75,400 万股的基础上，按 3.23605：1 进行缩股，将公司注册资本变更为 23,300 万元，总股本变更为 23,300 万股。2000 年 4 月 10 日经中国证监会证监发行字[2000]37 号文批准，在上海证券交易所按每股 11 元发行价发行了每股面值 1 元的普通股 12,000

万股，股票发行后，股本由 23,300 元增加为 35,300 万元。本公司股票于 2000年 5 月 18 日在上海证券交易所正式挂牌交易。

2000 年 5 月 11 日，公司在江西省工商行政管理局办理变更注册登记，注册

资本变更为 35,300 万元。经中国证监会证监发行字[2002]114 号文批准，于 2002

年 12 月 12 日至 2002 年 12 月 25 日向国有法人股股东配售普通股 222,493 股,

向社会公众股股东配售普通股 36,000,000 股，每股面值 1 元。2003 年 8 月 14日，公司在江西省工商行政管理局办理变更注册登记，注册资本变更为 389,222,493.00 元。

2004 年公司实施 2003 年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案：以

2003 年 12 月 31 日的总股本 389,222,493 股为基数，向全体股东每 10 股送 5 股，

派发现金 2.00 元（含税），每 10 股转增 5 股。2004 年 7 月 22 日，公司在江西

省工商行政管理局办理变更注册登记，注册资本变更为 778,444,986 元。

2006 年 9 月 6 日，公司召开 2006 年第一次临时股东大会，审议通过 2006

年中期资本公积金转增股本方案：以 2006 年 6 月 30 日的总股本 778,444,986

股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后，公司总股本增至 1,167,667,479股。

3、最近三年注册资本变动情况

时间	增资额	注册资本
2006 年 9 月 21 日	389,222,493 元	1,167,667,479 元

4、产权控制关系图

江西省交通厅

100%

江西省高速公路投资发展（控股）有限公司

51.98%

江西赣粤高速公路股份有限公司

5、最近三年主要财务指标及最近一年简要财务报表

根据xx出具的中磊审字[2008]第 2006 号、中磊审字[2007]第 2050 号和中磊审字[2006]2061 号《审计报告》，赣粤高速的主要财务数据（合并）如下：

单位：万元

项目	2007 年 12 月 31 日	2006 年 12 月 31 日	2005 年 12 月 31 日
资产总额	1,160,422.18	1,140,454.96	658,339.26
负债总额	484,354.11	559,781.32	235,553.48
股东权益	676,068.06	580,673.64	382,540.20
项目	2007 年度	2006 年度	2005 年度
营业总收入	246,813.85	184,932.07	130,918.41
利润总额	154,133.83	111,430.33	61,869.62
净利润	118,845.15	87,713.13	39,865.84

赣粤高速最近一年合并简要财务报表：

（1）资产负债表（单位：万元）

项目	2007 年 12 月 31 日
流动资产合计	116,822.53
非流动资产合计	1,043,599.65
其中：长期股权投资	8,514.06
固定资产	988,484.87
无形资产	13,514.69
流动负债合计	297,465.64
其中：短期借款	70,186.00
应付票据	34,909.66
应付账款	32,358.17
一年内到期的非流动负债	103,038.68
非流动负债合计	186,888.47
负债合计	484,354.11
股本	116,766.75
未分配利润	189,846.79
归属于母公司所有者权益合计	628,702.38
股东权益合计	676,068.06
负债和股东权益总计	1,160,422.18

（2）利润表（单位：万元）

项目	2007 年度
营业总收入	246,813.85
营业利润（亏损以“-”号填列）	136,010.31
利润总额（亏损以“-”号填列）	154,133.83
净利润（净亏损以“-”号填列）	118,845.15
归属于母公司所有者的净利润	109,659.37

6、其他需要说明的事项

（1）与上市公司的关联关系说明

赣粤高速与本公司不存在关联关系。

（2）向本公司推荐的董事、监事和高级管理人员的情况

截至本报告签署日，赣粤高速未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。

（3）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

根据赣粤高速的承诺，近五年内，赣粤高速及其主要管理人员没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第四节 x次交易标的情况

一、本次拟出售资产

（一）本次拟出售资产基本情况

根据青鸟天桥与东方科技签署的《资产转让暨债务转移协议》，青鸟天桥本次拟出售给东方科技的资产为青鸟天桥持有的 ST 华光 12.28%的股份和对北大青鸟的 72,261,952.00 元负债，本次交易以评估值为作价依据，交易金额为零。

根据青鸟天桥与北大青鸟签署的《资产转让暨债务转移协议》，青鸟天桥本次拟出售给北大青鸟的资产包括对北京北大青鸟商用信息系统有限公司、西安北大青鸟商用信息系统有限公司等 18 家企业的长期股权投资，以及全部的流动资产、固定资产、无形资产和长期待摊费用，本次拟出售的负债主要为流动负债和少量非流动负债。本次交易以评估值为作价依据，交易金额为 17,753.69 万元。

1、拟出售资产的审计情况

根据中磊出具的中磊专审字[2008]第1018号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（拟出售资产）审计报告》，截至本次交易的审计基准日，青鸟天桥本次拟出售给东方科技和北大青鸟资产的账面值为49,405.34万元，拟出售负债的账面值为41,369.79万元，拟出售资产净额的账面值为8,035.55万元。

青鸟天桥拟出售资产最近两年及一期的主要财务数据

单位：元

项目	2008 年 9 月 30 日	2008 年 4 月 30 日	2007 年 12 月 31 日	2006 年 12 月 31 日
资产总额	439,967,900.22	494,053,430.83	671,316,950.60	884,055,470.53
所有者权益	21,071,510.67	80,355,529.25	104,173,354.25	212,572,440.94
项目	2008 年 1－9 月	2008 年 1－4 月	2007 年度	2006 年度
主营业务收入	30,947,872.74	15,953,317.47	176,011,973.98	318,257,492.39
利润总额	-61,032,660.79	-23,817,825.00	-81,651,207.98	77,869,936.58
净利润	-61,032,660.79	-23,817,825.00	-81,651,207.98	77,869,936.58

注1：以上数据摘自中磊专审字[2008]第1018号和1124号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（拟出售资产）审计报告》。

注2：以上数据按母公司报表的口径统计。

2、拟出售资产评估情况

根据中磊出具的中磊专审字[2008]第1018号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（拟出售资产）审计报告》和中商评估出具的中商评报字[2008]第1085号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》，截至本次交易的评估基准日，青鸟天桥本次拟出售给东方科技和北大青鸟的资产的账面值为49,405.34万元，评估值为59,123.49万元，增值率为19.67%；拟出售负债的账面值为41,369.79万元，评估值为41,369.79万元，增值率为0%；拟出售资产净额的账面值为8,035.55万元，评估值为17,753.70万元，增值率为120.94%。

青鸟天桥本次拟出售给东方科技和北大青鸟的资产为其部分资产和负债，不是一个企业的收益整体，不能全面反映企业的获利能力，故不宜采用收益法评估，也不能作为整体企业运用市场法进行评估。而成本法也称资产基础法，是指合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。根据本次评估目的及评估对象特点，本次评估采用成本法进行评估。

青鸟天桥拟出售资产评估结果汇总表

单位：万元

项目	账面价值	调整后账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	21,057.35	21,057.35	20,927.61	-129.74	-0.62
长期投资	28,121.48	28,121.48	38,071.87	9,950.38	35.38
固定资产	174.11	174.11	71.60	-102.50	-58.87
其中：设备	174.11	174.11	71.60	-102.50	-58.87
无形资产	51.35	51.35	51.35	-	-
长期待摊费用	1.05	1.05	1.05	-	-
资产总计	49,405.34	49,405.34	59,123.49	9,718.14	19.67
流动负债	40,969.79	40,969.79	40,969.79	-	-
非流动负债	400.00	400.00	400.00	-	-
负债总计	41,369.79	41,369.79	41,369.79	-	-
净资产	8,035.55	8,035.55	17,753.70	9,718.14	120.94

注：以上数据摘自中商评报字[2008]第 1085 号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》。

（二）拟出售给东方科技资产情况

青鸟天桥本次拟出售给东方科技的资产为持有的ST华光4,488.32万股股份，占ST华光总股本的12.28%；出售的负债为流动负债，负债总额与ST华光的 4,488.32万股股份的评估值相等。

截至评估基准日，青鸟天桥拟向东方科技出售的负债总额为7,226.20万元，该部分负债为青鸟天桥对北大青鸟的其他应付款。截至本报告签署日，就上述债务的转移，青鸟天桥已经取得债权人同意债务转移的同意函。

截至本报告签署日，青鸟天桥拥有的ST华光的股份不存在质押、冻结等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的

其他情况。

1、拟出售资产的概况

结合中磊出具的中磊专审字[2008]第 1018 号《北京天桥北大青鸟科技股份

有限公司（拟出售资产）审计报告》和中商评估出具的中商评报字[2008]第 1085号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》，截至本次交易的审计和评估基准日，青鸟天桥本次拟向东方科技出售资产的资产总额账面值为 2,924.50 万元，评估值为 7,226.20 万元，增值率为 147.09%；拟出售负

债的账面值为 7,226.20 万元，评估值为 7,226.20 万元，增值率为 0%；拟出售净资产账面值为-4,301.7 万元，评估值为 0 万元。

拟出售总资产评估增值的原因是青鸟天桥持有的 ST 华光 12.28%的股份的账面值为 2,924.50 万元，采用成本法评估值为 2,881.21 万元，采用市场法评估的结果为 7,226.20 万元。按照市场法评估结果较账面值增值率为 147.09%，较采用成本法评估结果增值率为 150.80%。因为成本法没有考虑到被评估企业是上市公司的特殊性质，市场法是利用同类上市公司作为参照物比较得出评估对象的市场价值，同时考虑了被评估企业是上市公司所具备的资源，故本次评估选用市场法的评估结果作为本次评估的最终结论。

青鸟天桥拟向东方科技出售资产的评估情况

单位：万元

项目	账面价值	调整后账面价值	评估价值	增值额	增值率%
长期投资（ST 华光）	2,924.50	2,924.50	7,226.20	4,301.69	147.09%

资产总计	2,924.50	2,924.50	7,226.20	4,301.69	147.09%
负债总计	7,226.20	7,226.20	7,226.20	0	0
净资产	-4,301.70	-4,301.70	0	4,301.69	-

注：以上数据根据中商评报字[2008]第 1085 号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》整理。

2、ST 华光基本情况

公司名称：潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司住所：潍坊市xx技术产业开发区北宫东街 6 号法定代表人：xxx

注册资本：36553.6 万元实收资本：36553.6 万元

公司类型：股份有限公司（上市）注册号：3700001801911

证券代码：600076

经营范围：计算机软硬件、广电产品、电子出版系统、新闻综合处理系统、电子印花分色系统、办公自动化系统、光机电一体化设备、电子产品、通信设备的开发、生产、销售及技术服务，系统集成、电子工程施工，智能建筑工程设计、施工（凭资质证经营）。

ST 华光最近一年及一期主要财务数据（合并）

单位：元

项目	2008 年 9 月 30 日	2008 年 4 月 30 日	2007 年 12 月 31 日
资产总额	296,934,456.53	302,066,130.84	750,824,674.48
归属于母公司所有 者权益	91,249,402.11	104,971,569.32	103,770,768.51
项目	2008 年 1－9 月	2008 年 1-4 月	2007 年度
主营业务收入	9,220,753.21	2,566,464.80	16,487,493.29
利润总额	-13,593,385.98	572,107.86	-179,600,995.76
净利润	-13,622,830.28	571,937.86	-179,666,432.41

注：以上数据摘自中磊审字[2008]第 1100、1115 号《审计报告》。

（三）拟出售给北大青鸟资产情况

青鸟天桥本次拟出售给北大青鸟的资产包括北京北大青鸟商用信息系统有限公司、西安北大青鸟商用信息系统有限公司等 18 家企业的长期股权投资，以及全部的流动资产、固定资产、无形资产和长期待摊费用，本次拟出售给北大青鸟的负债主要为流动负债和少量非流动负债。

1、拟向北大青鸟出售资产的概况

结合中磊出具的中磊专审字[2008]第 1018 号《北京天桥北大青鸟科技股份

有限公司（拟出售资产）审计报告》和中商评估出具的中商评报字[2008]第 1085号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》，截至本次交易的审计和评估基准日，青鸟天桥拟向北大青鸟出售资产的账面值为 46,480.8 万元，评估值为 51,897.28 万元，增值率为 11.65%；负债总额账面值

为 34,143.59 万元，评估值为 34,143.59 万元，增值率为 0%；净资产账面值为

12,337.25 万元，评估值为 17,753.69 万元，增值率为 43.90%。

青鸟天桥拟向北大青鸟出售资产的评估情况

单位：万元

项目	账面价值	调整后账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	21,057.35	21,057.35	20,927.61	-129.74	-0.62
长期投资	25,196.98	25,196.98	30,845.67	5,648.69	22.42
固定资产	174.11	174.11	71.60	-102.50	-58.87
其中：在建工程	-	-	-	-	-
建 筑 物	-	-	-	-	-
设 备	174.11	174.11	71.60	-102.50	-58.87
无形资产	51.35	51.35	51.35	-	-
其中：土地使用权	-	-	-	-	-
其他资产	1.05	1.05	1.05	-	-
资产总计	46,480.84	46,480.84	51,897.28	5,416.44	11.65
流动负债	33743.59	33743.59	33743.59	-	-
非流动负债	400.00	400.00	400.00	-	-
负债总计	34,143.59	34,143.59	34,143.59	-	-
净资产	12,337.25	12,337.25	17,753.69	5,416.44	43.90

注：以上数据根据中商评报字[2008]第1085号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》整理。

2、拟出售流动资产情况

截至本次交易基准日，拟出售流动资产账面值为21,057.35万元，评估值为 20,927.61万元，增值率为-0.62%。流动资产具体构成如下：

单位：元

科目名称	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率%
货币资金	3,011,273.70	3,011,273.70	3,007,827.42	-3,446.28	-0.11
应收账款（净额）	35,790,305.06	35,790,305.06	37,155,935.28	1,365,630.22	3.82
预付账款	17,263,368.86	17,263,368.86	17,263,368.86	-	-
应收股利（应收利润）	43,864,057.83	43,864,057.83	43,864,057.83	-	-
其他应收款	99,287,788.89	99,287,788.89	96,812,529.77	-2,475,259.12	-2.49
存货	11,356,700.27	11,356,700.27	11,172,417.21	-184,283.06	-1.62
流动资产合计	210,573,494.61	210,573,494.61	209,276,136.37	-1,297,358.24	-0.62

注：对现金以调整后账面值确认为评估值；对美元现金，按中国人民银行公布的2008 年 4月30 日的兑美元基准汇率7.0002 确认评估值，库存现金评估值为156,836.84元。

截至本报告签署日，青鸟天桥对上述流动资产拥有合法的所有权或者权益，上述资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

3、拟出售长期股权投资情况

（1）长期股权投资概况

截至本次交易基准日，拟出售长期投资账面净值为251,969,809.01元，评估值为308,456,698.96元，增值率为22.42%。长期股权投资具体构成如下：

单位：元

序号	被投资单位名称	投资日期	投资比 例%	账面净值	评估价值	增值率%
1	北京青鸟天桥仪器设备 有限责任公司	2005	70.00%	1,540,000.00	4,844,709.88	214.59
2	北京北大青鸟商用信息 系统有限公司	2002	60.85%	52,000,000.0 0	58,583,457.21	12.66
3	惠州北大青鸟光电有限 公司	2007	100.00%	29,453,096.9 0	32,060,073.57	8.85
4	北京商海威科贸有限公 司	1999	80.00%	-	-
5	西安北大青鸟商用信息 系统有限公司	2001	90.00%	4,401,652.77	4,377,630.94	-0.55
6	广州北大青鸟商用信息	2000	100.00%	2,171,531.82	2,180,570.80	0.42

序号	被投资单位名称	投资日期	投资比 例%	账面净值	评估价值	增值率%
	系统有限公司
7	北京青鸟思华信息系统 有限公司	2004	70.00%	-	-
8	惠州明港光机电有限公 司	2007	45.00%	9,676,249.64	9,489,092.21	-1.93
9	北京天桥百货商场有限 责任公司	2000	60.00%	30,046,127.0 7	34,364,361.89	14.37
10	深圳青鸟光电有限公司	2007	94.84%	33,482,159.1 4	74,667,788.87	123.01
11	北京北大青鸟蒙电信息 技术有限公司	2000	50.00%	307,858.98	526,850.28	71.13
12	北京北大高科技产业投 资有限公司	2000	19.23%	51,670,532.3 6	56,633,866.49	9.61
13	山西广电网络集团有限 公司	2000	49.00%	33,778,173.1 0	27,459,761.48	-18.71
14	北京青鸟商用系统科技 有限公司	2006	35.00%	1,741,195.78	1,718,989.61	-1.28
15	常州金狮自行车集团 “S*ST 炎黄(000805)”	1999 年前	0.087%	50,000.00	-	-100.00
16	北京共创开源软件股份 有限公司	2001	6.29%	-	-
17	北京八六三信息安全科 技发展有限公司	2001	11.11%	1,651,231.45	1,549,545.73	-6.16
18	上海青鸟商用信息系统 有限公司	2003	5.00%	-	-
合计				251,969,809. 01	308,456,698.96	22.42

注：以上数据根据中商评估出具的中商评报字[2008]第 1085 号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》和中磊出具的中磊专审字[2008]第 1018 号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（拟出售资产）审计报告》整理。

（2）主要长期股权投资企业基本情况

①北京北大青鸟商用信息系统有限公司

住所：北京市海淀区海淀路 5 号燕园三区四层法定代表人姓名：xxx

注册资本：7,298.787 万元实收资本：7,298.787 万元

公司类型：有限责任公司注册号：110000004776136

经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

北京北大青鸟商用信息系统有限公司最近一年及一期主要财务指标（合并）

单位：元

项目	2008 年 9 月 30 日	2008 年 4 月 30 日	2007 年 12 月 31 日
资产总额	548,141,273.96	529,997,640.27	590,232,870.59
归属于母公司所有 者权益	99,256,924.28	88,381,726.54	131,197,384.87
项目	2008 年 1－9 月	2008 年 1-4 月	2007 年度
主营业务收入	825,729,228.99	294,636,876.45	1,121,535,627.81
利润总额	16,431,876.77	3,848,979.09	71,783,826.98
净利润	14,744,415.15	3,716,429.16	69,218,431.0

注：以上数据摘自中磊审字[2008]第 1095、1119 号《审计报告》。

② 惠州北大青鸟光电有限公司

住所：惠阳区平潭镇田布独石管理区塘背园 4#厂房法定代表人：xxx

注册资本：6,500 万元实收资本：6,500 万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）注册号：441381000007837

经营范围：生产、销售各种光学镜头及其他光学器材、监视系统、测量仪、望远镜、多媒体投影器材、电化教学设备和软件产品、电子产品、通讯产品、机电产品及配件（以上产品不含电镀；国家法律、行政法规禁止的不得经营，国家法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；xx技术产品的研发；光学技术信息咨询。

惠州北大青鸟光电有限公司最近一年及一期主要财务指标

单位：元

项目	2008 年 9 月 30 日	2008 年 4 月 30 日	2007 年 12 月 31 日
资产总额	30,163,324.89	39,384,072.76	43,326,748.91
所有者权益	22,367,904.80	29,453,096.90	33,025,601.18
项目	2008 年 1－9 月	2008 年 1-4 月	2007 年度
主营业务收入	2,247,830.16	790,636.93	592,404.82
利润总额	-10,657,696.38	-3,572,504.28	-31,974,398.82
净利润	-10,657,696.38	-3,572,504.28	-31,974,398.82

注：以上数据摘自中磊审字[2008]第 1090、1122 号《审计报告》。

③北京北大高科技产业投资有限公司

住所：北京市海淀区海淀路 5 号北京大学燕园三区北大青鸟楼法定代表人：申林

注册资本：78,000 万元 实收资本：78,000 万元 公司类型：有限责任公司注册号：000000000000000

经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

北京北大高科技产业投资有限公司最近一年及一期主要财务指标

单位：元

项目	2008 年 9 月 30 日	2008 年 4 月 30 日	2007 年 12 月 31 日
资产总额	886,296,096.80	871,403,744.87	1,029,708,267.50
所有者权益	267,117,256.52	268,697,516.19	427,002,038.82
项目	2008 年 1－9 月	2008 年 1-4 月	2007 年度
主营业务收入	－	-	-
利润总额	-159,884,782.30	-158,304,522.63	-45,430,591.01
净利润	-159,884,782.30	-158,304,522.63	-45,430,591.01

注：以上数据摘自中磊审字[2008]第 1101、1116 号《审计报告》。

④北京青鸟蒙电信息技术有限公司

住所：北京市海淀区海淀路 5 号燕园 3 区 2 号楼 2 层

法定代表人：乌若思注册资本：600 万元实收资本：600 万元

公司类型：有限责任公司注册号：1101081328674

经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

北京青鸟蒙电信息技术有限公司最近一年及一期主要财务指标

单位：元

项目	2008 年 9 月 30 日	2008 年 4 月 30 日	2007 年 12 月 31 日
资产总额	17,722,090.19	18,522,129.89	18,219,515.67
所有者权益	-165,392.82	615,717.96	433,361.77
项目	2008 年 1－9 月	2008 年 1-4 月（合并）	2007 年度（合并）
主营业务收入	3,872,015.40	1,143,162.40	11,778,300.17
利润总额	-577,885.28	203,225.50	-9,486,152.09
净利润	-598,754.59	182,356.19	-9,607,251.05

注：以上数据摘自中磊审字[2008]第 1092、1117 号《审计报告》。

⑤西安北大青鸟商用信息系统有限公司

住所：西安市xx区xx路枫叶广场 B 座西 1606 室法定代表人：xxx

xx资本：1,000 万元 实收资本：1,000 万元 公司类型：有限责任公司注册号：6101011120461

经营范围：计算机软硬件、电子产品、机电设备、交电化工产品（不含易烯易爆危险品）、建筑材料、通信设备（不含无线电发射设备）及青鸟天桥开发后的产品的销售、技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、计算机系统集成、综合布线。

西安北大青鸟商用信息系统有限公司最近一年及一期主要财务指标

单位：元

项目	2008 年 9 月 30 日	2008 年 4 月 30 日	2007 年 12 月 31 日
资产总额	6,825,087.86	7,136,106.82	7,215,021.01
所有者权益	4,527,609.83	4,838,628.79	4,890,725.29
项目	2008 年 1－9 月	2008 年 1-4 月	2007 年度
主营业务收入	-	-	373,640.80
利润总额	-363,115.46	-52,096.51	-1,412,032.52
净利润	-363,115.46	-52,096.51	-1,412,032.52

注：以上数据摘自中磊审字[2008]第 1096、1118 号《审计报告》。

⑥广州北大青鸟商用信息系统有限公司

住所：广州天河区天河北路光大银行 17 楼 A2法定代表人：xxx

注册资本：1,000 万元 实收资本：1,000 万元 公司类型：有限责任公司注册号：4401011107094

经营范围：计算机信息咨询服务、销售计算机软件、耗材能源、机械设备、电子设备及以上产品的技术服务。

广州北大青鸟商用信息系统有限公司最近一年及一期主要财务指标

单位：元

项目	2008 年 9 月 30 日	2008 年 4 月 30 日	2007 年 12 月 31 日
资产总额	6,464,420.18	6,429,551.58	7,051,562.56
所有者权益	2,207,639.22	2,171,531.82	2,416,224.00
项目	2008 年 1－9 月	2008 年 1-4 月	2007 年度
主营业务收入	413,270.42	242,330.25	3,410,245.98
利润总额	-208,516.94	-244,692.18	-11,071,188.60
净利润	-208,584.78	-244,692.18	-11,089,304.62

注：以上数据摘自中磊审字[2008]第 1087、1121 号《审计报告》。

⑦惠州明港光机电有限公司

住所：广东省惠州市麦兴路 13 号博美堂大厦第三楼 320 单元（仅限行政办公）

法定代表人：xxx

注册资本：1,808 万元港币实收资本：1,808 万元港币公司类型：有限责任公司注册号：441300400008662

经营范围：在广东省惠州市平潭镇广汕公路 826 公里生产销售各种光学镜头、车辆后视镜和相机、光学投影仪及其配件等制造（照相机 70%外销、光学镜头及光学投影仪 80%外销、后视镜 60%外销、增资部分所增产量 100%外销）。

惠州明港光机电有限公司最近一年及一期主要财务指标

单位：元

项目	2008 年 4 月 30 日	2007 年 12 月 31 日
资产总额	28,902,477.51	30,569,313.15
所有者权益	21,308,909.13	22,775,170.46
项目	2008 年 1-4 月	2007 年度
主营业务收入	4,190,957.84	42,003,576.38
利润总额	-1,492,402.33	-296,827.56
净利润	-1,466,261.33	-203,553.21

注 1：以上数据摘自中磊审字[2008]第 1089 号《审计报告》。

注 2：ST 天桥已与深圳市益新发光学机电有限公司（以下简称“深圳益新发”）于 2008 年 9 月 29 日签订《股权转让协议书》，将其所持惠州明港 45%股权转让给深圳益新发。

⑧深圳青鸟光电有限公司

住所：深圳市南山区xx技术产业园南区北大青鸟楼七楼法定代表人：xxx

注册资本：1,065 万元 实收资本：1,065 万元 公司类型：有限责任公司

注册号：440301102921390

经营范围：开发、经营计算机硬、软件、计算机和人工智能系统及相关产品；技术转让和咨询服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖产品）。经营进出口业务（按资格证书深贸管准字第 2004-0374 号执行）；自有物业租赁；物业管理。

深圳青鸟光电有限公司最近一年及一期主要财务指标

单位：元

项目	2008 年 9 月 30 日	2008 年 4 月 30 日	2007 年 12 月 31 日
资产总额	43,702,327.55	50,314,399.57	55,079,678.67
所有者权益	34,742,873.94	36,320,986.79	35,524,589.84
项目	2008 年 1－9 月	2008 年 1-4 月	2007 年度
主营业务收入	6,703,352.81	2,931,327.47	8,614,055.72
利润总额	-456,762.40	951,497.44	1,918,637.24
净利润	-781,715.90	796,396.95	1,592,552.41

注：以上数据摘自中磊审字[2008]第 1088、1123 号《审计报告》。

⑨北京天桥百货商场有限责任公司

住所：北京市崇文区永定门内大街 1 号法定代表人：xxx

注册资本：9,200 万元 实收资本：9,200 万元 公司类型：有限责任公司

注册号：110000001005009

经营范围：销售百货、针纺织品。五金交电、劳保用品、机械电器设备、日用杂品、工艺美术品、金银首饰、橡胶制品、麻毡制品、民用器材、炊事机械、家具、电子计算机、定性包装食品、保健食品、散装非直接入口食品（限茶叶）；零售烟、饮料、电子出版物、通讯设备、音像制品；维修家电、钟表；电脑一次成像；彩扩；图文设计制作；自有房屋物业管理；服装加工制作。

北京天桥百货商场有限责任公司最近一年及一期主要财务指标

单位：元

项目	2008 年 9 月 30 日	2008 年 4 月 30 日	2007 年 12 月 31 日
资产总额	59,608,959.77	63,037,276.36	65,149,076.70
所有者权益	47,019,485.03	50,076,878.45	51,854,239.19
项目	2008 年 1－9 月	2008 年 1-4 月	2007 年度
主营业务收入	9,126,853.17	4,985,925.77	15,829,104.20
利润总额	-4,834,754.16	-1,777,360.74	-9,734,228.63
净利润	-4,834,754.16	-1,777,360.74	-9,734,228.63

注：以上数据摘自中磊审字[2008]第 1091、1114 号《审计报告》。

⑩北京青鸟天桥仪器设备有限责任公司

住所：北京市海淀区海淀路 5 号北京大学燕园三区青鸟大楼 C1-01 号法定代表人：xxx

注册资本：220 万元实收资本：220 万元

公司类型：有限责任公司

注册号：1101081705268（1-1）

经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

北京青鸟天桥仪器设备有限责任公司最近一年及一期主要财务指标

单位：元

项目	2008 年 9 月 30 日	2008 年 4 月 30 日	2007 年 12 月 31 日
资产总额	8,428,161.17	7,997,907.60	9,758,621.06
所有者权益	7,023,574.77	6,797,075.35	8,179,584.04
项目	2008 年 1－9 月	2008 年 1-4 月	2007 年度
主营业务收入	3,084,594.00	1,091,438.19	13,440,796.98
利润总额	448,418.06	177,245.05	2,579,082.16
净利润	383,990.73	157,491.31	2,325,747.10

注：以上数据摘自中磊审字[2008]第 1098、1112 号《审计报告》。

⑪山西广电网络集团有限公司

注册地址：太原市学府街学府园区Ⅲ-3 号辰光大厦 6 层 616 号企业法人营业执照注册号：1400001009201（2-1），

注册资金：贰亿元

企业性质：有限责任公司法定代表人：xxx

xx时间：2000 年 9 月

经营范围：山西省有线广播电视传输网络及各地接入网络的建设、经营管理及相关技术和产品的开发、设备销售。远程信息传递服务。广播电视设备的销售。广播电视节目的制作、发行、销售。

山西广电网络集团有限公司最近一年及一期主要财务指标

单位：元

项目	2008 年 9 月 30 日	2008 年 4 月 30 日	2007 年 12 月 31 日
资产总额	351,483,434.10	292,716,479.64	301,636,798.47
所有者权益	127,500,817.59	62,194,261.23	75,047,300.49
项目	2008 年 1－9 月	2008 年 1-4 月	2007 年度
主营业务收入	1,786,521.00	2,472,971.67	7,853,105.89
利润总额	-15,987,940.17	-12,853,039.26	-28,929,466.36
净利润	-15,987,940.17	-12,853,039.26	-28,929,466.36

注：以上数据摘自中磊审字[2008]第 1104、1113 号《审计报告》。

（3）与长期股权投资有关的其他事项

①其他股东放弃优先购买权情况

序号	ST 天桥的投资对象名称	ST 天桥持股比例	经审计账面净值（元）
1	山西广电网络集团有限公司	49%	33,778,173.10
2	惠州明港光机电有限公司	45%	9,676,249.64

截至本报告签署日，本次拟向北大青鸟出售的 ST 天桥股权资产中，所涉及公司其他股东明确表示将行使优先购买权或不放弃行使优先购买权的为以下 2项：

根据《资产转让暨债务转移协议》，若上述2项长期股权投资所涉及的明确表示将行使优先购买权的其他股东行使优先购买权，北大青鸟将放弃对相关长期股权投资的购买。

其中，ST 天桥已于 2008 年 9 月 29 日与惠州明港光机电有限公司（唯一）其他股东――深圳市益新发光学机电有限公司（以下简称“深圳益新发”）签订了《股权转让协议书》。

序号	ST 天桥的投资对象名称	ST 天桥 持股比例	股权投资经审计账面净值 （元）
1	北京青鸟蒙电信息技术有限公司	50.00%	307,858.98
2	北京北大高科技产业投资有限公司	19.23%	51,670,532.36
3	北京青鸟商用系统科技有限公司	35.00%	1,741,195.78
4	北京青鸟思华信息系统有限公司	70.00%	-
5	北京共创开源软件有限公司	6.29%	-

未取得或未全部取得所涉及公司所有其他股东关于同意股权转让并放弃行使优先购买权同意函的为以下 5 项：

截至本报告签署日，尚未全部取得其他股东关于放弃优先购买权同意函的 5

家子公司中的下列 4 家已取得了其他股东放弃行使优先购买权的同意函：

公司名称	ST 天桥持股比例	其他股东及其持股比例
北京北大高科技产业投资有限公司	19.23％	北京四海华澳贸易有限公司持股 57.6923%；北京恒裕房地产开发有限公司持股 19.2308%；北京北大博雅投 资有限公司持股 3.8462%。
北京青鸟商用系统科 技有限公司	35％	北京中天联创科技有限公司持股 45%；xx持股 20%。
北京青鸟思华信息系统有限公司	70％	xx持股 10%；xxx持股 5%；xxx持股 5%；xx x持股 2.5%；xxxx股 2.5%；xxx持股 2.5%；xx持股 1.25%；xxxx股 1.25%。
北京青鸟蒙电信息技 术有限公司	50%	内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 50%。

公司名 称	ST 天桥持 股比例	经审计账面值 （元）	已经取得放弃优先购买权同意函的股 东及其持股比例	未取得同意函或证 明的股东
北京共	6.29％	-	辽宁东软创业投资有限公司、浪潮电子	中企动力科技集团
创开源			信息产业股份有限公司北京xx昊鹏	股份有限公司持股
软件有			软件工程技术有限公司、中国计算机世	55.97%、创智软件园
限公司			界出版服务公司各持股 6.29%。	有限公司持股 6.29%

对于北京共创开源软件有限公司，ST 天桥已取得辽宁东软创业投资有限公司、浪潮电子信息产业股份有限公司、北京xx昊鹏软件工程技术有限公司、中国计算机世界出版服务公司（各持股 6.29%）的同意函。经独立财务顾问与律师核实，ST 天桥已就股权转让事宜通知了其他股东中企动力科技集团股份有限公司（持股比例 55.97%，以下简称“中企动力”）和创智软件园有限公司（持股比例 6.29%，以下简称“创智软件”），中企动力于 2008 年 9 月 22 日以电子邮件回复“不能赞同”，创智软件尚未回复。

除上述情况外，本次交易中涉及的有限公司股权，其他股东已经承诺放弃优先购买权。

② 长期股权投资权属情况

截至本报告书签署日，青鸟天桥拥有的长期股权投资不存在质押、冻结等权利限制，除部分长期股权投资尚未取得涉及企业其他股东放弃优先购买权外，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

4、拟出售固定资产情况

截至本次交易评估基准日，拟出售固定资产账面价值为174.11万元，评估价值为71.60万元，增值率为-58.87%。

青鸟天桥拟出售的固定资产包括机器设备、车辆、电子设备。其构成如下：

科目名称	账面价值		调整后账面值		评估价值		增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值	原值	净值
设备类合计	6,557,049.26	1,980,347.01	6,557,049.26	1,980,347.01	3,372,280.11	716,035.66	-48.57	-63.84
固定资产-车辆	2,650,208.90	271,385.13	2,650,208.90	271,385.13	2,650,208.90	271,385.13	-	-
固定资产-电子设备	3,906,840.36	1,708,961.88	3,906,840.36	1,708,961.88	722,071.21	444,650.53	-81.52	-73.98
固定资产合计	6,557,049.26	1,980,347.01	6,557,049.26	1,980,347.01	3,372,280.11	716,035.66	-48.57	-63.84
减：固定资产减值准备	239,279.64	239,279.64	239,279.64	239,279.64		-	-	-100.00
固定资产	6,317,769.62	1,741,067.37	6,317,769.62	1,741,067.37	3,372,280.11	716,035.66	-50.41	-58.87
总计	6,317,769.62	1,741,067.37	6,317,769.62	1,741,067.37	3,372,280.11	716,035.66	-50.41	-58.87

注：以上数据根据中商评报字[2008]第1085号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》整理。

设备评估减值主要原因：一是由于电子设备更新换代较快，市场价格整体呈下降趋势，导致该类设备评估减值；二是评估时考虑实体性损耗、功能性贬值、经济性贬值等因素与企业会计折旧政策的不同也导致评估减值。

在评估车辆时，由于评估的车辆均为异地个人驾驶，故本次未作评估，仅以调整后账面值列示。

上述拟出售的固定资产产权明晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。青鸟天桥对拟出售的固定资产拥有合法的权益。

5、拟出售的无形资产和长期待摊费用情况

x次拟出售的无形资产账面值为513,500.00元，为青鸟天桥外购的ERPl财务管理软件的摊销后余额，评估值513,500.00元；长期待摊费用调整后账面值 10,546.92元，为青鸟天桥外购的用友财务软件的摊销后余额。

6、拟出售的负债情况

截至本次交易的评估基准日，拟出售给北大青鸟的负债为流动负债和非流动负债，账面值为34,143.59万元，评估值为34,143.59万元。

单位：元

项目	账面价值	评估价值
短期借款	56,000,000.00	56,000,000.00
应付账款	82,037,235.41	82,037,235.41
预收款项	16,207,421.70	16,207,421.70
应付职工薪酬	564,788.78	564,788.78
应交税费	2,137,040.04	2,137,040.04
应付股利	81,705.48	81,705.48
其他应付款	130,407,758.17	130,407,758.17
其他流动负债	50,000,000.00	50,000,000.00
专项应付款	4,000,000.00	4,000,000.00
负债总计	341,435,901.58	341,435,901.58

注：以上数据根据中商评报字[2008]第 1085 号《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司部分资产及负债评估报告书》整理。

①短期借款及其他流动负债

短期借款账面值为 56,000,000.00 元，是向华夏银行股份有限公司北京中关

村支行的贷款；其他流动负债账面值为 50,000,000.00 元，是向中国农业银行北京市海淀区支行的贷款。

青鸟天桥与华夏银行股份有限公司北京中关村支行于2007年11月21日签订编号YYB271011070050《借款合同》，约定青鸟天桥向华夏银行股份有限公司北京中关村支行借款5,600万元，借款期限2007年11月29日至2008年11月29日，借款年利率为5.49%。北大青鸟和北京北大公学教育投资有限公司与华夏银行股份有限公司签订《保证合同》，为上述5,600万元借款提供连带责任保证担保。

青鸟天桥与中国农业银行北京市海淀区支行于2003年11月3日签订（海淀）农银借字（2003）第3033号《借款合同》，约定青鸟天桥向中国农业银行北京市海淀区支行借款5,000万元，借款期限2003年11月3日至2005年11月2日，借款年利率为5.49%。该笔贷款已经逾期。2003年，北大青鸟与中国农业银行北京市海淀区支行签订（海淀）农银高保字（2003）第176号《最高额保证合同》，为上述 5,000万元借款提供连带责任保证担保。

②应付账款

应付账款账面值为 82,037,235.41 元，主要为应付国际商业机器科技产品 (深圳)有限公司、中石油系统、北京北大青鸟商用信息有限公司、北京青鸟天桥

科技有限公司等单位的货款、设备款及预提借款利息等。

③预收账款

预收账款账面值 16,207,421.70 元，主要为预收北京中科软件有限公司、北京中科信息技术有限公司、中国有线电视网络有限公司等公司的货款。

④其他应付款

其他应付款账面值 130,407,758.17 元，主要是押金、员工扣款、与北大青鸟等关联单位及外部单位往来款。

⑤应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值 564,788.78 元，为计提未付的职工各项社会保险。

⑥应交税费

应交税费账面值 2,137,040.04 元，主要为应交未交的营业税、增值税、城建税、教育费附加等。

⑦应付股利

应付股利账面值 81,705.48 元，为青鸟天桥以前年度应付募集法人股股利。

⑧专项应付款

专项应付款账面值4,000,000.00元，为海淀区财政局向青鸟天桥提供的技术扶持资金。

⑨债权人意见

A、公司本次交易涉及的需要转移的债务共计 413,697,901.58 元

截至 2008 年 7 月 31 日（申报文件《重组报告书》签署日），已经清偿的债务 26,016,924.96 元，已经取得债权人债务转移同意函的债务 83,239,467.83

元，不需要取得债权人（北大青鸟）债务转移同意函的债务 153,304,189.64 元，

债权人不同意转移的债务 110,884,108.78 元，未取得债权人同意函的债务

40,253,210.37 元。

截至本报告签署日，通过清偿等方式消除的债务 29,595,471.03 元，已经取

得债权人债务转移同意函的债务 83,239,467.83 元，不需要取得债权人（北大青

鸟）债务转移同意函的债务 153,304,189.64 元，债权人不同意转移的债务

110,884,108.78 元 已 经 偿 还 或 转 移 ， 未 取 得 债 权 人 同 意 函 的 债 务

36,674,664.30 元。

2008 年 7 月 31 日（元） 在需要转移的 债务中的比例 x报告签署日 （元） 在需要转移的 债务中的比例

已经清偿或取得安排的债务	26,016,924.96	6.29%	140,479,579.81	33.96%
已经取得债权人债务转移同意函 的债务	83,239,467.83	20.12%	83,239,467.83	20.12%
不需要取得债权人债务转移同意 函的债务	153,304,189.64	37.06%	153,304,189.64	37.06%
债权人不同意转移的债务	110,884,108.78	26.80%		0.00%
没有取得债权人同意函的债务	40,253,210.37	9.73%	36,674,664.30	8.87%
合计	413,697,901.58	100.00%	413,697,901.58	100.00%

B、对于未取得债权人同意的拟剥离债务

截至本报告签署日，未取得债权人同意的拟剥离债务余额为 36,674,664.30元，根据 ST 天桥与北大青鸟所签《资产转让暨债务转移协议》的约定，由北大青鸟负责偿还，并保证 ST 天桥不因前述债务未及时清偿而出现债务风险。协议生效之日起 15 日内，对于未取得债权人债务转移同意函且北大青鸟没有清偿的所有债务，由北大青鸟支付 1,000 万元清偿准备金给 ST 天桥，用于偿还该等债务。该等债务债权人要求清偿时，由北大青鸟负责清偿。如该等债务债权人要求 ST 天桥直接清偿的，ST 天桥从 1,000 万元清偿准备金中提取相应金额进行清偿，北大青鸟应在 ST 天桥清偿债务之日起 3 日内将该债务清偿准备金补足。

另，ST 天桥、北大青鸟、东方国兴、东方科技、信达投资于 2008 年 4 月 27

日签订的《资产债务剥离框架协议》明确约定：除约定保留在 ST 天桥的资产和债务外，ST 天桥全部资产债务于本次重组获中国证监会批准之日起 45 日内由北大青鸟负责将其从 ST 天桥剥离完毕；在资产剥离之前，由北大青鸟负责直接偿还须剥离的债务或由北大青鸟和第三方取得所有 ST 天桥拟剥离债务的债权人真实有效的同意函；东方国兴和东方科技对北大青鸟该协议项下的义务承担连带履行责任。

2008 年 4 月 27 日，正元投资与信达投资签订《股份质押协议》，约定：正元投资拟以其持有的嘉兴信达股权、上海信达股权、新疆信达股权、青岛信达股权和院士村股权所认购的 ST 天桥新增股份为东方国兴、北大青鸟和东方科技在

《重组协议》第 3、4、5、6、7、9、10、11、12、13、14、15、16 条、《股份转让协议》第 8.5 条中作出的所有承诺、保证和应履行的义务（含债务剥离义务）提供质押担保，质押期限为自质押生效日起半年。

2008 年 11 月 6 日，正元投资与信达投资、ST 天桥签订《<股份质押协议>补充协议》，约定：

“（1）正元投资拟以其持有的嘉兴信达股权、上海信达股权、新疆信达股权、青岛信达股权和院士村股权所认购的ST 天桥新增股份中的1500 万股（暂定），为北大青鸟履行上述 36,674,664.30 元债务清偿义务向信达投资提供股份质押担保，以保证 ST 天桥不再承担该等剥离债务。

（2）若北大青鸟未履行该等债务清偿义务，信达投资有权通过处置正元投资质押股份代为清偿、代为补足。

（3）股份质押期限为自质押生效日起至以下两个时间中截止期较晚的时间： a、主债务到期之日起两年；b、中国证监会作出核准本次重大资产重组并豁免信达投资及其一致行动人深圳建信、海南建信要约收购义务的决定之日起两年。在质押担保期间内，如果债权人向 ST 天桥主张权利的，则正元投资提供担保的质押期间为债权人主张权利日起两年，各方同意就此办理质押担保延期手续（包括但不限于质押担保登记等）。

（4）在《股份质押协议》约定股份质押期限到期一个月前，各方根据主债务变化情况，另行协商质押标的的增减，另行签订新的《股份质押协议》。”

2008 年 11 月 6 日，正元投资与 ST 天桥签订《保证担保协议》，约定： “（1）正元投资为北大青鸟根据《资产转让暨债务转移协议》约定履行上述

36,674,664.30 元拟剥离债务清偿义务、债务清偿保证金补足义务提供连带责任保证担保。

（2）保证期间按以下两个时间中截止期较晚的时间计算：a、债务到期之日起两年；b、中国证监会作出核准本次重大资产重组并豁免信达投资及其一致行动人深圳建信、海南建信要约收购义务的决定之日起两年。在保证期间内，如果债权人向 ST 天桥主张权利的，则正元投资的保证期间为债权人主张权利日起两年。

（3）在保证期间内，如北大青鸟未按《资产转让暨债务转移协议》约定履行上述 36,674,664.30 元拟剥离债务清偿义务、补足债务清偿保证金，ST 天桥可以直接要求正元投资履行债务清偿义务、补足债务清偿保证金；导致 ST 天桥垫付的，ST 天桥可以向北大青鸟索偿，也可以要求正元投资在其保证范围内承担连带保证责任。

（4）如正元投资未履行保证义务导致 ST 天桥垫付资金的，且正元投资自垫

付之日起 5 日未能向 ST 天桥偿还的，ST 天桥有权处置正元投资所持 ST 天桥相应股权用以清偿正元投资所欠 ST 天桥垫付资金”。

截止本报告出具之日，北大青鸟及其关联方已向 ST 天桥支付了 1,000 万元清偿准备金。

C、对于债权人不同意转移的拟剥离债务

序号	债权人	形成原因	经审计评估帐面金额
1	华夏银行中关村支行	贷款	56,000,000.00
2	农业银行海淀支行	贷款	50,000,000.00
3	惠州明港光机电有限公司	货款	4,884,108.78
	合计		110,884,108.78

根据 ST 天桥与北大青鸟所签《资产转让暨债务转移协议》约定：协议生效之日起 15 日内，对于债权人不同意转移、金额为人民币 110,884,108.78 元的债务，由北大青鸟清偿完毕或由北大青鸟、ST 天桥与债权人通过协议安排进行抵销。上述债务的具体情况如下：

对于 106,000,000.00 元银行债务，北大青鸟已于 2008 年 9 月 28 日对 ST天桥出具《承诺函》：“对于上述 10600 万元银行债务，我公司现已将足额货币准

备完成，并承诺于 2008 年 11 月 30 日之前全部代你公司偿还”。截止 2008 年 11

月 6 日北大青鸟已偿还等额债务。

对于 ST 天桥所欠惠州明港 4,884,108.78 元债务。ST 天桥已与深圳市益新发光学机电有限公司（以下简称“深圳益新发”）于 2008 年 9 月 29 日签订《股权转让协议书》，将其所持惠州明港 45%股权转让给深圳益新发，并将该债务一并转移给深圳益新发，《股权转让协议书》约定股权转让价款与本次交易中对该股权的评估值（基准日：2008 年 4 月 30 日）相一致，为 9,489,092.21 元。同日，ST 天桥、深圳益新发、惠州明港签订《债权债务转让协议》，约定 ST 天桥将该债务转移给深圳益新发，由深圳益新发向惠州明港清偿。

（四）青鸟天桥拟保留资产及负债情况

1、拟保留的资产情况

根据《资产转让暨债务转移协议》，本次交易完成后，青鸟天桥保留的资产主要是 5 项长期股权投资。

青鸟天桥本次资产出售完成后，拟保留的资产明细如下：