Contract
北京市环球律师事务所关于
常州匠心独具智能家居股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 之
律师工作报告
目 录
释 义 2
引 言 5
一、律师事务所及本次签字律师简介 5
正 文 10
一、本次发行上市的批准和授权 10
二、发行人本次发行上市的主体资格 13
三、本次发行上市的实质条件 14
四、发行人的设立 18
五、发行人的独立性 31
六、发起人或股东（实际控制人） 33
七、发行人的股本及其演变 45
八、发行人的业务 50
九、关联交易及同业竞争 55
十、发行人的主要财产 77
十一、发行人的重大债权、债务 104
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 108
十三、发行人公司章程的制定与修改 109
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 110
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 114
十六、发行人的税务 120
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 127
十八、发行人募集资金的运用 130
十九、发行人业务发展目标 131
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 132
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 132
二十二、结论性意见 133
在法律意见书及/或律师工作报告中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
本次发行/本次上市/本次发行上市 | 指 | 发行人首次公开发行股票并在创业板上市 |
发行人/股份公司/匠心家居/公司 | 指 | 常州匠心独具智能家居股份有限公司 |
锐新机械 | 指 | 常州市锐新机械有限公司，系锐新医疗前身 |
锐新医疗/原有限公司 | 指 | 常州市锐新医疗器械有限公司，系发行人的前身 |
随遇心蕊投资公司 | 指 | 宁波梅山保税港区随遇心蕊投资有限公司，系发行人股东 |
明明白白合伙企业 | 指 | 宁波明明白白企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
清庙之器合伙企业 | 指 | 常州清庙之器企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
美能特机电 | 指 | 常州美能特机电制造有限公司，系发行人全资子公司 |
科合机电 | 指 | 常州科合机电有限公司，系美能特机电前身 |
携手家居 | 指 | 常州携手智能家居有限公司，系发行人全资子公司 |
常州美闻 | 指 | 常州美闻贸易有限公司，系发行人全资子公司 |
HHC USA/美国子公司 | 指 | HHC USA CORPORATION，系发行人在美国设立的全资子公司 |
MOTOMOTION VIETNAM/ 越南子公司 | 指 | CÔNG TY TNHH MOTOMOTION VIỆT NAM，系发行人 在越南设立的子公司，发行人通过 HHC USA 在越南设立 |
上海锐新 | 指 | 上海锐新贸易有限公司，曾系发行人全资子公司，已注销 |
IAM INVESTMENT | 指 | IAM INVESTMENT LIMITED，系发行人关联方 |
HHC HK | 指 | HHC HK Co. Limited，曾系发行人关联方，已注销 |
HHC Group | 指 | Home Health & Care Group Limited，系发行人关联方 |
Forture Venture Investment | 指 | Forture Venture Investment Limited，曾系发行人关联方，已注销 |
Forture Venture Holding | 指 | Forture Venture Holding Limited，曾系发行人关联方 |
凯德医药 | 指 | 常州莫迪凯德医药信息科技有限公司，曾系发行人关联方 |
清潭街道 | 指 | 常州市清潭街道资产管理经营公司，曾系锐新机械股东 |
MOTTO MOTION | 指 | MOTTO MOTION DESIGN & CONSULTING, INC.，曾系 锐新医疗股东 |
吉马摩擦材料 | 指 | 常州市吉马摩擦材料有限公司，曾系发行人子公司携手家居股东 |
大正机电 | 指 | 常州大正机电科技有限公司，曾系发行人关联方，已注 |
销 | ||
环球律所/本所 | 指 | 北京市环球律师事务所 |
保荐机构/主承销商/中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
审计机构/天健 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构/坤元 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
报告期/最近三年 | 指 | 2017 年度、2018 年度及 2019 年度 |
《法律意见书》 | 指 | 《北京市环球律师事务所关于常州匠心独具智能家居股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》 |
《律师工作报告》 | 指 | 《北京市环球律师事务所关于常州匠心独具智能家居股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工 作报告》 |
《审计报告》（股改） | 指 | 天健江苏分所出具的“天健苏审〔2018〕116 号”《审计报告》 |
《评估报告》 | 指 | 坤元出具的“坤元评报〔2018〕651 号”《评估报告》 |
《验资报告》 | 指 | 天健出具的“天健验〔2018〕15-10 号”《验资报告》及天健出具的“天健验〔2020〕15-3 号”《验资报告》 |
《审计报告》 | 指 | 天健出具的“天健审〔2020〕15-30 号”《常州匠心独具智能家居股份有限公司 IPO 申报审计报告》 |
《主要税种纳税情况鉴证报告》 | 指 | 天健出具的“天健审〔2020〕15-32 号”《关于常州匠心 独具智能家居股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》 |
《内部控制鉴证报告》 | 指 | 天健出具的“天健审〔2020〕15-34 号”《关于常州匠心独具智能家居股份有限公司内部控制的鉴证报告》 |
《非经常性损益明细表鉴证报告》 | 指 | 天健出具的“天健审〔2020〕15-31 号”《关于常州匠心独具智能家居股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴 证报告》 |
《差异鉴证报告》 | 指 | 天健出具的“天健审〔2020〕15-33 号”《关于常州匠心 独具智能家居股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》 |
《公司法》 | 指 | 现行有效的《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 现行有效的《中华人民共和国证券法》 |
《创业板管理办法》 | 指 | 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证监会令第 167 号） |
《创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》 |
《创业板上市审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》 |
《编报规则第 12 号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（ 证监发 [2001]37 号） |
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法部第 41 号令） |
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、司法部第[2010]33 号公告） |
BVI/英属维京群岛 | 指 | The British Virgin Islands |
BVI 公司登记机关 | 指 | The Registrar of Corporate Affairs of the British Virgin Islands |
开曼群岛 | 指 | Cayman Islands |
开曼群岛公司登记机关 | 指 | Registrar of Companies of the Cayman Islands |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
元 | 指 | 人民币元 |
中国/我国 | 指 | 中华人民共和国 |
北京市环球律师事务所关于
常州匠心独具智能家居股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
律师工作报告
GLO2020BJ（法）字第 0602-2 号
致：常州匠心独具智能家居股份有限公司
根据常州匠心独具智能家居股份有限公司与本所签订的《法律顾问协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市项目的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《创业板上市规则》《创业板上市审核规则》《编报规则第 12 号》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具法律意见书及律师工作报告。
引 言
一、律师事务所及本次签字律师简介
环球律师事务所，1984 年由中国国际贸易促进委员会（CCPIT）根据国务院相关规定设立，2001 年初改制为合伙制。环球所是中国改革开放后最早成立、在中国律师业中居于显著领先地位的大型综合性律师事务所。环球所在外商投资、
公司并购、公司上市、国际融资、私募及风险投资、能源和基础设施投资、海商海事、反倾销、国际商事仲裁等众多法律服务领域均在国内同行业处于领先地位，多年来一直被《亚太法律 500 强》（Asia Pacific Legal 500）、《钱伯斯》（Chambers）、
《亚洲法律概况》（Asialaw Profiles）、《亚洲法律杂志》（Asian Legal Business）和
《国际金融法律评论》（International Financial Law Review）等国际权威的法律行业评论机构评选为中国最佳律师事务所之一。
本所于 2001 年 6 月在北京市司法局登记注册，现持有北京市司法局核发的统一社会信用代码 31110000400834282L 号《律师事务所执业许可证》。
为完成本次发行上市的法律服务工作，本所成立了项目工作组，并指派xxxx、xx律师、xx律师作为本次发行上市《法律意见书》和《律师工作报告》的签字律师。签字律师简介如下：
xx xx， 北京市环球律师事务所合伙人， 毕业于北京大学， 现持有 11101200610251083 号《律师执业证》。xx律师长期关注并主要从事境内外资本市场法律服务，包括但不限于私募、并购、重组、IPO 及各种类型的债券发行、企业资产证券化（ABS）、私募股权基金（PE）及信托、银行等金融证券法律事务。在 IPO、再融资、并购重组、债券及信托等领域，为包括招商公路（001965）吸收合并华北高速（000916）并整体上市项目；华润微（688396）科创板上市项目；华泰证券（601688）改制、重组及上市项目；xx泵业（002884）上市项目；大连银行上市项目；长海复合（300196）改制及上市项目；九鼎新材（002201）改制、重组及上市项目；通润装备（002150）改制、重组、上市及股权激励项目提供法律服务；也为大连银行、中信证券、招商证券、广发证券、中信信托、苏州乐园、徐工科技、无锡国联、华夏基金等几十家企业的再融资、并购重组（借壳）、企业资产证券化、信托设立发行及债券发行提供了优质高效的法律服务；在资产证券化（ABS）领域，作为专项计划特聘专项法律顾问及深圳证券交易所资产证券化业务外部评审委员，实际操作及评审了几十个资产证券化项目，企业类型及基础资产涵盖融资租赁公司、小额贷款公司、高速公路公司、发电企业、供热企业、物业管理公司、证券公司、房地产公司、汽车（船舶）租赁公司、乐园（景区）经营企业、国有大型贸易公司、建筑公司、民办教育企业、公路运输企业等。
联系方式：电话 010 - 0000 0000；传真 010 - 6584 6666；电子信箱： xxxxxx@xxx.xxx.xx
xx 北京市环球律师事务所执业律师， 毕业于南京大学， 现持有 11101201910120989 号《律师执业证》。主要从事境内外资本市场法律服务，包括但不限于私募、并购、重组、IPO 及各种类型的债券发行、企业资产证券化（ABS）、私募股权基金（PE）及信托、银行等金融证券法律事务。曾参与了华润微电子（首例红筹企业发行 A 股在科创板）上市项目、南通某装备股份有限公司、江苏某环保股份有限公司 IPO 项目的申报及反馈相关工作；招商局公路网络科技控股股份有限公司收购亳阜高速项目、合规体系建设项目、股权置换收购宁靖盐高速项目；招商新智科技有限公司收购广州华工信息软件有限公司项目；连云港xx炼化产业基金设立项目；苏州市赢虹产业投资基金设立项目；航天科工投资基金管理（xx）xxxxxxxxxxxxxx（xx）有限公司项目；狮桥融资租赁（中国）有限公司面向合格投资者公开发行公司债券项目等。
联系方式： 电话 010 - 0000 0000 ； 传真 010 - 6584 6666 ； 电子信箱
xx 北京市环球律师事务所执业律师， 毕业于中国人民大学， 现持有 00000000000000000 号《律师执业证》。主要从事境内外资本市场法律服务，包括但不限于私募、并购、重组、IPO 及各种类型的债券发行、企业资产证券化（ABS）、私募股权基金（PE）及信托、银行等金融证券法律事务。曾为江苏通润装备科技股份有限公司、广东xx泵业股份有限公司、江苏蓝电环保股份有限公司、招商局公路网络科技控股股份有限公司、狮桥融资租赁（中国）有限公司、深圳市赢时通汽车租赁有限公司、如皋沿江开发投资有限公司、怀化经济开发区开发建设投资有限公司等客户提供法律服务。
联系方式： 电话 010 - 0000 0000 ； 传真 010 - 6584 6666 ； 电子信箱
二、制作本次发行上市法律意见书及律师工作报告的工作过程
x所于 2014 年 6 月接受公司委托，担任公司本次发行上市的特聘专项法律顾
问。自 2014 年 6 月开始，本所律师在提供法律服务过程中多次驻场工作。尤其在发行人整体变更设立股份公司后，本所律师长期驻场核查，以书面及口头方式向公司提交了多份调查提纲及所需文件清单，收集并审查了本所律师认为出具《法律意见书》和《律师工作报告》所必需的资料和文件，包括但不限于公司设立变更的批准文件、权属证书、重要合同文件、工商登记文件等；审查并完善了公司章程及修订草案、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作细则、总经理工作细则、募集资金管理制度、关联交易决策制度、对外担保决策制度、信息披露事务管理制度等重大制度；审查了历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议和其他法律文件；参与讨论、审核招股说明书等重要文件；参加中介机构协调会，讨论和解决公司规范运作、申报材料制作等重大问题，并就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事宜，向有关政府部门、股东、其他有关单位或有关人士进行了查询。
在提供法律服务过程中，本所律师重点审核、查验了发行人以下事项：本次发行上市的批准、授权和实质条件，发行人的主体资格、设立、独立性及业务情况，发起人或股东（实际控制人）、股本及其演变、主要财产、重大债权债务、重大资产变化及收购兼并、公司章程的制定与修改、税务、业务发展目标、募集资金运用，关联交易及同业竞争，股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及其规范运作，董事、监事和其他高级管理人员基本情况及其变化，发行人的税务、环境保护和产品质量、技术等标准，募集资金运用、业务发展目标、发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况，招股说明书的法律风险等。
本所律师提供以上法律服务，成立了以xx律师为主要负责人，xx、xx为主要成员的工作团队，前述团队成员从正式进场到本次发行上市申请正式提交中国证监会前，有效工作时间合计超过 600 个自然日。现已完成了对与《法律意见书》和《律师工作报告》有关的文件资料及证言的审查判断，并依据《法律意
见书》和《律师工作报告》出具日之前业已发生或存在的事实以及国家现行法律、法规、规章及规范性文件的规定出具律师工作报告。为免疑义，《法律意见书》声明事项当然适用于《律师工作报告》。
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行上市的批准情况
1、发行人于 2020 年 4 月 20 日召开了第一届董事会第十四次会议。会议应到
董事 9 人，实到 9 人，公司监事出席了会议，高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的规定。该次董事会会议审议通过了公司本次发行上市相关的各项议案，并同意将前述相关议案提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议，符合《创业板管理办法》第十四条之规定。
2、发行人于 2020 年 5 月 6 日召开了公司 2020 年第二次临时股东大会。与会
股东或股东代表 5 名，代表股份 6000 万股，占公司有表决权股份总数的 100%。该次股东大会逐项审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》等相关议案或议题，并作出如下决议，符合《创业板管理办法》第十五条之规定：
（1）发行股票种类：人民币普通股（A 股）；
（2）每股面值：人民币 1.00 元；
（3）发行数量：不超过 2000 万股；
（4）老股转让：本次发行全部为新股发行，不安排老股转让；
（5）本次发行定价方式：通过向询价对象询价方式或中国证监会、深圳证券交易所允许的其他方式确定发行价格；
（6）本次发行方式：采取网下向询价对象配售与网上按市值资金申购定价发行相结合的方式，最终发行方式授权公司董事会根据中国证监会的相关规定确定；
（7）本次发行对象：符合资格的询价对象和符合深圳证券交易所创业板投资者适当性管理规定并已在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
（8）本次发行募集资金用途：本次公开发行募集资金扣除发行费用后拟投资新建营销网络项目、新建研发中心项目及新建智能家具生产基地项目；
（9）拟上市的证券交易所和板块：深圳证券交易所创业板；
（10）承销方式：余额包销方式；
（11）滚存利润安排：公司截至首次公开发行股票前的滚存利润由公司公开发行后的新老股东按持股比例共享；
（12）章程修订：为适应公司股票发行上市后的需要，根据《上市公司章程指引（2019 年修订）》《创业板上市规则》及其他有关法律、法规、规章的规定对公司《章程》作全面的修订并制定了《章程（草案）》，待本次发行上市后生效；
（13）对董事会授权：授权董事会全权办理公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市有关事宜；
（14）有效期：本次发行上市决议有效期自公司股东大会批准之日起 24 个月内有效。
经本所律师核查，发行人上述董事会、股东大会的召开程序、表决方式和决议内容符合国家法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，合法、有效。
（二）发行人股东大会就本次发行上市事宜对董事会的授权情况
根据上述股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会依据国家有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定全权办理与本次发行上市有关的具体事宜：
（1）履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会及深圳证
券交易所提出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向深圳证券交易所提出上市的申请；
（2）根据具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案，包括发行时机、发行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、发行价格、发行方式等；
（3）审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关法律文件、合约，包括但不限于招股说明书及其它有关文件；
（4）在本次发行募集资金到位之前，公司股东大会授权董事会根据实际情况决定是否使用自筹资金进行项目前期投入，项目前期投入资金将在本次募集资金到位后予以置换；
（5）在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对项目重要性排序、对项目投资进度的调整；
（6）根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户；
（7）在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
（8）根据本次发行上市情况，相应修改公司《章程》；
（9）在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续；
（10）办理与实施本次发行上市有关的其他事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
经本所律师核查，发行人股东大会的上述授权符合国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公司《章程》的规定，合法、有效。
（三）发行人本次发行上市尚待深交所的审核及中国证监会的注册
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得股东大会的有效批准与授
权，尚待深交所审核及中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，发行人自 2018 年 12 月
27 日成立至今尚不满三年，但发行人系以原有限公司经审计的账面净资产值折股
整体变更设立的股份有限公司，且原有限公司成立于 2002 年 5 月 31 日，故发行人自原有限公司成立之日起持续经营时间已超过三年。发行人现持有常州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9132040073826482XM 的《营业执照》，具体信息如下：
名称：常州匠心独具智能家居股份有限公司类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：xxx注册资本：6000 万元
住所：常州市星港路 61 号
经营范围：智能家居与电动家具产品及零配件、交流电机、直流电机及传动系统、机电一体化产品、床垫、纺织品、塑胶制品、木制品的研发、制造与销售；专用集成电路、模块及功能模组智能化、数码化控制产品组件的程序设计、制造与销售；相关测试设备、工装、夹具的研发、制造与销售；钢管（除轧钢、炼钢）的加工、制造、销售；信息与技术咨询；道路货运经营（限《道路运输经营许可证》核定范围）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）根据发行人的公司《章程》并经本所律师核查，发行人为境内不存在表决权差异安排的永久存续的股份有限公司，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元。
（三）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，公司不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及公司《章程》规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人为依法设立且合法有效存续的股份有限公司，具备申请首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市属于以有限责任公司整体变更方式设立的股份有限公司首次公开发行 A 股股票。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》规定的实质条件
1、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规、规章及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，有较稳定的管理层及较高的管理水平，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2、根据天健出具的《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，发行人不存在《公司法》和《章程》规定的应当终止的情形，不存在主要生产经营性资产被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形。发行人具有持续经营的能力，符合
《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3、根据《审计报告》、发行人的承诺并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
4、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明及其所在地公安机关出
具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
5、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行上市由具有保荐资格的中信建投担任保荐人（主承销商），符合《证券法》第十条之规定。
6、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行的股票仅限于 A 股一种，同股同权，且同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的实质条件
1、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十条的规定
发行人自 2018 年 12 月 27 日成立至今尚不满三年。根据发行人提供的工商档案资料并经本所律师核查，发行人系以原有限公司经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，且原有限公司成立于 2002 年 5 月 31 日。因此，发行人自原有限公司成立之日起持续经营时间已超过三年；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板管理办法》第十条的规定。
2、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十一条的规定
（1）根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019
年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的经营成果和现
金流量；天健就发行人截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12
月 31 日的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《创业板管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）xx已出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，且根据《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，符合《创业板管理办法》第十一条第二款的规定。
3、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十二条的规定
经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的资产完整、独立。发行人拥有独立于股东及其他关联方的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，拥有从事主营业务所需的全部生产经营性资产。
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的人员独立。发行人的高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
根据《内部控制鉴证报告》《审计报告》并经本所律师核查，发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务部门和财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。发行人独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的机构独立。发行人根据实际情况和生产需要，建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
据此，本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人主营业务为智能电动沙发、智能电动床及其核心配件的研发、生产和销售。2018 年度以及 2019 年度，发行人主营业务收入占其总收入比例均超过 90%。发行人的主营业务稳定，最近二年内主营业务没有发生重大不利变化。
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人管理团队和核心技术人员稳定，最近二年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人控制权稳定，控股股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
据此，本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》、发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
据此，本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十三条的规定
（1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，
符合《创业板管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人董事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合
《创业板管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人符合《创业板上市审核规则》《创业板上市规则》规定的上市条
件
1、根据前述第（二）项和第（三）项分析，发行人符合《创业板管理办法》规定的公开发行股票的条件，符合中国证监会规定的发行条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
2、根据《公司章程》《审计报告》并经本所律师核查，本次发行后发行人的股本总额不低于人民币 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。
3、根据发行人本次发行上市的相关方案并经本所律师核查，发行人本次申请公开发行不超过 2,000 万股人民币普通股（A 股）股票，且占本次发行后发行人已发行股份总数的比例不低于 25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定。
4、根据《审计报告》及《招股说明书（申报稿）》，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元，符合《创业板上市审核规则》第二十二
条第一款及第二款第（一）项、《创业板上市规则》第 2.1.2 条第（一）项的规定。综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）整体变更设立股份公司之前原有限公司的历史沿革
1、2002 年 5 月，锐新机械设立
锐新机械由清潭街道、xxx、xxx、xx共同出资 100 万元设立。2002
年 5 月 29 日，常州恒盛会计师事务所出具“xx会验（2002）第 127 号”《验资
报告》对上述出资进行验证。根据该报告，截至 2002 年 5 月 28 日，公司已收到
全体股东缴纳注册资本合计人民币 100 万元，股东各方均已足额缴纳出资。
2002 年 5 月 31 日，锐新机械取得常州工商行政管理局核发的注册号为
3204002101690 号《企业法人营业执照》。锐新机械成立时股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴资本（万元） | 实缴资本（万元） | 出资比例 |
1 | 潘兆华 | 55.90 | 55.90 | 55.90% |
2 | xxx | 22.00 | 22.00 | 22.00% |
3 | xx | 22.00 | 22.00 | 22.00% |
4 | 清潭街道 | 0.10 | 0.10 | 0.10% |
合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00% | |
2、2004 年 12 月，第一次股权转让及第一次增资并变更为外商投资企业
2004 年 12 月 10 日，锐新机械召开股东会并形成决议: 1、清潭街道将其在公
司的 0.1 万元出资额以 0.1 万元人民币全部转让给xxx，xxxx其在公司的 22
万元出资额以 22 万元人民币全部转让给xxx；2、注册资本由 100 万元人民币
增加到 268 万元人民币，公司新增注册资本 168 万元人民币，其中：xxx出资
58.68 万元人民币，xx出资 42.32 万元人民币，IAM INVESTMENT 出资 67 万元人民币，以美元折合人民币投入。
2004 年 12 月 10 日，清潭街道同xxx，xxx同xxx分别签署《股权转让协议》；xxx、xx及 IAM INVESTMENT 签署《增资协议》。
2004 年 12 月 21 日，常州市对外贸易经济合作局作出《关于常州市锐新机械有限公司合同、章程的批复》（常外资（2004）418 号），同意了上述股权转让及增资事项。
2004 年 12 月 23 日，江苏省人民政府向公司核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]57527 号）。
2004 年 12 月 24 日，常州工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册
号：企合苏常总字第 003979 号）。
2005 年 2 月 3 日，常州恒盛会计师事务所有限公司于出具《验资报告》（xx
会验（2005）第 000 x），xx 0000 x 2 月 2 日，锐新机械已收到股东投入的资
本人民币 268 万元，均为货币资金出资。
本次股权转让及增资后，锐新机械的股东及其出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴资本（万元） | 实缴资本（万元） | 出资比例 |
1 | 潘兆华 | 136.68 | 136.68 | 51.00% |
2 | xx | 64.32 | 64.32 | 24.00% |
3 | IAM INVESTMENT | 67.00 | 67.00 | 25.00% |
合计 | 268.00 | 268.00 | 100.00% | |
2005 年 2 月 6 日，锐新机械换领了江苏省常州工商行政管理局核发的新《企业法人营业执照》。
针对清潭街道入股锐新机械的情况，发行人律师访谈了 2002 年至 2004 年担任清潭街道经管科科长的xxx。根据访谈，清潭街道入股锐新机械的原因及背景为：当时含有集体成分的企业在工商注册、税务登记等手续的办理过程中享有一定的便利性，街道出于招商引资、增加税收、促进就业的目的，名义上参与设立了一批企业，其中就包括锐新机械及科合机电（美能特机电前身）。
针对清潭街道入股及退出锐新机械及科合机电的情况，清潭街道资产管理公司及永红街道（2003 年 10 月，清潭街道与永红乡合并为永红街道，并由永红街道办事处对清潭街道资产管理公司行使股东权利）分别出具《说明》：
ⅰ鉴于当时含有集体成分的企业在工商注册、税务登记等手续的办理过程中享有一定的便利性，同时为招商引资、增加税收、促进就业之目的，清潭街道资产管理公司名义上参与设立了一批企业，其中就包括锐新机械及科合机电。锐新机械、科合机电不属于集体所有制企业，亦未曾登记为集体所有制企业，清潭街道资产管理公司未对锐新机械、科合机电实际缴纳出资。
ⅱ清潭街道资产管理公司对锐新机械及科合机电系名义出资，并未实际出资，不存在以集体资产出资的情形，不享有股东权利义务，相关股权不属于集体资产管理范围，其转让不适用当时有效的城镇集体资产管理规定，亦无需履行审计、评估等手续，不存在集体资产流失或集体利益收到损害的情形。清潭街道资产管理公司参与设立锐新机械及科合机电等企业及后续股权转让行为，不存在历史遗留问题及未决事项或纠纷。
ⅲ清潭街道资产管理公司在持有锐新机械及科合机电股权期间不存在委托持股或信托持股情形。
以上情况说明已经常州市钟楼区财政局书面确认。
3、2008 年 5 月，第二次股权转让并变更法定代表人
2008 年 4 月 8 日，锐新机械召开董事会并形成决议：同意xxxx其对锐新机械 51%的出资额以 136.68 万元的价格转让给美能特机电，xx将其对锐新机械 24%的出资额以 64.32 万元的价格转让给美能特机电。IAM INVESTMENT 放弃优先认购权。同日，xxx、xx、美能特机电及 IAM INVESTMENT 签订股权转让协议。
2008 年 4 月 14 日，常州市外商投资管理委员会作出《关于常州市锐新机械有限公司股权变更的批复》（常外资委钟[2008]021 号），同意上述股权转让行为。
2008 年 4 月 16 日，江苏省人民政府向公司核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]57527 号）。
本次股权转让后，锐新机械的股东及其出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴资本（万元） | 实缴资本（万元） | 出资比例 |
1 | 美能特机电 | 201.00 | 201.00 | 75.00% |
2 | IAM INVESTMENT | 67.00 | 67.00 | 25.00% |
合计 | 268.00 | 268.00 | 100.00% | |
2008 年 5 月 8 日，锐新机械换领了常州市工商行政管理局核发的新《企业法
人营业执照》。
4、2008 年 12 月，第二次增资
2008 年 11 月 20 日，锐新机械召开董事会并形成决议：1、锐新机械投资总额
从 380 万元人民币增加到 3,075 万元人民币，注册资本由 268 万元人民币增加到
2,050 万元人民币，公司新增注册资本 1,782 万元人民币，其中：美能特电机新认缴出资 1,336.5 万元；IAM INVESTMENT 新认缴 445.5 万元人民币，以美元折合人民币投入。2、公司变更经营范围为“从事交、直流电机及其传动系统，汽车及摩托车零部件，光电设备，机电设备，电动家具产品等的开发、设计、制造、加工，销售自产产品（凡涉及国家专项规定的，取得专项许可手续后经营）。”
2008 年 11 月 25 日，常州市外商投资管理委员会作出《关于常州市锐新机械有限公司增加投资总额和注册资本及变更经营范围的批复》（常外资委钟[2008]075号），同意上述增资及变更经营范围行为。
2008 年 12 月 25 日，常州延陵会计师事务所有限公司出具《验资报告》（xx
x外验（2008）0111 号），截至 2008 年 12 月 25 日，公司已收到股东美能特机电实际缴纳新增的出资额 1,336.5 万元，股东 IAM INVESTMENT 实际缴纳新增的出资额 651,990 美元，折合人民币 4,459,416 元。
2008 年 11 月 25 日，江苏省人民政府向公司核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]57527 号）。
本次增资后，锐新机械股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴资本（万元） | 实缴资本（万元） | 出资比例 |
1 | 美能特机电 | 1,537.50 | 1,537.50 | 75.00% |
2 | IAM INVESTMENT | 512.50 | 512.50 | 25.00% |
合计 | 2,050.00 | 2,050.00 | 100.00% | |
2008 年 12 月 30 日，锐新机械换领了常州工商行政管理局核发的新《企业法人营业执照》。
5、2011 年 5 月，第三次股权转让并更名
2011 年 3 月 9 日，锐新机械召开董事会，决议通过：1、公司原投资方美能特机电及 IAM INVESTMENT 转让相关股权给 HHC HK。2、公司变更经营范围为：从事Ⅱ类医疗器械（6821 医用电子仪器设备，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6856 病房护理设备及器具，6857 消毒和灭菌设备及器具，6865 医用缝合材料及粘合剂）的国内批发和进出口业务；从事交、直流电机及其传动系统，汽车及摩托车零部件，光电设备，机电设备，电动家具产品的开发、设计、制造、加工；销售自产产品。3、公司名称由原来的“常州市锐新机械有限公司”变更为 “常州市锐新医疗器械有限公司”。
2011 年 3 月 9 日，IAM INVESTMENT 及美能特机电分别同 HHC HK 签订股权转让协议。
2011 年 4 月 29 日，江苏省商务厅作出《关于同意常州市锐新机械有限公司股
权转让及变更经营范围的批复》（苏商资审字[2011]第 04055 号），同意公司上述股权转让、名称变更及变更经营范围事项。
2011 年 5 月 31 日，江苏国联会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏国
联验（2011）第 58 号），截至 2011 年 5 月 31 日，公司已收到全体股东缴纳的注册
资本 2,050 万元，全部人民币货币出资。
2011 年 5 月 10 日，江苏省人民政府向公司核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]57527 号）。
本次股权转让后，锐新医疗股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴资本（万元） | 实缴资本（万元） | 出资比例 |
1 | HHC HK | 2,050.00 | 2,050.00 | 100.00% |
合计 | 2,050.00 | 2,050.00 | 100.00% | |
2011 年 5 月 23 日，锐新医疗换领了常州工商行政管理局核发的新《企业法人营业执照》。
6、2014 年 12 月，营业期限变更
2014 年 11 月 25 日，锐新医疗作出董事会决议及股东决定：公司经营期限由
2002 年 5 月 31 日起至 2015 年 3 月 31 日止变更为 2002 年 5 月 31 日起至 2025 年
3 月 31 日止。
2014 年 12 月 1 日，常州市钟楼区商务局作出《关于同意常州市锐新医疗器械
有限公司变更经营期限的批复》（常钟商资[2014]第 029 号），同意公司经营期限由原来的“十一年”变更为“二十一年”。
2014 年 12 月 3 日，江苏省人民政府向公司核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]57527 号）。
2014 年 12 月 4 日，锐新医疗换领了常州工商行政管理局核发的新《企业法人营业执照》。
7、2015 年 7 月，第四次股权转让并变更为内资企业
2015 年 7 月 13 日，锐新医疗作出董事会决议及股东决定：1、同意 HHC HK将其持有的公司 100%的股权作价人民币 2,050 万元转让给xxx。2、股权转让完成后，公司由外商独资企业变更为内资有限责任公司。3、重新制订公司章程。同日，HHC HK 同xxx签订股权转让协议。
2015 年 7 月 16 日，常州市钟楼区商务局作出《关于同意常州市锐新医疗器械
有限公司股权转让并变更为内资企业的批复》（常钟商资[2015]第 028 号），同意上述股权转让行为。
本次股权转让后，锐新医疗的股东及其出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴资本（万元） | 实缴资本（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 2,050.00 | 2,050.00 | 100.00% |
合计 | 2,050.00 | 2,050.00 | 100.00% | |
2015 年 7 月 22 日，锐新医疗换领了常州工商行政管理局核发的新《企业法人营业执照》。
8、2016 年 6 月，第三次增资
2016 年 6 月 2 日，锐新医疗股东作出决定：同意 MOTTO MOTION 对锐新医
疗增资，增资金额为人民币 1,104 万元。本次增资后，锐新医疗的注册资本将增加至 3,154 万元，MOTTO MOTION 的持股比例为 35%。
同日，xxx同 MOTTO MOTION 签署合资经营合同及增资协议，MOTTO MOTION 出资 9,465 万元人民币认购公司 35%的股权，其中 1,104 万元人民币计入公司实收资本，剩余 8,361 万元人民币计入公司资本公积。
2016 年 6 月 3 日，常州市商务局作出《关于同意股权并购设立外资企业常州市锐新医疗器械有限公司的批复》（常商资批〔2016〕20 号），同意上述增资行为。同时公司企业类型变更为中外合资企业。
2016 年 6 月 3 日，江苏省人民政府向公司核发了新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2016]104574 号）。
2016 年 6 月 12 日，锐新医疗换领了江苏省常州工商行政管理局核发了《营业执照》（统一社会信用代码：9132040073826482XM 号）。
2016 年 7 月 18 日，江苏xxx诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资
报告》（xxx验[2016]6 号），截至 2016 年 6 月 30 日，公司已收到全体股东缴纳
的注册资本 3,154 万元，全部以货币出资。
本次增资完成后，锐新医疗的股东及其出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴资本（万元） | 实缴资本（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 2,050.00 | 2,050.00 | 65.00% |
2 | MOTTO MOTION | 1,104.00 | 1,104.00 | 35.00% |
合计 | 3,154.00 | 3,154.00 | 100.00% | |
9、2018 年 9 月，第五次股权转让
2018 年 8 月 25 日，锐新医疗股东 MOTTO MOTION 及xxx共同作出决定：同意MOTTO MOTION 将其持有的公司 35%股权以人民币 13722.45 万元的价格并按 2018 年 8 月 24 日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价 6.8710 为基准折算成
19971547.08 美元转让给随遇心蕊投资公司；xxx放弃优先购买权；同意终止公司原《合资经营合同》及《章程》。
同日，公司做出董事会决议：同意股东 MOTTO MOTION 将其持有的公司 35%
股权以人民币 13722.45 万元的价格并按 2018 年 8 月 24 日中国人民银行美元兑人
民币汇率中间价 6.8710 为基准折算成 19971547.08 美元转让给随遇心蕊投资公司；同意终止原《合资经营合同》及《章程》。
2018 年 8 月 27 日，MOTTO MOTION 与随遇心蕊投资公司签订了《股权转让协议》。
2018 年 9 月 10 日，公司领取了常州市商务局下发的《外商投资企业变更备案回执》（编号：常外资备 201800147）。
本次股权转让后，锐新医疗的股东及其出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴资本（万元） | 实缴资本（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 2,050.00 | 2,050.00 | 65.00% |
2 | 随遇心蕊投资公司 | 1,104.00 | 1,104.00 | 35.00% |
合计 | 3,154.00 | 3,154.00 | 100.00% | |
2018 年 9 月 17 日，锐新医疗换领了常州工商行政管理局核发的《营业执照》。
综上，本所律师认为，原有限公司在依法整体变更为股份公司前为依法设立并有效存续的有限责任公司，其设立的程序、资格、条件及方式符合法律、法规和规范性文件的规定；原有限公司历史沿革过程中的增加注册资本、股权转让等相关变更得到了政府有关部门的确认或批准，不存在纠纷和潜在法律风险。
（二）发行人整体变更设立股份公司的情况
1、2018 年 11 月 26 日，原有限公司董事会就公司整体变更为股份公司作出决定，并形成书面决议将相关议案及事项提交公司股东会审议。
2、2018 年 11 月 23 日，天健江苏分所出具“天健苏审〔2018〕116 号”《审
计报告》；2018 年 12 月 15 日，坤元出具“坤元评报〔2018〕651 号”《评估报告》。
3、2018 年 12 月 15 日，原有限公司召开股东会，审议通过《关于常州市锐新医疗器械有限公司整体变更设立股份公司的议案》。根据该议案：（1）同意公司整体变更为股份公司，变更后的公司名称为“常州匠心独具智能家居股份有限公司”。
（2）公司全体股东同意作为发起人，将分别持有的常州市锐新医疗器械有限公司股权所对应的净资产作为对股份公司的出资，按原出资比例认购股份公司的股份；同时执行各发起人股东共同签署的股份公司《发起人协议》等法律文件。（3）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具的“天健苏审〔2018〕116 号”
《审计报告》，公司截至2018 年10 月31 日经审计的账面净资产值为339,691,601.53元人民币；根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报〔2018〕651 号”《评估报告》，公司截至 2018 年 10 月 31 日净资产评估值为 489,962,832.25 元人民币。公司全体股东同意以经审计的账面净资产值 339,691,601.53 元人民币按 1:0.1625（四舍五入）的比例折为股份公司 5520 万股普通股股份，每一股份具有同等权利，每
股面值人民币 1 元，净资产值超过股本总额的部分计入资本公积。（4）同意公司依法整体变更为股份公司后，原有的债权债务均由股份公司承继。（5）股份公司经营范围暂定为（以工商部门最终核定为准）：智能家居与电动家具产品及其相关零配件、交流电机、直流电机及其传动系统、机电一体化产品、床垫、纺织品、塑胶制品、木制品的研发、制造与销售；专用集成电路、模块及功能模组智能化、数码化控制产品组件的程序设计、制造与销售；相关测试设备、工装、夹具的研发、制造与销售；钢管的加工、制造与销售；信息与技术咨询；道路货运经营（限
《道路运输经营许可证》核定范围）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（6）同意公司整体变更设立股份公司后营业期限变更为永久存续。（7）同意公司整体变更设立股份公司后营业期限变更为永久存续。
4、2018 年 12 月 15 日，锐新医疗现时所有股东就整体变更为股份公司事宜签署了《发起人协议》。
5、2018 年 11 月 5 日，锐新医疗取得常州市工商行政管理局核发的《名称变
更预留通知书》，核准锐新医疗名称变更为“常州匠心独具智能家居股份有限公司”。
6、2018 年 12 月 21 日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过
《发起人关于股份公司筹办情况的报告》《关于制定<常州匠心独具智能家居股份有限公司章程>的议案》《关于选举股份公司第一届董事会成员的议案》《关于选举股份公司第一届监事会成员的议案》《关于股份公司设立费用的报告》《发起人用于抵作股款的财产的作价报告》及《关于授权公司董事会办理股份公司工商登记的议案》等事项。
股份公司设立时，发起人出资及持股情况如下：
序号 | 名称/姓名 | 持股数额（万股） | 持股比例 |
1 | xxx | 3,588.00 | 65.00% |
2 | 随遇心蕊投资公司 | 1,932.00 | 35.00% |
合 计 | 5,520.00 | 100.00% | |
7、2018 年 12 月 27 日，股份公司换领常州市工商行政管理局核发的新《营业执照》。
据此，本所律师认为，发行人整体变更设立股份公司的程序、资格、条件、方式符合法律、法规、规章、规范性文件的规定；设立过程中签署的发起人协议合法、合规，不存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资情况
1、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具的“天健苏审〔2018〕
116 号”《审计报告》，公司截至 2018 年 10 月 31 日经审计的账面净资产值为
339,691,601.53 元人民币。
2、根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报〔2018〕651 号”《评估报告》，公司截至 2018 年 10 月 31 日净资产评估值为 489,962,832.25 元人民币。
3、2018 年 12 月 21 日，天健出具“天健验〔2018〕15-10 号”《验资报告》。根据该报告，截至 2018 年 12 月 20 日止，股份公司已收到全体出资者以其拥有的
截至 2018 年 10 月 31 日止锐新医疗经审计的净资产 339,691,601.53 元出资，按
1:0.1625 比例折合股本 55,200,000 元，资本公积 284,491,601.53 元。
据此，本所律师认为，发行人在设立过程中的资产审计、资产评估及验资等事项均履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
2018 年 12 月 21 日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会。出席会议的
发起人股东或股东代表共 2 人，代表股份 5520 万股，占公司有表决权股份总数的 100%。该次会议逐项审议并通过了《发起人关于股份公司筹办情况的报告》《关于制定<常州匠心独具智能家居股份有限公司章程>的议案》《关于选举股份公司第一届董事会成员的议案》《关于选举股份公司第一届监事会成员的议案》《关于股份公司设立费用的报告》《发起人用于抵作股款的财产的作价报告》《关于授权公司董事会办理股份公司工商登记的议案》《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》等议案或议题。
经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会召开程序及所议事项符合法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法、有效。
（五）整体变更设立股份公司之后股份公司的历史沿革
1、2019 x 0 x，xx
0019 年 3 月 1 日，明明白白合伙企业召开合伙人会议，全体合伙人同意合伙企业对匠心家居增资，增资后持有匠心家居 8%股份。
2019 年 3 月 22 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过：（1）
《关于公司增资的议案》，同意明明白白合伙企业对公司增资，增资后公司注册资本由 5520 万元增至 6000 万元，明明白白合伙企业持有公司 8%股份；（2）《关于修改公司章程的议案》。同日，明明白白合伙企业与发行人签订《增资协议》。
本次增资后，发行人的股权结构如下：
序号 | 名称/姓名 | 持股数额（万股） | 持股比例 | ||
1 | xxx | 3588.00 | 59.80% | ||
2 | 随遇心蕊投资公司 | 1932.00 | 32.20% | ||
3 | 明明白白合伙企业 | 480.00 | 8.00% | ||
合 计 | 6000.00 | 100.00% | |||
2019 年 3 月 26 日，发行人取得了常州市市场监督管理局核发的新《营业执照》。
2、2019 年 12 月，股权转让
2019 年 12 月 21 日，清庙之器合伙企业召开合伙人会议，全体合伙人同意受
x明明白白合伙企业对发行人认缴出资额 1650 万元（对应 165 万股）；本次受让
完成后，清庙之器合伙企业持有发行人 165 万股股份。
2019 年 12 月 6 日，发行人召开第一届董事会第八次会议，同意就上述事项修改公司章程，并提交股东大会审议。
2019 年 12 月 21 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过《关于修改公司章程的议案》。同日，明明白白合伙企业与清庙之器合伙企业签订《股份转让协议》。
2020 年 1 月 19 日，天健出具“天健验〔2020〕15-3 号”《验资报告》，根据该
报告，截至 2019 年 12 月 30 日止，发行人注册资本人民币 6000 万元，累计实收
股本人民币 6000 万元。
本次变更后，发行人的股权结构如下：
序号 | 名称/姓名 | 持股数额（万股） | 持股比例 |
1 | xxx | 3,588.00 | 59.80% |
2 | 随遇心蕊投资公司 | 1,932.00 | 32.20% |
3 | 明明白白合伙企业 | 315.00 | 5.25% |
4 | 清庙之器合伙企业 | 165.00 | 2.75% |
合 计 | 6,000.00 | 100% | |
2019 年 12 月 24 日，发行人就上述事项向常州市市场监督管理局进行了备案登记，并取得了备案通知书。
3、2019 年 12 月，第二次股权转让
2019 年 12 月 13 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过《关于修改公司章程的议案》，并提交股东大会审议。
2019 年 12 月 28 日，发行人召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过《关于修改公司章程的议案》。同日，xxx与xxx签署了《股份转让协议》。
本次变更后，发行人的股权结构如下：
序号 | 名称/姓名 | 持股数额（万股） | 持股比例 |
1 | xxx | 3,468.00 | 57.80% |
2 | 随遇心蕊投资公司 | 1,932.00 | 32.20% |
3 | 明明白白合伙企业 | 315.00 | 5.25% |
4 | 清庙之器合伙企业 | 165.00 | 2.75% |
徐梅钧 | 120.00 | 2.00% | |
合 计 | 6,000.00 | 100.00% | |
2019 年 12 月 30 日，发行人就上述事项向常州市市场监督管理局进行了备案登记，并取得了备案通知书。
综上，本所律师认为，发行人的设立及历次股权变动行为合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
1、根据发行人《章程》和《营业执照》的记载，发行人主要从事：智能家居与电动家具产品及零配件、交流电机、直流电机及传动系统、机电一体化产品、床垫、纺织品、塑胶制品、木制品的研发、制造与销售；专用集成电路、模块及功能模组智能化、数码化控制产品组件的程序设计、制造与销售；相关测试设备、工装、夹具的研发、制造与销售；钢管（除轧钢、炼钢）的加工、制造、销售；信息与技术咨询；道路货运经营（限《道路运输经营许可证》核定范围）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、经本所律师核查，发行人的股东与发行人均不存在相同或相似的业务，产品亦无可替代性。
3、经本所律师核查，发行人的业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（二）发行人资产独立、完整
经本所律师核查，发行人由原有限公司整体变更设立，各发起人以其在原有限公司的净资产投入股份公司，并已由天健出具《验资报告》验证其出资全部到位。发行人拥有独立于股东及其他关联方的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋（含厂房）、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，拥有从事主营业务所需的全部生产经营性资产。
（三）发行人具有独立、完整的生产、供应和销售系统
经本所律师核查，发行人下设生产服务中心并独立规范运作，负责对外采购物资、原材料；生产技术质量中心负责产品制造、加工及产品的质量检验；营销客服中心及中国市场营销中心负责产品市场销售。发行人已按有关法律、法规和规范性文件的要求与其控股股东及其他关联企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运作，发行人具有与从事主营业务相关的生产、供应和销售系统和完整的业务体系。
（四）发行人人员独立
1、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员严格按照《公司法》、公司《章程》及其他有关规定选举或聘任；发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人财务人员全
部专职，且均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人与公司正式员工根据当地劳动保障部门的要求及文本样式签订了正式的劳动合同；发行人建立、健全了独立完整的劳动、人事和工资管理等各项管理制度。
（五）发行人机构独立
1、经本所律师核查，发行人根据实际情况和生产需要，建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，设立了 10 个职能中心。该等组织机构、业务部门的设置与公司生产、经营管理的实际需要相符合。
2、公司的经营管理机构均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构，不存在混合经营、合署办公、机构混同的情形。
（六）发行人财务独立
1、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人建立了独立的财务部门和财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
2、发行人实现独立核算，独立纳税，在国家税务总局常州市钟楼区税务局依法税务登记。
3、根据《审计报告》，发行人的会计报表系按照国家颁布的《企业会计准则》规定编制的，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。因此，发行人在经营管理过程中财务行为和财务运作规范。
综上，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构和财务上均独立于其股东方及其他关联方，具有直接面向市场自主经营的能力。
六、发起人或股东（实际控制人）
（一）发起人或股东的资格
1、根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，股份公司共 2 名发起人，发起人基本信息如下：
（1）自然人发起人
xxx，女，1971 年 3 月出生，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，住所为北京市东城区东四二条，身份证号为 330106197103******。现任公司董事长、总经理。
（2）公司法人发起人
名称 | 宁波梅山保税港区随遇心蕊投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330206MA2AGR588C |
类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 15,000.00 万人民币 |
股权结构 | xxx持股 100% |
成立日期 | 2018 年 1 月 11 日 |
住所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室B 区 C0318 |
经营期限 | 长期 |
经营范围 | 实业投资、项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） |
2、根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，股份公司的其他股东信息如下：
（1）明明白白合伙企业和清庙之器合伙企业
① 明明白白合伙企业
名称 | 宁波明明白白企业管理合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91330206MA2CM2E14H |
类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | xxx |
成立日期 | 2019 年 2 月 21 日 |
主要经营场所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室B 区 C0461 |
经营期限 | 2019 年 2 月 21 日至 2039 年 2 月 20 日 |
经营范围 | 企业管理服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批 |
准后方可开展经营活动）
截至本律师工作报告出具之日，明明白白合伙企业各合伙人及出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 | 担任职务* |
1 | xxx | 650 | 20.63% | 普通合伙人 | 董事长、总经理 |
2 | xxx | 500 | 15.87% | 有限合伙人 | 副总经理、董秘 |
3 | xxx | 200 | 6.35% | 有限合伙人 | 财务高级总监 |
4 | xxx | 150 | 4.76% | 有限合伙人 | 软体家居智能单椅研 发部初级总监 |
5 | xxx | 150 | 4.76% | 有限合伙人 | 电子技术部高级总监 |
6 | 丁立 | 150 | 4.76% | 有限合伙人 | IT 高级总监 |
7 | xxx | 75 | 2.38% | 有限合伙人 | 人力资源部初级总监 |
8 | xxx | 00 | 1.75% | 有限合伙人 | 客服部高级经理 |
9 | xx | 75 | 2.38% | 有限合伙人 | 物流部初级总监 |
10 | xx | 75 | 2.38% | 有限合伙人 | 营销客服中心 客户服务部中级总监 |
11 | xx | 75 | 2.38% | 有限合伙人 | 供应链开发部高级经 理 |
12 | 王娇 | 75 | 2.38% | 有限合伙人 | 仓储部初级总监 |
13 | xxx | 75 | 2.38% | 有限合伙人 | 计划采购部初级总监 |
14 | xxx | 75 | 2.38% | 有限合伙人 | 美能特机电高级运营 总监 |
15 | xx | 50 | 1.59% | 有限合伙人 | 内控与风险管理部中 级经理 |
16 | xx | 50 | 1.59% | 有限合伙人 | HHC USA 收银与管 理员 |
17 | xxx | 50 | 1.59% | 有限合伙人 | 供应链开发部初级经 理 |
18 | xxx | 40 | 1.27% | 有限合伙人 | 供应链开发部初级经 理 |
19 | xxx | 50 | 1.59% | 有限合伙人 | 测试中心高级经理 |
20 | xxx | 30 | 0.95% | 有限合伙人 | 携手家居技术部中级 经理 |
21 | xxx | 30 | 0.95% | 有限合伙人 | 模具部高级经理 |
22 | xxx | 30 | 0.95% | 有限合伙人 | 电机车间工人 |
23 | xxx | 50 | 1.59% | 有限合伙人 | 生产部高级经理 |
24 | xx为 | 30 | 0.95% | 有限合伙人 | 软体家居研发部平面 设计 |
25 | xxx | 15 | 0.48% | 有限合伙人 | 携手家居采购部经理 |
26 | xxx | 15 | 0.48% | 有限合伙人 | 仓储部经理 |
27 | xx | 10 | 0.32% | 有限合伙人 | 智能单椅、沙发车间 副主任 |
28 | xxx | 10 | 0.32% | 有限合伙人 | 计划部高级经理 |
29 | xx | 10 | 0.32% | 有限合伙人 | 外贸专员 |
30 | xx | 10 | 0.32% | 有限合伙人 | 物流部中级经理 |
31 | xxx | 10 | 0.32% | 有限合伙人 | 软体家居研发部打样 师 |
32 | xx | 30 | 0.95% | 有限合伙人 | 携手家居综合管理部 高级主管 |
33 | xx | 10 | 0.32% | 有限合伙人 | 智能床装配车间主管 |
34 | 叶小海 | 10 | 0.32% | 有限合伙人 | 软体家居研发部技术 员 |
35 | xxx | 10 | 0.32% | 有限合伙人 | 开板车间操作工 |
36 | xx | 10 | 0.32% | 有限合伙人 | 认证工程师 |
37 | xx | 10 | 0.32% | 有限合伙人 | 测试中心计量员 |
38 | xxx | 10 | 0.32% | 有限合伙人 | 智能单椅、沙发车间 初级生产经理 |
39 | xxx | 10 | 0.32% | 有限合伙人 | 财务部高级会计主管 |
40 | xxx | 10 | 0.32% | 有限合伙人 | 木架海绵车间初级生 产经理 |
41 | xxx | 10 | 0.32% | 有限合伙人 | 智能单椅车间缝纫技 师 |
42 | xxx | 10 | 0.32% | 有限合伙人 | MOTOMOTION VIETNAM 生产部初 级主管 |
43 | xx | 10 | 0.32% | 有限合伙人 | 软体家居开发部生产 协调技术主管 |
44 | xxx | 10 | 0.32% | 有限合伙人 | 科技创新部高级经理 |
45 | xxx | 10 | 0.32% | 有限合伙人 | 计划采购部初级经理 |
46 | xxx | 30 | 0.95% | 有限合伙人 | 智能床和集团自动化 技术初级总监 |
47 | 仵圳海 | 30 | 0.95% | 有限合伙人 | 电机车间主管 |
48 | xxx | 30 | 0.95% | 有限合伙人 | 美能特机电物资回收 高级主管 |
49 | xx | 10 | 0.32% | 有限合伙人 | 单证员 |
50 | xxx | 20 | 0.63% | 有限合伙人 | 美能特机电司机班主 管 |
合计 | 3150 | 100% | —— | —— | |
注：如未作特别说明，则为在发行人处担任的职务。
② 清庙之器合伙企业
名称 | 常州清庙之器企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | ||
统一社会信用代码 | 91320400MA20LNN98W | ||
类型 | 外商投资有限合伙企业 | ||
执行事务合伙人 | xxx | ||
成立日期 | 2019 年 12 月 16 日 | ||
主要经营场所 | 常州市钟楼区星港路 61 号 1311 室 | ||
经营期限 | 2019 年 12 月 16 日至长期 | ||
经营范围 | 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
截至本律师工作报告出具之日，清庙之器合伙企业各合伙人及出资情况如下：
序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 | 担任职务* |
1 | xxx | 235 | 14.24% | 普通合伙人 | 董事长、总经理 |
2 | XXXX XXXXXX COPLEY | 600 | 36.36% | 有限合伙人 | HHC USA 高级 副总裁 |
3 | Xxx Xxxx-Xxxxxx | 600 | 36.36% | 有限合伙人 | 董事、副总经理 |
4 | REYNDELL DWAYNE FRANKS | 75 | 4.55% | 有限合伙人 | HHC USA 销售 与客户服务总监 |
5 | XXXXXXX XXXXX XXXXX | 50 | 3.03% | 有限合伙人 | HHC USA 销售 |
6 | XXXXXX XXXXXX XXXX | 50 | 3.03% | 有限合伙人 | HHC USA 物流 协调员 |
7 | XXXXXXX XXXXX XXXXXXXX | 30 | 1.82% | 有限合伙人 | HHC USA 大客 户经理 |
8 | xxx | 10 | 0.61% | 有限合伙人 | HHC USA 仓库 管理员 |
合计 | 1650 | 100% | —— | —— | |
注：如未作特别说明，则为在发行人处担任的职务。
③ 人员构成、确定标准及人员变动情况
ⅰ明明白白合伙企业设立时人员构成及持有出资份额情况如下：
序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 | 担任职务* |
1 | xxx | 595 | 18.89% | 普通合伙人 | 董事长、总经理 |
2 | xxx | 450 | 14.29% | 有限合伙人 | 副总经理、董秘 |
3 | xxx | 200 | 6.35% | 有限合伙人 | 财务高级总监 |
4 | xxx | 150 | 4.76% | 有限合伙人 | 软体家居智能单 椅研发部初级总监 |
5 | xxx | 150 | 4.76% | 有限合伙人 | 电子技术部高级 总监 |
6 | xxx | 150 | 4.76% | 有限合伙人 | 携手家居总经办 助理 |
7 | 丁立 | 150 | 4.76% | 有限合伙人 | IT 高级总监 |
8 | xxx | 75 | 2.38% | 有限合伙人 | 人力资源部初级 总监 |
9 | xxx | 75 | 2.38% | 有限合伙人 | 客服部高级经理 |
10 | xx | 75 | 2.38% | 有限合伙人 | 物流部初级总监 |
11 | xx | 75 | 2.38% | 有限合伙人 | 营销客服中心 客户服务部中级 总监 |
12 | xxx | 75 | 2.38% | 有限合伙人 | 品保部高级经理 |
13 | xx | 75 | 2.38% | 有限合伙人 | 供应链开发部高 级经理 |
14 | 王娇 | 75 | 2.38% | 有限合伙人 | 仓储部初级总监 |
15 | xxx | 75 | 2.38% | 有限合伙人 | 计划采购部初级 总监 |
16 | xxx | 75 | 2.38% | 有限合伙人 | 美能特机电高级 运营总监 |
17 | xx | 50 | 1.59% | 有限合伙人 | 内控与风险管理 部中级经理 |
18 | xx | 50 | 1.59% | 有限合伙人 | HHC USA 收银 与管理员 |
19 | xxx | 40 | 1.27% | 有限合伙人 | 供应链开发部初 级经理 |
20 | xxx | 40 | 1.27% | 有限合伙人 | 供应链开发部初 级经理 |
21 | xxx | 30 | 0.95% | 有限合伙人 | 测试中心高级经 理 |
22 | xxx | 30 | 0.95% | 有限合伙人 | 携手家居技术部 中级经理 |
23 | xxx | 30 | 0.95% | 有限合伙人 | 模具部高级经理 |
24 | xxx | 30 | 0.95% | 有限合伙人 | 电机车间工人 |
25 | xxx | 30 | 0.95% | 有限合伙人 | 生产部高级经理 |
26 | xxx | 30 | 0.95% | 有限合伙人 | MOTOMOTION VIETNAM 生产 部中级经理 |
27 | xx为 | 30 | 0.95% | 有限合伙人 | 软体家居研发部 平面设计 |
28 | xxx | 15 | 0.48% | 有限合伙人 | 携手家居采购部 经理 |
29 | xxx | 15 | 0.48% | 有限合伙人 | 仓储部经理 |
30 | xx | 10 | 0.32% | 有限合伙人 | 智能单椅、沙发 车间副主任 |
31 | xxx | 10 | 0.32% | 有限合伙人 | 计划部高级经理 |
32 | xx | 10 | 0.32% | 有限合伙人 | 外贸专员 |
33 | xx | 10 | 0.32% | 有限合伙人 | 物流部中级经理 |
34 | xxx | 10 | 0.32% | 有限合伙人 | 软体家居研发部 打样师 |
35 | xxx | 10 | 0.32% | 有限合伙人 | 董事长秘书 |
36 | xx | 10 | 0.32% | 有限合伙人 | 携手家居综合管 理部高级主管 |
37 | xx | 10 | 0.32% | 有限合伙人 | 智能床装配车间 主管 |
38 | 叶小海 | 10 | 0.32% | 有限合伙人 | 软体家居研发部 技术员 |
39 | xxx | 10 | 0.32% | 有限合伙人 | 开板车间操作工 |
40 | xx | 10 | 0.32% | 有限合伙人 | 认证工程师 |
41 | 单咸猛 | 10 | 0.32% | 有限合伙人 | 仓储部高级主管 |
42 | xx | 10 | 0.32% | 有限合伙人 | 测试中心计量员 |
43 | xxx | 10 | 0.32% | 有限合伙人 | 智能单椅、沙发 车间初级生产经理 |
44 | xxx | 10 | 0.32% | 有限合伙人 | 财务部高级会计 主管 |
45 | xxx | 10 | 0.32% | 有限合伙人 | 木架海绵车间初 级生产经理 |
46 | xxx | 10 | 0.32% | 有限合伙人 | 智能单椅车间缝 纫技师 |
47 | xxx | 10 | 0.32% | 有限合伙人 | MOTOMOTION VIETNAM 生产 部初级主管 |
48 | xx | 10 | 0.32% | 有限合伙人 | 软体家居开发部生产协调技术主 管 |
49 | xxx | 10 | 0.32% | 有限合伙人 | 科技创新部高级 经理 |
50 | xxx | 10 | 0.32% | 有限合伙人 | 计划采购部初级 经理 |
合计 | 3150 | 100% | —— | —— | |
注：如未作特别说明，则为在发行人处担任的职务。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，明明白白合伙企业成立后至本律师工作报告出具日，部分有限合伙人因离职等个人原因发生调整，具体为：xxx、xxx、xxx、xxx、xxx退伙，发行人员工xxx、仵圳海、xxx、xx、xxx入伙。
ⅱ清庙之器合伙企业成立后至本律师工作报告出具日，人员构成及持有出资份额的情况未发生变化。
④ 相关权益定价公允性分析
发行人基于账面净资产情况，综合考虑对员工的激励效果，确定了员工持股平台对发行人 10 元/股的入股价格。
发行人参考了同行业公司外部融资估值水平，确定每股公允价格为 22.55 元，
据此计算 2019 年产生股份支付费用 6,022.50 万元，一次性计入当期非经常性损益。
⑤ 管理模式及决策程序
根据明明白白合伙企业及清庙之器合伙企业的《合伙协议》，执行事务合伙人对外代表企业。委托普通合伙人xxx为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。新合伙人入伙时，应当经执行事务合伙人同意。
⑥ 存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法
根据《合伙协议》，明明白白合伙企业及清庙之器合伙企业的存续期分别为 20
年及长期，未对期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法作出约定。
⑦ 股份锁定期安排及员工减持承诺
根据员工持股平台出具的承诺：自发行人首次公开发行的股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本合伙企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
根据明明白白合伙企业全体合伙人及清庙之器合伙企业全体合伙人签署的合伙协议补充协议，前述合伙企业全体合伙人均承诺：除因约定情形导致有限合伙人转让其持有的合伙企业财产份额或退伙外，自发行人上市之日起 36 个月内，有限合伙人不得减少对本合伙企业的出资，不得向他人转让其所拥有的财产份额，亦不得委托他人管理其所拥有的财产份额。
⑧ 明明白白合伙企业及清庙之器合伙企业的规范运行情况
ⅰ根据发行人提供的资料并经核查，明明白白合伙企业及清庙之器合伙企业
自设立以来均按照《中华人民共和国合伙企业法》的规定及合伙协议及其补充协议的约定合法、规范运营，属于以合伙制企业实施的员工持股平台，在计算发行人股东人数时，分别按 1 名股东计算。
ⅱ根据发行人提供的资料并经核查，明明白白合伙企业及清庙之器合伙企业均为发行人员工持股平台，其合伙人均为发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或一般员工，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，也未委托基金管理人或受托成为基金管理人管理资产，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照前述规定进行登记或备案。
⑨ 发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助或补贴的情况
经核查，部分员工向银行或发行人实际控制人xxx借款参与认购员工持股平台出资份额。xxx提供借款的利率参照银行同期借款利率执行。
除此以外，不存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排的情形。
（2）xxx
xxx，男，1983 年 1 月出生，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，住所为xxxxxxxxxxxxxxx，xxxx为 360429198301******。现任公司董事、副总经理。
3、发行人最近一年新增股东的合规性
（1）发行人新股东的基本情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人股东明明白白合伙企业、清庙之器合伙企业及xxx系发行人最近一年新增加股东。其中，明明白白合伙企业、清庙之器合伙企业系发行人员工持股平台，受发行人控股股东、实际控制人xxx控制，其合伙人均为发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
或其他核心员工；xxx为发行人控股股东、实际控制人xxx配偶。除前述情形外，最近一年新增加股东与发行人股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。前述新增股东基本情况详见本律师工作报告“六、发起人或股东（实际控制人）”第 2 部分内容。
（2）产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据
① 明明白白合伙企业及清庙之器合伙企业入股发行人的原因及相关股权定价依据
ⅰ明明白白合伙企业及清庙之器合伙企业均为发行人员工持股平台，为实现对员工进行股权激励的目的，明明白白合伙企业及清庙之器合伙企业通过投资成为发行人股东。
ⅱ明明白白合伙企业及清庙之器合伙企业成为发行人新股东的过程详见本律师工作报告“四、发行人的设立”之“（五）整体变更设立股份公司之后股份公司的历史沿革”。
ⅲ明明白白合伙企业对发行人进行增资的价格及清庙之器合伙企业受让明明白白合伙企业持有的发行人股份的价格均以发行人当时的每股净资产为基础进行合理定价。
② xxxxx发行人的原因及相关股权定价依据
经本所律师核查，xxx与xxx于 2019 年 12 月缔结婚姻关系，相关股权转让系家庭成员内部的财产分配行为，相关股权转让价款系象征性支付。
③ 前述股权变动均系双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，除xxx与xxx存在婚姻关系外，其他新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
④ 根据上述新股东的《居民身份证》《营业执照》及工商档案材料等文件记
载的内容并经本所律师核查，发行人上述新股东具有完全民事权利能力和民事行为能力，不存在权利能力受到限制的情形，新股东具备法律、法规规定的股东资格。
4、关于私募基金或私募基金管理人备案
经本所律师核查，发行人股东中不存在根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照前述规定进行登记或备案。
综上，根据上述发起人的《居民身份证》《营业执照》及其他股东的《居民身份证》《营业执照》及工商档案材料等文件记载的内容并经本所律师核查，发行人的发起人及其他股东具有完全民事权利能力和民事行为能力，不存在权利能力受到限制的情形。据此，本所律师认为，上述发起人及其他股东均具有法律、法规及规范性文件规定的担任股份公司发起人或股东的资格。
（二）发行人的发起人人数、住所及出资比例
1、根据发起人股东签订的《发起人协议》、股份公司《章程》及工商登记材料，股份公司共 2 名发起人，各发起人持股数额及出资比例见本《律师工作报告》 “七、发行人的股本及其演变”。
2、根据发行人 2 名发起人股东的《居民身份证》《营业执照》等资料，上述发起人住所均在中国境内。
据此，本所律师认为，发行人发起人人数、住所符合《公司法》第七十八条之规定；各发起人出资比例亦不违反公司设立时有关法律、法规及规范性文件的限制性规定。
（三）发起人股东已投入发行人的资产之产权关系
1、根据原有限公司相关股东会会议决议及股份公司《发起人协议》，各发起人股东一致同意以其各自所持有的原有限公司的股权所对应的净资产作为出资，整体变更设立股份公司。
2、根据天健出具的《验资报告》，各发起人股东以其持有的原有限公司净资产折股投入股份公司，其所有出资已全部到位。
据此，本所律师认为，发行人的发起人股东已投入股份公司的资产之产权关系清晰，将该等资产投入股份公司不存在法律障碍。
（四）经本所律师核查，发起人在将原有限公司依法整体变更设立股份公司时，不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（五）经本所律师核查，发起人在将原有限公司依法整体变更设立股份公司时，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（六）经本所律师核查，发起人投入发行人的主要资产及权利的权属证书已由发起人转移至发行人，不存在法律障碍或风险。
（七）发行人的实际控制人
1、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人的实际控制人为xxx。xxxxx持有并控制发行人 57.8%的股份，通过随遇心蕊投资公司间接控制发行人 32.2%的股份，通过明明白白合伙企业间接控制发行人 5.25%的股份，通过清庙之器合伙企业间接控制发行人 2.75%的股份，合计控制发行人 98%的股份。
2、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，xxx与xxx于 2019 年 12
月 13 日在北京市东城区民政局登记结婚。双方登记结婚前，xxxx持有发行人股份，仅作为发行人副总经理参与发行人日常经营；双方登记结婚后，xxxxxxxxx发行人 2%的股份，xxxxx发行人股东。但xxxx有发行人股份比例较小，报告期内，xxx长期作为发行人控股股东、董事长并控制发行人 98%股权，对发行人经营决策拥有控制力；前述婚姻事实形成时间较短，且未改变发行人控制权结构，xxx个人在缔结婚姻关系前后均保持对发行人的控制。经本所律师核查发行人《公司章程》、股东大会、董事会及监事会会议文件，xxx对发行人日常经营的重大事项表决及董事提名等重要经营决策均不具有重大影响，故不认定为发行人实际控制人。
据此，本所律师认为，最近二年内发行人的实际控制人没有发生变更。
综上，本所律师认为，发行人的发起人及其他股东为中华人民共和国合法公民或企业，具备完全的民事权利能力与行为能力，符合《公司法》对股份公司发起人及其他股东资格的要求，其投资设立股份公司的行为合法、真实、有效；发行人最近二年内实际控制人没有发生变更，实际控制人无权利能力受限制的情形。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构以及产权界定与确认
发行人系根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具的“天健苏审〔2018〕116 号”《审计报告》，以截至 2018 年 10 月 31 日经审计的账面净资产
值 339,691,601.53 元人民币按 1:0.1625 的比例折股整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时的股权设置及股本结构见下表：
序号 | 名称/姓名 | 持股数额（万股） | 持股比例 |
1 | xxx | 3588 | 65% |
2 | 随遇心蕊投资公司 | 1932 | 35% |
合 计 | 5520 | 100% | |
据此，本所律师认为，发行人的股权设置、股本结构符合《公司法》等相关法律、法规、规章的要求，合法有效；产权界定和确认不存在纠纷及风险。
经本所律师核查，原有限公司自设立至整体变更为股份公司前进行的增资扩股等行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，且履行了必要的法律程序（详见本律师工作报告“四、发行人的设立”）。
（二）发行人整体变更设立股份公司后发生过一次增资及两次股权转让（详见“四、发行人的设立”之“（五）整体变更设立股份公司之后股份公司的历史沿革”），发行人现有股权结构见下表：
序号 | 名称/姓名 | 持股数额（万股） | 持股比例 |
1 | xxx | 3468 | 57.8% |
2 | 随遇心蕊投资公司 | 1932 | 32.2% |
3 | 明明白白合伙企业 | 315 | 5.25% |
4 | 清庙之器合伙企业 | 165 | 2.75% | ||
5 | xxx | 120 | 2% | ||
合 计 | 6000 | 100% | |||
（三）根据发行人的工商登记材料以及发行人各发起人或股东作出的承诺，各发起人或股东均未将所持有的发行人股份的全部或部分进行质押，未在该等股份上设置任何第三者权益，亦未对该等股份所含的投票权、收益权做任何限制性安排，该等股份不存在权属争议或被司法机关冻结的情况；发起人或股东所持有的发行人股份不存在委托持股、信托持股等情形。
（四）发行人红筹架构搭建、拆除的过程
1、红筹架构搭建过程
根据发行人提供的资料、xxx签署的访谈记录并经本所律师核查，红筹搭建过程如下：
（1）境外特殊目的实体的设立及股权变动
① 2010 年 12 月前，相关境外特殊目的实体的设立及股权变动
ⅰ2003 年 11 月，FBS HOLDING 在英属维尔京群岛注册成立，成立时名称为
IAM VENTURE INC.。
ⅱ2007 年 8 月，xxx通过受让相关股权成为股东。2007 年 11 月，IAM VENTURE INC.名称变更为 FBS HOLDING。
② 2010 年 12 月，相关境外特殊目的实体的设立及股权变动
ⅰ2010 年 12 月，HHC Capital 在英属维京群岛注册成立，成立后，HHC Capital
向xxx发行 1 股。
ⅱ2010 年 12 月，HIH Investment 在英属维京群岛注册成立，成立后，HIH Investment 向 HHC Capital 发行了 100 股。
ⅲ2010 年12 月，HHC Holding 在英属维京群岛注册成立，成立后，HHC Holding
向 IAM INVESTMENT 发行了 100 股。
ⅳ2010 年 12 月，HHC HK 在香港注册成立，创办成员为 HHC Holding Limited，其承购 100 股。
ⅴ2010 年 12 月，HHC USA 在美国特拉华州注册成立，成立后，HHC USA
向 HIH Investment 累计发行 6,500,000 股普通股。
③ 2010 年 12 月后，相关境外特殊目的实体的设立及股权变动
ⅰ 2011 年 6 月， xxx将持有的 FBS HOLDING 股权转让给 HIH INVESTMENT。
ⅱ2011 年 6 月，IAM INVESTMENT 将其持有的HHC Holding 股权转让给HIH INVESTMENT。
（2）境内返程投资过程
2011 年 5 月，IAM INVESTMENT 及美能特机电分别同 HHC HK 签订股权转让协议，将持有的锐新医疗全部股权转让给 HHC HK，本次转让后，HHC HK 持有锐新医疗 100%股权。
上述内容详见本律师工作报告“四、发行人的设立”之“（一）整体变更设立股份公司之前原有限公司的历史沿革”。
（3）截至 2011 年 6 月的红筹架构
根据发行人提供的资料，并经本所律师的核查，截至 2011 年 6 月，红筹架构如下图所示：
2、红筹架构的存续情况
红筹架构存续期间，锐新医疗正常经营，境外架构公司无实际经营。
3、红筹架构拆除过程
2015 年 7 月，HHC HK 将其持有的锐新医疗 100%的股权作价人民币 2,050 万元转让给xxx；股权转让完成后，锐新医疗由外商独资企业变更为内资有限责任公司。
上述内容详见本律师工作报告“四、发行人的设立”之“（一）整体变更设立股份公司之前原有限公司的历史沿革”。
4、发行人红筹架构搭建、拆除过程中履行的相关审批程序的情况
经核查，发行人红筹架构搭建、拆除过程均履行了相应的内部决策程序和外商投资主管部门审批/备案手续。
上述内容详见本律师工作报告“四、发行人的设立”之“（一）整体变更设立股份公司之前原有限公司的历史沿革”。
5、发行人红筹架构搭建、拆除是否符合有关外资、外汇、税收管理等方面的
法律法规规定
（1）发行人红筹架构搭建、拆除过程中履行的外资审批手续
经本所律师核查，发行人红筹架构搭建、拆除过程均履行了外资主管部门审批/备案手续，详见本律师工作报告“四、发行人的设立”之“（一）整体变更设立股份公司之前原有限公司的历史沿革”。
（2）发行人红筹架构搭建、拆除过程中履行的外汇登记手续
经核查，HHC HK 为xxx实际控制的境外企业，出资来源为自有资金或自筹资金；其对境内企业的投资涉及返程投资。
根据国家外汇管理局于 2005 年 10 月 31 日发布的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发 [2005]75 号，2014 年废止），境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。
xxx于 2011 年 7 月向常州外管局及国家外汇管理局江苏省分局国家外汇管
理局江苏省分局申请办理外汇补登记手续；2011 年 8 月 22 日，国家外汇管理局江苏省分局向xxx签发了《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
根据国家外汇管理局于 2014 年 7 月 4 日发布的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发 [2014]37 号）附件《返程投资外汇管理所涉业务操作指引》：“境内居民个人只为直接设立或控制的（第一层）特殊目的公司办理登记。”本次补登记后，xxx无需再就前述境外特殊目的实体办理外汇变更登记手续。
（3）发行人红筹架构搭建、拆除过程中履行的税收义务
经本所律师核查，发行人在红筹搭建、拆除过程中不存在因违反税收管理方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到税务主管部门处罚的情形。
6、红筹架构拆除过程中相关实体的资金来源及资金支付情况
经核查，红筹架构拆除过程中相关实体的资金来源于xxx自有或自筹资金，相关对价已完成支付，不存在向控股股东及其关联方进行利益输送的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
据此，本所律师认为，发行人红筹架构搭建、拆除过程符合有关税收、外资、外汇管理等方面的法律法规规定，合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人的股权设置、股本结构及演变合法、合规、真实、有效；产权界定和确认不存在纠纷及风险；不存在法律障碍或潜在的法律风险。
八、发行人的业务
（一）截至本律师工作报告出具之日，根据发行人现行有效的《营业执照》和公司《章程》，发行人经核准的经营范围是：智能家居与电动家具产品及零配件、交流电机、直流电机及传动系统、机电一体化产品、床垫、纺织品、塑胶制品、木制品的研发、制造与销售；专用集成电路、模块及功能模组智能化、数码化控制产品组件的程序设计、制造与销售；相关测试设备、工装、夹具的研发、制造与销售；钢管（除轧钢、炼钢）的加工、制造、销售；信息与技术咨询；道路货运经营（限《道路运输经营许可证》核定范围）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，发行人所处行业及自身生产经营活动无需取得强制性准入许可资质，发行人及其子公司取得生产经营活动相关的业务许可资质包括海关进出口货物收发货人备案回执、海关报关单位注册登记证书、对外贸易经营者备案登记表、道路运输经营许可证、排污许可证，具体情况如下：
业务许可资质名称 | 证书编号 | 许可范围 | 有效期限 | 取得方式 |
发行人 | ||||
海关编码： | ||||
海关进出口货物收发货人备案回执 | 3204942068 检验检疫备案号： | --- | 长期 | 申请取得 |
3216603948 | ||||
对外贸易经营者备 案登记表 | 04164308 | --- | 长期 | 申请取得 |
道路运输经营许可证 | 苏交运管许可常字320101335480 号 | 道路普通货物运输 | 2019.1.28至 2020.9.18 | 申请取得 |
美能特机电 | ||||
对外贸易经营者备案登记表 | 02259486 | --- | 长期 | 申请取得 |
携手家居 | ||||
对外贸易经营者备案登记表 | 02263069 | --- | 长期 | 申请取得 |
排污许可证 | 913204123310311 27B001R | 废气、废水 | 2019.12.31-2022 .12.30 | 申请取得 |
常州美闻 | ||||
对外贸易经营者备案登记表 | 02259339 | --- | 长期 | 申请取得 |
海关报关单位注册登记证书 | 海关编码： 3204962726 | 进出口货物收发货人 | 长期 | 申请取得 |
根据本所律师核查，上述业务许可资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，不存在到期无法延续的风险。
（二）经发行人确认并经本所律师核查，发行人在美国设立一全资子公司，并通过美国子公司全资设立 MOTOMOTION VIETNAM（详见本律师工作报告 “十、发行人的主要财产”之“（八）发行人长期（股权）投资情况”）。除前述情形外，发行人不存在其他在中国大陆以外经营情况。
（三）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人最近二年内经营范围及主营业务没有发生重大变化。
（四）发行人主营业务为智能电动沙发、智能电动床及其核心配件的研发、设计、生产和销售。根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近二年的主营业务收入占其全部营业收入的比例平均超过 90%，最近二年主营业务产生的利润占其利润总额的比例平均超过 90%。发行人主营业务突出。
（五）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人设立时所拥有的固定资产和设备均处于适用状况，不影响其持续经营；公司《章程》没有限制公司的经营期限，发行人亦未出现《公司法》和公司《章程》规定的发行人需要终止的事由；发行人的主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性
措施的情形。
（六）发行人主要客户和主要供应商情况
1、发行人报告期内主要客户
x所律师通过公开途径查询，报告期内，发行人前 5 大客户的基本情况如下：
（1）2019 年前五名客户
序号 | 客户名称 | 基本注册信息 |
1 | Ashley Furniture Industries, Inc. | 该公司成立于 1984 年 3 月 27 日，注册于美国威斯康星州，注 册号为 1 A13888，经营范围为家具的批发、零售。 |
2 | Pride Mobility Products Corporation | 该公司成立于 1998 年 12 月 14 日，注册于美国宾夕法尼亚州， 注册号为 2850220，经营范围为外科器械、医学仪器、运输设备、摩托车/自行车的制造。 |
3 | HomeStretch Holdings, LLC | 该公司成立于 2009 年 7 月 9 日，注册于美国密西西比州，注册 号为 951973，经营范围为软体家具的制造。 |
4 | Xxx'x Discount Furniture, LLC | 该公司成立于 2005 年 1 月 7 日，注册于美国马萨诸塞州，注册 号为 202149352，经营范围为家具零售。 |
5 | Flexsteel Industries, Inc. | 该公司成立于 1929 年 12 月 27 日，注册于美国明尼苏达州，注 册号为 176-AA，经营范围为床垫及木制家具制造。 |
（2）2018 年前五名客户
序号 | 客户名称 | 基本注册信息 |
1 | Ashley Furniture Industries, Inc. | 参阅前述 |
2 | Pride Mobility Products Corporation | 参阅前述 |
3 | HomeStretch Holdings, LLC | 参阅前述 |
4 | Jackson Furniture Industries, Inc. | 该公司成立于 1954 年 12 月 16 日，注册于美国田纳西州，注册 号为 000028612，经营范围为软体家具的制造。 |
5 | Xxx'x Discount Furniture, LLC | 参阅前述 |
（3）2017 年前五名客户
序号 | 客户名称 | 基本注册信息 |
1 | Ashley Furniture Industries, Inc. | 参阅前述 |
2 | Jackson Furniture Industries, Inc. | 参阅前述 |
3 | HomeStretch Holdings, LLC | 参阅前述 |
4 | Pride Mobility Products Corporation | 参阅前述 |
5 | Xxx'x Discount Furniture, LLC | 参阅前述 |
报告期内，发行人主要客户较为稳定，正常经营。
经本所律师核查，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述相关客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
2、发行人报告期内主要供应商
x所律师通过公开途径查询，报告期内，发行人前 5 大供应商的基本情况如下：
（1）2019 年前五名供应商
序号 | 供应商名称 | 基本注册信息 |
1 | 江苏法xx钢管销售有限公司 | 该公司成立于 2006 年 12 月 22 日，法定代表人为xxx，注册资本为 4000 万元，统一社会信用代码为 91320200796501969T，类型为有限责任公司（外国法人独资），经营范围为：金属材料、金属制品、空调配件、汽车配件、制冷设备及配件、机械设备及配件、管道配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）该公司股东YOKEFELLOW HOLDINGS LIMITED 持股 100%。 |
2 | 临沂统一木业有限公司 | 该公司成立于 2007 年 4 月 19 日，法定代表人为xxx，注册资本为 3000 万元，统一社会信用代码为 9137130066137689X1，类型为有限责任公司（自然人独资），经营范围为：木材经营加工（有效期限以许可证为准）。货物、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司股东xxx持股 100%。 |
3 | 常州市云林金属制品有限公司 | 该公司成立于 2009 年 1 月 6 日，法定代表人为xxx，注册资本为 50 万元，统一社会信用代码为 91320402684128063A，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为：金属冲压件、机械零部件、电子配件制造、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）该公司股东xxx持股 50%，股东xxx持股 50%。 |
4 | 惠州市忠邦电子有限公司 | 该公司成立于 2007 年 1 月 17 日，法定代表人为xxx，注册资本为 2200 万元，统一社会信用代码为 91441300797759400Q， 类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为：生产、 |
销售：开关电源、稳压电源、电源适配器、电源盒、电源板、充电器；锂离子蓄电池组的组装（不含锂离子电芯的生产）；塑胶模具、五金模具、电源线、电源插头、塑胶制品、五金制品、电子产品的技术开发、销售及相关技术服务；货物及技术进出口。该公司股东xxx持股 45%，股东xxx持股 35%，股东xxx持股 10%，股东xxx持股 10%。 | ||
5 | 江苏亚商钢材贸易有限公司 | 该公司成立于 2003 年 11 月 13 日，法定代表人为xxx，注册资本为 500 万元，统一社会信用代码为 91320402755089023L，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为：金属材料、电器机械及器材、五金、交电、建筑材料、装潢材料、有色金属、矿产品的销售，钢材加工，搬运，装卸，接受委托对他人房屋进行出租、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）该公司股东xxx持股 40%，股东xxx持股 30%，股东xx持股 30%。 |
（2）2018 年前五名供应商
序号 | 供应商名称 | 基本注册信息 |
1 | 深圳市瑞必达科技有限公司 | 该公司成立于 2004 年 8 月 18 日，法定代表人为xxx，注册资本为 1000 万元，统一社会信用代码为 91440300766364107X，类型为有限责任公司，经营范围为：充电器、漏电保护器、开关电源的销售；塑胶制品、电子产品、电池产品、五金材料、丝印材料、建筑材料的销售；国内贸易，货物及技术进出口。 （法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外)^充电器、漏电保护器、开关电源的生产。该公司股东xxx持股 43.80%，股东xx持股 17.13%，股东深圳市瑞纳科技有限公司持股 16.37%，股东xxx持股 5.98%，股东xxx持股 5.94%，股东xx持股 3.37%，股东xxx持股 3.19%，股东xxx持股 3.09%，股东xxx持股 1.13%。 |
2 | 江苏亚商钢材贸易有限公司 | 参阅前述 |
3 | 常州九鼎钢材贸易有限公司 | 该公司成立于 2008 年 1 月 22 日，法定代表人为xxx，注册资本为 600 万元，统一社会信用代码为 91320402672017606F，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为：金属材料、建筑材料、装饰材料、塑料橡胶、五金交电、农机产品、汽车配件、日用百货、针纺织品、化工原料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）该公司股东xxx持股 60%，股东xx持股 40%。 |
4 | 常州市云林金属制品有限公司 | 参阅前述 |
5 | 浙江王家风范海绵制品股份有限公司 | 该公司成立于 2004 年 3 月 23 日，法定代表人为xxx，注册资本为 1000 万元，统一社会信用代码为 913304217601631289，类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），经营范围 为：一般项目：海绵制品制造；海绵制品销售；塑料制品销售； |
家具制造；家具销售；家具零配件销售；家居用品销售；家居用品制造；软木制品销售；软木制品制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；弹簧销售；橡胶制品销售；智能仓储装备销售；塑料加工专用设备销售；纸制品销售；皮革制品销售；模具销售；机械设备销售；橡胶加工专用设备销售；数控机床销售；染料销售；颜料销售；针纺织品销售；电工仪器仪表销售；气体、液体分离及纯净设备销售；纺织专用设备销售；工业机器人销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。该公司股东xxx持股 70%，股东xxx持股 30%。 |
（3）2017 年前五名供应商
序号 | 供应商名称 | 基本注册信息 |
1 | 深圳市瑞必达科技有限公司 | 参阅前述 |
2 | 江苏亚商钢材贸易有限公司 | 参阅前述 |
3 | 常州市云林金属制品有限公司 | 参阅前述 |
4 | 浙江王家风范海绵制品股份有限公司 | 参阅前述 |
5 | 江苏法xx钢管销售有限公司 | 参阅前述 |
经本所律师核查，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述相关供应商不存在关联关系；不存在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
综上，本所律师认为，发行人的业务合法、合规，最近二年内主营业务突出且没有发生重大变化；发行人持续经营不存在法律障碍或潜在的法律风险。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人主要关联方情况
1、存在控制关系或持有发行人股份 5%以上的关联方
（1）xxx，发行人董事长、总经理，现持有公司股份 3468 万股，占公司股本总额的 57.8%，为发行人控股股东及实际控制人。具体情况请参见本律师工作报告之“六、发起人或股东（实际控制人）”之“（一）发起人或股东的资格”。
（2）随遇心蕊投资公司，现持有公司股份 1932 万股，占公司股本总额 32.20%。具体情况请参见本律师工作报告之“六、发起人或股东（实际控制人）”之“（一）发起人或股东的资格”。
（3）明明白白合伙企业，现持有公司股份 480 万股，占公司股本总额 5.25%。具体情况请参见本律师工作报告之“六、发起人或股东（实际控制人）”之“（一）发起人或股东的资格”。
2、发行人的子公司
根据发行人提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的子公司情况详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”之“（八）发行人长期（股权）投资”。
3、发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业的相关情况如下：
（1）IAM INVESTMENT
IAM INVESTMENT 于 2003 年 11 月 17 日在英属维京群岛注册成立，现持有 BVI 公司登记机关核发的《CERTIFICATE OF INCORPORATION》（公司注册证书），授权股份数为 5,000,000 股，每股面值为 0.01 美元。最终实际控制人为xxx。
（2）HHC Capital Limited
HHC Capital Limited 于 2010 年 12 月 15 日在英属维京群岛注册成立，现持有
BVI 公司登记机关核发的《CERTIFICATE OF INCORPORATION》（公司注册证书），
授权股份数为 50,000 股，每股面值为 1 美元。最终实际控制人为xxx。
（3）HIH Investment Limited
HIH Investment Limited 于 2010 年 12 月 15 日在英属维京群岛注册成立，现持有 BVI 公司登记机关核发的《CERTIFICATE OF INCORPORATION》（公司注册证书），授权股份数为 50,000 股，每股面值为 1 美元。最终实际控制人为xxx。
（4）HHC Holding Limited
HHC Holding Limited 于 2010 年 12 月 15 日在英属维京群岛注册成立，现持有 BVI 公司登记机关核发的《CERTIFICATE OF INCORPORATION》（公司注册证书），授权股份数为 50,000 股，每股面值为 1 美元。最终实际控制人为xxx。
（5）FBS Holding
FBS Holding 于 2003 年 11 月 12 日在英属维京群岛注册成立，现持有 BVI 公司登记机关核发的《CERTIFICATE OF INCORPORATION》（公司注册证书），授权股份数为 5,000,000 股，每股面值为 0.01 美元。最终实际控制人为xxx。
（6）HHC Group
Home Health & Care Group Limited 于 2011 年 2 月 8 日在开曼群岛注册成立，现持有开曼群岛公司登记机关核发的《CERTIFICATE OF INCORPORATION》（公司注册证书），授权股份数为 1,000,000 股，每股面值为 0.1 港元。最终实际控制人为xxx。
（7）随遇心蕊投资公司
随遇心蕊投资公司的具体情况请参见本章节第（一）部分之“1、存在控制关系或持有发行人股份 5%以上的关联方”。
（8）明明白白合伙企业
明明白白合伙企业的具体情况请参见本章节第（一）部分之“1、存在控制关
系或持有发行人股份 5%以上的关联方”。
（9）清庙之器合伙企业
清庙之器合伙企业的具体情况请参见本律师工作报告之“六、发起人或股东
（实际控制人）”之“（一）发起人或股东的资格”。
4、发行人的董事、监事及高级管理人员
序号 | 姓名 | 职务 |
1 | xxx | 董事长、总经理 |
2 | xxx | 董事、董事会秘书、副总经理 |
3 | xxx | xx、副总经理 |
4 | Xxx Xxxx-Xxxxxx | 董事、副总经理 |
5 | xxx | xx |
6 | xxx | 董事 |
7 | 冯建华 | 独立董事 |
8 | xx | 独立董事 |
9 | xxx | 独立董事 |
10 | 丁立 | 监事会主席 |
11 | xx | 职工监事 |
12 | xxx | 监事 |
13 | xxx | 财务总监 |
上述发行人的董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员也是发行人关联方，包括其配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
5、其他关联方
（1）上海彩鸿电子有限公司
上海彩鸿电子有限公司成立于 2005 年 11 月 14 日，系发行人监事xxx持股 50%并担任执行董事的公司。其现持有金山区市场监管局核发的统一社会信用代码为 913101167828075963 的《营业执照》，公司住所：上海市金山区朱泾镇临源街
750 号 2 幢 486C，法定代表人：xxx，注册资本 50 万元，公司类型：有限责任
公司（自然人投资或控股），经营范围：电子产品，电气设备，计算机软硬件，办公用品，日用百货，工艺礼品销售，计算机网络工程，楼宇智能化系统工程，水电安装。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）南京裕强家俱有限公司
南京裕强家俱有限公司成立于 2002 年 3 月 20 日，系发行人独立董事xxxx股 49%并担任监事的公司。其现持有南京市鼓楼区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320106736065384Y 的《营业执照》，公司住所：南京市鼓楼区中山北路 34 号，法定代表人：xxx，注册资本 50 万元，公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围：家俱生产、销售；灯具、工艺品、装饰材料、五金交电、金属材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）南京鸿瑞会展服务有限公司
南京鸿瑞会展服务有限公司成立于 2010 年 8 月 27 日，系发行人独立董事冯建华持股 40%并担任监事的公司。其曾持有南京市鼓楼区市场监督管理局核发的注册号为 320106000170739 的《营业执照》，公司住所：南京市鼓楼区中山北路 34
号三层 307 室，法定代表人：xx，注册资本 50 万元，公司类型：有限责任公司
（自然人投资或控股），经营范围：会展服务、商务信息咨询、企业营销策划、市场调研、企业形象设计、文化艺术交流服务（不含演出）。
根据南京市鼓楼区市场监督管理局于 2018 年 6 月 28 日出具的“鼓工商案
（2018）第 01315 号”《行政处罚决定书》，南京鸿瑞会展服务有限公司已被吊销
《营业执照》。
（4）南京圣博工贸有限公司
南京圣博工贸有限公司成立于 2002 年 3 月 28 日，系发行人独立董事冯建华持股 40%并担任监事的公司。其曾持有南京市市场监督管理局核发的注册号为 3201022001595 的《营业执照》，公司住所：南京市玄武区太平北路 120-1 号 325
室，法定代表人：xxx，注册资本 50 万元，公司类型：有限责任公司（自然人
投资或控股），经营范围：家具、建筑材料、装璜材料、灯具、五金、电子产品销售；文化信息传播、策划；酒店用品、健身器材销售；厨房工程信息咨询；公关礼仪、展览服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业及经营或禁止进出口商品和技术的除外）（以上项目涉及许可经营的凭许可证经营）。
2013 年 10 月 25 日被吊销《营业执照》。
（5）江苏省苏商家具行业发展研究院有限公司
江苏省苏商家具行业发展研究院有限公司成立于 2007 年 10 月 10 日，系发行人独立董事冯建华担任董事长及法定代表人的公司。其曾持有江苏省工商行政管理局核发的注册号为 3200001106360 的《营业执照》，公司住所：南京市清江西苑
18 号 2 单元 101 室，法定代表人：冯建华，注册资本 10 万元，公司类型：有限责任公司，经营范围：家具研发，企业管理咨询，人才培训，会议、展览服务，软件开发、销售，法律咨询，知识产权服务，贸易经纪与代理。（国家有专项规定的办理审批手续后经营）
2009 年 8 月 19 日被吊销《营业执照》。
（6）中晟汇税务咨询（常州）有限公司
中晟汇税务咨询（常州）有限公司成立于 2019 年 1 月 2 日，系发行人独立董事xx持股 70%并担任执行董事及法定代表人的公司。现持有常州市天宁区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320402MA1XPW5H39 的《营业执照》，公司住所：常州市天宁区关河东路 66 号 1101 室，法定代表人：xx，注册资本
300 万元，公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围：税务咨询服务，财务咨询服务，代理记账，税务申报代理服务，企业管理咨询服务，商务信息咨询（除投资咨询）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）中汇税务咨询股份有限公司
中汇税务咨询股份有限公司成立于 2010 年 10 月 21 日，系发行人独立董事xx持股 1.19%的公司。现持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的统一社会信用
代码为 911101055636655406 的《营业执照》，公司住所：北京市朝阳区东三环中路 5 号楼 15 层（15）15 x 1504，法定代表人：余强，注册资本 5000 万元，公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），经营范围：税务代理、税务咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（8）xxxx律师事务所
江苏宏润律师事务所成立于 2011 年 9 月 13 日，系发行人独立董事xxxx有 20%出资份额并担任主任的律师事务所。现持有江苏省司法厅核发的统一社会信用代码为 3132000058231149XC 的《律师事务所执业许可证》。
（9）江苏天目湖旅游股份有限公司
江苏天目湖旅游股份有限公司成立于 1992 年 9 月 15 日，系发行人独立董事xxx担任独立董事的公司。现持有常州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320400137566304M 的《营业执照》，公司住所：溧阳市天目湖旅游度假区xxxx 0 x，xx代表人：xxx，注册资本 11600 万元，公司类型：股份有限公司（上市），经营范围：游泳场；西餐类制售；招徕接待旅游者，景区管理服务，提供游船服务；批发零售五化交、百货、针纺织品、日杂用品、旅游用品，旅游xxx加工，农业休闲观光，花卉、林木、茶树的培育、种植、销售；以下项目限分支机构经营：零售预包装食品、卷烟（雪茄烟）；茶座服务；观光车服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（10）无锡德林防务装备股份有限公司
无锡德林防务装备股份有限公司成立于 1996 年 8 月 29 日，系发行人独立董事xxx担任独立董事的公司。现持有无锡市行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320205250149801N 的《营业执照》，公司住所：无锡市锡山经济技术开发区云林街道xxxxx 00 x，xx代表人：xx，注册资本 7500 万元，公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），经营范围：海洋石油浮动工程结构物、其他海洋工程专用设备、船用配套设备、航天试验专用设备、地面飞行
训练器及其零件的设计、研发、制造、加工、销售；船舶装修装饰工程的设计、施工；装饰装修材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；自有房屋租赁；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（11）常州维克低温设备有限公司
常州维克低温设备有限公司成立于 2013 年 4 月 27 日，系发行人监事xx丈夫xx持股 2%并担任副总经理的公司。现持有常州国家xx技术产业开发区（新北区）行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320411067614090P 的《营业执照》，公司住所：常州市新北区春江镇安园路 2 号，法定代表人：xxx，注册资本 3180万元，公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围：压力容器、港口机械、冶金机械、汽车零部件、五金件、阀门、机械零部件、石油炼化加炉配件、环保设备、锅炉及辅助设备的设计，制造，销售，安装及技术服务；环保设备、金属材料、橡塑制品、机械设备、电子产品的销售；环保设备的技术开发、技术咨询、技术服务；环保工程的设计、施工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（12）常州尚瑞税务师事务所有限公司
常州尚瑞税务师事务所有限公司成立于 2010 年 12 月 6 日，系发行人独立董事xx妻子xx持股 73%并担任执行董事兼总经理的公司。现持有常州国家xx技 术 产 业 开 发 区 （ 新 北 区 ） 行 政 审 批 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91320411566884378D 的《营业执照》，公司住所：常州市新北区太湖中路 17 号-406
室，法定代表人：xx，注册资本 100 万元，公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围：代办税务登记、纳税和退税、减免税申报、建账记账，增值税一般纳税人资格认定申请，利用主机共享服务系统为增值税一般纳税人代开增值税专用发票，代为制作涉税文书，开展税务咨询（顾问）、税收筹划、涉税培训等涉税服务业务；可承办企业所得税汇算清缴纳税申报的鉴证、企业税前弥补亏损和财产损失的鉴证、国家税务总局和省税务局规定的其他涉税鉴证业务；税务咨询；财务报表及税务审计；会计报告的审查；办公用品零售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、报告期内原关联方
（1）Fortune Venture Investment
Fortune Venture Investment Limited 于 2011 年 2 月 8 日在香港注册成立，现持有香港特别行政区公司注册处核发的《公司注册证书》，授权股份数为 10,000 股，每股面值为 1 港元。最终实际控制人为xxx。
2019 年 1 月 25 日，Fortune Venture Investment 根据香港地区《公司条例》注册撤销并解散。
（2）HHC HK
HHC HK 于 2010 年 12 月 29 日在香港注册成立，现持有香港特别行政区公司
注册处核发的《公司注册证书》，授权股份数为 1,000,000 股，每股面值为 1 港元。最终实际控制人为xxx。
2018 年 8 月 31 日， HHC HK 根据香港地区《公司条例》注册撤销并解散。
（3）常州莫迪凯德医药信息科技有限公司
常州莫迪凯德医药信息科技有限公司成立于 2010 年 8 月 16 日，系发行人实际控制人xxx持有 45%股权，发行人董事xxx担任董事的公司，现持有常州市钟楼区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320404560294596K 的《营业执照》，类型：有限责任公司；法定代表人：xx；注册资本：300 万人民币；住所：钟楼经济开发区玉龙南路 213 号（钟楼xx技术创业服务中心大楼 7788 号）；经营范围：生物医药制品的研发、技术咨询、技术转让；医药市场信息咨询、调查；计算机系统服务；软件开发及应用软件服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2019 年 3 月 25 日，xxx德召开股东会临时会议，同意股东xxx将其持有的公司 45%股权转让给xx，免去xxx董事职务；同日，xxx与xx签订了
《股权转让协议》。本次转让后，xxx不再持有xxx德股权。
2019 年 3 月 29 日，xxx德取得了常州市钟楼区市场监督管理局下发的《公司准予变更登记通知书》，并领取了新的《营业执照》。
（4）常州大正机电科技有限公司
常州大正机电科技有限公司成立于 2015 年 9 月 23 日，系发行人董事、副总经理xxxx股 100%并担任执行董事、总经理的公司，现已注销。其注销前持有常州国家xx技术产业开发区（新北区）行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320411355005767M 的《营业执照》，公司住所：常州市新北区奔牛镇润园路 61号 2#C 区，法定代表人：xxx，注册资本 300 万元，公司类型：有限责任公司
（自然人独资），经营范围：机电产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；机电成套设备、钣金件、钢结构件、机械零部件的加工、制造、销售；工装模具的研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2019 年 9 月 23 日，国家税务总局常州市税务局第三税务分局出具《清税证明》
（常税三税企清〔2019〕427031 号），证明大正机电所有税务事项均已结清。
2019 年 11 月 29 日，常州国家xx技术产业开发区（新北区）行政审批局出
具《公司准予注销登记通知书》（（040702294）公司注销[2019]第 11290007 号）。
经查询国家企业信用信息公示系统，该公司已于 2019 年 11 月 29 日注销。
（5）常州福百德商贸有限公司
常州福百德商贸有限公司成立于 2013 年 8 月 28 日，系发行人实际控制人xxxx股 50%并担任监事的公司。曾持有常州市钟楼区市场监督管理局核发的注册号为 320404000139612 的《营业执照》，公司住所：钟楼区广化街 7、9 号，法定代表人：xx，注册资本 50 万元，公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围：机械设备及配件、五金产品、电子产品、化工原料及产品（除危险品）、磨具、磨料、家用电器、金属材料、建筑材料、装饰材料、塑料粒子、橡塑制品、家庭用品的销售。
2020 年 3 月 19 日，国家税务总局常州市税务局第三税务分局出具《税务事项通知书》（常税三 税通〔2020〕55601 号），常州福百德商贸有限公司已办理完毕税务注销手续。
2020 年 5 月 20 日，常州市钟楼区行政审批局出具《公司准予注销登记通知书》
（（zc1001）公司注销[2020]第 05190004 号）。经查询国家企业信用信息公示系统，
该公司已于 2020 年 5 月 20 日注销。
（6）xx
报告期内，xx曾于 2018 年 12 月至 2019 年 5 月担任发行人董事。2019 年 6
月，经发行人股东大会选举新任董事，xx卸任董事职务。
（7）Xxxxxxx Xxxxx Xxxx
报告期内，Xxxxxxx Xxxxx Xxxx （美国籍）曾于 2017 年 1 月至 2018 年 1 月担任发行人董事、总经理。2018 年 1 月，Xxxxxxx Xxxxx Xxxx 病逝。
（8）Xxxxx X. Semple
报告期内，Xxxxx X. Xxxxxx （美国籍）曾于 2018 年 8 月担任发行人董事。2018年 9 月，经锐新医疗股东会选举新任董事，Xxxxx X. Semple 卸任董事职务。
（二）发行人与关联方之间的关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易（单位：元）
关联方 | 关联交易内容 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
常州大正机电科 技有限公司 | 接受劳务 | -- | -- | 1,111,074.14 |
大正机电主要从事机械零部件的加工制造和销售。由于生产需要，发行人曾在 2017 年委托大正机电对发行人部分金属零部件进行喷塑加工，交易金额合计
111.11 万元，交易价格为市场价。发行人 2018 年和 2019 年未与大正机电发生交易，
大正机电于 2019 年注销。
大正机电于 2017 年将主要资产、人员和业务转让给苏尔威（常州）智能科技有限公司（下称“苏尔威”）。转让后，xxx继续为发行人提供外协加工。2017-2019年，相关交易情况如下：
单位：万元
交易对方 | 关联交易内容 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||||
金额 | 占当年外协总额的比例 | 占当年营业成本比例 | 金额 | 占当年外协总额的比例 | 占当年营业成本比例 | 金额 | 占当年外协总额的比例 | 占当年营业成本比例 | ||
苏尔威 | 喷 塑 工 艺 外 协 加工 | 43.45 | 1.88% | 0.05% | 29.51 | 1.48% | 0.04% | 208.26 | 18.61% | 0.36% |
（2）出售商品和提供劳务的关联交易（单位：元）
关联方 | 关联交易内容 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
常州大正机电科 技有限公司 | 出售废钢 | -- | -- | 184,066.66 |
2017 年，大正机电由于自身业务需求，向发行人采购了少量废钢，交易金额
合计 18.41 万元，交易价格为市场价。发行人 2018 年和 2019 年未与大正机电发生
交易，大正机电于 2019 年注销。
2、关联租赁情况
（1）发行人承租情况（单位：元）
出租方名称 | 租赁资产种类 | 2019 年度确认的租 赁费 | 2018 年度确认的租 赁费 | 2017 年度确认的租 赁费 |
xxx | 个人住房 | 296,400.00 | 852,840.48 | 591,722.91 |
报告期内，发行人从xxx处租赁其自有房产，作为员工宿舍。2017 年至 2019
年交易金额分别为 59.17 万元、85.28 万元和 29.64 万元，交易价格为市场价。报告期内，发行人不存在同类交易行为。预计上述交易仍将持续进行。
3、关键管理人员报酬（单位：万元）
项 目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
关键管理人员报酬 | 387.72 | 322.29 | 529.75 |
4、关联方应收应付款项
（1）应付关联方款项（单位：元）
项目名称 | 关联方 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
其他应付款 | xxx | 345,430.52 | 355,805.31 | 985,913.15 |
xxx | 0,000.00 | -- | -- | |
xxx | 1,009.49 | -- | -- | |
小 计 | -- | 349,125.73 | 355,805.31 | 985,913.15 |
（三）报告期内发行人关联交易的审议情况
经核查，发行人自报告期初至本律师工作报告出具之日，所审议的关联交易情况如下：
1、2018 年 9 月 20 日，锐新医疗召开股东会并作出决议：（1）全体股东确认
公司在 2017 年向常州大正机电科技有限公司出售废钢及接受其劳务的行为属于正常和必要的交易行为；交易价格由双方参照市场价格确定，定价符合合理性、公允性原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。（2）全体股东确认股东xxx与公司在 2017 年度及 2018 年度前两季度发生的房屋租赁行为系出于员工住宿的需要，属于正常和必要的交易行为；租赁价格由双方定期参照房屋所在地房屋租赁市场价格确定，定价符合合理性、公允性原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。（3）同意公司在 2018 年度及 2019 年度继续向股东xxx租赁相关房产供公司员工住宿之用，租赁价格由双方定期参照房屋所在地房屋租赁市场价格确定并依法签订租赁协议。
2、2020 年 4 月 10 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于审议
并确认公司相关关联交易的议案》，对公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的关
联交易情况予以确认，同时对 2020 年度公司日常性关联交易的情况进行了预估。
（四）关联交易的公允性
根据《审计报告》及发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人与关联方之间的关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行，关联交易的决策程序符合法律法规和公司《章程》的规定。
发行人独立董事已对公司近三年关联交易的决策程序和交易价格的公允性进行了审核，并发表如下独立意见：公司近三年发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司及其关联方之间近三年的关联交易，均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序。
据此，本所律师认为，上述关联交易定价公允，批准程序合规，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（五）交易另一方为发行人股东的关联交易
1、根据《审计报告》和发行人提供的材料并经本所律师核查，在上述交易另一方为发行人股东的关联交易中，发行人采取了下列措施：执行了关联交易的公允决策程序；严格执行了以市场交易价格或资产评估价值为基准进行定价。
据此，本所律师认为，发行人在交易另一方为其股东的关联交易中已采取必要措施对发行人及其他股东利益进行了合理保护。
2、发行人控股股东、实际控制人已向发行人作出了关于减少和避免关联交易的承诺：
（1）本人及本人所控制的其他企业充分尊重公司的独立法人地位，保障公司独立经营、自主决策，确保公司的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，将减少和避免与公司及其子公司的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人所控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件、公司章程及相关制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与公司或其子公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价
格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护公司及其他股东的利益。
（2）本人将督促公司严格依照法律、法规和规范性法律文件、公司章程及相关制度中关于关联交易公允决策的权限和程序进行决策，确保关联交易公允进行，不使公司及其子公司的合法权益受到损害，并严格遵守相关规定，在董事会和股东大会进行关联交易决策时履行相应的回避程序。
（3）本人不利用自身在公司的地位和影响，谋求公司及其子公司在业务合作等方面给予本人及本人控制的其他企业优于市场第三方的权利；亦不会谋求与公司及其子公司达成交易的优先权利。
（4）本人承诺在作为公司控股股东、实际控制人并担任董事、监事、高级管理人员期间，信守以上承诺。
（5）本人将督促本人的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女配偶的父母，以及本人投资的企业，同受本承诺函的约束。
（6）本人承诺以上关于本人的信息及承诺真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏；如若违反本承诺，本人将承担相应法律责任。
3、发行人股东随遇心蕊投资公司、明明白白合伙企业及清庙之器合伙企业均已向发行人作出了关于减少和避免关联交易的承诺：
（1）本公司/本企业/本合伙企业及本公司/本企业/本合伙企业所控制的其他企业充分尊重公司的独立法人地位，保障公司独立经营、自主决策，确保公司的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，将减少和避免与公司及其子公司的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本企业/本合伙企业及本公司/本企业/本合伙企业所控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件、公司章程及相关制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与公司或其子公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护公司及其他
股东的利益。
（2）本公司/本企业/本合伙企业将督促公司严格依照法律、法规和规范性法律文件、公司章程及相关制度中关于关联交易公允决策的权限和程序进行决策，确保关联交易公允进行，不使公司及其子公司的合法权益受到损害，并严格遵守相关规定，在董事会和股东大会进行关联交易决策时履行相应的回避程序。
（3）本公司/本企业/本合伙企业不利用自身在公司的地位和影响，谋求公司及其子公司在业务合作等方面给予本公司/本企业/本合伙企业及本公司/本企业/本合伙企业控制的其他企业优于市场第三方的权利；亦不会谋求与公司及其子公司达成交易的优先权利。
（4）本公司/本企业/本合伙企业承诺以上关于本企业的信息及承诺真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏；如若违反本承诺，本公司/本企业/本合伙企业将承担相应法律责任。
4、发行人股东xxxx发行人作出了关于减少和避免关联交易的承诺：
（1）本人及本人所控制的其他企业充分尊重公司的独立法人地位，保障公司独立经营、自主决策，确保公司的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，将减少和避免与公司及其子公司的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人所控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件、公司章程及相关制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与公司或其子公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护公司及其他股东的利益。
（2）本人将督促公司严格依照法律、法规和规范性法律文件、公司章程及相关制度中关于关联交易公允决策的权限和程序进行决策，确保关联交易公允进行，不使公司及其子公司的合法权益受到损害，并严格遵守相关规定，在董事会和股东大会进行关联交易决策时履行相应的回避程序。
（3）本人不利用自身在公司的地位和影响，谋求公司及其子公司在业务合作
等方面给予本人及本人控制的其他企业优于市场第三方的权利；亦不会谋求与公司及其子公司达成交易的优先权利。
（4）本人承诺在作为公司股东并担任董事、监事、高级管理人员期间，信守以上承诺。
（5）本人将督促本人的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女配偶的父母，以及本人投资的企业，同受本承诺函的约束。
（6）本人承诺以上关于本人的信息及承诺真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏；如若违反本承诺，本人将承担相应法律责任。
5、发行人董事/监事/高级管理人员均已向发行人作出了关于减少和避免关联交易的承诺：
（1）本人及本人所控制的其他企业充分尊重公司的独立法人地位，保障公司独立经营、自主决策，确保公司的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，将减少和避免与公司及其子公司的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人所控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件、公司章程及相关制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与公司或其子公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护公司及其他股东的利益。
（2）本人将督促公司严格依照法律、法规和规范性法律文件、公司章程及相关制度中关于关联交易公允决策的权限和程序进行决策，确保关联交易公允进行，不使公司及其子公司的合法权益受到损害，并严格遵守相关规定，在董事会和股东大会进行关联交易决策时履行相应的回避程序。
（3）本人不利用自身在公司的地位和影响，谋求公司及其子公司在业务合作等方面给予本人及本人控制的其他企业优于市场第三方的权利；亦不会谋求与公司及其子公司达成交易的优先权利。
（4）本人承诺在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，信守以上承诺。
（5）本人将督促本人的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女配偶的父母，以及本人投资的企业，同受本承诺函的约束。
（6）本人承诺以上关于本人的信息及承诺真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏；如若违反本承诺，本人将承担相应法律责任。
本所律师认为，发行人对交易另一方为其股东的关联交易的处理措施符合国家有关法律、法规的规定。
（六）发行人《章程》及内部治理规则中确定的关联交易决策程序
发行人在公司《章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易决策制度》等其他内部管理制度中建立了较为完善的关联交易决策程序和内部控制制度，主要内容如下：
1、关联交易的审议
（1）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
（2）公司董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
（3）公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权；在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应当由全体董事（含关联董事）就将该事项
提交股东大会审议。
（4）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：（i）公司与关联自然人发生的交易金额高于 30 万元的关联交易（公司提供担
保除外）；（ii）公司与关联法人发生的交易金额高于 300 万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值超过 0.5%的关联交易（公司提供担保除外）。
如果交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司债务的除外），由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。
（5）公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
2、关联交易的监督
（1）独立董事对关联交易的监督
重大关联交易（指公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
独立董事应当对公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款等事宜向董事会或股东大会发表独立意见。
（2）监事会对关联交易的监督
公司监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
3、关联交易的信息披露
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应经董事会批准，并在签订协议后的两个工作日内按相关证券交易所要求进行公告。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
（2）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应经董事会批准，并在签订协议后的两个工作日内按证券交易所要求进行公告。
（3）公司与关联人发生的交易（公司提供担保的除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。
4、对关联方可能利用其特殊地位和关联关系获取不当利益的约束和控制
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
本所律师认为，发行人上述有关关联交易的决策与控制方面的制度，符合有关法律、法规的规定，也符合中国证监会有关完善法人治理结构的要求。
（七）同业竞争情况
根据发行人控股股东及实际控制人书面确认并经本所律师核查，发行人从事生产经营活动与其控股股东、实际控制人之间均不存在同业竞争的情形；与持股 5%以上的其他股东不存在同业竞争的情形；与其控股股东、实际控制人控制的其他企业之间均不存在同业竞争的情形。
（八）避免同业竞争承诺情况
1、为避免可能存在的同业竞争给发行人造成损害，发行人控股股东、实际控制人作出了以下放弃同业竞争的承诺：
（1）本人及参股或者控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业）目前并没有从事与发行人主营业务存在竞争的业务活动。
（2）本人及其三代以内直系、旁系亲属拥有公司实际控制权期间，本人及附属公司或者附属企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与公司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与公司产品相同、相似或可以取代公司产品的业务活动。凡本人及其附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，本人将立即通知公司，并将上述商业机会完整让予公司。
如果本人违反上述声明、保证与承诺，并造成公司经济损失的，本人同意赔偿公司相应损失。
上述本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再对公司有重大影响为止。
2、为避免可能存在的同业竞争给发行人造成损害，发行人股东作出了以下放弃同业竞争的承诺：
（1）本公司/本合伙企业（含本公司/本合伙企业控制的企业）及参股或者控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业）目前没有从事与公司主营业务存在竞争的业务活动。
（2）本公司/本合伙企业及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与发行人构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与发行人产品相同、相似或可以取代发行人产品的业务活动。凡本公司/本合伙企业及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人生产经营构成竞争的业务，本公司/本合伙企业会将上述商业机会让予公司。
（3）本公司/本合伙企业将充分尊重发行人的独立法人地位，保障公司独立经营、自主决策。本公司/本合伙企业将严格按照《公司法》/《合伙企业法》以及发行人《章程》规定，促使经本公司/本合伙企业提名的发行人董事依法履行其应尽的忠实和勤勉义务。
（4）如果本公司/本合伙企业违反上述声明、保证与承诺，并造成公司经济损失的，本公司/本合伙企业同意赔偿公司相应损失。
（5）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本公司/本合伙企业不再对公司有重大影响为止。
（6）本声明、承诺与保证可被视为对公司及其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。
3、为避免可能存在的同业竞争给发行人造成损害，发行人董事、监事及高级管理人员作出了以下放弃同业竞争的承诺：
（1）本人及本人单独或共同控制的其他企业或经济组织不会在中国境内外直接或间接地以任何形式从事与发行人及其子公司主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动。
（2）若发行人将来开拓新的业务领域，发行人享有优先权，本人以及本人单独或共同控制的其他企业或经济组织（不含发行人）将不再发展同类业务。
（3）如本承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人则向发行人赔偿一切直接和间接损失，同时本人因违反上述声明及承诺所取得的利益归发行人所有。
（4）若本人违反上述承诺，将依法赔偿发行人损失。
（5）自本承诺函出具之日起，本函及本函项下的声明和承诺即为不可撤销。据此，本所律师认为，发行人与实际控制人、股东、董事、监事及高级管理
人员之间关于避免同业竞争的防范措施符合我国有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，有效避免了同业竞争可能给发行人造成的损害。
（九）关联交易和同业竞争的披露情况
经本所律师核查，发行人本次发行上市《招股说明书（申报稿）》和其他有关申报材料中对发行人的关联交易及同业竞争进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为，发行人与其关联方之间存在关联交易，该等交易定价公允，批准程序合规，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的避免同业竞争措施符合我国有关法律、法规、规章的规定。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的房产情况
根据发行人提供的房屋权属证书以及相关人员的说明，经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的房产情况如下：
序 号 | 房产证号 | 权利人 | 座落位置 | 建筑面积 （M²） | 取得方式 | 抵押情况 |
1 | 常房权证字第 00264746 号 | 美能特机 电 | 常州星港路 61 号 | 30,630.80 | 自建 | 无 |
2 | 常房权证字第 00725163 号 | 美能特机 电 | 常州星港路 61 号 | 20,068.28 | 自建 | 无 |
3 | 常房权证武字第 00827493 号 | 携手家居 | 武进xx技术产业开 发区龙惠路 19 号 | 24,023.82 | 股东固定 资产出资 | 无 |
根据上述产权证书以及发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人合法取得并拥有上述房产的所有权，合法、有效。
（二）发行人拥有的无形资产情况
1、土地使用权
根据发行人提供的《国有土地使用证》《土地出让合同》、招拍挂程序文件、土地出让金缴纳凭证等相关资料，经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的与
生产经营有关的土地使用权具体情况如下：
序 号 | 产权证号 | 权利人 | 座落 | 面积 （M²） | 用途 | 使用期限 | 取得 方式 | 他项权 利 |
1 | 常国用（2009）第变 0322894 号 | 美能特机电 | 星港路 61 号 | 37,294.0 0 | 工业用地 | 至 2056.11.17 | 出让 | 无 |
2 | 武国用（2015）第 21397 号 | 携手家居 | 武进xx技术产业开发区龙 惠路 19 号 | 32,042.6 2 | 工业用地 | 至 2057.1.6 | 出让 | 无 |
根据上述权属证书以及发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人合法取得并拥有上述土地使用权，合法、有效。
2、注册商标专用权
经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有国家知识产权局商标局及 UNITED STATES PATENT AND TRADEMARK OFFICE（美
国专利和商标办公室）颁发的 35 份《商标注册证》，该商标专用权未设定质押等他项权利。具体情况如下：
（1）中国注册商标专用权
序号 | 权利人 | 注册证号 | 商标图像 | 分类 号 | 取得方式 | 有效期至 | 他项权利 |
1 | 发行人 | 31249115 | 35 | 原始取得 | 2029/3/20 | 无 | |
2 | 发行人 | 31249082 | 20 | 原始取得 | 2029/3/13 | 无 | |
3 | 发行人 | 30667093 | 35 | 原始取得 | 2029/5/20 | 无 | |
4 | 发行人 | 30667091 | 20 | 原始取得 | 2029/4/20 | 无 | |
5 | 发行人 | 30662242 | 9 | 原始取得 | 2029/4/20 | 无 |
序号 | 权利人 | 注册证号 | 商标图像 | 分类 号 | 取得方式 | 有效期至 | 他项权利 |
6 | 发行人 | 30657798 | 35 | 原始取得 | 2029/5/20 | 无 | |
7 | 发行人 | 30651661 | 9 | 原始取得 | 2029/4/27 | 无 | |
8 | 发行人 | 19755547 | 20 | 原始取得 | 2027/6/13 | 无 | |
9 | 发行人 | 15619366 | 20 | 原始取得 | 2025/12/20 | 无 | |
10 | 发行人 | 15619308 | 10 | 原始取得 | 2025/12/20 | 无 | |
11 | 发行人 | 12335114 | 20 | 原始取得 | 2024/9/6 | 无 | |
12 | 发行人 | 12335063 | 12 | 原始取得 | 2024/9/6 | 无 | |
13 | 发行人 | 12335043 | 10 | 原始取得 | 2024/9/6 | 无 | |
14 | 美能特 机电 | 5388460 | 20 | 原始取得 | 2029/7/27 | 无 | |
15 | 美能特机电 | 5388459 | 20 | 原始取得 | 2029/7/27 | 无 | |
16 | 上海锐新* | 10620011 | 20 | 原始取得 | 2023/6/20 | 无 | |
17 | 上海锐新 | 10620010 | 10 | 原始取得 | 2023/7/6 | 无 | |
18 | 上海锐新 | 10620008 | 42 | 原始取得 | 2023/9/6 | 无 | |
19 | 上海锐新 | 10620006 | 7 | 原始取得 | 2023/6/20 | 无 |
序号 | 权利人 | 注册证号 | 商标图像 | 分类 号 | 取得方式 | 有效期至 | 他项权利 |
20 | 上海锐新 | 10620005 | 30 | 原始取得 | 2023/9/6 | 无 | |
21 | 上海锐新 | 10317311 | 7 | 原始取得 | 2023/2/20 | 无 | |
22 | 上海锐新 | 10317290 | 42 | 原始取得 | 2023/2/20 | 无 | |
23 | 上海锐新 | 10317227 | 10 | 原始取得 | 2023/2/20 | 无 | |
24 | 上海锐新 | 10317224 | 12 | 原始取得 | 2023/2/20 | 无 | |
25 | 上海锐新 | 10317171 | 7 | 原始取得 | 2023/2/20 | 无 | |
26 | 上海锐新 | 10317115 | 12 | 原始取得 | 2023/2/20 | 无 | |
27 | 上海锐新 | 10301862 | 20 | 原始取得 | 2023/2/13 | 无 | |
28 | 上海锐新 | 10301835 | 20 | 原始取得 | 2023/2/13 | 无 | |
29 | 上海锐新 | 7291669 | 20 | 原始取得 | 2020/9/27 | 无 | |
30 | 上海锐新 | 7414601 | 12 | 原始取得 | 2020/8/27 | 无 | |
31 | 上海锐新 | 7414602 | 12 | 原始取得 | 2020/9/27 | 无 | |
32 | 上海锐新 | 7429719 | 12 | 原始取得 | 2021/1/6 | 无 | |
33 | 上海锐新 | 7429720 | 12 | 原始取得 | 2020/9/27 | 无 |
注：上海锐新已于 2019 年 10 月 24 日注销，发行人将尽快就上表中权利人登记为上海锐
新的商标（第 16 项至第 33 项）办理注销或转让手续。
（2）境外注册商标专用权
序号 | 权利人 | 注册证号 | 商标图像 | 分 类号 | 取得方式 | 有效期至 | 他项权利 |
1 | 发行人 | 4924176 （美国 商标） | 20 | 原始取得 | 2026/3/21 | 无 | |
2 | 发行人 | 5674440 （美国 商标） | 20 | 原始取得 | 2029/2/11 | 无 |
3、专利权
经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司现拥有国家知识产权局及 XXXXXX XXXXXX XXXXXX XXX XXXXXXXXX XXXXXX（xx专
利和商标办公室）授予的共计 92 项专利权，且前述专利权未设定质押等他项权利。具体情况如下：
（1）中国专利权
发行人 | |||||||
序 号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日期 | 取得方式 | 有效期至 | 他项 权利 |
1 | 双电机驱动躺椅 机构 | 201410332071.1 | 发明 | 2014.7.14 | 原始取得 | 2034.7.13 | 无 |
2 | 电动轮椅 | 201510287492.1 | 发明 | 2015.6.1 | 原始取得 | 2035.5.31 | 无 |
3 | 平躺型多组件伸 展机构 | 201320173543.4 | 实用新型 | 2013.4.8 | 原始取得 | 2023.4.7 | 无 |
4 | 平躺加长型多连 杆伸展机构 | 201320172791.7 | 实用新型 | 2013.4.8 | 原始取得 | 2023. 4.7 | 无 |
5 | 平躺加长型多组 件伸展机构 | 201320171651.8 | 实用新型 | 2013.4.8 | 原始取得 | 2023. 4.7 | 无 |
6 | 电动多连杆摇摆 铁架 | 201320257679.3 | 实用新型 | 2013.5.10 | 原始取得 | 2023.5.9 | 无 |
7 | 可调节电动床 | 201320534370.4 | 实用新型 | 2013.8.29 | 原始取得 | 2023.8.28 | 无 |
8 | 一种直流电机后 端盖 | 201420086906.5 | 实用新型 | 2014.2.27 | 原始取得 | 2024.2.26 | 无 |
9 | 一种直流电机碳 刷盖 | 201420086931.3 | 实用新型 | 2014.2.27 | 原始取得 | 2024. 2.26 | 无 |
10 | 电动调节躺椅机 构 | 201420284855.7 | 实用新型 | 2014.5.30 | 原始取得 | 2024.5.29 | 无 |
11 | 电动轮椅用连接 组件 | 201520361814.8 | 实用新型 | 2015.6.1 | 原始取得 | 2025.5.31 | 无 |
12 | 电动轮椅用前车 架组件 | 201520361827.5 | 实用新型 | 2015.6.1 | 原始取得 | 2025.5.31 | 无 |
13 | 电动轮椅用后车 架组件 | 201520361813.3 | 实用新型 | 2015.6.1 | 原始取得 | 2025.5.31 | 无 |
14 | 电动轮椅用前轮 支撑组件 | 201520361812.9 | 实用新型 | 2015.6.1 | 原始取得 | 2025.5.31 | 无 |
15 | 沙发控制加热系 统 | 201620776625.1 | 实用新型 | 2016.7.22 | 原始取得 | 2026.7.21 | 无 |
16 | 微型直线推杆电 机 | 201620776652.9 | 实用新型 | 2016.7.22 | 原始取得 | 2026.7.21 | 无 |
17 | 电动躺椅调节机 构 | 201620776653.3 | 实用新型 | 2016.7.22 | 原始取得 | 2026.7.21 | 无 |
18 | 拆卸式电动床 | 201721213890.X | 实用新型 | 2017.9.21 | 原始取得 | 2027.9.20 | 无 |
19 | 遥控器收纳盒及 具有该收纳盒的电动家具 | 201721275930.3 | 实用新型 | 2017.9.30 | 原始取得 | 2027.9.29 | 无 |
20 | 具有控制功能的 遥控器收纳盒 | 201721276436.9 | 实用新型 | 2017.9.30 | 原始取得 | 2027.9.29 | 无 |
21 | 可拆卸床脚 | 201820986954.8 | 实用新型 | 2018.6.26 | 原始取得 | 2028.6.25 | 无 |
22 | 灯带卡接件 | 201820987096.9 | 实用新型 | 2018.6.26 | 原始取得 | 2028.6.25 | 无 |
23 | 快插式休闲椅 | 201820987245.1 | 实用新型 | 2018.6.26 | 原始取得 | 2028.6.25 | 无 |
24 | 电动床的可拆卸 式头靠 | 201820987302.6 | 实用新型 | 2018.6.26 | 原始取得 | 2028.6.25 | 无 |
25 | 电动床 | 201820987365.1 | 实用新型 | 2018.6.26 | 原始取得 | 2028.6.25 | 无 |
26 | 闭合式抬升电动 椅 | 201821029055.5 | 实用新型 | 2018.7.2 | 原始取得 | 2028.7.1 | 无 |
27 | 翻开式扶手的沙 发 | 201821030488.2 | 实用新型 | 2018.7.2 | 原始取得 | 2028.7.1 | 无 |
28 | 隐藏杯托的沙发 | 201821029051.7 | 实用新型 | 2019.4.30 | 原始取得 | 2029.4.29 | 无 |
29 | 电动多功能沙发 | 201830529959.3 | 外观设计 | 2018.9.20 | 原始取得 | 2028.9.19 | 无 |
30 | 多功能电动沙发 | 201830694424.1 | 外观设计 | 2018.12.4 | 原始取得 | 2028.12.3 | 无 |
31 | 多功能电动沙发 | 201830694428.X | 外观设计 | 2018.12.4 | 原始取得 | 2028.12.3 | 无 |
32 | 多功能电动沙发 | 201830694429.4 | 外观设计 | 2018.12.4 | 原始取得 | 2028.12.3 | 无 |
33 | 多功能电动椅 （426） | 201930063700.9 | 外观设计 | 2019.2.14 | 原始取得 | 2029.2.13 | 无 |
34 | 多功能电动椅 （425） | 201930063707.0 | 外观设计 | 2019.2.14 | 原始取得 | 2029.2.13 | 无 |
35 | 多功能电动椅 （428） | 201930068658.X | 外观设计 | 2019.2.14 | 原始取得 | 2029.2.13 | 无 |
36 | 多功能电动椅 （442） | 201930069280.5 | 外观设计 | 2019.2.20 | 原始取得 | 2029.2.19 | 无 |
37 | 多功能电动椅 （280） | 201930069286.2 | 外观设计 | 2019.2.20 | 原始取得 | 2029.2.19 | 无 |
38 | 多功能电动椅 | 201930069287.7 | 外观设计 | 2019.2.20 | 原始取得 | 2029.2.19 | 无 |
39 | 多功能电动椅 （390） | 201930069302.8 | 外观设计 | 2019.2.20 | 原始取得 | 2029.2.19 | 无 |
40 | 多功能电动椅 （427） | 201930069303.2 | 外观设计 | 2019.2.20 | 原始取得 | 2029.2.19 | 无 |
41 | 多功能电动组合 沙发（433） | 201930175391.4 | 外观设计 | 2019.4.17 | 原始取得 | 2029.4.16 | 无 |
42 | 多功能电动组合 沙发（431） | 201930176444.4 | 外观设计 | 2019.4.17 | 原始取得 | 2029.4.16 | 无 |
43 | 多功能电动椅 (STE371) | 201930178534.7 | 外观设计 | 2019.4.18 | 原始取得 | 2029.4.17 | 无 |
44 | 多功能电动椅 （263） | 201930063699.X | 外观设计 | 2019.2.14 | 原始取得 | 2029.2.13 | 无 |
45 | 超薄电动床 | 201721213862.8 | 实用新型 | 2017.9.21 | 原始取得 | 2027.9.20 | 无 |
46 | 快运床 | 201721213937.2 | 实用新型 | 2017.9.21 | 原始取得 | 2027.9.20 | 无 |
47 | 电动沙发的椅架 | 201821826195.5 | 实用新型 | 2018.11.7 | 原始取得 | 2028.11.6 | 无 |
48 | 多功能电动椅 （346） | 201930063685.8 | 外观设计 | 2019.2.14 | 原始取得 | 2029.2.13 | 无 |
49 | 多功能电动椅 （432） | 201930063689.6 | 外观设计 | 2019.2.14 | 原始取得 | 2029.2.13 | 无 |
50 | 多功能电动椅 （305） | 201930063702.8 | 外观设计 | 2019.2.14 | 原始取得 | 2029.2.13 | 无 |
51 | 多功能电动组合 沙发（400） | 201930063706.6 | 外观设计 | 2019.2.14 | 原始取得 | 2029.2.13 | 无 |
52 | 多功能电动椅 （382） | 201930169918.2 | 外观设计 | 2019.4.15 | 原始取得 | 2029.4.14 | 无 |
53 | 多功能电动椅 （STR253-HL） | 201930270484.5 | 外观设计 | 2019.5.29 | 原始取得 | 2029.5.28 | 无 |
54 | 多功能电动椅 （STE260-HL） | 201930270743.4 | 外观设计 | 2019.5.29 | 原始取得 | 2029.5.28 | 无 |
携手家居 | |||||||
55 | 沙发用电动伸展 装置 | 201620116233.2 | 实用新型 | 2016.2.5 | 原始取得 | 2026.2.4 | 无 |
56 | 组合式背靠结构 及沙发 | 201620116231.3 | 实用新型 | 2016.2.5 | 原始取得 | 2026.2.4 | 无 |
57 | 拆卸式背靠结构 及沙发 | 201620116234.7 | 实用新型 | 2016.2.5 | 原始取得 | 2026.2.4 | 无 |
58 | 电动床遥控器的 控制电路 | 201621070920.1 | 实用新型 | 2016.9.22 | 原始取得 | 2026.9.21 | 无 |
59 | 电动沙发的充电 遥控器控制电路 | 201621070919.9 | 实用新型 | 2016.9.22 | 原始取得 | 2026.9.21 | 无 |
60 | 多功能沙发铁架 | 201621044263.3 | 实用新型 | 2016.9.9 | 原始取得 | 2026.9.8 | 无 |
61 | 多功能沙发铁架 | 201621044501.0 | 实用新型 | 2016.9.9 | 原始取得 | 2026.9.8 | 无 |
62 | 剪式机构的驱动 连接组件 | 201621051988.5 | 实用新型 | 2016.9.13 | 原始取得 | 2026.9.12 | 无 |
63 | 多功能沙发铁架 | 201621044954.3 | 实用新型 | 2016.9.9 | 原始取得 | 2026.9.8 | 无 |
64 | 电动家具用加长 版伸展机构 | 201621046055.7 | 实用新型 | 2016.9.9 | 原始取得 | 2026.9.8 | 无 |
65 | 多功能沙发铁架 用底部连杆 | 201621044474.7 | 实用新型 | 2016.9.9 | 原始取得 | 2026.9.8 | 无 |
66 | 沙发铁架 | 201621044978.9 | 实用新型 | 2016.9.9 | 原始取得 | 2026.9.8 | 无 |
67 | 电动沙发的伸展 结构 | 201821527703.X | 实用新型 | 2018.9.19 | 原始取得 | 2028.9.18 | 无 |
68 | 电动沙发的头靠 腰托机构 | 201821527702.5 | 实用新型 | 2018.9.19 | 原始取得 | 2028.9.18 | 无 |
69 | 电动沙发的椅架 | 201821527724.1 | 实用新型 | 2018.9.19 | 原始取得 | 2028.9.18 | 无 |
70 | 带线束的转盘总 成 | 201821527771.6 | 实用新型 | 2018.9.19 | 原始取得 | 2028.9.18 | 无 |
71 | 电动沙发的歇脚 板加长型剪式机构 | 201821527772.0 | 实用新型 | 2018.9.19 | 原始取得 | 2028.9.18 | 无 |
72 | 手柄（2 键） | 201630470910.6 | 外观设计 | 2016.9.14 | 原始取得 | 2026.9.13 | 无 |
73 | 手柄（9 键） | 201630470927.1 | 外观设计 | 2016.9.14 | 原始取得 | 2026.9.13 | 无 |
74 | 无线液晶手柄（4 键） | 201630470921.4 | 外观设计 | 2016.9.14 | 原始取得 | 2026.9.13 | 无 |
75 | 无线液晶手柄 （10 键） | 201630470931.8 | 外观设计 | 2016.9.14 | 原始取得 | 2026.9.13 | 无 |
76 | 带 USB 手柄（2 键） | 201630470926.7 | 外观设计 | 2016.9.14 | 原始取得 | 2026.9.13 | 无 |
77 | 带 USB 手柄（4 键） | 201630470920.X | 外观设计 | 2016.9.14 | 原始取得 | 2026.9.13 | 无 |
78 | 带 USB 手柄（6 键） | 201630470919.7 | 外观设计 | 2016.9.14 | 原始取得 | 2026.9.13 | 无 |
美能特机电 | |||||||
79 | 超低家用多功能 电动床 | 201310087138.5 | 发明 | 2013.3.18 | 继受取得 | 2033.3.17 | 无 |
80 | 电动沙发的语音 控制电路 | 201721016532.X | 实用新型 | 2017.8.15 | 原始取得 | 2027.8.14 | 无 |
81 | 线缆插接结构 | 201820708436.X | 实用新型 | 2018.5.14 | 原始取得 | 2028.5.13 | 无 |
82 | 电动沙发的蓝牙 控制电路 | 201721016531.5 | 实用新型 | 2017.8.15 | 原始取得 | 2027.8.14 | 无 |
83 | 电机推杆双向自 锁装置 | 201721042188.1 | 实用新型 | 2017.8.21 | 原始取得 | 2027.8.20 | 无 |
84 | 推杆电机 | 201721042252.6 | 实用新型 | 2017.8.21 | 原始取得 | 2027.8.20 | 无 |
85 | 电动沙发的触控 电路 | 201820066304.1 | 实用新型 | 2018.1.16 | 原始取得 | 2028.1.15 | 无 |
86 | 电动沙发遥控器 的控制电路 | 201621070694.7 | 实用新型 | 2016.9.22 | 继受取得 | 2026.9.21 | 无 |
87 | 用于电动沙发的 防脱落杯托 | 201820708458.6 | 实用新型 | 2018.5.14 | 原始取得 | 2028.5.13 | 无 |
88 | 高性能驱动电机 的定子结构 | 201821694134.8 | 实用新型 | 2018.10.19 | 原始取得 | 2028.10.18 | 无 |
89 | 双向驱动电机 | 201821694141.8 | 实用新型 | 2018.10.19 | 原始取得 | 2028.10.18 | 无 |
90 | 伸缩机构 | 201821968873.1 | 实用新型 | 2018.11.28 | 原始取得 | 2028.11.27 | 无 |
（2）境外专利权
发行人 | |||||||
序 号 | 专利名称 | 专利号 | 专利 类型 | 申请号 | 取得方式 | 有效期至 | 他项权 利 |
1 | ADJUSTABLE FURNITURE（可调节家 具） | US10,306,994 B2 | 发明 | 15/484,208 | 继受取得 | 2037.4.10 | 无 |
2 | SWIVEL BASE ASSEMBLY FOR USE IN CONJUNCTION WITH AN ELECTRICALLY POWERED CHAIR（与 电动椅子一起使用的旋 转底座） | US10,376,061 B1 | 发明 | 15/951,382 | 继受取得 | 2038.4.11 | 无 |
4、域名
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司现拥有 10 项域名。具体情况如下：
序号 | 域名 | 域名持有者 | 取得方式 | 域名所属注 册机构 | 注册日期 | 到期日期 | 他项权利 |
1 | xxxxxxxxx.xxx.xx | 发行人 | 原始取得 | xx云计算 有限公司 | 2016.6.27 | 2021.6.27 | 无 |
2 | xxxxxxxxx.xxx | 发行人 | 原始取得 | xx巴巴云计算（北京） 有限公司 | 2016.6.27 | 2021.6.27 | 无 |
3 | xxxxxxxx.xx | 发行人 | 原始取得 | xx云计算 有限公司 | 2015.2.2 | 2021.2.2 | 无 |
4 | xxx-xxxxx.xxx.xx | 发行人 | 原始取得 | xx云计算 有限公司 | 2015.2.2 | 2021.2.2 | 无 |
5 | xxxxxxxxxxx.xxx | 发行人 | 原始取得 | xx巴巴云计算（北京） 有限公司 | 2018.12.21 | 2020.12.21 | 无 |
6 | xxxxxxxxxx.xxx.xx | 发行人 | 原始取得 | xx云计算 有限公司 | 2018.12.21 | 2020.12.21 | 无 |
7 | xxxxxxxxxxxx.xxx | 发行人 | 原始取得 | xx巴巴云计算（北京） 有限公司 | 2018.12.21 | 2020.12.21 | 无 |
8 | homeinmotion.com.c n | 发行人 | 原始取得 | xx云计算 有限公司 | 2019.9.11 | 2020.9.11 | 无 |
9 | xxxxxxxxx.xxx.xx | MOTOMO TION VIETNAM | 原始取得 | XXX-X.XX M RUNSYSTE M | 2020.2.17 | 2021.2.17 | 无 |
10 | xxxxxxxxxx.xxx.xx | MOTOMO TION VIETNAM | 原始取得 | GMO-Z. COM RUNSYSTE M | 2020.2.17 | 2021.2.17 | 无 |
5、软件著作权
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人现拥有 2 项软件著作权，且前述软件著作权未设定质押等他项权利。具体情况如下：
序 号 | 著作权登记号 | 软件名称 | 取得方式 | 首次发表日期 | 有效期至 | 著作权所有 人 | 他项 权利 |
1 | 2019SR0091731 | 匠心独具智能床APP 软件 [简称：MotoSleeo]V1.3.6 | 原始取得 | 2016.8.24 | 2066.12.31 | 发行人 | 无 |
2 | 2019SR0091743 | 匠心独具智能沙发APP 软件[简称： MotoMotion]V1.3.4 | 原始取得 | 2016.8.24 | 2066.12.31 | 发行人 | 无 |
6、特许经营权
经本所律师核查，发行人无特许经营权。
（三）发行人拥有的车辆和生产经营设备情况
1、截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的主要车辆如下，且该等车辆所有权未设置抵押等他项权利限制：
序 号 | 车牌号 | 所有权人 | 车辆类型 | 品牌型号 |
1 | 苏 D73385 | 发行人 | 小型普通客车 | 东南牌 |
2 | 苏 DEY759 | 发行人 | 小型普通客车 | 奥迪牌 Q5 |
3 | 苏 D77937 | 发行人 | 重型厢式货车 | 凤凰牌 |
4 | 苏 D033A9 | 发行人 | 小型轿车 | 大众汽车牌帕萨特 |
5 | 苏 DEY072 | 发行人 | 重型半挂牵引车 | 陕汽牌 |
6 | 苏 D2019 挂 | 发行人 | 重型集装箱半挂车 | 通华牌 |
7 | 苏 D6063 挂 | 发行人 | 重型厢式半挂车 | 通华牌 |
8 | 苏 D6015 挂 | 发行人 | 重型厢式半挂车 | 通华牌 |
9 | 苏 D0BN52 | 携手家居 | 小型轿车 | 大众牌xxx |
10 | 苏 D175Z7 | 常州美闻 | 小型轿车 | 大众牌xxx |
11 | 苏 D8TQ00 | 美能特机电 | 小型普通客车 | 别克牌 GL8 25S |
12 | 沪 DFT756 | 常州美闻上海分公司 | 小型普通客车 | 别克牌 GL8 ES |
13 | 沪 DFS763 | 常州美闻上海分公司 | 小型轿车 | 丰田牌凯美瑞 |
14 | 沪 DSU150 | 常州美闻上海分公司 | 小型普通客车 | 别克牌 GL8 |
15 | 苏 DV860M | 携手家居 | 小型轿车 | 大众牌xxx |
16 | 苏 D8FH89 | 发行人 | 小型轿车 | 大众汽车牌 SVW71512BG |
2、发行人主要生产经营设备均为发行人在从事生产经营活动期间购买取得，均有完整的购置凭证并已入账，不存在产权纠纷或潜在纠纷。该等固定资产的所有权人均为发行人。发行人对该等固定资产的取得和使用合法、有效。
（四）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人上述主要财产的所有权或使用权取得方式如下：房产系以自建或股东以固定资产出资方式取得；土地使用权系以出让方式取得；商标专用权系原始取得；专利权系向国家有关部门申请方式原始取得或受让继受取得；主要生产设备及车辆均系自行购置取得。发行人上述财产的所有权或使用权均已取得相关权属证书或合法使用证明。原有限公司整体变更为股份公司后，该等财产所有权或使用权由发行人合法承继，其权属证书名称变更为股份公司不存在法律障碍。
（六）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人合法拥有上述财产的所有权或使用权，上述财产的所有权或使用权不存在抵押、质押等他项权利限制。
（七）发行人（含子公司）租赁土地/房屋使用权情况
根据公司提供的租赁合同、租赁房屋的房产证复印件等材料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，公司及其子公司租赁房屋使用权情况具体如下：
序 号 | 承租方 | 出租方 | 租赁地址 | 面积 （m²） | 租赁期限 | 租赁费 |
1 | 发行人 | 美能特机电 | 钟楼经济开发 区星港路 61 号 | 20261 | 2017.1.1 至 2021.12.31 | 291.7584 万元/ 年 |
2 | 发行人 | 美能特机电 | 钟楼xxxx xxxx 00 x | 20068.28 | 2016.10.1 至 2021.9.30 | 288.983232 万元 /年 |
3 | 发行人 | 常州市大华印刷有限公司 | 星港路 59 号 | 6048 | 2018.1.25 至 2020.12.31 （2018.1.25 至 2018.3.15 期间 免租金，租金从 2018.3.16 起算） | 每月 15 元/平方米（增值税及其附加由匠心独具承担） |
4 | 发行人 | xxx | 花之园 18 幢甲 单元 501 室 | 164.5 | 2020.1.1 至 2020.12.31 | 2500 元/月 |
5 | 发行人 | xxx | 蓝天花园 37 幢 丙单元 302 室 | 93.22 | 2020.1.1 至 2020.12.31 | 2500 元/月 |
6 | 发行人 | xxx | 都市桃源花苑 32 幢丙单元 401 室 | 79.26 | 2020.1.1 至 2020.12.31 | 2500 元/月 |
7 | 发行人 | 李小x | xxxx 0 x xxx 000 x | 87.94 | 2020.1.1 至 2020.12.31 | 2800 元/月 |
8 | 发行人 | xxx | xxx城 7 幢 乙单元 903 室 | 63.2 | 2020.1.1 至 2020.12.31 | 2000 元/月 |
9 | 发行人 | xxx | xxx城 7 幢 乙单元 703 室 | 63.2 | 2020.1.1 至 2020.12.31 | 2000 元/月 |
10 | 发行人 | 李xx | xxxxxx 0 x 0000 x | 50.81 | 2020.1.1 至 2020.12.31 | 1800 元/月 |
11 | 发行人 | xxx | 花之园 17 幢丙 单元 401 室 | 90.25 | 2020.1.1 至 2020.12.31 | 2000 元/月 |
12 | 美能特机 电 | xxx | 花之园 15 幢乙 单元 402 室 | 95.24 | 2020.1.1 至 2020.12.31 | 2000 元/月 |
13 | 美能特机 电 | 李xx | xxxxxx 0 x 0000 x | 50.81 | 2020.1.1 至 2020.12.31 | 1800 元/月 |
14 | 美能特机 电 | xxx | xxx城 7 幢 乙单元 904 室 | 87.94 | 2020.1.1 至 2020.12.31 | 2800 元/月 |
15 | HHC USA | Tupelo Community Warehouse, LLC | 158A Plant Road, Tupelo, Mississippi | 75,000 平 方英尺 | 2018.6.1 至 2021.6.31 | 37.125 万美元/年 |
16 | HHC USA | 1008 S. Baldwin, LLC | 1008 S. Baldwin Avenue, Unit# G, Arcadia, CA 91007 | 410 平方英尺 | 2019.6.1 至 2021.5.31 | 800 美元/月 |
17 | MOTOMO TION VIETNAM | BW Industrial Development Joint Stock Company | Factories C-0X-X0, X-0X-X0, X-0X-X0, C-1B-D4A Lot C-1B-CN, DE4 Street, My Phuoc 3 Industrial Xxxx, Thoi Hoa Ward, Xxx Cat Commune, Binh Duong Province | 13128 平 方米 | 2019.7.8 至 2025.7.8 | 1,324,680,840 越 南盾/月* |
18 | MOTOMO TION VIETNAM | BW Industrial Development Joint Stock Company | Factories C-1B-B5, X-0X-X0, X-0X-X0, X-0X-X0 Xxx X-0X-XX, DE4 Street, My Phuoc 3 Industrial Xxxx, Thoi Hoa Ward, Xxx Cat | 13482 平 方米 | 2019.9.16 至 2025. 9.16 | 1,358,068,824 越 南盾/月 |
Commune, Binh Duong Province | ||||||
19 | MOTOMO TION VIETNAM | NGOC MINH CONSTRUC TION AND REAL ESTATE CO., LTD | Factory 1 and Factory 2， Lot D-5L1_CN, DE3 Street, My Phuoc 3 Industrial Xxxx, Thoi Hoa Ward, Xxx Cat Town, Binh Duong Province | 11421 平 方米 | 2020.4.6-2025.4. 6 | 47968.2 美元/月 * |
20 | MOTOMO TION VIETNAM | NGOC MINH CONSTRUC TION AND REAL ESTATE CO., LTD | Factory 1 and Factory 2， Lot D-5L2_CN, XE1 Street, My Phuoc 3 Industrial Xxxx, Thoi Hoa Ward, Xxx Cat Town, Binh Duong Province | 9929 平方米 | 已签署协议尚未交付，按交付日起算租赁期限 | 41701.8 美元/月 |
注：第 17、18 项租赁房产免租期限 6 个月，每年年底分配一个月免租期。
注：第 19、20 项租赁双方约定：租赁房产交付次日起的两个月供承租方进行设备安装等投产准备工作，免收租金；表格中月租金为前三年租赁价格，第四年及第五年租金由租赁双方重新协商，但每平米涨租不得超过 4.6 美元。
经本所律师核查，上述房屋使用权租赁双方均签署了相关租赁协议，租赁协议合法、有效为其真实意思表示，该等房屋租赁行为符合国家相关规定；根据境外律师出具的相关法律意见书，发行人子公司 HHC USA 及 MOTOMOTION VIETNAM 上述租赁行为符合租赁不动产所在地法律法规，真实、合法、有效。
（八）发行人长期（股权）投资情况
根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内发行人拥有 6 家子公司，境内 4
家，分别为美能特机电、携手家居、常州美闻、上海锐新（已注销）；境外 2 家，
HHC USA、MOTOMOTION VIETNAM，其中 MOTOMOTION VIETNAM 系发行
人通过 HHC USA 投资设立。
1、美能特机电
美能特机电系发行人全资子公司，其基本情况如下：
根据常州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913204007382632454
的《营业执照》，美能特机电成立于 2002 年 05 月 20 日，住所：常州市钟楼区经济开发区星港大道 61 号，注册资本：5567 万元人民币，类型：有限责任公司，法定代表人：xxx，经营范围：从事交、直流电机及其传动系统、机电一体化产品开发、设计、制造与销售；专用集成电路、模块及功能模组智能化、数码化控制产品组件的程序设计、烧录、制造与销售；相关技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
美能特机电的前身为常州科合机电有限公司（以下简称“科合机电”），成立于 2002 年 5 月。具体情况如下：
（1）2002 年 5 月，科合机电设立
科合机电由xxx、xxx和清潭街道共同出资设立，科合机电设立时的注册资本为 360 万元，其中：xxx以货币出资 252 万元，xxx以货币出资 107.64
万元，清潭街道以货币出资 0.36 万元。
2002 年 5 月 15 日，常州恒盛会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（x
x会验（2002）第 111 号）。经审验，截至 2002 年 5 月 15 日，科合机电已收到全
体股东缴纳的注册资本合计 360 万元，均以货币出资。
2002 年 5 月 20 日，科合机电经江苏省常州工商行政管理局核准成立，并领取
了《企业法人营业执照》（注册号：3204002101670）。科合机电设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 252.00 | 70.00% |
2 | 黄秀娟 | 107.64 | 29.90% |
3 | 清潭街道 | 0.36 | 0.10% |
合计 | 360.00 | 100.00% | |
（2）2002 年 12 月，第一次股权转让
2002 年 12 月 18 日，科合机电召开股东会，股东会同意xxx将其持有的科
合机电 200 万元的出资额作价 200 万元转让给xxx，本次股权转让完成后xx
x出资额为 52 万元，占公司注册资金总额的 14%；xxx的出资额为 200 万元，占公司注册资金总额的 56%。2002 年 12 月 19 日，xxx与xxx签署了《股权转让协议》。
2002 年 12 月 25 日，科合机电本次股权变更经江苏省常州工商行政管理局核准，并换领了《企业法人营业执照》（注册号：3204002101670）。
本次股权转让完成后，科合机电的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 200.00 | 56.00% |
2 | 黄秀娟 | 107.64 | 29.90% |
3 | xxx | 52.00 | 14.00% |
4 | 清潭街道 | 0.36 | 0.10% |
合计 | 360.00 | 100.00% | |
（3）2004 年 3 月，第二次股权转让、第一次增资、更名并变更为外商投资企
业
2004 年 2 月 11 日，科合机电召开股东会，股东会同意：1、公司股东xxx、
xxx、清潭街道分别将其在公司的出资额 52 万元、107.64 万元及 0.36 万元全部以原价转让给xxx。2、公司名称变更为“常州美能特机电制造有限公司”。3、公司进行增资，注册资本由 360 万元人民币增加到 1,000 万美元，其中xxx出资额由 360 万元人民币增加到 500 万美元，占公司 50%股权，公司新增股东为 IAM
INVESTMENT 出资额为 500 万美元，占公司 50%股权。
2004 年 2 月 11 日，xxx、xxx、清潭街道与xxx分别签署了《股权转让协议》。
2004 年 2 月 12 日，xxx与 IAM INVESTMENT 签署了增资协议。增资各方应于公司营业执照签发之日起三个月内缴清各自认缴增资额的 20%，其余增资额在 3 年内全部缴清。
2004 年 3 月 24 日，常州市对外贸易经济合作局作出《关于常州美能特机电制造有限公司合同、章程的批复》（常外资（2004）049 号），同意xxx、xxx、清潭街道将其出资额全部转让给xxx，并将注册资本由原来的 360 万元增加到 1,000 万美元，新增股东为 IAM INVESTMENT。公司变更为中外合资经营企业，并更名为“常州美能特机电制造有限公司”，投资总额为 2,500 万美元，注册资本
为 1,000 万美元。
2004 年 3 月 26 日，江苏省人民政府向美能特机电核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]52494 号）。
2004 年 3 月 31 日，江苏省常州工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》
（注册号：企合苏常总字第 003745 号）。
本次变更完成后，美能特机电的股东及其出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴金额（万美元） | 实缴金额（万美元） | 出资比例 |
1 | xxx | 500.00 | 43.53 | 50.00% |
2 | IAM INVESTMENT | 500.00 | - | 50.00% |
合计 | 1,000.00 | 43.53 | 100.00% | |
（4）2004 年 4 月至 2004 年 6 月，股东分次缴纳注册资本
2004 年 4 月 13 日，常州恒盛会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（x
x会验（2004）第 161 号）。经审验，截至 2004 年 4 月 5 日，美能特机电已收到
IAM INVESTMENT 缴纳的 100 万美元，以货币出资。
2004 年 6 月 8 日，常州恒盛会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（xx
会验（2004）第 237 号）。经审验，截至 2004 年 6 月 7 日，美能特机电已收到x
xx缴纳的 564,692 美元，以人民币 467 万元出资。截至 2004 年 6 月 7 日，连同第一期出资，美能特机电已收到xxx、IAM INVESTMENT 缴纳的注册资本合计 200 万美元。
2004 年 6 月 23 日，江苏省常州工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》
（注册号：企合苏常总字第 003745 号）。
上述变更完成后，美能特机电的股东及其出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴金额（万美元） | 实缴金额（万美元） | 出资比例 |
1 | xxx | 500.00 | 100.00 | 50.00% |
2 | IAM INVESTMENT | 500.00 | 100.00 | 50.00% |
合计 | 1,000.00 | 200.00 | 100.00% | |
（5）2005 年 11 月，股东缴纳注册资本
2005 年 10 月 28 日，常州恒盛会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（x
x会验（2005）第 266 号）。经审验，截至 2005 年 10 月 27 日，美能特机电已收
到xxx缴纳的 1,500,000 美元，以人民币 12,150,000 元出资，并已收到 IAM
INVESTMENT 缴纳的 1,500,000 美元，以美元出资。截至 2005 年 10 月 27 日，连同第一、二期出资，美能特机电已收到xxx、IAM INVESTMENT 缴纳的注册资本 500 万美元。
2005 年 11 月 30 日，江苏省常州工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》
（注册号：企合苏常总字第 003745 号）。
上述变更完成后，美能特机电的股东及其出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴金额（万美元） | 实缴金额（万美元） | 出资比例 |
1 | xxx | 500.00 | 250.00 | 50.00% |
2 | IAM INVESTMENT | 500.00 | 250.00 | 50.00% |
合计 | 1,000.00 | 500.00 | 100.00% | |
（6）2007 年 5 月，股东缴纳注册资本
2007 年 4 月 27 日，常州恒盛会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（x
x会验（2007）第 078 号）。经审验，截至 2007 年 4 月 26 日，美能特机电已收到
IAM INVESTMENT 缴纳的 2,500,000 美元，以美元出资。截至 2005 年 10 月 27日，连同第一、二、三期出资，美能特机电已收到xxx、IAM INVESTMENT 缴纳的注册资本 750 万美元。
2007 年 5 月 28 日，江苏省常州工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》
（注册号：企合苏常总字第 003745 号）。
上述变更完成后，美能特机电的股东及其出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴金额（万美元） | 实缴金额（万美元） | 出资比例 |
1 | xxx | 500.00 | 250.00 | 50.00% |
2 | IAM INVESTMENT | 500.00 | 500.00 | 50.00% |
合计 | 1,000.00 | 750.00 | 100.00% | |
（7）2007 年 8 月，第三次股权转让及变更为外商独资企业
2007 年 8 月 3 日，美能特机电召开董事会，决议通过xxx将认缴出资额 500万美元， 实际出资额 250 万美元， 占注册资本的 50% 的股权转让给 IAM INVESTMENT。同日，前述双方签订股权转让协议。
2007 年 8 月 13 日，常州市外商投资管理委员会作出《关于常州美能特机电制造有限公司股权变更、由中外合资企业变更为外商独资企业的批复》（常外资委钟 [2007]062 号），同意上述股权转让行为，企业性质由中外合资企业变更为外商独资企业。
2007 年 8 月 17 日，江苏省人民政府向美能特机电核发了新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]52494 号）。
2007 年 8 月 30 日，公司股权变更经江苏省常州工商行政管理局核准，并换领
了《企业法人营业执照》（注册号：企独苏常总字第 003745 号）。本次股权转让完成后，美能特机电的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴金额（万美元） | 实缴金额（万美元） | 出资比例 |
1 | IAM INVESTMENT | 1,000.00 | 750.00 | 100.00% |
合计 | 1,000.00 | 750.00 | 100.00% | |
（8）2008 年 3 月，注册资本实缴完成
根据常州恒盛会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（xx会验（2008）x 000 x），xx 0000 年 1 月 24 日，公司已收到股东实缴注册资本累计合计 1,000万美元，占注册资本总额的 100%。
2008 年 3 月 21 日，江苏省常州工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：320400400004958）。
（9）2011 年 8 月，第四次股权转让
2011 年 7 月 26 日，美能特机电股东 IAM INVESTMENT 做出股东决定，将其持有的美能特机电 1,000 万美元出资额转让给新股东 Fortune Venture Investment Limited（以下简称“Fortune Venture Investment”）。
2011 年 7 月 26 日，IAM 与Fortune Venture Investment 签署了《股权转让协议》，上述出资额的转让价格为 1,000 万美元。
2011 年 7 月 29 日，常州市外商投资管理委员会作出《关于常州美能特机电制造有限公司股权变更的批复》（常外资委钟[2011]039 号），同意上述股权转让行为。
2011 年 7 月 29 日，江苏省人民政府向美能特机电核发了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]52494 号）。
2011 年 8 月 2 日，公司股权变更经江苏省常州工商行政管理局核准，并换领了《企业法人营业执照》（注册号：320400400004958）。
本次股权转让完成后，美能特机电的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
1 | Fortune Venture Investment | 1,000.00 | 100.00% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
（10）2015 年 8 月，第一次减资
2015 年5 月28 日，美能特机电做出董事会决议、股东Fortune Venture Investment
做出股东决定，决定将公司注册资本由 1,000 万美元减至 620 万美元，投资总额由
2,500 万美元减少至 1,550 万美元。
2015 年 7 月 23 日，常州市钟楼区商务局作出《关于同意常州美能特机电制造
有限公司减少投资总额和注册资本的批复》（常钟商资[2015]第 029 号），同意上述减资行为。
2015 年 7 月 23 日，江苏省人民政府向美能特机电核发了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]52494 号）。
2015 年 8 月 4 日，常州市工商行政管理局核发了《营业执照》（注册号：
320400400004958）。
本次减资完成后，美能特机电的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
1 | Fortune Venture Investment | 620.00 | 100.00% |
合计 | 620.00 | 100.00% | |
（11）2016 年 6 月，盈余公积转增股本
2016 年 6 月 23 日，美能特机电股东 Fortune Venture Investment 做出股东决定，决定以公司 2007 年 12 月 31 日的盈余公积转增注册资本，具体为 109.2 万美元，
增资完成后，公司注册资本变更为 729.2 万美元。
2016 年 6 月 24 日，常州市钟楼区商务局作出《关于同意常州美能特机电制造
有限公司增加注册资本的批复》（常钟商资[2016]第 025 号），同意公司上述增加注册资本事项。
2016 年 6 月 24 日，江苏省人民政府向美能特机电核发了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]52494 号）。
2016 年 6 月 28 日，常州市工商行政管理局核发了《营业执照》（统一社会信用代码：913204007382632454）。
本次盈余公积转增股本后，美能特机电的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
1 | Fortune Venture Investment | 729.20 | 100.00% |
合计 | 729.20 | 100.00% | |
（12）2016 年 7 月，第五次股权转让并变更为内资企业
2016 年7 月11 日，美能特机电做出董事会决议、股东Fortune Venture Investment做出股东决定，决定将 Fortune Venture Investment 持有的公司 100%股权转让给锐新医疗。同日，Fortune Venture Investment 与锐新医疗签署了《股权转让协议》，上述 100%股权的转让价格为 6,826 万元。根据新的《公司章程》，公司的注册资本为 5,567 万人民币。
该次股权转让，锐新医疗已代扣代缴 Fortune Venture Investment 企业所得税
1,942,193.09 元。
2016 年 7 月 15 日，常州市钟楼区商务局作出《关于同意常州美能特机电制造
有限公司股权转让并变更为内资企业的批复》（常钟商资[2016]第 027 号），同意上述公司股权变更。
2016 年 7 月 19 日，常州市工商行政管理局核发了《营业执照》（统一社会信用代码：913204007382632454）。
本次股权转让完成后，美能特机电的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 锐新医疗 | 5,567.00 | 100.00% |
合计 | 5,567.00 | 100.00% | |
2、携手家居
携手家居系发行人全资子公司，其基本情况如下：
根 据 常 州 市 武 进 区 行 政 审 批 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91320412331031127B 的《营业执照》，携手家居成立于 2015 年 4 月 15 日，住所：武进国家xx技术产业开发区龙惠路 19 号，注册资本：9031 万元人民币，类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人：xxx，经营范